展覽 10.17

BUSINESS LOAN AND SECURITY AGREEMENT

THIS BUSINESS LOAN AND SECURITY AGREEMENt (as the same may be amended, restated, modified, or supplemented from time to time, this “協議”) dated as of November 8, 2024 (the “生效日期”) 在愛文思控股基金中作爲抵押代理人(以該身份，以及其在此身份下的繼任者和受讓人，稱爲“抵押代理人”), 和敏捷貸款，LC，維吉尼亞有限責任公司(“主要貸方”)和根據第12.1條成爲本協議一方的每位受讓人(與主借方分別爲「借方」，與主借方共同爲「貸款人」)，以及一家國內德拉華州公司SUPER LEAGUE ENTERPRISE，公司 (“母公司” 或 “借款人”) 子公司, INPVP，LLC，一家國內特拉華州公司，分別和集體地，共同和分別地，“擔保方”），規定了放款人向借款人放款以及借款人償還本協議中描述的貸款的條款。抵押代理人，放款人和借款人，各自爲一方”及合稱「各方」，擬受到法律約束，特此如下協議：

1.1本文中使用的專有名詞應按照下文所規定的含義解釋 Section 13 定義其中規定的範圍。此外，本協議中使用但未定義的所有其他大寫詞語應具有《法典》中給予此類詞語的含義。在此未定義卻使用的任何會計術語應按照通用會計準則進行解釋，所有計算應按照通用會計準則進行。術語「財務報表」應包括隨附的附註和附表。任何章節、子章節、附表或展示引用均指本協議，除非另有規定。

2.1還款承諾借款人此處無條件承諾按照本協議按時償還向借款人提供的按期支付的期限貸款的未償本金以及應計和未支付的利息以及本協議項下到期支付的其他任何金額。

2.2 貸款期限.

(a)    了解有關VAST與思科和NVIDIA的進一步合作，請單擊此處：. The Lenders, relying upon each of the representations and warranties set out in this Agreement, as well as each of the representations, covenants and warranties set out in the other Loan Documents, hereby severally and not jointly agree with the Borrower that, subject to and upon the terms and conditions of this Agreement, shall advance the Principal Loan to the Borrower on the Effective Date, but in any event no later than two (2) Business Days after the date hereof, by wiring the funds to the Borrower’s Account.

(b)    還款. Borrower agrees to pay all amounts owing pursuant to the terms of this Agreement, including any financing charge, specified fees, interest and any other charges that may be assessed as provided in this Agreement or as documented in the Business Loan and Security Agreement Supplement (the “補充”)或擔保票據(如下定義)。債務人應按照本協議展示的展示b-4中指定的日期償還定期貸款(每一個“預定還款日期”) by the amount set out opposite each Scheduled Repayment Date (each a “預定還款金額根據按揭貸款攤銷計劃支付。如果擔保票據的任何付款日不是工作日，則該付款應在下一個工作日到期，並應考慮在計算根據本票據應支付的利息金額時。到期日應償還所有未償還的本金以及應付的利息。根據第2.2(c) 和2.2(d)節的規定，按期限貸款只能提前償還。一旦償還，任何部分的期限貸款均不得重新借款。

(c)    強制預付款如果發生第7.2節描述的事件，或者根據事件發生加快提前到期償還期限貸款，借款人應立即向貸款人支付以下各項款項，按照各自的比例份額支付給每個貸款人：(i) 所有未償還的期限貸款本金及截至償還日期的應計利息，(ii) 預付款費(如下文第2.2(d)節定義)，加上(iii) 所有其他到期應付的債務，包括但不限於關於任何拖欠款項的違約利率利息。

(d)    寬鬆的提前還款和全額償還獎金借款人有權根據本協議附件E中的預付款修正案全額預付或部分預付任何或所有債務。儘管前述，根據提前支付任何本金款項，借款人應支付有關已支付本金款項的實際獲利溢價支付，該溢價應等於將通過到期日支付的利息總額（按照合同利率計算的利息金額）。預付款手續費”).

2.3   對長期貸款利息的支付.

(a)    利率借款人同意根據本協議附件b-5的補充條款全額支付利息。利息應從抵押貸款的生效日期起開始計息，並應在抵押貸款的未償還本金上計算利息，直至抵押貸款全部償清的當天。

(b)    違約率一旦發生違約事件並持續進行時，債務將按照固定的年利率產生利息，利率等於否則適用的利率 加上 五個百分點（5.00％）（以下簡稱「利率增加」）。在本第2.3(b)條規定的利率增加付款或接受不是及時付款的運用，並不構成對任何違約事件的撤銷，也不以任何方式損害或限制抵押品代理人的權利或救濟。違約率支付或接受本第2.3(b)款規定的利率上漲，不是及時支付的允許替代方式，也不構成對任何違約事件的棄權，也不會損害或限制抵押代理人的任何權利或補救措施。

(c)    360天年利息將根據一年360天的基礎和實際過去的天數計算。

(d)    帳戶借方；付款所有擔保票據的付款應通過自動清算所得的已立即可用資金的轉賬進行，該轉賬應由貸款人根據借款人授權及指示在本協議的附件b-6中提供給主要貸款人進行。

(e)    高利貸儲蓄條款此協議和其他貸款文件受明確條件約束，即借款人在任何時候均不得要求支付超過最高法定利率而使放款人承擔民事或刑事責任。如果根據本協議或其他貸款文件的條款，借款人在任何時候被要求或有義務支付本協議項下的本金餘額的利息，利率或違約利率（視情況而定）應被立即降低至最高法定利率，並且在過去超過最高法定利率的所有付款應被視爲本金的支付而非支付利息。應付或約定支付給抵押品代理人或放款人的用途、寬限期或滯納金，應根據適用法律的規定，分期攤銷、按比例分配，並在貸款的完整規定期內進行分配直至全部償還。

2.4 費用. 借款人應付給抵押代理人和/或貸款人：

(a) 行政代理費。 行政代理費爲九萬二千五百美元（$92,500.00），應在結賬時從貸款期限的收益中支付給抵押品代理人的帳戶。

2.5擔保票據本期貸款將以所附附件D的表格所載的擔保票據作爲證明。有擔保的應付票據）並且按照本協議規定償還。

3.1貸款的先決條件每個放款人作出貸款的義務，均受制於必須獲得每位放款人認可或已收到每位放款人認爲必要或合適的文件，並完成每位放款人可能合理認爲必要或適當的其他事宜。

4.1安全利益的授予根據貸款的生效日期生效，借款人特此授予抵押品代理人（供放款人權益按比例受益）以確保履行全部債務的支付，並向抵押品代理人抵押（供放款人按比例受益）不論抵押品現在是誰擁有或今後獲得或產生的地點，以及所有收益和產品。如果借款人收購商業侵權索賠（如法典所定義），借款人應根據本協議的條款，向抵押品代理人（供放款人按比例受益）授予該等侵權索賠以及其收益的安全利益，並且該等書面文件應形式和內容合理令抵押品代理人滿意。如果本協議終止，抵押品代理人對抵押品的留置權將繼續存在，直至全部債務（除了尚未確定的賠償義務）全部以現金還清。全部債務（除了尚未確定的賠償義務）全部以現金還清，並且放款人延長貸款的義務終止時，借款人應在其獨自的成本和費用下，解除抵押品代理人對抵押品的留置權，且所有相關權利應歸還給借款人。

4.2提交融資聲明的授權. Borrower hereby authorizes Collateral Agent to file such financing statements and/or take any other action required to perfect Collateral Agent’s security interests in the Collateral, without notice to Borrower, with all appropriate jurisdictions to perfect or protect Collateral Agent’s interest or rights in the Collateral and under the Loan Documents; 但是，然而, Collateral Agent may only file such financing statements and/or take any other action required to perfect Collateral Agent’s security interests in the Collateral, upon the occurrence of an Event of Default.

4.3    Guaranty（有意略去）。

每個借款人共同並且分別向抵押代理人和貸方作出以下陳述和保證：

5.1根據組織授權：權力和授權每位借款人及其各自的子公司均依法成立、合法存在並按照其組織或設立法律在正常運營，每位借款人及其各自的子公司均有資格和許可從事業務，並在任何經營業務或財產所有權所需取得資格的司法管轄區內合法運營，除非未履行該義務不能合理預期導致重大不利變化。

5.2抵押品借款人和子公司對於抵押品的每個項目擁有有效的所有權權利，並有能力在貸款文件中規定賦予留置權，不受任何留置權以外的所有留置限制。借款人或其任何子公司未擁有除抵押帳戶或其他投資帳戶以外的存款帳戶、證券帳戶、商品帳戶或其他投資帳戶（稱爲“抵押品帳戶根據借款人已通知抵押物代理並採取根據第6.6（a）節所需的行動，確立了與本文件一起交付給抵押物代理的完美證書中描述的在其中涉及的可能存在的任何專有權問題的優先安全權益。在此授予的安全權益是，並且將始終是抵押物的首要優先完美的安全權益，僅受到本協議條款允許優先於抵押物代理留置權的合格留置權的限制。所有作爲抵押物一部分的存貨和設備在各方面均屬於良好的和可銷售質量，沒有重大缺陷。

5.3訴訟除了完善證書上披露的事項外，沒有任何由借款人或其任何子公司涉及金額超過五萬美元（$50,000.00）的未決訴訟、訴訟、調查或進行中的訴訟，也沒有任何由任何負責人員知曉的書面對抗借款人或其任何子公司的進行中的訴訟威脅。

5.4沒有重大不利變化；基本報表所有母公司及其子公司的合併財務報表，已交付擔保代理，依照美國通用會計準則，基本上準確地呈現了母公司及其子公司的合併財務狀況，以及母公司及其子公司的合併經營結果。自向任何貸款人提交最新財務報表的日期以來，沒有發生重大不利變化。

5.5 償付能力截至2024年9月30日，借款人及其各個子公司作爲一個整體是償付能力。

5.6環保母基合規借款人及其子公司均未違反任何法律、法規或規則，違反可能合理預期會導致實質不利變化的。借款人及其各子公司已獲得所有必要的同意、批准和授權，已向所有必要的政府機構做出申明或提交申報，並已向所有必要的政府機構發出通知，以繼續按目前方式進行各自的業務。

5.7投資借款人及其各附屬公司除了允許的投資外，不擁有任何股票、股份、合夥權益或其他權益證券。

5.8稅收申報和繳款；養老金繳納每位借款人及其各自的子公司均及時提交了所有必需的稅務申報表和報告，並且除披露的情況外，每位借款人及其各自的子公司，已及時支付了各自拖欠的外國、聯邦、州和地方稅款、評估、存款和捐款，在借款人或任何子公司需要繳稅的所有司法管轄區，包括美國，除非這些稅款正以誠信方式爭議。

5.9資金運用借款人應將長期貸款的收益 solely 用於按照本協議的規定資助其一般業務需求，而非用於個人、家庭、家庭或農業用途。

5.10 完全披露任何借款人或其任何子公司在向抵押物代理或任何貸款人提供的任何證書或書面聲明中，截至作出該等陳述、擔保或其他聲明的日期，並結合向抵押物代理或任何貸款人提供的所有該等書面證書和書面聲明，均不包含任何重大事實不實際或遺漏必要的重大事實，不使包含在證書或聲明中的陳述具有誤導性（應識別出，借款人善意並基於合理假設提供的預測和預測，不被視爲事實，並且在預計或預測結果所涵蓋的期間或期間內的實際結果可能與預計或預測的結果不同）。

5.11股份每位借款人具有創設其股份首先留置權的充分權力，且不存在任何殘疾或合同義務禁止該借款人根據本協議質押該等股份。據借款人了解，不存在任何涉及股份的認購、認股權證、優先購買權或其他轉讓限制的訂閱，認股權證的行使權或其他選項。就作爲公司的每個子公司而言，股份已經得到並將被妥善授權和有效發行，並且已全部實繳而且無須追加責任。據借款人了解，該股份不受任何當前或可能的訴訟、行動、仲裁、行政或其他訴訟的影響，且借款人不知道任何合理的機構啓動此類訴訟的理由。

5.12保證。 （有意省略）

借款方應確保並確保其各附屬公司執行以下所有事項：

6.1政府合規維持其及其所有附屬公司在其各自所在司法管轄區的合法存在並良好地運行，並在任何未保留資格的司法管轄區進行資格認定，如果不這樣做可能會合理預期地導致實質不利變動。

6.2 基本報表、報告、證明文件、通知.

(a) 向抵押代理人和每個貸款人遞交：(i) 儘快提供，但不遲於每個月最後一天後四十五(45)天，由一名負責人員簽署的、涵蓋母公司及其子公司當月合併運營情況的公司編制的合併和分戶資產負債表、損益表和現金流量表，並以抵押代理人合理接受的形式; (ii) 對借款人（非母公司）的資本化表或借款人或其任何附屬公司經營文件的任何重大修訂或其他變更及時通知，附有反映該等修訂或變更相關內容的任何副本; (iii) 儘快提供，但不遲於每個月最後一天後四十五(45)天，借款人或其子公司維護的每個抵押帳戶的月末賬單副本，該賬單可以由借款人或直接來自適用機構向抵押代理人和每個貸款人提供; (iv) 發生可能合理預計會重大不利影響借款人的知識產權並可能合理預計會導致重大不利變化的任何事件的及時通知; (v) 借款人按照第6.10條款的要求創建新子公司之前至少提前(10)天書面通知; (vi) 借款人在(30)天前至少書面通知：(A) 變更其組織管轄區、(B) 變更其組織結構或類型、(C) 變更其法定名稱、(D) 變更管轄區分配的任何組織編號(如有)、或(E) 註冊或申請任何知識產權; (vii) 一旦借款人得知任何違約事件的存在或可能構成違約事件且經通知或經過時間已構成違約事件的事件，應及時(以及在三(3)個工作日內)書面通知發生的情況，該等通知應包括對該違約事件或可能構成違約事件的詳細描述; (viii) 借款人或任何保證人的商業侵權索賠及其一般詳情通知; (ix) 抵押代理人或任何貸款人合理要求的其他信息。(x) 書面通知針對借款人或其任何子公司正在進行或受到威脅的訴訟或政府程序（以書面形式），該等訴訟或政府程序可能有理由預期將導致借款人或其任何子公司在任何一個日曆年內產生損失或成本超過五萬美元($50,000.00); (xi) 書面通知涉及庫存的所有退貨、回收、爭議和索賠，其中每件單獨或整體上在任何一個日曆年中涉及的金額超過五萬美元($50,000.00)。

(b)   按照通用會計準則準確地保管、記錄和核實賬簿，且在所有重大方面遵守。借款人應該，並且應該導致其各個子公司，在經合理事先通知的常規營業時間內（但發生且持續存在違約事件時則不需要通知），讓借款人、抵押品代理或任何貸款人進行訪問和檢查其任何財產，查閱並從其任何賬簿和記錄中提取摘要或複製，以及進行對其業務和抵押品進行抵押品審計和分析。除非有違約事件正在發生，此類審計不得超過每年兩次，並且（如果有必要）更爲頻繁。儘管前述規定，借款人同意在任何貸款人的請求下，允許該貸款人在借款人會計師事務所與借款人或公司一名負責人的陪同下，就根據本第6.2節提供的合併財務報表進行溝通。

6.3    存貨和退貨保持所有存貨在良好和可銷售的狀態，沒有重大缺陷。借款人或其任何子公司與各自的應收賬款人之間的退貨和折讓應遵循借款人或該子公司在生效日期存在的慣例做法。

6.4稅務。 及時申報並要求其各子公司及時申報所有必需的稅務申報和報告，並及時支付，要求其各子公司及時支付，借款人或其子公司應支付的所有外國、聯邦、州和地方稅費、評估、存款和捐款，除非另有規定，根據本協議第5.8條的條款。

6.5    保險保持借款人及其子公司業務和抵押品的風險保險及金額符合借款人及其子公司行業和地點公司的標準，以及抵押品代理可能合理要求的（包括慣例的貸款人損失支付批示並將抵押品代理列爲附加被保險人），並且在任何此類保單會被重大修改或取消之前提前三十（30）天通知抵押品代理。在抵押品代理的要求下，借款人應向抵押品代理交付保單的認證副本及所有保費支付證明。借款人或其任何子公司如果未能根據本第6.5節要求獲得保險或支付任何金額或向第三方提供所需的支付證明，則抵押品代理和/或任何貸款人可以（但無義務這樣做）在借款人的費用下進行全額或部分支付，或獲得此第6.5節中要求的保險單，並採取任何根據抵押品代理或該貸款人視爲明智的保單下的行動。

6.6經營帳戶借款人應在提前十(10)天書面通知質押代理之前，借款人或其任何子公司建立任何抵押帳戶。

6.7訴訟協助自生效日期開始並持續到本協議終止，向抵押品代理和貸款人提供借款人及借款人的董事、僱員和代理人以及借款人的賬簿和記錄，無需向抵押品代理或貸款人承擔費用，抵押品代理或任何貸款人可能合理認爲有必要用於處理或捍衛由抵押品代理或任何貸款人提起或針對任何抵押品所引起的或與借款人有關的任何第三方訴訟或程序的內容。

6.8房東放棄權利；保管人放棄權利在生效日期後，如果借款人打算增加任何新辦事處或營業地點，包括倉庫，或以其他方式將任何抵押品存放在保管人處，或將任何抵押品交付給保管人，則借款人必須首先獲得質押代理的書面同意。

6.9進一步保證履行任何抵押品代理或任何貸款人合理要求的進一步文件並採取一切必要行動，以完善或繼續抵押品代理在抵押品上的留置權或實現本協議的目的，包括但不限於，允許抵押品代理或任何貸款人在借款人或母公司的負責人的陪同下與借款人的會計師討論借款人的財務狀況。

6.10鎖箱協議。 在生效日期之後，任何貸款人隨時要求並基於貸款人的唯一和絕對自主決定理由，借款人應與貸款人就借款人的應收賬款在貸款人唯一和絕對自主選擇的金融機構簽訂一個鎖箱安排，並應簽署一份有利於貸款人的存款控制協議，表格應受貸款人的滿意，只有在發生違約事件時，才會使用鎖箱協議。

未經要求貸款人的書面事先同意，借款人不得以任何方式執行以下行爲，但是，所有借款人和無限真實公司之間的待處理交易將被視爲在所有方面可允許且不違反本第7部分的任何規定：

7.1處置。轉讓、賣出、出租、轉讓、轉讓、處置（統稱"處分"），或允許其任何子公司轉讓其全部或部分業務或資產（包括知識產權），除非轉讓（a）存貨屬於業務的正常經營範圍內，且（b）在生效日期之前已經按帳面價值減值或覈銷，以及相關有形資產和非實質性知識產權；（b）磨損或過時設備；（c）與許可留置權、許可投資、許可債務和許可證有關；（d）任何非實質性知識產權；（e）從（i）借款人轉讓給另一借款人/擔保方，（ii）非借款人子公司轉讓給借款人，以及（iii）非借款人子公司轉讓給另一非借款人；或（f）根據下文第7.3款所允許的。轉移或允許其任何附屬公司轉讓，全部或部分其業務或財產（包括知識產權），但除了（a）在正常業務過程中（i）庫存和（ii）庫存的轉讓，無論是在生效日期之前已沖銷或覈銷，連同相關有形資產和非實質性知識產權；（b）耗盡或過時的設備；（c）與允許的留置權、允許的投資和允許的許可證相關的；（d）任何非實質知識產權；（e）從（i）借款人到另一借款人擔保方，（ii）非借款人子公司到借款人，並且（iii）非借款人子公司到另一個非借款人；或（f）在下文第7.3節中允許的其他情況。

7.2業務或管理的變更，所有權的變更（a）從事或允許其任何子公司從事除借款人於生效日期之日從事的業務或與之相關的業務外的任何業務；（b）清算或解散或允許其任何子公司清算或解散；或（c）導致或允許任何主要人員自願或非自願地停止積極參與借款人的管理，除非在主要人員停止積極參與借款人的管理後的十（10）天內向抵押品代理和每家貸款人書面通知。

7.3合併或收購合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他個人合併或合併，或收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或實質上所有資本股、股份或財產

7.4債務創建、承擔、引起或對任何債務負責，或允許任何子公司這樣做，除了允許的債務以外。 爲避免疑問，債務包括商戶現金 預付款項.

7.5查詢負債創建、承擔、允許或承受任何抵押權，或轉讓或轉讓任何收入權利，包括出售任何帳戶，或允許其子公司這樣做，除了獲准的抵押權，或允許任何擔保品不受此處授予的第一優先順位的安全權益，或進入任何協議、文件、工具或其他安排（除了與抵押品代理或有利於貸款人平均受益）與任何直接或間接禁止或使借款人或其子公司禁止的人進行交易或具有禁止這種效果，或任何借款人、或其子公司可以分配、抵押、抵押、在其中抵押任何借款人或該子公司的知識產權。

7.6維護擔保帳戶除非根據本協議第6.6節的規定，否則不要維護任何按金帳戶。

7.7受限制的支付支付任何股息（除了僅以股票形式支付的股息）或就其資本股進行分配或支付，贖回、註銷或購買任何資本股。

7.8投資直接或間接進行任何投資，除了獲准的投資，或允許其子公司這樣做。

7.9    Transactions with Affiliates. Directly or indirectly enter into or permit to exist any material transaction with any Affiliate of Borrower or any of its Subsidiaries (other than among Borrower), except for (a) transactions that are in the ordinary course of Borrower’s or such Subsidiary’s business, upon fair and reasonable terms that are no less favorable to Borrower or such Subsidiary than would be obtained in an arm’s length transaction with a non- affiliated Person, and (b) Subordinated Debt or equity investments by Borrower’s investors in Borrower or its Subsidiaries.

7.10    Subordinated Debt. Make or permit any payment on any Subordinated Debt or alternative financings that may encumber any assets of Borrower.

7.11    Material Agreements. Other than in the ordinary course of business, (a) enter into a Material Agreement or (b) terminate or materially amend a Material Agreement.

7.12    Financial Covenants. 已豁免。

以下任意一項均構成違約事件（“違約事件”）:

8.1付款違約借款人未能(a)在到期日支付按期貸款或利息，或(b)在相關義務到期後的三（3）個工作日內支付任何其他債務（這三（3）個工作日的寬限期不適用於到期日或根據本條款9.1（a）項加速提前償還的日期。

8.2契約違約借款人或其任一子公司未能在6.2（財務報表、報告、證書）、6.4（稅收）、6.5（保險）、6.6（營運帳戶）的任何義務，或借款人違反7節的任何規定。

8.3     重大不利變化. 發生了重大不利變化。

8.4     附件；徵稅；對業務的限制.

(a) (i) 尋求通過受託人或類似程序對借款人或其任何重要子公司或由借款人或其重要子公司控制的任何實體在借款人或其任何子公司在其抵押帳戶維持款項的金融機構存款進行附着的訴訟請求，或 (ii) 任何政府機構對借款人或其任何重要子公司或其資產提出留置權、徵稅或評估通知，且在此類事件之發生後的十（10）天內未進行解除或暫緩（不論是通過保護金的提供或其他方式）；並

(b) (i) 借款人或其任何子公司的任何重要部分資產被附着、扣押、徵收，或受到受託人或接管人佔有，或 (ii) 任何法院命令禁止、限制、或阻止借款人或其任何子公司進行業務的任何部分；

8.5破產. (a) 母公司已經或即將破產；(b) 母公司及其全部子公司總體上已經或即將破產；(c) 借款人或任何重要子公司開始進行破產程序；或 (d) 針對借款人或任何重要子公司開始破產程序，且未在四十五（45）天內解散或暫緩（但在母公司或任何子公司破產的情況下不得延長任何期限貸款申請，或直到破產程序被解除）；

8.6    其他協議. 在借款人或其任何子公司與第三方之間的任何協議中出現違約情況，導致第三方享有權利，無論是否行使，加速任何債務的到期。

8.7     裁決. (a) 對借款人或其任何子公司有一項或多項金錢支付的判決、命令或裁定，金額單獨或合計至少二十五萬美元($250,000.00)，不受獨立第三方保險覆蓋，應當對借款人或其任何子公司判決後未履行、未撤銷或未暫停至少20天，或者 (b) 對借款人作出可能合理預期導致重大不利變化的判決、命令或裁定；

8.8     虛假陳述借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司的任何人在本協議、任何貸款文件中或向抵押品代理人和/或貸款人遞交的任何書面文件中現在或以後作出任何聲明、保證或其他聲明，且該聲明、保證或其他聲明在作出時在任何重要方面是不正確的，

8.9     次級債務. 在借款人或其任何子公司與借款人或其任何子公司的任何債權人之間的任何協議中存在違約行爲，與擔保代理或貸款人簽署了次級債務、互爲債權人或類似協議的任何債權人，或與擔保代理或貸款人簽署了這類協議的任何債權人違反了這類協議的任何條款；

8.10 擔保協議. (Intentionally Omitted)

8.11    Lien Priority. Any Lien created hereunder or by any other Loan Document shall at any time fail to constitute a valid and perfected first Lien on any of the Collateral purported to be secured thereby, subject to no prior or equal Lien, other than Permitted Liens arising as a matter of applicable law.

9.1    Rights and Remedies. Upon the occurrence of an Event of Default hereunder (unless all Events of Default have been cured by Borrower, as applicable, or waived by Lenders in writing), Lenders may, at their option: (i) by written notice to Borrower, declare the entire unpaid principal balance of the Term Loan, together with all accrued interest thereon and any other charges or fees payable hereunder, immediately due and payable regardless of any prior forbearance and (ii) exercise any and all rights and remedies available to it hereunder, under the Secured Promissory Note and/or under applicable law, including, without limitation, the right to collect from Borrower all sums due under this Agreement and the Secured Promissory Note and repossess any Collateral at Borrower’s expense. Borrower shall pay all reasonable costs and expenses incurred by or on behalf of Lenders or Collateral Agent in connection with Lenders’ exercise of any or all of its rights and remedies under this Agreement or the Secured Promissory Note, including, without limitation, reasonable attorneys' fees. Borrower waives the right to any stay of execution and the benefit of all exemption laws now or hereafter in effect.

9.2    Power of Attorney. Borrower hereby irrevocably appoints Collateral Agent as its lawful attorney in fact, exercisable upon the occurrence and during the continuance of an Event of Default, to: (a) endorse Borrower’s or any of its Subsidiaries’ name on any checks or other forms of payment or security; (b) sign Borrower’s or any of its Subsidiaries’ name on any invoice or bill of lading for any Account or drafts against Account Debtors; (c) settle and adjust disputes and claims about the Accounts directly with Account Debtors, for amounts and on terms Collateral Agent determines reasonable; (d) make, settle, and adjust all claims under Borrower’s insurance policies; (e) pay, contest or settle any Lien, charge, encumbrance, security interest, and adverse claim in or to the Collateral, or any judgment based thereon, or otherwise take any action to terminate or discharge the same; and (f) transfer the Collateral into the name of Collateral Agent or a third party as the Code or any applicable law permits. Borrower hereby appoints Collateral Agent as its lawful attorney in fact to sign Borrower’s or any of its Subsidiaries’ name on any documents necessary to perfect or continue the perfection of Collateral Agent’s security interest in, and lien on, the Collateral regardless of whether an Event of Default has occurred until all Obligations (other than inchoate indemnity obligations) have been satisfied in full and Collateral Agent and the Lenders are under no further obligation to extend the Term Loan hereunder. Collateral Agent’s foregoing appointment as Borrower’s or any of its Subsidiaries’ attorney in fact, and all of Collateral Agent’s rights and powers, coupled with an interest, are irrevocable until all Obligations (other than inchoate indemnity obligations) have been fully repaid and performed and Collateral Agent’s and the Lenders’ obligation to provide the Term Loan terminates.

9.3無免除權；救濟措施累積擔保代理人或任何貸款人在任何時間未要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不會免除，影響或減少隨後擔保代理人或任何貸款人要求嚴格履行並符合本協議或相關內容的權利。本協議下的任何免除除非由擔保代理人和要求的貸款人簽署並且僅對授予免除的具體情況和目的有效。擔保代理人和貸款人根據本協議和其他貸款文件擁有所有累積的權利和救濟措施。擔保代理人和貸款人擁有法典、任何適用法律、法定法和衡平法提供的所有權利和救濟措施。擔保代理人或任何貸款人行使的任何權利或救濟措施均不構成選擇，擔保代理人或任何貸款人對任何違約事件的免除不構成持續免除。擔保代理人或任何貸款人延遲行使任何救濟措施不構成免除、選擇或默認承認。

9.4要求免除借款人在法律允許的最大範圍內放棄，要求通知，違約或不兌付通知，付款和未付通知，任何違約通知，到期未付款，帳戶、文件、單據、有價證券、票據和擔保責任的釋放、和解、達成和解、延期或重新開立，Collateral Agent或任何貸款人持有的擔保責任，借款人或任何子公司對擔保責任。

所有通知、同意、請求、批准、要求或其他溝通（統稱爲「通信」）必須以書面形式進行，並應被視爲已有效送達、給予或交付：（a）根據美國郵政服務郵寄的實際收件日期或交付日期之早者，最快在郵寄後三（3）個營業日內，第一等郵件、掛號信或要求回執的認證郵件，並需預付適當的郵資；（b）在傳真傳送或電子郵件發送時；（c）在向知名隔夜快遞遞交併支付所有費用後的一個（1）個營業日後；或者（d）在信使親手遞送時交付，所有這些郵件均應寄往需通知的一方，併發送至本票據簽署頁上指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址。出借人或借款人可以通過根據本章節規定向另一方書面通知改變其郵寄地址或傳真號碼。通訊）由本協議或任何其他貸款文件的任何一方進行的通知必須以書面形式進行，並應被視爲已有效送達、發出或遞交：(a) 在實際收件和美國郵政服務首級、掛號或保險回執郵件寄出後三(3)個工作日內；(b) 通過傳真傳輸或電子郵件發送時，即送達；(c) 過夜的信使交付後一(1)個工作日，所有費用均須預付；或(d) 交付時，如果由信使親自遞送，則即視爲送達，所有這些通知均應寄往被通知一方併發送到下方指示的地址、傳真號碼或電子郵件地址。擔保代理人、任何貸款人或借款人均可通過按照本第10條的規定向對方書面通知變更其郵寄地址或傳真號碼。

借款人： Ault Alliance, Inc. 11411 Southern Highlands Parkway，Suite 240

科羅拉多大道2912號，203號套房

2856 Colorado Ave.
Santa Monica, CA 90404

電子郵件地址：clayton.haynes@superleague.com

如果針對抵押品代理:

Agile Capital Funding, LLC

紐約，NY 10016

電子郵箱地址：

aaron@agilecapitalfunding.com

11.1放棄陪審團審判借款人、抵押權代理和貸款人無條件放棄基於或起因於本協議、任何其他貸款文件、任何此處擔保的債務、借款人、抵押權代理和/或貸款人之間關於本交易主題或任何相關交易的交易，以及借款人、抵押權代理和/或貸款人之間建立的關係的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。此放棄的範圍意在包括所有可能在任何法院提起的任何分歧。此放棄是不可撤銷的。無論口頭還是書面，均不得修改此放棄。此放棄還適用於任何本協議、任何其他貸款文件或與本交易或任何相關交易有關的任何其他文件或協議的後續修訂、續約、附錄或修改。本協議可能作爲書面同意接受法院審判。

（a）本協議、其他貸款文件（但不包括那些根據其自身條款明確受其他司法管轄區法律管轄的貸款文件）以及各方在此及在上述文件下的權利和義務應完全受弗吉尼亞州法律管轄和解釋，包括所有解釋、有效性和履行事宜，無論抵押物的位置如何，但是，如果除弗吉尼亞州外的任何司法管轄區的法律應在涉及任何抵押權的有效性、完善性或履行效力方面或在涉及強制執行抵押權的程序事宜方面產生影響時，此類其他司法管轄區的法律將繼續適用到該程度。

(b)    接受司法管轄所有與貸款文件有關的法律訴訟或法律程序應僅在弗吉尼亞州法院提起，包括但不限於弗吉尼亞州阿靈頓縣巡迴法院，在此特約定，借款人通過簽署和交付本協議，在其自身及其財產方面，一般和無條件地接受前述法院的司法管轄權。儘管前述規定，抵押代理和放款人應有權在任何抵押代理或放款人認爲必要或適當的其他司法管轄區對借款人（或借款人的任何財產）提起任何訴訟或法律程序，以實現對抵押品或其他擔保債務的權利。各方特此不可撤銷地放棄任何異議，包括任何對法院管轄地的異議或基於不合宜論壇的理由，他們目前或今後可能對於在此類司法管轄區提起任何此類訴訟或法律程序的抗辯。借款人明確承認他們受到弗吉尼亞州個人司法管轄的約束，他們有意與位於弗吉尼亞州的抵押代理和放款人進行本協議所涉及的交易，並且借款人放棄對其受弗吉尼亞州個人司法管轄和阿靈頓縣巡迴法院以及弗吉尼亞州內任何其他法院管轄地的管轄權及異議。

(c)    送達借款人不可撤銷地放棄對任何及所有法律訴訟、傳票、通知和其他文件的個人送達，並同意在任何與貸款文件有關的或由此引起或涉及的美利堅合衆國訴訟、訴訟或法律程序中，通過適用法律要求允許的任何途徑接受此類送達，包括通過郵寄（經掛號或認證郵寄，預付郵資）至借款人在本處指定的地址（在郵寄生效時即生效，如所規定）。借款人同意在任何此類訴訟或法律程序中的最終判決應爲結論性的，並且可以通過判決執行或根據法律提供的其他任何方式在其他司法管轄區內執行。

(d)    非排他性管轄權本第11.2節規定的任何內容均不影響抵押物代理人或貸方按適用法律要求允許的任何其他方式提供送達程序或在其他司法管轄區啓動法律程序或以其他方式對借款人採取行動。

12.1繼承人和受讓人本協議對各方的繼任者和被許可受讓人具有約束力並對其有利。借款人不得在未經抵押物代理人事先書面同意的情況下轉讓、抵押或轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務（該同意可能由抵押物代理人酌情決定，受第12.5節的約束）。貸方有權在未經借款人同意或通知的情況下出售、轉讓、讓渡、抵押、議付或授出權益（包括任何此類出售、轉讓、讓渡、議付或授予的權益，稱爲“放貸人轉讓承租人應具有權利，根據本協議和其他借款文件，全部或任何部分或任何利益，轉讓給一個或多個貸款人的義務、權利和利益。 在發生此類貸款人轉讓事件時，抵押代理或主導貸款人應有權根據其各自的獨立和絕對選擇權(a) 通知借款人有關此類貸款人轉讓，並指示借款人直接向其他貸款人或多家貸款人支付款項，指明其他貸款人在到期貸款中的按比例份額以及與支付相關聯的金額，或(b) 繼續收取本協議項下和其他借款文件項下的款項，並根據各貸款人之間確定的方式和條款支付其他貸款人的按比例份額。

12.2賠償借款人連帶責任同意賠償、捍衛並保護抵押代理人和貸款人及其各自的成員、經理、董事、官員、僱員、顧問、代理人、律師或與抵押代理人或貸款人有關係或代表的任何其他人（以下簡稱“受保護人免除責任：（a）由任何其他方聲稱與貸款文件所涉及的交易有關、涉及、跟蹤或起因於、源於或在其下方的所有義務、要求、索賠和負債（統稱爲「索賠」）；以及（b）在抵押代理人、放貸人和借款人之間的貸款文件所涉及的交易中，所有由被保護人所造成的、或者因此造成的、和/或由所被賠償人在調查、響應、治理、行政或司法事項或程序中所發生的所有損失或放貸人費用，包括（但不限於）合理且記錄的律師費和支出，但排除被保護人因其重大過失或故意疏忽所直接導致的索賠或損失。該借款人在此進一步使所有被保障人免受任何和所有負債、義務、損失、損害、罰款、行動、判決、訴訟、索賠、成本、費用和各種性質的行政賠償和支出（包括爲此類步驟採取行動的工程師、環境顧問和類似技術人員的合理費用和披露，併爲此類交易聲明任何佣金、費用或報酬的全部佣金，除直接由受賠償人的重大過失或故意疏忽所造成的債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、索賠、成本、費用和支出外）的影響，無論被保護人是否被指定爲其中的一方。索賠”）等任何其他方主張連帶責任，捍衛和保護抵押代理人、貸款人和借款人之間在貸款文件所規定的交易中所引起、涉及、跟進或起因於的任何損失或費用（包括抵押代理人、貸款人或借款人之間的合同或合意），除了因該被賠償人的重大疏忽或故意行爲直接引起的任何主張和/或損失。借款人特此連帶責任賠償、捍衛和保護每個被賠償人免受與任何調查、應對、補救、行政或司法事項或訴訟有關的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、行動、裁決、訴訟、主張、成本、費用和任何性質的支出（包括該被賠償人的律師費和支出），無論該被賠償人是否被指定爲其中的一方，包括任何由借款人提起或代表借款人提起的任何此類訴訟，以及工程師、環境顧問和類似技術人員進行的調查的合理費用，以及任何通過經紀人（不包括抵押代理人或貸款人聘請的經紀人）主張應支付的佣金、費用或報酬，以及因涉及或與本協議約定事項以及貸款款項的使用或擬用途有關而對該被賠償人所加或由其承擔的、或主張的任何責任、義務、損失、損害、處罰、行動、裁決、訴訟、主張、成本、費用和支出除了因該被賠償人的重大疏忽或故意行爲直接引起的。

12.3條款的可分割性本協議的每一條款在確定其他條款的可執行性時都是獨立可分的。

12.4貸款文件的更正抵押代理人可根據各方的協議糾正專利錯誤並填補本協議及其他貸款文件中的任何空白。

12.5書面修訂；整合（a）未經借款人、抵押代理人和必需貸款人共同簽署的書面修訂、修改、終止或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款，無論是否經過批准、同意，或者是否經借款人或其附屬公司同意偏離，均不得生效，除非有以下情形：

（i）未經該貸款人的書面同意，任何可能增加或減少貸款人的定期貸款承諾或承諾比例的修訂、放棄或其他修改對該貸款人不得生效；

（ii）未經抵押代理人的書面同意或簽署，任何可能影響抵押代理人權利和責任的修訂、放棄或修改均不得生效。

(iii) 除非所有直接受影響的貸款人均簽署，否則不得有任何改動、豁免或其他修改：(A) 減少貸款本金、利率或任何有關定期貸款的費用，或者免除任何有關定期貸款的本金、利息（除違約利息外）或費用（除滯納金外）； (B) 推遲固定日期的還款日期，或者放棄對定期貸款本金、利息（除違約利息外）或任何在此規定的費用（除滯納金或任何終止任何承諾的費用）的支付； (C) 更改「所需貸款人」一詞的定義，或者規定需要多少比例的貸款人才能採取本協議項下的任何行動； (D) 釋放全部或實質性的任何重要部分抵押品於調達授權借款人出售或以其他方式處置全部或實質性地全部或任何重要部分抵押品，但就本款（D）而言，除非根據本協議或其他貸款文件明文規定（包括在此項下允許的任何處置）； (E) 修改、豁免或者以其他方式修改本第12.5條或本第12.5條所用術語的定義，以令術語的定義對本第12.5條的實質內容產生影響；(F) 同意借款人轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務或解除借款人在任何貸款文件下的支付義務，但就本款（F）而言，須符合本協議允許的合併或一致通過的合併； (G) 更改第9.4條和任何定義的規定：按比例分配份額、定期貸款承諾、承諾比例或規定貸款人根據其應該收到的任何費用、支付、抵銷或調達質押品收益的佔比； (H) 使款股款人減低或降低讓予擔保代理人的抵押權利負擔。 現悉並同意：所有貸款人將被視爲直接受到前述第(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款描述的類型的任何修改、豁免或其他修改所影響。

(b) 除12.5(a)(i)(iii)中明確規定的外，如有必要，抵押代理人可以隨時通過通知借款人的代表來指定本協議中控制更寬鬆的契約，由需要的貸款人請求。

(c) 本協議和貸款文件代表了關於該主題的完整協議，並取代了先前關於該主題的談判或協議。所有先前的協議、理解、陳述、擔保和談判合併到本協議和貸款文件中。

12.6對本協議的電子簽名; 相對本協議的電子簽名本協議可以以任意數量的副本和由不同當事方在分開的副本上執行，並且當執行和交付時，每份都是原件，所有一起構成一份協議。任何和所有的電子簽名（無論是掃描、電子郵件、PDF、Docusign或類似手段）以及簽名頁的任何電子傳遞，都應視爲原件。

12.7生存所有在本協議中作出的契約、陳述和擔保持續有效，直至根據其條款終止本協議並滿足所有義務（除了潛在的賠償責任義務和任何其他根據其條款應該在本協議終止後繼續存在的義務）。借款人在第12.2條中向每位貸款人和抵押代理人賠償的義務，以及下文第12.8條的保密規定，將持續至與該索賠或訴因有關的訴訟時效屆滿。

12.8    保密性在處理借款人的任何機密信息時，貸款人和抵押代理人應以同樣程度的謹慎處理，如同處理自己的專有信息一樣，但信息的披露可能進行：(a) 根據本協議的條款和條件，向貸款人和抵押代理人的子公司或關聯公司；(b) 給予未來的受讓者（不包括上述(a)中識別的受讓者）或任何本期貸款利益的購買者（但是，貸款人和抵押代理人應獲得此類未來受讓人或購買人對本條款或類似的保密條款的同意）；(c) 根據法律、法規、傳票或其他命令的要求；(d) 給貸款人或抵押代理人的監管機構或在檢查或審計中以其他方式要求的機構；(e) 抵押代理合理考慮在行使貸款文件下的救濟措施時適當的披露；以及(f) 給予貸款人和/或抵押代理的第三方服務提供商，只要此類服務提供商已與貸款人和抵押代理簽訂一份保密協議或同意類似的保密條款，並且該保密協議的條款不得比此處所包含的條款更不容易。機密信息不包括以下任何一種信息: (i) 在信息披露給貸款人和/或抵押代理時已經爲公衆領域或貸款人和/或抵押代理所擁有，或者在向貸款人和/或抵押代理披露後變成公衆領域的，且這並不是貸款人或抵押代理的過失；或(ii) 如果第三方向貸款人和/或抵押代理披露信息但貸款人和/或抵押代理不知道該第三方被禁止披露該信息。抵押代理和貸款人可以出於任何目的使用機密信息，包括但不限於發展客戶數據庫、報告目的和市場分析。前文中的規定將在本協議終止後生存。本節12.8項下的規定取代先前關於本節12.8項主題的任何協議、理解、陳述、擔保和談判。

12.9    Right of Set Off借款人特此向抵押品代理和每位貸款人授予抵押品代理和每位貸款人有關此處的所有債務的抵押權、擔保權和相互衝抵權，無論現存或今後產生，均可對任何現有或今後由抵押品代理或貸款人或抵押品代理或貸款人控制的任何實體（包括抵押品代理關聯公司）的所有存款、授信、抵押品和財產施加抵押。在發生違約事件並繼續期間的任何時候，無需索賠或通知，抵押品代理或貸款人可以沖銷其款項全部或部分，並將其用於償還借款人的任何負債或義務，即使未到期，不考慮任何其他擔保物權的充分性。任何要求抵押品代理在行使其與擔保債務相關的任何其他擔保物權之前，先行行使其有關借款人的這些存款、授信或其他財產的抵消權的所有權利均已經爲借款人明知、自願且不可撤銷地放棄。

12.10    Borrower Liability. Each Borrower may, acting singly, request credit extensions hereunder. Each Borrower hereby appoints the other as agent for the other for all purposes hereunder, including with respect to requesting credit extensions hereunder. Each Borrower hereunder shall be jointly and severally obligated to repay all credit extensions made hereunder, regardless of which Borrower actually receives said credit extension, as if each Borrower hereunder directly received all credit extensions. Each Borrower waives (a) any suretyship defenses available to it under the Code or any other applicable law, and (b) any right to require Collateral Agent or any Lender to: (i) proceed against any Borrower or any other person; (ii) proceed against or exhaust any security; or (iii) pursue any other remedy. Collateral Agent and/or any Lender may exercise or not exercise any right or remedy it has against any Borrower or any security it holds (including the right to foreclose by judicial or non-judicial sale) without affecting any Borrower’s liability. Notwithstanding any other provision of this Agreement or other related document, each Borrower irrevocably waives all rights that it may have at law or in equity (including, without limitation, any law subrogating Borrower to the rights of Collateral Agent and the Lenders under this Agreement) to seek contribution, indemnification or any other form of reimbursement from any other Borrower, or any other Person now or hereafter primarily or secondarily liable for any of the Obligations, for any payment made by Borrower with respect to the Obligations in connection with this Agreement or otherwise and all rights that it might have to benefit from, or to participate in, any security for the Obligations as a result of any payment made by Borrower with respect to the Obligations in connection with this Agreement or otherwise. Any agreement providing for indemnification, reimbursement or any other arrangement prohibited under this Section 12.10 shall be null and void. If any payment is made to a Borrower in contravention of this Section 12.10, such Borrower shall hold such payment in trust for Collateral Agent and the Lenders and such payment shall be promptly delivered to Collateral Agent for application to the Obligations, whether matured or unmatured.

12.11. 法律變更。 如果由於任何適用法律或法規的變更，或者在本協議日期後由任何法院或其他具有管轄權的主體對其解釋，導致本協議的任何條款、根據本協議授予的貸款或本協議擬議的任何交易的履行變得非法、不可行或不可能，出借人有權，在借款人的同意下，不應以不合理被拒絕、附加條件或延遲的方式，誠信地修改本協議的條款，以便遵守當時的法律、規則和/或法規，這樣在其合理判斷下，最好地並且最貼近地反映在此談判的條款和意圖。

在本協議中使用的術語具有以下含義：

“賬目” 將意味着母公司的應收賬款。

“附屬公司任何個人的「個人」是直接或間接擁有或控制該個人的個人，控制該個人或被該個人控制或與該個人共同控制的任何個人，以及該個人的高級主管、董事、合夥人（如果該個人是合夥企業），對於任何有限責任公司，該個人的經理和成員。

“融資基數” 應在任何時候等於合格帳戶的100%。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 指的是除了星期六、星期日或維吉尼亞州銀行關閉的日子以外的任何一天。

“法規《統一商法典》是在弗吉尼亞聯邦境內頒佈實施的。

“抵押品借款人在「資產描述」中描述的任何和所有屬性、權利和資產 附件A.

“”是【 資金撥款指示表】而對於某些固定形式附於此的文本 展品b-2.

“提款” 意指根據本規定所借或將要借（通過任何方式）的本金金額。

“符合條件的帳戶” 應指不因以下規定的一個或多個標準的篩選而被排除爲不合格的帳戶。以下情況將不被視爲符合條件的帳戶：(A)帳戶（i）其計劃還款日期晚於原發票日期60天以上，（ii）其未在(A)其原發票日期後90天內支付；(B)不符合以下條件的帳戶：（i）不是因正常業務銷售商品或提供服務所形成，（ii）未有經借款人完成令承擔抵押品代理人合理滿意的發票或其他文件證明，（iii）代表進度賬單，或（iv）取決於任何借款人完成進一步執行；(C)欠款方是（i）其首席執行官辦公地不在美國內，或（ii）其根據美國適用法律、任一美國州或哥倫比亞特區法律設立；(D)欠款不是以美元計價；或（E）欠款人爲任一借款人或擔保人的任一關聯方、員工、官員、董事或股東的帳戶。

“設備「」是根據規則中定義的「設備」，對此術語可能作出的補充，幷包括但不限於所有機器、裝置、商品、車輛（包括機動車輛和拖車）及前述任何利益。

“現有債務“是借款人在完善證明中列出的債務。

“債務對於借款的債務或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償還和其他義務，b)由票據、債券、抵押債券或類似證券證明的義務，c)資本租賃義務，d)商戶現金預付款；以及e)關於前述任何事項的有條件義務。

“破產程序”是指根據美國破產法典或任何其他破產或破產法律的任何人提出的反對或根據破產法案，包括指派給債權人的利益、組織或尋求重組、安排或其他救濟措施的程序。

“破產「非償付能力」意即不清償債務。

“知識產權” 應指（a）商標、商標權、商業名稱、商業名稱權、服務商標、服務商標權、標識、商業外觀、域名、網站以及所有其他來源或質量指標，以及與之相關的商譽和由此產生的; （b）專利和專利權; 和（c）作者作品和其中的版權，以及所有前述各項的普通法權利，以及由美國專利商標局、美國任何州、美國版權局或任何外國等效機構頒發或提交的前述所有事項的註冊和申請，以及所有前述（a）-（c）用於、在、或與有關和/或借款人業務和/或抵押品的使用和/或運營有關。

“存貨“在此日期生效的法典中定義的所有「存貨」，並隨後可能在該法典下添加到該術語中的內容，包括但不限於所有商品、原材料、零部件、耗材、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於暫時不在任何人的監管或佔有中，或在運輸途中的任何存貨，包括任何退回的貨物和代表上述任何物品的所有權憑證。

“投資” 意指對任何個人（包括股票、合夥權益或其他證券）的任何有利權益，以及對任何個人的任何貸款、預付款或資本注入。

“關鍵人物克萊頓·詹姆斯·海恩斯是。

“留置權”是針對任何財產的任何抵押、信託契約、扣劃、抵押、安全利益或其他形式的擔保，無論是自願承擔還是依法產生的或其他方式對財產施加的任何負擔。

“貸款文件，集體上述協議，每份保證付款通知書，每份支款指示表，任何由借款人或任何其他人簽署的優先級協議，任何借據或擔保函，以及任何由借款人或任何其他人爲有利於貸款人和抵押品代理簽署的現有或未來文件、證書、表格或協議，均根據本協議進行修訂、重述或以任何其他方式修改或補充，隨時。

“重大逆境變化”是指（a）母公司的業務、經營或狀況（無論是財務還是其他方面）或母公司和每家子公司整體上發生重大不利變化；（b）對任何債務的償還前景造成重大損害，或（c）對抵押品造成重大不利影響。

“材料協議「」是Borrower或其附屬公司合理可能需要在到期日之前以實物或現金轉讓的任何許可證、協議或其他類似合同安排，該資產或財產的價值（賬面或市場價）總共超過五萬美元（$50,000.00），或者是任何許可證、協議或其他類似合同安排，轉讓任何重要知識產權的權利。

“到期日「距離生效日期還有28周。」

“最高法定利率” 應指的是隨時根據本票據或其他貸款文件規定，根據被視爲主管司法機關的法院裁定的那些州的法律，可在債務上訂立、承擔、保留、收取的最高非高利貸利率，如果有的話。

“責任方「」是Borrower在本協議或其他貸款文件下所欠債務、本金、利息、提前還款費、最終費用以及向貸款人當前或今後支付的其他款項的全部義務，涉及、相關、隨之發生、源於、出自本協議或其他貸款文件，或其他情況，包括在破產程序開始後應計利息（無論是否被允許），及債務、債務或義務，被分配給貸款人和/或抵押代理人，以及履行Borrower在貸款文件下的職責。

“運營文件對於任何個人而言，該個人的設立文件應由該個人所在司法管轄區的國務卿（或等效機構）在生效日期之前不早於三十（30）天出具的證明文件，並且，（a）如果該個人是一家公司，則需提供其現行的章程，（b）如果該個人是一家有限責任公司，則需提供其有限責任公司協議（或類似協議），（c）如果該個人是一家合夥企業，則需提供其合夥企業協議（或類似協議），上述各協議應包括所有最新的修訂或修改。

“完善證書而對於某些固定形式附於此的文本 展示品b-1.

“允許負債「'」包括：（a）借款人根據本協議及其他貸款文件拖欠的貸款和抵押代理拖欠的款項；（b）生效日期存在的並在完善證明書上披露的欠款；（c）向貿易債權人拖欠的無抵押債務和在業務常規運作中使用信用卡產生的債務；（d）最高達300萬美元的無抵押貸款，通過SternAegis引入由一名或多名第三方基於正在進行中的討論提供；（e）允許負債事項（a）至（d）的展期、再融資、修改、修訂和重述，前提是其本金金額未增加或其條款未修改以加重借款人或其子公司的負擔。”

“允許的投資“是：（a）收到的與客戶或供應商的破產或重組有關的投資（包括債務債券），以及與客戶或供應商因業務常規事務產生的拖欠義務及其他爭議的和解；（b）由於業務的常規事務而形成的向非關聯公司的客戶和供應商提供的應收票據，或預付版稅及其他信用擴展的投資；但是本段（b）不適用於借款人對任何子公司的投資；以及（c）接收的Infinite Reality, Inc.的普通股份，該公司是一家特拉華州公司，根據借款人與Infinite Reality, Inc.於2024年9月30日簽署並於2024年10月29日修訂和重籤的股權交換協議獲得的。

“許可證” 是對公衆開放的可商用的軟件的許可證。

“允許的留置權“是，截至生效日期存在的留置權，包括SLR Digital Finance, LLC，並在權利完備證明書中披露，或根據本協議和其他貸款文件產生的。

“人員”指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、財產、實體或政府機構。

“物業「資產」指的是任何形式的財產或資產，無論是房地產、個人財產還是混合財產，無論是有形的還是無形的。

“按比例分配份額”是指在確定日期，對於每位出借人，通過將該出借人持有的貸款本金餘額除以貸款本金的總餘額計算得出的百分比（表示爲小數，四捨五入到第九位小數）。

“相關人員”表示對於任何人，指該人的每個關聯公司、董事、經理、僱員、代理人、受託人、代表、律師、會計師以及該人或其任何關聯公司的保險、環保、法律、財務以及其他顧問和其他顧問和代理商。

“所需貸款人”指的是，只要主要貸款人未轉讓或轉讓任何期限貸款的利益，持有期限貸款總餘額的百分之百（100%）的貸款人，或者在主要貸款人轉讓或轉讓任何期限貸款利益後的任何時間，持有期限貸款總餘額至少百分之五十一（51%）的貸款人。

“責任主任”是指借款人或母公司的總裁、首席執行官或首席財務官中的任何一位。

“有擔保的應付票據“在2.5節中被定義。

“股份「百分之百」表示由借款人或其子公司持有的任何根據美國法律組建的子公司的股票、單位或其他權益證明的全部權益（100.0%）。

“有償債能力的對於任何個人而言，「資不抵債」是指其合併資產的公允可出售價值(包括商譽減去處置成本)超過其負債的公允價值；在本協議項下的交易後，該個人沒有被留下不合理的資本；且該個人能夠按照正常途徑償付其債務(包括商業債務)，而不考慮任何寬限期和相關展期。

“次級債務對於任何個人或其子公司而言，「次級負債」是指借款人或其子公司所負債務，在形式和實質令抵押代理人和貸款人滿意的次級、共同債權或其他類似協議的約定下抵押代理人、借款人或其子公司與其他債權人之間的欠款，條件得到抵押代理人和貸款人接受。

“子公司對於任何個人而言，「附屬公司」是指被借款人的超過五十(50%)的表決權或其他股權利益(對於非公司的個人而言)被直接或間接地擁有或控制的任何個人或通過一個或多箇中間人間接擁有或控制。除非另有規定，此處對附屬公司的引用指借款人的附屬公司。

“定期貸款”在本文2.2(a)段中定義。

“貸款攤銷計劃「」指的是本協議附表b-4中列出的攤銷表。

[此頁意圖保留空白]

鑑此，各方已由其授權人員簽署了本協議，並確定日期。

待陳列展品

附錄1

借款人清單

[附件故意省略]

附件 A

抵押品描述

抵押品包括借款人對以下財產的全部權利、所有權和利益：

借款人的所有貨物、應收賬款、設備、存貨、合同權利或應付款項的權利、租約、許可協議、特許協議、普通無形資產（包括知識產權）、商業侵權索賠、文件、票據（包括任何本票）、動產票據（無論是有形還是電子的）、現金、存款帳戶和其他抵押帳戶、所有存單、固定裝置、信用證權利（無論信用證是否以書面形式證明）、證券以及所有其他投資財產、支持義務和金融資產，無論目前所有還是今後取得，無論位於何處；並

借款人所有與上述相關的賬簿和記錄，以及所有對上述任何事項的所有索賠、權利和利益及所有對上述任何事項的替代品、附加物、附件、配件、增加物、改進物和更換品、產品、收益和保險收益。

不過，抵押品不包括（i）任何許可證或合同，如果在這種許可證或合同的授予中，禁止擔保此類許可證或合同的留置權或構成違約（但（ A ）僅在此種禁止在適用法律下可執行的範圍內，和（B）除了任何此類條款將根據法典第9章第406、9- 408或9-409（或任何其他章節）而變得無效以外）；但條件是，在任何此類禁止的終止、失效或到期後，適用的許可證或合同將自動受到此處向抵押品代理人授予的質押權和成爲「抵押品」的一部分。

展品 b-1

完美證書

[故意省略展品]

附件 B-2

DISBURSEMENt INSTRUCTION FORM

[故意省略展品]

展板 b-3

提款計劃

在關閉日期後的2個工作日內。

附件b-4

還款和攤銷計劃

b-5展示

營業貸款和安全協議補充

附件b-6

授權協議
自動清算交易所用途

[意圖故意省略]

附錄D

承認判決保護的票據

重要通知：本文件包含承認判決條款，構成您作爲債務人可能擁有的重要權利的放棄，並允許債權人在不做進一步通知的情況下對您執行判決。

承認判決保護的票據

爲了收到的對價，下面簽字的SUPER LEAGUE ENTERPRISE, INC.，一家美國德拉華州的公司（“母公司” 或 “借款人）及其子公司，INPVP，LLC，一家美國特拉華州的國內公司, 分別和共同，共同和分別，"擔保方），在此共同和分別承諾支付給Agile Lending，LLC的指定或受讓人（"主要貸方按照業務貸款和安全協議於2024年11月8日簽署的條款，借款人向貸款人支付借款的本金金額達到一百五十萬美元（$1,850,000.00）或與貸款人借予借款人的期限貸款未償還本金餘額相等的更少金額，以及該期限貸款未償還本金總額的利息，利率及按照不定期爲借款人、貸款人、抵押品代理和其他時常作爲一方的其他放貸人修改的業務貸款和安全協議的條款進行支付（可能會不斷修改、再簽署、補充或以其他方式修改）貸款協議）。如果未在借款協議規定的到期日前支付，有關到期貸款的本金、利息和所有其他金額應按照美國合法貨幣支付給貸方，如在《借款協議》和本《次級抵押保證人期票據》中規定的那樣。

按照貸款協議和本承認判決擔保本票（本「」中規定的方式向貸款人支付期限貸款的本金、利息和所有其他應付款項，以美利堅合衆國的法定貨幣備註”).

借款協議等內容包括(a)貸款人向借款人提供擔保期限貸款，(b) 包含在發生特定事件時加速到期的規定。

本票據不得提前償還，除非載於借款協議第2.2(c)和第2.2(d)節中。

本票據以及借款人償還未償還的擔保期限貸款本金、擔保期限貸款利息和根據借款協議應償還貸款人的所有其他金額的義務均獲得擔保，如借款協議約定。

支付、要求、抗議通知和與執行、交付、履行和強制執行本票據有關的任何種類的要求和通知均在此放棄。

借款人應支付所有合理費用和支出，包括但不限於貸款人在借款人未能按時履行本票條款之一所產生的執行或試圖執行任何借款人義務時發生的合理律師費和成本。

本通知將受到弗吉尼亞州內部法律的管轄，並按照其進行解釋和解釋。

對於該票據的權益，所有登記將由貸款人或其代理人維護。儘管本票據中有任何相反規定，但只有在此類所有權登記上登記過戶並且受讓人被確認爲該債務利益的所有者後，才能轉讓本票據的本金和約定利息的權利。借款人有權視此票據的持有人（在此類所有權登記記錄上記錄）爲實際所有者，並且不必承認任何其他個人或實體對本票據的權益提出的任何其他主張或權益。

借款人特此自願、知情地放棄根據美利堅合衆國或維吉尼亞普通法下，任一方在與本票據有關的任何訴訟或程序中導致的任何問題的現在或今後可能享有的所有權利。該放棄旨在適用於任何此類訴訟或程序中的所有抗辯、權利、主張和/或反訴。借款人明確承認借款人受制於維吉尼亞普通法的個人管轄權，借款人有意地與位於維吉尼亞普通法內的貸款人進行了涉及本承諾判決票據交易，並且借款人放棄對維吉尼亞普通法對借款人的個人管轄權行使和對位於維吉尼亞州阿靈頓縣的法院和維吉尼亞普通法內的任何其他法院提出任何和所有異議。

借款人了解此豁免是對憲法保障的放棄，每一方相信個別存在足夠的替代程序和實質性保障，包括由公正法官組成的審判，足以抵消此處包含的豁免。

發生本貸款協議項下或根據借款協議發生違約事件時，主要貸款人可以根據本處規定承認借款人的判決。在本貸款協議項下發生任何違約事件時，借款人授權並授權弗吉尼亞州任何記錄法院的秘書，包括但不限於阿靈頓縣法院的秘書，根據融資協議以及借款協議擁有所有合法費用和利息的權利，在主要貸款人的利益下，通過由主要貸款人簽署的證明借款協議，並支付的全數應付金額，以及根據本合約提供的領取費用和收集費用，對主要貸款人來說，根據法律規定的其中的部分內容，明確放棄傳票和其他程序，並特此同意對此等判決立即予以執行，明確放棄所有豁免或住宅法律的利益。’ 借款人特此授權並任命JODIE E. BUCHMAN, ESQ., PIERCE C. MURPHY, ESQ., SILVERMAN, THOMPSON, SLUTKIN以及WHITE的400 E PRAT特通街，900座，巴爾的摩，MD, 21202或任命的替補着實負責人爲借款人和所有通過或通過借款人索賠的人簽署關於進入任何有管轄權的法院，以解決爲取得抵押品的所有權而提起的友好訴訟案件或在阿靈頓縣法院的職員辦公室，弗吉尼亞州，或任何有管轄權的法院並對借款人，以及所有在借款人名下或借款人通過名下索賠權的人，在主要債權人的利益下承認借款和副本的明着 茲核證簽署證明。隨後立即可以頒發取得抵押品的裁定，無需任何前述裁定或程序，也無需暫緩執行。主債權人可以在您沒有任何目的或首次出價且沒有暫停執行的情況下立即進行取得抵押品的訴訟。和 / 或對此進 行認罪的訴訟，在對此票據進行執行程序ou或在對此票據進行判決後，或在對主要成功居間人處的抵押品公開銷售後。

敬請借款人了解，此豁免是對一項憲法保護權的撤銷，每一方個別認爲有充足的替代程序和實質性保障，包括由公正法官組成的審判，以充分抵消此處所包含的豁 免。’在此借款人的任免下，JODIE E. BUCHMAN, ESQ., PIERCE C. MURPHY, ESQ., SILVERMAN, THOMPSON, SLUTKIN AND WHITE的400 E PRATt大街，900座，巴爾的摩，MD，21202或已自會籤代表借款人及由借款人聲明的所有人簽署進軍任何有權執法的法院提出強制用戶收回控制權的和 / 或出現在阿靈 頓的巡迴法院事務處，弗吉尼亞州，或審判有管轄權的法院，並對借款人是借的和所有從借款人微信的人，以主要貸款人的利益，相信票據，或得由證化，可以出示單證。在沒有任何預先立的法令或程序和/或沒有執行的停滯的情況下，即可得出抵押品的控制權。主要貸款人可能在履行本票據並且/或在本票據成績入後，或在千供抵押品成功出價人上。

BORROWER HEREBY RATIFIES AND CONFIRMS ALL THAt SAID ATTORNEY OR ATTORNEYS MAY DO PURSUANt TO THE FOREGOING POWER. PURSUANt TO SECTION 8.01-435 OF THE CODE OF VIRGINIA OF 1950, AS AMENDED, BORROWER IS HEREBY NOTIFIED THAt A SUBSTITUTE ATTORNEY-IN-FACt UNDER THIS PARAGRAPH MAY BE APPOINTED BY THE LEAD LENDER, OBLIGEE, OR PERSON OTHERWISE ENTITLED TO PAYMENt UNDER THIS AGREEMENt BY RECORDING AN INSTRUMENt NAMING SUCH SUBSTITUTE ATTORNEY-IN- FACt IN THE CLERK’S OFFICE WHERE JUDGMENt IS TO BE CONFESSED.

THE FOREGOING AUTHORIZATION TO PURSUE PROCEEDINGS FOR CONFESSING JUDGMENt AND ANY AND ALL JUDGMENt ENFORCEMENt MEASURES THAt LEAD LENDER OPTS TO PURSUE, INCLUDING BUt NOt LIMITED TO OBTAINING POSSESSION OF THE COLLATERAL, AND IS AN ESSENTIAL PARt OF LEAD LENDER’S REMEDIES FOR ENFORCEMENt OF THIS NOTE AND THE LOAN AGREEMENt AND SHALL SURVIVE ANY ENFORCEMENt ACTIONS OR FORECLOSURE SALE BY OR TO LEAD LENDER.

[簽名頁隨後}

在此之證人，借款人已由其一名得到授權的官員蓋章，在今日日期正式執行此通知。

狀態：

縣：

我特此證明，在         ，在我下面簽名的加利福尼亞州大公證員面前親自出現 克萊頓·詹姆斯·海恩斯， 個人和 首席財務官 超級聯賽企業股份有限公司，一家美國特拉華州的國內公司（“母公司”) 及其附屬公司，INPVP有限責任公司，一家總部位於美國特拉華州的國內公司，已知我或已經得到令人滿意的證明是訂閱前述文件的人，並承認他代表自己個人，超級聯賽企業股份有限公司，一家美國特拉華州的國內公司及其附屬公司 (“母公司”) 及其附屬公司， INPVP有限責任公司，一家總部位於美國特拉華州的國內公司 用於其中規定的目的。

（印章）

公證員                                                       

我的註冊編號到期時間：

附錄E

預付款修改

在償還任何本金的情況下，借款人應支付一筆包括償還來爲這筆已還本金而支付的全部和實際利息金額（按合同利率計） 的償還費，這種償還費應等於在到期日之前通過的利息總額和實際金額

資金到位後的日曆天數                                                                償還金額
30天                                                                                                        $2,312,500.00
45天                                                                                                        $2,405,000.00
60天                                                                                                        $2,497,500.00