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內容表

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

(標記一個)

x			根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。

截至2024年6月30日季度結束 2024年9月30日

或

o			根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

從某某到某某的過渡期間

委員會文件編號 001-39128

momentus inc.

（依憑章程所載的完整登記名稱）

特拉華州			84-1905538
(成立地或組織其他管轄區)			（聯邦稅號）
3901 N. First Street 聖荷西, 加利福尼亞			95134
（總部地址）			(郵遞區號)

(650) 564-7820

註冊人電話號碼，包括區碼

根據法案第12(b)條規定登記的證券:

每種類別的名稱			交易標的（s）			每個註冊交易所的名稱
A類普通股			MNTS			納斯達克 股票市場有限責任公司
認股權證			MNTSW			納斯達克 股票市場有限責任公司

請以勾選方式指示公司有否：（1）在過去12個月內已根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定提交了所有要求提交的報告（或對公司有義務提交此類報告的較短期間）；並（2）在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。 是o   否 x

在過去 12 個月內，註冊人是否已經以電子方式提交所有根據第 S-t 規則第 405 條（本章第 232.405 條）所需提交的互動數據檔案（或在較短的時間內，而註冊人須提交並張貼該等檔案），以勾選標記表示。是o    否  x

請勾選表明是否申報人屬於大型迅速遞交者、迅速遞交者、非迅速遞交者、較小型報告公司或新興成長公司。請參見交易所法案第120億2條中「大型迅速遞交者」、「迅速遞交者」、「較小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

大型加速歸檔人			o			加速歸檔人			o
非加速歸檔人			x			小型報告公司			x
						新興成長型企業			x

1

---

內容表

如果該企業為新興成長型企業，請在是否選擇不使用證交法第13(a)條所提供之符合任何新的或修訂財務會計標準的延長過渡期的方格中打勾。

o

請用勾選標記表示，公司是否屬於空殼公司（如法案第120億2條所定義）。是o否x

截至2024年8月2日，註冊人持有未行使的 25,540,419 截至2024年10月31日的A類普通股股份。

2

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目錄

目錄

			頁面
第一部分-財務資料			5
項目一。綜合中期財務報表			5
簡明綜合資產負債表			5
簡明綜合營運報表			6
簡明綜合股東權益表			7
簡明綜合現金流量報表			9
注意事項 綜合中期財務報表			10
項目二。管理層對財務狀況及營運結果進行討論及分析			38
第三項目。關於市場風險的定量和定性披露			48
第四項。控制和程序			48
第二部分-其他資料			50
項目一。法律程序			50
項目 1A。風險因素			50
項目二。非登記股份證券銷售及所得款項的使用			50
第三項高級證券違約			50
第四項。礦山安全披露			50
第五項。其他資訊			50
第六項。展品			51
簽名			52

有關前瞻性聲明的注意事項

本季度10-Q表格（以下简称“10-Q表格”），包括但不限於“管理層對財務狀況和營運結果的討論及分析”標題下的各項陳述，包含根據1933年證券法修正案第27A條（以下簡稱“證券法”）和1934年證券交易法修正案第21E條（以下簡稱“交易法”）的前瞻性陳述。通常，非歷史事實的陳述，包括關於Momentus Inc（以下簡稱“公司”，“Momentus”，“我們”或“我們的”）可能的或假定的未來行動、業務策略、事件或營運結果等均屬前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“期盼”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛力”、“項目”、“預測”、“持續”或“應該”，或在每種情況下，它們的負面或其他變化或可比術語，但缺乏這些詞語並不意味著該陳述不是前瞻性的。實際結果有可能與預期大相逕庭。

本10-Q表格中所含的前瞻性陳述基於我們對未來發展及其可能對我們產生影響的目前期望和信念。影響我們的未來發展可能不會是我們預期的那些。這些前瞻性陳述涉及多個風險、不確定性（有些超出我們的控制範圍）和可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所暗示或表達的有實質差異的其他假設。這些風險和不確定性包括但不限於公司籌集額外資本以籌措其業務和業務計畫的能力；公司對戰略替代方案的評估結果以及追求的任何交易所帶來的風險；公司為其任務取得許可和政府批准的能力，這對其業務至關重要；努力將我們的太空飛船準備好飛行的成功完成，我們計劃在未來任務中運作的車輛是否準時準備好，或者它們是否按計劃運作；公司有效地推廣和賣出衛星巴士的能力；公司保護其知識產權和商業機密的能力；衛星運輸和在軌道服務市場的發展；公司開發、測試和驗證其技術的能力，包括其水等離子推進技術；公司在發展、製造和部署下一代衛星運輸系統方面可能面臨的延遲或障礙；公司將積壓項目或來訊詢轉化為營業收入的能力；適用法律或法規的變更和影響業務和運營的廣泛和不斷發展的政府法規，包括出口管制許可要求；吸引或保留具有所需安全許可證和必要技能的合格員工的能力；可能導致客戶轉而使用競爭對手服務的產品服務水平不足或產品或發射故障或延遲；調查、索賠、爭議、執行行動、訴訟和/或其他監管或法律程序；公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；以及/或其他風險和不確定性。

3

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目錄

根據第II部分，項目1A描述：“風險因素爲在本10-Q表格中描述，並根據我們於2024年6月6日提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的年度10-k表格的第I部分，項目1A描述的內容。如果其中一個或多個風險或不確定因素變爲現實，或者我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性聲明中預期的結果有所不同。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，除非根據適用的證券法律所要求的情況。在本10-Q表格中描述的其他風險及第II部分，項目1A：「風險因素」，以及我們在2024年6月6日提交給SEC的年度10-k報告中描述的內容可能不盡詳盡。

根據其本性，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因爲它們與可能發生或可能不會發生的事件相關，並且取決於未來。我們提醒您，前瞻性陳述並不代表未來績效的保證，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展，可能與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述所作出或暗示的陳述有實質性差異。這些陳述在本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些陳述。此外，即使我們的業務結果或經營業績、財務狀況和流動性、以及我們所在行業的發展與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表隨後期間的結果或發展。

4

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目錄

項目1.基本報表

MOMENTUS公司。

簡明合併資產負債表

（未經審計）

（單位：千，股數和麪值除外）

			九月三十號， 2024						12月31日 2023
			(未經審計)
資產
流動資產：
現金及現金等價物			$	798					$	2,118
保險應收賬款			408						100
預付款項及其他流動資產			4,187						8,513
總流動資產			5,393						10,731
資產、機械和設備淨值			2,369						3,252
無形資產-淨額			265						341
經營租賃資產使用權			4,488						5,350
受限現金，非流動資產			500						373
其他非流動資產			1,090						602
總資產			$	14,105					$	20,649
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款			$	5,677					$	2,805
應計負債			3,629						4,754
應付貸款，流動			2,337						2,273
合同負債，流動			495						—
經營租賃負債，流動負債			1,358						1,268
訴訟和解備用金			526						—
其他流動負債			4						9
總流動負債			14,026						11,109
合同負債，長期			1,143						998
認股權責任			3						3
非流動經營租賃負債			3,829						4,863
其他非流動負債			508						489
總非流動負債			5,483						6,353
總負債			19,509						17,462
承諾和事項（注12）
股東權益（赤字）：
優先股，$0.00010.00001 每股面值; 20,000,000授權股數爲0 截至2024年9月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份分別爲			—						—
A類普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授權股票0.0005股；0.00001 每股面值; 250,000,000授權股數爲21,625,778 截至2024年9月30日，已發行並流通 250,000,000授權股數爲8,283,865 截至2023年12月已發行和流通的股份數			—						—
B類普通股，$0.000030.00001 每股面值; 4,312,500授權股數爲0 截至2024年9月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份分別爲			—						—
額外實收資本			390,730						376,234
累積赤字			(396,134)						(373,047)
股東權益（赤字）			(5,404)						3,187
負債和股東權益（赤字）總額			$	14,105					$	20,649

附註是這些合併中期財務報表的組成部分

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目錄

MOMENTUS INC.

經簡化的合併利潤及損失表

（未經審計）

(以千計，除分享和每分享數據外)

			三個月結束 九月三十號，												截至九個月 9月30日，
			2024						2023						2024						2023
服務收入			$	107					$	339					$	1,829					$	2,066
收入成本			66						119						66						507
毛利			41						220						1,763						1,559
營業費用:
研發費用			2,205						5,992						7,731						26,315
銷售、一般和管理費用			5,429						9,294						16,916						29,571
總營業費用			7,634						15,286						24,647						55,886
營運虧損			(7,593)						(15,066)						(22,884)						(54,327)
其他收益（費用），淨:
權證責任公允價值變動			—						221						—						559
資產處置損失已實現			(133)						—						(188)						(17)
利息收入			2						216						24						1,128
利息費用			(43)						(530)						(100)						(2,182)
其他收入			9						—						61						20
其他總收益（費用），淨額			(165)						(93)						(203)						(492)
稅前虧損			(7,758)						(15,159)						(23,087)						(54,819)
淨損失			$	(7,758)					$	(15,159)					$	(23,087)					$	(54,819)
每股基本和攤薄淨虧損			$	(0.45)					$	(7.20)					$	(1.49)					$	(28.45)
每股淨虧損，攤薄後計算			$	(0.45)					$	(7.20)					$	(1.49)					$	(28.45)
基本及攤薄加權平均股本			17,357,896						2,106,707						15,514,688						1,927,049
加權平均股份總數，完全稀釋後			17,357,896						2,106,707						15,514,688						1,927,049

附註是這些合併中期財務報表的組成部分

6

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目錄

MOMENTUS INC.

股東權益（赤字）基本彙總報表

（未經審計）

(以千爲單位，除每股數據外)

			普通股票 – A股												額外實收資本						累積赤字						股東權益（赤字）
			股份						金額
2023年12月31日的餘額			8,283,865						$	—					$	376,234					$	(373,047)					$	3,187
在限制性股票單位(RSU)歸屬時發放普通股			36,570						—						—						—						—
與第16條官員稅務覆蓋交易有關的股份回購			(5,937)						—						(3)						—						(3)
基於股票的薪酬 - 期權、有限定股獎和RSUs			—						—						1,443						—						1,443
在註冊發行中發行普通股和相關warrants，扣除發行成本淨額			2,220,000						—						7,171						—						7,171
預資金認股權行使所發行的普通股			6,091,280						—						—						—						—
淨損失			—						—						—						(8,313)						(8,313)
2024 年 3 月 31 日餘額			16,625,778						$	—					$	384,845					$	(381,360)					$	3,485
基於股票的薪酬 - 期權、RSA、RSU			—						—						1,735						—						1,735
淨損失			—						—						—						(7,016)						(7,016)
餘額，2024年6月30日			16,625,778						$	—					$	386,580					$	(388,376)					$	(1,796)
基於股票的薪酬 - 期權，RSAs，RSUs			—						—						1,707						—						1,707
發行預資本化認股權證和定向增發認股權，減去發行成本			—						—						2,443						—						2,443
行使預資本化認股權時的普通股發行			5,000,000						—						—						—						—
淨損失			—						—						—						(7,758)						(7,758)
餘額，2024年9月30日			21,625,778						$	—					$	390,730					$	(396,134)					$	(5,404)

附註是這些綜合中期財務報表的重要組成部分

7

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目錄

MOMENTUS INC.

綜合股東權益（赤字）的綜合合併結合報表 - 繼續

（未經審計）

(以千爲單位，除每股數據外)

			普通股票 – A股												股票認購應收款項。						累積赤字						股東權益（赤字）
			股份						金額
2022年12月31日的餘額			1,688,824						$	—					$	342,734					$	(304,127)					$	38,607
在行使股票期權時發行普通股			7,406						—						92						—						92
在限制性股票單位(RSU)歸屬時發放普通股			15,336						—						—						—						—
與第16條官員稅務覆蓋交易有關的股份回購			(2,498)						—						(60)						—						(60)
基於股票的薪酬 - 期權、RSA、RSU			—						—						1,720						—						1,720
在註冊發行中發行普通股和相關warrants，扣除發行成本淨額			187,920						—						9,300						—						9,300
發行普通股以換取諮詢服務			2,700						—						112						—						112
淨損失			—						—						—						(20,825)						(20,825)
2023年3月31日的結存			1,899,688						$	—					$	353,898					$	(324,952)					$	28,946
在行使股票期權時發行普通股			2,648						—						38						—						38
在限制性股票單位(RSU)歸屬時發放普通股			9,440						—						—						—						—
購買ESPP時發行普通股			2,131						—						31						—						31
行使預資本化認股權時的普通股發行			43,401						—						—						—						—
基於股票的薪酬 - 期權、RSA、RSU			—						—						2,577						—						2,577
淨損失			—						—						—						(18,835)						(18,835)
餘額，2023年6月30日			1,957,308						$	—					$	356,544					$	(343,787)					$	12,757
在行使股票期權時發行普通股			27						—						—						—						—
在限制性股票單位(RSU)歸屬時發放普通股			12,891						—						—						—						—
與第16條官員稅務覆蓋交易有關的股份回購			(2,066)						—						(27)						—						(27)
在註冊發行中發行普通股和相關warrants，扣除發行成本淨額			210,000						—						4,565						—						4,565
行使預資本化認股權時的普通股發行			462,948						—						—						—						—
基於股票的薪酬 - 期權、RSA、RSU			—						—						2,156						—						2,156
與反向股票拆分相關的普通股發行			59,801						—						—						—						—
淨損失			—						—						—						(15,159)						(15,159)
餘額，2023年9月30日			2,700,909						$	—					$	363,238					$	(358,946)					$	4,292

附註是這些綜合中期財務報表的重要組成部分

8

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目錄

MOMENTUS公司。

現金流量表簡明綜合報表

（未經審計）

(in thousands)

			截至9月30日的九個月
			2024						2023
經營活動現金流量：
淨損失			$	(23,087)					$	(54,819)
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用：
折舊和攤銷			657						667
攤銷債務折扣和發行成本			88						1,182
租賃權資產攤銷			862						812
權證責任公允價值變動			—						(559)
處置固定資產和無形資產的損失			188						17
基於股票的薪酬費用			4,885						6,453
發行普通股以換取諮詢服務			—						112
運營資產和負債的變化：
應收賬款			—						(44)
預付款項及其他流動資產			4,326						(297)
保險應收賬款			(308)						—
其他非流動資產			(487)						2,644
應付賬款			2,872						278
應計負債			(1,105)						(610)
應計利息			—						118
其他流動負債			(6)						(2)
合同責任			640						(1,098)
經營租賃負債			(944)						(859)
訴訟和解備用金			526						—
其他非流動負債			19						18
用於經營活動的淨現金			(10,874)						(45,987)
投資活動現金流量：
購買房地產、機械和設備			—						(94)
出售房產、機械和設備的收入			135						113
購買無形資產			(41)						(26)
投資活動產生的淨現金流量			94						(7)
籌集資金的現金流量：
發行可轉換債券所得款項			2,295						—
行使股票期權所得			—						130
員工股票購買計劃收入			—						31
回購第16條執行官股票以支付稅費，以換取交易所			(3)						(87)
貸款應付款項的本金支付			(2,319)						(9,592)
支付推遲發行成本			—						(252)
回購普通股款項			—						(10,000)
普通股及相關認股權發行所得款項			10,750						15,000
與普通股及相關認股權發行相關的發行成本支付			(1,137)						(1,135)
籌集資金的淨現金流量			9,586						(5,905)
現金及現金等價物淨減少額			(1,194)						(51,899)
期初現金、現金等價物及受限制的現金			2,492						62,413
現金、現金等價物和限制性現金，期末餘額			$	1,298					$	10,514
補充披露的非現金投融資活動
期末應付賬款和應計費用中無形資產的購買			$	20					$	5
本文件爲公有領域版權2023。Momentus公司。不受出口管制。未經Momentus明確同意，任何使用、複製或分發都是嚴格禁止的。m-1000模塊化宇宙飛船總線 • 平衡定製設計效率與商品化生產效率。 • 可隨時配置至訂單中，每個任務都來自一組標準模塊。 • 具備高功率、大載荷、靈活設計和低成本的差別化能力。 • m-1000基於經過飛行驗證的Vigoride技術。			$	1,272					$	648
與放置代理權證有關的發行費用			$	135					$	—
現金流量補充披露
支付的利息現金			$	12					$	882

附註是這些綜合中期財務報表的重要組成部分

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目錄

MOMENTUS INC.

合併中期財務報表附註

注1.經營範圍

該公司

Momentus Inc.（及其合併子公司 「Momentus」 或 「公司」）是一家美國商業航天公司，提供衛星、衛星總線、衛星技術和太空基礎設施服務，包括太空運輸、託管有效載荷和在軌服務。Momentus 通過其太空運輸和服務飛行器，由經過太空驗證的創新水等離子體推進系統提供動力，使新的太空操作方式成爲可能。

Momentus已經啓動了 四 個任務，部署了 17 顆客戶衛星，並提供託管有效載荷服務。 三 這些任務中涉及在軌運行Vigoride OSV的操作。在這些 三 Vigoride任務中，系統和科技經過多次測試。針對這些任務中獲得的經驗教訓迅速進行了改進。因此，這些 三 在執行多項任務的過程中，Vigoride OSV已成功在太空中進行了演示，並積累了重要的飛行經驗。公司已經制造出其下一代軌道服務車輛Vigoride 7，打算在未來的任務中使用，或作爲衛星總線。

除了Vigoride軌道服務飛行器外，Momentus現在還提供其與Vigoride具有實質共性的m-1000衛星總線。隨着對衛星總線服務需求的增長，Momentus正致力於推進其針對該市場的硬件和經過驗證的飛行技術。m-1000總線是滿足各種任務要求的靈活選擇。爲提高傳感器能力、機動性、增加電力和降低成本而進行的創新已融入該產品。Momentus相信其能夠以快速和可擴展的速度製造像m-1000這樣的衛星總線。

Momentus已完成支持其從2023年8月與Space Development Agency簽訂的小型企業創新研究合同的工作。 該項目的範圍涉及對底層系統進行定製修改，以支持全面的美國國防部（DoD）有效載荷範圍，其中一些領域包括添加安全有效載荷接口、光通信終端、高成交量數據記錄儀，以及改進推進系統的模塊化。

業務組合

2021年8月12日，公司根據2020年10月7日經修訂的2021年3月5日、2021年4月6日和2021年6月29日《協議和合並計劃》，以及穩定路收購公司（「SRAC」）、邁出奇蹟第一合併子公司，一家特拉華州公司，爲SRAC的直接完全擁有子公司（「第一合併子公司」），以及邁出奇蹟第二合併子公司，一家特拉華州有限責任公司，爲SRAC的直接完全擁有子公司（「第二合併子公司」），根據該協議，第一合併子公司與邁出奇蹟公司合併，將邁出奇蹟公司作爲第一合併子公司的存續公司，緊接着邁出奇蹟公司與第二合併子公司合併，第二合併子公司爲存續實體（「業務組合」）。與業務組合（「結束」）的完成相關，公司將其名稱從穩定路收購公司更改爲Momentus Inc.，而邁出奇蹟公司將其名稱更改爲Momentus Space，有限責任公司。

這項業務組合按照ASC 805《關於企業合併的相關方案》規定進行了逆向資本重組。 商業組合，與SRAC及其兩家全資子公司。公司在業務組合完成時獲得了總收益$247.3百萬。作爲業務組合的結果，公司承擔了SRAC的公開和私人認股權。

持續經營

附帶的合併中期財務報表已假設公司將繼續作爲持續經營的基礎進行編制。持續經營的假設基礎假設公司將在發行這些合併中期財務報表後的一年內繼續經營，並能夠在業務的正常運作過程中實現其資產，並履行其債務和承諾。公司作爲持續經營的能力取決於公司成功籌集資金支持其業務運營並執行其業務計劃的能力。截至目前，公司仍然專注於增長和持續發展

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目錄

MOMENTUS INC.

財務報表註解

注1.經營範圍 （續）

由於尚未開發出專有技術，導致公司尚未產生足夠的收入以提供支持內部運營的現金流，公司的財務狀況和經營業績存在重大疑慮，公司是否能持續作爲一個持續經營實體存在。這體現在公司截至2024年6月30日的淨損失爲$23.1 截至2024年9月30日，九個月累計虧損爲$百萬，累積赤字爲$396.1 百萬，截至2024年9月30日爲$百萬。此外，公司利用淨現金$百萬用於資助其截至2024年9月30日爲止的九個月經營活動，並擁有現金及現金等價物$10.9 百萬。0.8 百萬（截至2024年9月30日）。

根據ASC子主題205-40的要求， 有關實體能否持續營業的不確定性揭露，管理層必須評估是否存在條件或事項，綜合考慮，對公司未來一年作為持續營業而產生重大疑慮。該評估不考慮管理層未完全實施或不在公司控制範圍內的計劃可能產生的減緩影響，截至發行這些合併中期財務報表的日期。當存在重大疑慮時，管理層評估其計劃的減緩作用是否足以減輕對公司未來持續營業能力的重大疑慮。然而，只有當（1）有可能在合併中期財務報表發行後一年內有效實施該計劃，以及（2）有可能在實施該計劃時，該計劃將減輕對公司未來持續營業能力產生重大疑慮的相關條件或事項在合併中期財務報表發行後一年內持續營業的疑慮時，管理層才會考慮其計劃的減緩作用。

針對截至2024年9月30日的九個月合併中期基本報表的編制，管理層進行了評估，並得出結論認為，綜合考量的條件和事件使人對公司在該合併中期基本報表發佈之日後十二個月內繼續作為一個持續經營的公司產生了重大懷疑。公司相信其目前的現金及現金等價物水平不足以資助其正常業務運作、擴張商業生產及維持其現有服務和產品。這些條件對其在這些合併中期基本報表發佈日期起的至少一年內繼續作為一個持續經營的公司產生了重大懷疑。為了推進公司的業務計劃和營運策略，公司需要籌集大量額外資金來資助其業務運作。在此之前，如果公司未能產生足夠的收入以實現盈利，則公司預計將通過股權或債務融資來為其業務運作提供資金，而這些資金可能無法及時或在公司認為有利的條件下獲得。為了緩解這些條件，公司持續尋求和評估通過任何可用手段獲取更多資本的所有機會。

鑒於這些不確定因素，盡管管理層到目前為止已經制定了計劃並展開了努力，但對於公司能否繼續作為持續營業而言，存在著重大的疑慮。如果公司無法在短期內籌集大量額外資本，公司的業務和業務計劃將需要縮減或完全停止。此外，如果公司能夠籌集額外資本，但該資本不足以支撐公司實現盈利的全面商業生產，公司的業務可能會嚴重受限或完全停止，並且公司可能無法從其資產中實現任何重大價值。

附帶的綜合中期基本報表採用持續經營之會計基礎編製。此附帶的綜合中期基本報表並未反映若公司無法繼續作為持續經營所可能導致的任何調整。

反向股票拆分

自2023年8月22日生效，公司股東批准對公司A類普通股進行1比50的逆向股票合併。由於逆向股票合併，2023年8月22日已發行和流通的每50股A類普通股自動合併為1股A類普通股。逆向股票合併所產生的任何碎股均四捨五入為下一最近的整股A類普通股。逆向股票合併並未影響A類普通股的面值，也未改變公司A類普通股授權股份的總數。公司B類普通股和公司優先股均不受逆向股票合併影響。

同時在逆向股票合併生效日，公司進行逆向股票合併之前立即持有的所有期權、認股權證和其他可轉換證券均按照股份數進行調整

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合併財務報表附註

附註 1. 營運性質 （續）

按照計劃、協議或安排的條款，將期權、認股權證和其他可轉換證券按50的比例行使或轉換，並將行使或轉換價格乘以50，並按照最接近整數股份的原則進行四捨五入。該等比例調整也對公司股權報酬計劃頒發和可頒發的股份和限制性股票單位數量進行了調整。

公司已對所有期間進行追溯調整以反映股票分割的影響。更多資訊請參閱註釋9。

附註2。重大會計政策摘要

綜合中期財務資訊

所附的合併中期基本報表是根據美國公認會計原則（"GAAP"）及證券交易委員會（SEC）的規則和規定編製的。基於這些規則和規定，某些正常包含在根據GAAP編製的基本報表中的信息和附註披露已被壓縮或省略。截止2023年12月31日的合併資產負債表是根據本公司的審計基本報表派生的，但不包括GAAP對審計基本報表要求的所有披露。本備註中對適用指導的任何引用都是指《會計準則編纂》（"ASC"）及財務會計準則委員會（"FASB"）的《會計準則更新》（"ASU"）中的權威GAAP。

未經審核的臨時合併基本報表已按照經審核的合併基本報表編製。隨附的臨時合併基本報表包含所有必要的調整，以公正地呈現公司截至2024年9月30日和2023年12月31日的財務狀況，截止2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的營運結果，截止2024年和2023年9月30日的股東權益變動表，以及截至2024年和2023年9月30日的九個月現金流量。這些調整屬於正常且周期性的性質。截至2024年9月30日的三個月和九個月的結果不一定能指示截至2024年12月31日的年度結果，或任何未來期間的結果。這些臨時合併基本報表應與截至2023年和2022年12月31日的經審核基本報表一併閱讀，這些報表已於2024年6月6日由公司提交的10-K表格年度報告中和2024年9月16日提交的10-K/A表格中提交給證券交易委員會。

合併原則

綜合中期基本報表包括公司及其附屬公司的帳戶。所有公司內部交易和餘額在合併時已被消除。

估計的使用

根據GAAP的要求，依循標準準備合併中期基本報表需要管理層作出影響合併中期基本報表及附註中所報金額的估計和假設。管理層以歷史經驗和其他各種其認為在當時情況下合理的因素為基礎作出估計，其結果為作出關於資產和負債攜帶金額的判斷提供依據。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。準備合併中期基本報表時的重要估計包括但不限於收入確認的時間、處理物業、機械和設備使用年限、淨無形資產、淨應計負債、租賃、所得稅（包括遞延所得稅資產和負債）、減值估值、以股份為基礎的補償、認股權利負債和訴訟條款。

新興成長企業地位

2012年《重啟我們的業務初創法案》（“JOBS法案”）第102(b)(1)條規定，新興成長中的公司可以豁免遵守新舊財務會計準則，直到私人公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長過渡期的機會，遵守適用於非新興成長公司的要求，並且任何不利用延長過渡期的選擇均不可撤銷。該公司被定義為《證券法》第2(a)條中所定義的“新興成長型公司”

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合併財務報表附註

附註2。重大會計政策摘要 （續）

公司已選擇利用新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期所帶來的利益。公司將保持作為新興成長公司，直至以下情形發生於其之最早時期之一（i）非關聯方持有的A類普通股的市值在該年第二財務季度結束時超過70000萬美元之年度末的最後一天、（ii）公司在業務組合實現之後，在其年度總毛收入達到12億美元或以上（根據通貨膨脹進行調整）的公布日的最後一天、（iii）公司在過去三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務之日期或（iv）2024年12月31日為止。公司預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管根據該標準所允許的範圍，公司可能決定提前採用這些新的或修訂的會計準則。這可能會使得與沒有選擇利用延長過渡期豁免的新興成長公司或是新興成長公司進行財務比較變得困難或不可能，因為在使用的會計標準中可能存在潛在的差異。

現金及約當現金

現金及現金等價物包括手頭現金、無限制存於銀行的現金，以及高流動性投資，這些投資無限制地可提取或使用，且最初購買時的原始到期日不超過三個月。

公司將現金存入銀行，該存款金額有時可能超過每位存款人250,000美元的聯邦存款保險公司保險限額，向信用質量高的金融機構存入，並嘗試限制對任何一家金融機構的信貸風險金額。

受限現金

受限資金主要指被金融機構限制的存款。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司保留的應計受限現金分別為$百萬。這些資金主要作為按照2020年12月簽訂的租賃協議條款向公司房東發行的信用狀的抵押，因將在租約結束時歸還給公司，預計將在2024年9月30日後一年以上的時間發生，被歸類為非流動資產。在違約情況下，房東可以從受限現金銀行賬戶中提取受限現金。0.5 百萬美元，受限現金為$0.4 百萬，分別作為2020年12月進入的租賃協議條款，在與公司的房東簽訂的租賃協議條款中作為押金的主要部分，到2024年9月30日後一年以上預計的租約終止時將歸還給公司。在房東違約情況下，房東可以從受限現金銀行賬戶提取受限現金。

延遲履行和預付發布成本

公司預付給第三方供應商的某些發射成本，將運輸工具送入軌道。分配給客戶貨物交付的預付成本被歸類為推遲履行成本，並在交付客戶貨物時作為營業收入的成本認列。分配給我們貨物的預付成本被歸類為預付發射成本，在我們貨物釋放時分期攤銷至銷售成本和研發費用。分配是基於每次發射中客戶和我們貨物重量之間的比例確定。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，該公司有資產，尚未履行和預付的推廣成本為$1.0 以2013年12月31日為結算基礎，公司分別持有在途現金$百萬和$百萬。1.7 百万，其中分别记录在预付款和其他流动資產中的$0 和$1.3 百万，分别记录在其他非流動資產中的$1.0 百萬和$0.4 百万，在我們的簡明合併資產負債表中。

資產、機械設備

財產、機械和設備按成本減除累計折舊列示。折舊通常以直線法記錄，依據各資產預估使用壽命。 各資產類別的固定資產預估使用壽命如下：

固定資產						預估使用壽命
計算機設備						三年
傢俱及裝置						五年
租賃改良						預計使用年限或剩餘租期中較短的那個一年 年逐年獲得 七年)
機械及設備						七年

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合併財務報表附註

附註2。重大會計政策摘要 （續）

維護或修理費用若無法延長資產的壽命，則視為發生即費用支出。

無形資產

無形資產，包括專利，在財務報告中被認為是長期資產，按成本減除累計攤銷和累計減損虧損（如果有的話）列報。攤銷按直線基礎進行，分攤於 10 年，對於專利，這是無形資產的預估使用年限。

根據ASC子主題350-40， 非有形資產，公司將雲計算安排的資本化實施成本呈現在預付款與其他流動資產中，以及其他非流動資產中，以適當地呈現與其相關訂閱費用的資本化成本。

損失合約：當有可能產生負債並且損失金額可以合理地估計時，我們將為損失合約記錄應計數額。

本公司根據ASC 450-20詳細訂明的損失擔保估計， 損失合約：當有可能產生負債並且損失金額可以合理地估計時，我們將為損失合約記錄應計數額。 ASC 450-20規定，如果符合以下兩個條件，應將損失擔保計入損益：(i)在發布或可以發布合併中期基本報表之前可獲得的資訊顯示在合併中期基本報表日期已存在負債的機會性，以及(ii)損失金額可以合理估計。我們定期評估可用的最新資訊，以判斷應否調整此類應計數及是否需要新增應計數。 參考附註12以獲取更多資訊。 請參閱附註12以獲取更多資訊。

收入確認

公司與主要在航太 行業板塊的客戶訂立短期合約，提供「最後一哩」衛星和貨物運輸（交通服務）、有效載荷托管以及在軌道 中服務 期權。對於其交通服務安排，公司有一項交付客戶有效載荷至指定軌道的單一履約義務，並在履行此履約義務之時點認列營業收入（以及已支付的任何其他費用）。此外，對於其在軌道 服務安排，公司在整個任務期間持續向客戶提供眾多服務，並且根據需要隨時提供待命服務，直到任務結束。公司將就這些在軌道 服務按線性方式逐期認列營業收入。公司還訂立了合同，以執行分析並向美國政府機構提供工程服務。

公司根據ASC主題606規範處理客戶合同。 營業收入來自與客戶的合同 （ASC主題606），其中包括以下五步模型：

•與客戶簽訂合同或合同的識別。

•在合同中辨識履行義務。

•確定交易價格。

•將交易價格分配給合同中的履約義務。

•當公司滿足績效義務時，或隨即認列營業收入。

公司估計變量收入的可能金額，在交易價格中包括在可能不會出現重大回饋的情況下已確定的累計收入的情形。儘管公司的標準合同未包含可讓客戶收回已支付的不可退還費用的退款或追索條款，但公司可能根據需要在必要情況下以個案形式向客戶發出全額或部分退款，或為未來服務提供優惠，以維護和促進未來業務關係和客戶友好關係。向美國政府組織提供工程服務的合同通常與每個里程碑相關聯的固定付款。達到里程碑時，公司提交已完成的服務供核准，向政府網站提交發票，並就該已完成的里程碑收款。 截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，該公司錄得$0.1 以2013年12月31日為結算基礎，公司分別持有在途現金$百萬和$百萬。1.8 百萬的營業收入來自美國政府。該公司在 no 截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，來自美國政府的營業收入。

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合併財務報表附註

附註2。重大會計政策摘要 （續）

作為與客戶的合同的一部分，公司在推出產品之前收取了預付不可退的存款。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司與客戶的存款餘額分別為$。1.6 以2013年12月31日為結算基礎，公司分別持有在途現金$百萬和$百萬。1.0 百萬，涉及與客戶簽署的合同，包括確認訂單和期權（其中一些已被客戶行使）。這些存款在公司的簡明合併資產負債表中記錄為合同負債。截至2024年9月30日和2023年12月31日，收取金額中包括$。1.1 以2013年12月31日為結算基礎，公司分別持有在途現金$百萬和$百萬。1.0 百萬，分別是非流動存款的一部分。

截至2024年9月30日的九個月期間，公司認列了$收入。1.8 於2024年6月30日結束的六個月中，公司因著在Vigoride 5和Vigoride 6太空船發射中執行的運輸服務，Vigoride 5持續的托管服務，以及主要針對到期期權的客戶存款而認列了$營業收入，其中$千來自於2023年12月31日的契約負債結餘。1.8 於2023年6月30日結束的六個月中，公司因著在Vigoride 5和Vigoride 6太空船發射中執行的運輸服務，Vigoride 5持續的托管服務，以及主要針對到期期權的客戶存款而認列了$營業收入。35 從2023年12月31日的合同負債餘額中獲得了$。截至2023年9月30日的九個月期間，公司認列了$。2.1 於2023年6月30日結束的六個月中，公司因著在Vigoride 5和Vigoride 6太空船發射中執行的運輸服務，Vigoride 5持續的托管服務，以及主要針對到期期權的客戶存款而認列了$營業收入。

按類型劃分的營業收入如下：

			三個月結束 九月三十日，												截至九個月結束 九月三十日，
（以千為單位）			2024						2023						2024						2023
交通服務			$	—					$	—					$	—					$	1,305
托管載荷服務			—						284						—						426
被沒收的客戶存款			—						55						35						335
工程項目服務			107						—						1,794						—
總營業收入			$	107					$	339					$	1,829					$	2,066

公平價值計量

公司採用最大程度利用可觀測輸入並盡量減少不可觀測輸入的估值方法。設立了三層次的層級作為考慮這些假設的基礎，並作為衡量公平價值的估值方法中使用的輸入的基礎。該層次結構要求公司在確定公平價值時使用可觀察市場數據（若可用）並最大程度減少不可觀測輸入的使用：

•可觀察的第一層輸入，例如在活躍市場中的報價;

•第2級，包括在活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的輸入；以及

•Level 3級，指那些幾乎沒有市場數據或市場數據很少的無法觀察輸入，需要公司自行制定假設。

由於這些工具的短期到期日，現金及現金等價物、應付賬款、某些預付款項及其他當前資產以及應計費用的公允價值與攜帶金額相近，屬於公平價值層次結構的第1級。某些其他非當前資產和負債的攜帶金額接近公平價值。截至2024年9月30日止三個月及九個月，公司沒有第2級輸入。

公司的某些warrants根據ASC主題815被記錄為衍生負債， 衍生品與對沖 （“ASC主題815”），並被分類為公允價值層級的第3級，因為公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。warrants的估值中使用的主要重大不可觀察輸入是預期的股票價格波動性。預期的股票價格波動性是基於一組可比較公開交易公司的實際歷史波動性，這些公司在一段歷史期間內的波動性與warrants的預期剩餘壽命相等。無風險利率是基於評估日期的美國國債收益率曲線，該曲線等於warrants的預期剩餘壽命。預期的期限是基於warrants的到期時間，這是 5 年。分紅派息百分比為零，因為公司目前不支付分紅派息，且不打算在warrants的預期期限內支付。在業務合併前立即轉換舊的Momentus私人warrants時，關鍵估值輸入是收盤

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合併財務報表附註

附註2。重大會計政策摘要 （續）

公司A類普通股在收盤時的價格，由於預期期限和波動性對定價模型影響微乎其微。

公司與聯合創始人之間的股票回購協議（詳見附註12）根據ASC 480主題被記錄為條件負債，按公平值計量。股票回購協議被歸類為層次結構中的第3級，因為公平值取決於管理層對非市場結果可能性的假設。 公司支付了＄10.0百萬來滿足股票回購協議條件性負債，在截至2023年3月31日止三個月內已支付（詳見附註9以獲取更多信息）。在截至2024年和2023年9月30日止三個月和九個月內，輸入之間沒有轉移。

負債公允價值受重複重新評量影響的變動如下：

（以千為單位）						權利負債（第3級）
2023年12月31日結餘						$	3
公平價值變動						—
2024年9月30日餘額						$	3

用於判斷每個期末尚未行使認股權證公允價值的Black-Scholes模型的關鍵假設如下：

			2024年9月30日						2023年12月31日
認股權期限（年）			1.87						2.61
波動率			177.23		%				113.50		%
無風險利率			3.70		%				4.05		%
股息率			0.00		%				0.00		%

認股權負債

公司的私人認股權和股票購買權根據ASC 815主題記錄為衍生負債，並依據公司使用Black Scholes期權定價模型計算公允價值分類於公平價值層次的第3級。請參閱附註9以獲取更多信息。在公司股票上市之前，重要的不可觀察輸入包括股價、波動性和預期期限。在每個報告期結束時，期間內公平價值的變動將被認列為其他收入的組成部分，列入簡明合併營運報表中。公司將持續根據公允價值的變動調整認股權負債，直至(一)認股權行使或到期，或(二)認股權贖回為止，屆時認股權將被重新分類為簡明合併股東權益報表中的額外實收資本。

Momentus Inc發行的認股權在業務合併前行使，與業務合併有關，因此公司對其進行公平價值衡量，在結算時記錄了這些認股權公允值的變動，然後將其轉換為股權。作為業務合併的一部分而由公司承擔的認股權仍然存在。

公開及私人認股權證

在業務結合前，SRAC發行了定向增發權證 225,450 （"定向增發權證"）和 172,500 公開權證（"公開權證"以及與"定向增發權證"合稱為"公開和定向增發權證"）。每個全數權證賦予持有人購買 一 公司A類普通股的股票，每股價格為$575.00 ，受到調整並將在業務結合後或提前贖回或清算后到期。 五年

私募認股權證不符合衍生工具範圍例外條款，並列為衍生負債。具體而言，私募認股權證包含條款，使結算金額取決於認股權證持有人的特徵，而這不是定價於股權股票的固定交換選擇權的輸入。因此，私募認股權證不被視為與公司股票有關聯，應該作為

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合併財務報表附註

附註2。重大會計政策摘要 （續）

作為負債。由於私人warrants符合衍生品的定義，公司在結束時將私人warrants按公允價值記錄為合併資產負債表上的負債，隨後在每個報告日確認公允價值的變動於合併經營報表中。私人warrants的公允價值是使用Black-Scholes選擇權定價模型在每個計量日進行測量的。

此外，公司將公開認股權益定為股權。在業務組合完成時，公司將公開認股權益記錄為$。20.2 百萬，同時對額外實收資本進行補充性分錄。同樣，在業務組合完成時，公司將私人認股權益相關負債記錄為$。31.2 百萬，同時對額外實收資本進行補充性分錄。

公司不使用衍生工具來避險現金流、市場或外匯風險。公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以判斷這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵，根據ASC主題815，在初始確認時。

除上述的公開與私人認股權證外，公司還持有其他發行並擁有的認股權證，根據ASC主題815的規定認定為衍生負債直到完全行使。因此，公司將認列認股權工具為負債按公平價值並在每個報告期內將工具調整為公平價值，直到行使。發行的認股權負債的公平價值最初使用Black-Scholes模型測量，並在每個報告期重新計量，變動記錄為公司綜合損益的一部分。衍生認股權負債作為非流動性資產，因其清償不合理須使用流動資產或創建流動負債。請參見附註9以獲取更多資訊。

普通股分類認股權證

業務合併後，公司已根據各種證券購買協議發行了warrants(詳見附註9以獲取額外信息)。這些warrants是獨立的股權關聯工具，符合ASC Sub-Topic 815-40的指數化和股權分類標準。

這些認股權的授予日公允價值記錄在簡明合併資產負債表的資本公積中。 認股權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型來衡量。

股權分類認股權證之修改

認股權條款或條件變更被視為修改。根據ASC主題815記賬的認股權條款修改，修改的效應應該被衡量為修改日期前原始認股權的公平價值和修改後認股權的公平價值之差異。修改後的認股權的增量公平值與原始認股權的會計處理基於與修改相關的具體事實和情況。當修改直接歸因於股權發行時，認股權的增量公平值的變化被視為股權發行成本。當修改是直接歸因於債務發行時，認股權的增量公平值變化被視為債務折扣或債務發行成本。對於所有其他修改，增量公平值變化被認為是一項應計股利。

基本及稀釋每股損失

每股淨虧損是根據ASC 260-10小題提供的。 每股盈利基本每股淨虧損是通過在期間內權重平均普通股現有數量分配虧損來計算的。稀釋每股虧損對期間內所有可能發生的稀釋普通股進行了調整。稀釋每股虧損將排除所有可能的普通股，如果它們的影響是抗稀釋的。 有關詳細信息，請參見附註11。

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合併財務報表附註

附註2。重大會計政策摘要 （續）

無形資產減損

公司每年對長期資產的賬面價值進行評估，包括無形資產，或在有情況表明長期資產可能受到減值時更頻繁地進行評估。當出現減值因數時，公司估算與該等資產相關的未來未折現現金流。如果預期現金流不足以回收資產的記錄價值，則資產將被減記至其估計的公允價值。 截至2024年9月30日的九個月內， no 長期資產的減值。詳見附註4和附註5以獲得更多資訊。有 沒有 在截至2023年9月30日的九個月內，長期資產沒有發生減值。

以股份為基礎的報酬

公司設有一個股票激勵計劃，根據該計劃向員工、董事和顧問發放權益獎勵。根據各自授予日的公允價值，所有以股票為基礎的支付在綜合中期基本報表中得以承認。

限制股份單位的公平價值是根據授予當天我們的收盤股價來確定的。股票期權的公平價值是使用Black Scholes Merton期權定價模型來確定的。該模型要求管理層作出多項假設，包括公司股票的預期波動率、期權的預期壽命、無風險利率和預期分紅。員工股票購買計畫(“ESPP”)的報酬公平價值也是使用Black Scholes Merton期權定價模型來確定的，使用了 六個月 預期期限與ESPP提供期間符合。 六個月 員工股票購買計劃(ESPP)報酬公平價值也是使用Black Scholes Merton期權定價模型來確定，

權益獎勵的公平價值按照相關服務期間逐步費用化，通常為獲得期，僅對預計獲得的獎勵進行認列費用。公司根據預定規定時間點發生的沒收進行會計處理。

401(k)計劃

公司提供給全職員工的401(k)計劃。 不 於截至2024年9月30日的九個月內對該計劃作出貢獻。

研發成本

研發成本在發生時列入費用。研究和開發成本包括為公司的車輛開發現有和未來技術的活動。研究和開發活動包括基礎研究、應用研究、設計、開發以及相關的測試項目活動。用於開發我們車輛的成本主要包括設備、材料和人工時間（內部和外包商）。

對於將用於未來與一項可執行的合同安排相關的研究和開發活動的商品或服務的不可退還預付款項進行推遲和資本化。這些預付款項在相關商品交付或服務提供時被認可為費用。當不再預期交付相關商品或提供服務時，資本化的預付款項將計入費用。

租賃

公司在設立時確定安排是否包含租約，取決於是否存在已確認的財產、設備，以及公司是否在使用期間控制已確認的資產的使用。

營業租賃已納入隨附的簡明綜合資產負債表中。營業租賃使用權（“ROU”）資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利。租賃負債代表公司根據租賃而產生的租金支付義務，並納入流動負債及非流動負債中。營業租賃的ROU資產和租賃負債於租賃開始日期確認，基於租賃期間內租金支付的現值折現，折珮率為租賃中隱含利率或公司的增量借款利率（即公司需要支付的與租賃期內總租金相當的抵押借款的估計利率）。因為公司的營業租賃通常不提供隱含利率，公司會根據租約開始日期提供的資訊，估算增量借款利率，該借款與相似期限的借款相符。

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合併財務報表附註

附註2。重大會計政策摘要 （續）

公司的營運租賃ROU資產是根據相應的營運租賃負債進行計量，並對以下情況進行調整：(i) 在開始日期時或之前向出租人支付的款項，(ii) 發生的初始直接成本，以及 (iii) 根據租約的租戶激勵。公司不會假設續約或提前終止，除非在開始時合理確定會執行這些期權。公司選擇了實用簡便的方法，使公司不需要在租賃和非租賃元件之間分配對價。變量租賃付款在產生付款義務的期間內確認。此外，公司選擇了實用簡便的方法，因此對於租期為12個月或更短的所有資產類別的租賃，不需確認ROU資產或租賃負債。營運租賃費用在租賃期間內採用平均法認列。 請參閱附註6以瞭解更多有關公司租賃的詳情。 參見附註6以瞭解公司租賃的其他詳情。

所得稅

公司按照權威指引來計提所得稅，該指引要求使用資產和負債法。根據此方法，透過財務報表的帳面金額與資產負債的稅基之間的差異來確定遞延所得稅資產和負債，並使用預期應用於在預計將差異逆轉的年度的核定稅率來衡量。

確定是否記錄對递延税资產的任何减值准备所需做出重大判斷。在評估是否需要减值准备時，管理層考慮所有可用證據，包括過去營運結果、未來可徵稅收入的估計以及稅務策略的可行性。

如果管理層改變其對可實現的递延所得稅資產金額的決定，公司將調整其估值撥備，並在作出該決定的期間調整所得稅費用的相應影響。

公司有責任評估在準備稅務申報過程中採取的稅務立場，以判斷這些立場是否被適用的稅務機關「更可能發生而不是無法發生」。未被認為符合「更可能發生而不是無法發生」閾值的立場所產生的稅收將被記錄為當年度的稅收支出。認列的金額須根據對每個不確定稅務立場的可能結果進行估計和管理判斷。最終針對個別不確定稅務立場或對所有不確定稅務立場的金額可能與最初認列的金額不同。

風險集中

暴露於信用風險集中的金融工具主要包括現金及現金等價物。公司將現金及現金等價物存放在管理層認爲信用良好的銀行，然而存款可能超過聯邦保險限額。

分部報告

經營部門被定義爲企業的組成部分，這些部分具有可供覈算師在決定如何分配資源和評估經營績效時定期評估的財務信息。考慮到ASC 280主題， 黑石礦產有限合夥企業及附屬企業（「ASC 480主題」），我們的組織不圍繞特定服務或地理區域。

我們的首席營運決策者「CODM」使用財務信息來評估我們的績效，這也是我們向董事會溝通我們的業績和表現的基礎。公司的所有長期資產都在美國國內持有。公司在截至2024年3月31日的季度內認定了 $1.82024年9月30日結束的九個月內，營業收入達到了百萬美元。 98.1% 源自國內，有 1.9的百分比來自國外客戶。根據上述信息和相關文獻，管理層得出結論，我們組織和運作的方式是 一份 公司由一個營運和可報告的部分組成。

最近頒佈的會計準則

儘管FASB發佈或擬議了幾項新的會計準則，這些準則已經或將被採納，但管理層認爲這些會計準則沒有對公司的財務狀況或經營業績產生或將產生重大影響。

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財務報表註解

注2. 重要會計政策摘要 （續）

在2024年11月，FASB發佈了會計準則更新（"ASU"）第2024-06號， 收入表支出的細分（"ASU 2024-06"），要求披露在收入聲明面上所呈現的費用標題中包含的特定類型費用，以及銷售費用的披露。公共實體必須在2026年12月15日後開始的財政年度採用新指南，並在2027年12月15日後開始的臨時報告期間實施。ASU 2024-06中的修訂將採用前瞻性應用，允許選擇追溯適用，並允許提前採用。公司正在評估ASU 2024-06對其合併 interim 基本報表及相關披露的潛在影響。

在2023年7月，FASB發佈了ASU第2023-03號，基本報表的呈現（主題205），損益表—綜合收益報告（主題220），區分負債與權益（主題480），權益（主題505），以及補償—股票補償（主題718）（「ASU 2023-03」）。此更新要求（1）在損益表的面上披露和展示與普通股交易相關的收入或損失，（2）修改可贖回優先股和可贖回股本分類的現有分類和計量，以及（3）修改股票基礎補償的會計處理。FASB尚未設定ASU 2023-03的生效日期，並允許採用。公司目前正在評估ASU 2024-06的條款對其合併階段性基本報表披露的影響。

2023年10月，FASB發佈ASU No. 2023-06號文件，改進披露：對SEC披露更新和簡化倡議的規範修訂（「ASU 2023-06」）。該ASU中的修訂預計通過與SEC的監管規定對齊，澄清或改進各種ASC話題的披露和呈現要求。ASU 2023-06將在SEC相應披露規則變更的有效日期生效。公司目前正在評估ASU 2023-06對其經營業績、財務狀況或現金流量可能產生的影響。

2023年11月，FASb發佈了ASU No. 2023-07《分部報告》（Topic 280）：改進可報告分部披露（「ASU 2023-07」），以更新可報告分部披露要求，主要通過加強關於重要分部費用和用於評估分部績效的信息披露。ASU 2023-07要求披露經常向CODm提供幷包含在分部利潤或損失報告指標內的重要分部費用，要求關於可報告分部利潤或損失和資產的臨時披露目前要求每年進行，要求披露CODm的職位和頭銜，澄清了實體可以在何種情況下披露多個分部損益衡量標準，幷包含其他披露要求。根據ASU 2023-07所需的披露對於只有一個可報告分部的上市實體也是必需的。ASU 2023-07適用於2023年12月15日後開始的財政年度，以及在2024年12月15日後開始的這些財政年度的中間期，允許提前採納。公司預計ASU 2023-07的採納不會對其財務狀況或經營結果產生重大影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09《所得稅（主題740）：改進所得稅披露》（「ASU 2023-09」），旨在滿足投資者對財務報表的所得稅披露的改進要求，以便做出資本配置決策。上市實體必須在2024年12月15日後開始的財政年度採納新的指導方針。ASU 2023-09中的修訂必須以追溯方式應用於財務報表中呈現的所有之前期間，並允許提前採納。公司正在評估ASU 2023-09可能對其經營業績、財務狀況或現金流量產生的潛在影響。

2024年3月21日，FASB發佈了ASU 2024-01，澄清了實體如何確定股權利益或類似獎勵是否屬於ASC 718主題範圍內。 補償-股票補償 或者不是基於股份的支付安排，因此在其他指導範圍內。公司仍在評估這一標準。ASU 2024-01的修訂將於2024年12月15日後開始的年度期間生效，以及在這些年度期間的中期期間內。對於所有其他實體，修訂將於2025年12月15日後開始的年度期間生效，並在這些年度期間的中期期間內。

在2024年3月29日，FASB發佈了ASU 2024-02，移除了FASB會計標準編碼中對董事會概念聲明的引用。該ASU是董事會常規項目的一部分，旨在進行“技術修正的編碼更新，例如符合修正、指導澄清，

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財務報表註解

注2. 重要會計政策摘要 （續）

簡化措辭或指導結構，並進行其他細微改進。ASU 2024-02預計不會對公司產生重大影響。

備註3. 預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產包括以下內容：

(以千爲單位)			九月三十日, 2024						12月31日， 2023
預付發射成本，現時			$	—					$	1,260
預付研究與開發			1,655						2,415
預付保險和其他資產			2,532						4,838
總計			$	4,187					$	8,513

截至2024年9月30日和2023年12月31日，記錄在其他非流動資產中的預付發射成本的非流動部分約爲$1.0 百萬和$0.4 百萬，分別爲。

注意事項 4. 財產、機械和設備

淨資產、機械和設備主要包括以下內容：

（以千計）			九月三十日 2024						十二月 31, 2023
計算機設備			$	10					$	10
租賃權益改善			2,391						2,394
機械和設備			2,839						3,411
財產、機械和設備，毛額			5,240						5,815
減去：累計折舊			(2,871)						(2,563)
財產、機械和設備，淨額			$	2,369					$	3,252

與房地產、機械和設備相關的折舊費用分別爲2024年和2023年3月31日結束的三個月份的$0.2 百萬 和 $0.6 截至2024年9月30日的三個月和九個月，分別爲xxx萬美元0.2 百萬和$0.6 截止2023年9月30日的三個月和九個月，營業費用爲XXX萬美元。折舊費用記錄在營業費用中。2024年9月30日結束的三個月內，公司出售了原價爲XXX萬美元的機械和設備。0.6萬美元和淨賬面價值爲XXX萬美元。0.3萬美元。0.1從該銷售中獲得了xx百萬美元的收益。

第5條。無形資產

無形資產淨額截至2024年9月30日如下：

(以千爲單位)			總價值						累計攤銷						淨值						加權平均剩餘攤銷期（年）
專利/知識產權			$	462					$	(197)					$	265					5.5
總計			$	462					$	(197)					$	265

無形資產淨額截至2023年12月31日如下：

(以千爲單位)			總價值						累計攤銷						淨值						加權平均剩餘攤銷期（年）
專利/知識產權			$	519					$	(177)					$	341					6.3
總計			$	519					$	(177)					$	341

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簡明財務報表註解

注5. 無形資產 (續)

和$百萬的無形資產攤銷費用，在2024年5月3日和2023年5月5日的三個月內分別爲13 ，分別爲$和$，分別記錄在直接經營成本和一般行政費用中。經營租賃費用按照租約期限的直線收取。以下是（i）未來三年及以後的每個非取消租賃的最低未折現租賃支付，考慮到賬務流、租賃和非租賃組件作爲單一租賃組件進行會計便利化，由我們現有的房地產租賃，（ii）未折現租賃支付與租賃負債現值之間的對賬表，以及（iii）公司截至2024年9月30日的租賃相關帳戶餘額。42 截至2024年9月30日的三個月和九個月分別爲千元，和$13 千元和$40 截至2023年9月30日的三個月和九個月分別爲千元。

截至2024年9月30日，與無形資產相關的未來預計攤銷費用如下：

(以千爲單位)
2024年剩餘部分			$	13
2025			52
2026			52
2027			52
2028			44
然後			52
總計			$	265

注6租賃

公司以不可取消的經營租賃方式租用辦公空間。 2021年1月，公司開始在加利福尼亞州聖何塞市租賃。租約將於2028年2月到期。公司有義務在租約期內支付約$10.5百萬。

經營租賃支出的組成部分如下：

			截至三個月 九月三十日,												截至九個月 9月30日，
(以千爲單位)			2024						2023						2024						2023
經營租賃成本			$	368					$	368					$	1,103					$	1,103
變量租賃費用			150						136						450						394
租賃總費用			$	518					$	504					$	1,553					$	1,497

變量租賃費用包括公司的營業費用、物業稅和保險的比例份額。

截至2024年9月30日，加權平均剩餘租賃期爲 3.4歲，加權平均折扣率爲5.6%.

截至2024年9月30日，公司經營租賃負債的到期日如下：

(以千爲單位)
2024年剩餘部分			$	395
2025			1,627
2026			1,674
2027			1,729
2028			297
總租賃支付			5,722
少：推定利息			(535)
租賃負債的現值			$	5,187

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基本報表附註

注意事項 7。應計負債

應計費用包括如下內容：

(以千爲單位)			9月30日， 2024						12月31日， 2023
法律和其他專業服務			$	2,090					$	3,811
薪酬支出			341						392
研發項目			11						323
其他應計負債			1,187						228
總計			$	3,629					$	4,754

Note 8。應付貸款

定期貸款

2021年2月22日，公司簽訂了一項期限貸款與安防半導體協議（「期限貸款」），爲公司提供了高達$40.0 百萬美元的借款額度，年利率爲 12%。公司在2021年3月1日協議簽訂時借款了$25.0 百萬美元期限貸款。截至2021年6月30日最後期限，公司未達成某些里程碑，剩下的$15.0 公司未能在2021年6月30日的截止日期之前達到某些里程碑，因此百萬借款能力不再可用。定期貸款的償還條款規定，從2021年3月1日至2022年2月28日，僅需支付利息。

根據原始條款，本金金額應於2022年3月1日到期支付。然而，在2022年1月，公司行使了選擇權，償還了到期於 兩年 從2022年3月1日開始，到2024年2月28日結束。

公司將從定期貸款協議的收益分配給與定期貸款同時發行的票據和權證，根據2021年2月22日協議的結束日期，基於各個證券的相對公允價值進行融資協議的設定。與票據相關的折扣金額，總額爲$15.8 百萬美元，主要與微不足道的發行成本的權證負債價值相關，按照有效利率法分期攤銷，最初到期日爲2022年3月1日，但現在被分期償還 兩年，並記錄爲利息費用。因爲票據的折扣超過其初始面值的 63%，並且由於折扣金額是在發行到到期期間分期攤銷，截至2022年1月，計算的有效利率爲 126.0%.

由於執行的延長還款計劃，未攤銷的折價和發行成本已根據貸款的更新期限重新計算，並導致重新計算後的有效利率爲 28.2%. Interest expense amortization was 零 和$45.7 千 截至2024年9月30日三個和九個月，分別爲$0.3百萬和$1.2 2023年9月30日結束的三個月和九個月分別爲$百萬。

2024年2月份，公司償還了長期貸款的剩餘本金餘額。

可轉換本票

2024年7月12日，公司與Space Infrastructure Ventures（「SIV」）達成了一項擔保可轉換的應收票據（「七月可轉換票據」），根據該票據，公司借款$2.3百萬美元，截至2024年9月26日。七月可轉換票據的年利率爲 15%。七月可轉換票據的本金應在 四 等額還款。

七月可轉換票據借款金額由公司的幾乎所有資產設定了留置權。在選擇不支付應計利息的現金情況下，SIV有權自行決定，選擇以每股$的轉換價格收到A類普通股。0.53 在到期日，若符合適用法律和監管條件，可轉換票據下的所有未清償債務將按轉換價格自動轉換爲A類普通股。

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財務報表註解

8. 借款應付 (續)

七月可轉換票據要求SIV的同意才能採取某些行動，例如增加薪酬、購買資產、延長融資、進行資本支出、償還非日常業務的債務或投資於任何實體或企業。

七月可轉換票據可以隨時全額提前償還，但需支付一定的提前償還罰款。 10七月可轉換票據將在發生特定習慣事件違約時加速到期，包括未按時支付應付金額和/或與我們業務停止或一定類型的涉及破產、破產、接管等程序或Momentus控制權變更相關的事件。這些違約事件相關的相關利息是一種嵌入式衍生工具，需要進行分拆並確認爲衍生負債（"默認利息衍生工具"）。默認利息衍生工具工具按公允價值記錄，並在每個報告期標記爲市場價值，市場價值變動反映在收益中。截至發行日和2024年9月30日，違約利息衍生工具的價值爲 零。在2024年9月30日結束的三個月期間，有 no 次公允價值調整記錄在收益中。

注意 9. 股東權益（赤字）

2022年2月15日，公司與特定機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，在登記的直接發行中發行了一筆首選股，總額爲

截止2023年8月22日生效，公司股東批准了公司A類普通股的1比50的股票逆向拆分。由於股票逆向拆分，2023年8月22日已發行和流通的每50股A類普通股自動合併爲1股A類普通股。任何由股票逆向拆分而導致的碎股都將四捨五入至最接近的整數股A類普通股。

爲實施股票的反向拆分，公司提交了一份修正並重訂的公司章程修正書。由於股票的反向拆分，公司的股份面值和A類普通股授權股份總數均未發生變化。

根據修訂後的第二修正章程條款，公司被授權並可用於發行的股票總額爲 274,312,500 股，包括（i） 250,000,000每股面值爲0.00001 per share, (ii) 4,312,500每股面值爲0.00001 20,000,000每股股票價格爲0.00001 。

2024年9月證券購買協議

在 2024年9月15日公司與一名投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司在定向增發交易中向投資者發行並出售了（「九月份發行」），（i）預資金權證（「九月份預資金權證」）以購買 5,000,000 該公司的A類普通股購買價格爲 $0.55 每分享，（ii）A類權證以購買 10,000,000 股份的購買A類普通股權證，和（iii）購買A類普通股權證 5,000,000 股份的A類普通股權證（「B類權證」和，與A類權證共同構成的「九月權證」）

九月份預先融資warrants有一個 每分享的行權價格爲$0.00001 可以在發行後隨時行使，且在行使之前不會到期。 九月份的warrants每分享的行權價格與A類普通股相等 $0.575 每股。A類認股權證將於過期 2030年3月17日，B類認股權證將於過期 2026年3月17日。九月認股權證的行權價格和可行權的A類普通股數量在發生某些股票送轉、拆股並股、合併、重新分類或影響A類普通股的類似事件時，將進行適當調整。投資者在九月認股權證的原始發行日後 6 在九月認股權證原始發行日期後的幾個月。 九月發行於2024年9月17日結束。

公司從九月發行中獲得了約總計的募集總收益 $2.8 百萬，在扣除估計的代理商佣金和費用之前爲 $0.3 百萬淨收入爲 $2.4 百萬 從九月發行的額外資本金中記錄

關於九月份的發行，公司簽署了一份配售代理協議， 2024年9月15日與協助交易的代理機構。公司支付了現金配售代理費用

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注意 9. 股東權益（赤字） （續）

佣金等於 7.0%，併發行了認股權證（「寄售代理認股權證」）以購買 500,000 股A類普通股，行權價爲 $0.6325，可行使日期自2025年3月14日後 。承銷代理權證中一半的期限爲 18 個月的期限，另一半有一個期限爲 五年 自發行之日起。 從2023年12月31日至2024年3月31日，淨合同資產增加$0.1 放置代理權證價值爲xx百萬美元，被視爲9月份發行的另一項股本發行成本，並計入股本溢價。

公司根據發行日期的A類普通股的公允價值，減去$，估算了九月份預先融資權證的公允價值。0.00001 公司使用Black-Scholes估值模型估算了九月份權證和配售代理的公允價值。 Black-Scholes估值模型在初始確認日期的重要輸入如下：

			A類認股權			B類認股權證			Placement Agent Warrants
權證期限（年）			5.50			1.50			1.49
波動率			97.50		%	97.50		%	97.50		%
無風險利率			3.46		%	3.79		%	3.79		%
股息收益率			—		%	—		%	—		%

在2024年9月30日結束的三個月內，公司發行了 5,000,000 由於行使九月份預付權證，獲得了A類普通股的股份。

2024年3月證券購買協議

於2024年3月4日，公司與一位投資者簽訂了證券購買協議，在此協議下，公司向投資者發行並出售了一定數量的股份，屬於註冊直接發行（「三月發行」），(i) 公司的A類普通股總計 1,320,000 股，每股價格爲$0.87 每股，以及（ii）預融資warrants（「三月預融資warrants」）用於購買 3,304,280 股，和(iii) 用於購買A類股的認股權證，(「三月認股權證」)總計 4,624,280 Class A 股票的份額（「三月warrants」）。

每份三月預先融資認股權證的購買價格等於三月發行的A類普通股價格減去$0.00001。三月預先融資認股權證的行權價格爲$0.00001 每股，並可在發行後任何時間行使，直到行使前均不會到期。三月認股權證的行權價格等於每股A類普通股的$0.74 以每股$的行權價格開始行使，並將在 五年 自發行日期起計算。三月認購於2024年3月7日結束。

公司從三月份的發行中獲得了約$總毛收入4.0 百萬美元，在扣除約$預估發行成本之前0.5百萬淨收入爲 $3.5復權錄入了三月份融資中的XXX萬美元至股本溢價。三月份預融資權證和三月份權證均符合股權分類要求。

公司估計三月預資金認股權的公允價值，基於公司的A類普通股自發行日期至少$的公允價值0.00001 公司估計三月認股權的公允價值，使用Black-Scholes估值模型。 Black-Scholes估值模型在初始確認日期的重要輸入如下：

權證期限（年）			5.00
波動率			95.00		%
無風險利率			4.33		%
股息收益率			—		%

關於三月發行，公司還同意修改一月認股權證，最多購買 3,687,000 股A普通股的行使價格爲$0.96 每份股票（「1月修改認購證書」）在修訂前，其到期日爲1月17日。

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財務報表註解

注意 9. 股東權益（赤字） （續）

2029年。在股東批准修正案後，1月份修改後的認股權證行權價格降至$0.74 ，終止日期爲2029年6月28日。

公司使用Black-Scholes估值模型，在修改前後立即估計了一月修改後的認股權證的公允價值，並確定了公允價值的增加約$0.1百萬。根據ASC Topic 815關於股權分類認股權證修改的指南，一月修改後的認股權證的公允價值增量被視爲一筆額外的股本發行成本，記錄在額外資本金。 修改日期前後Black-Scholes估值模型的重要輸入如下：

			修改前			發帖修改
權證期限（年）			4.87			5.00
波動率			95.00		%	95.00		%
無風險利率			4.22		%	4.21		%
股息收益率			—		%	—		%

根據2024年9月30日結束的九個月，公司在三月發行後發行了 3,304,280 股A類普通股，因爲所有3月預先資助的認股證被行使，公司收到了不重要的現金收益。

2024年1月證券購買協議

2024年1月12日，公司與一位投資者簽署了證券購買協議，根據該協議，公司向投資者發行和出售了一定數量的註冊直接發行股份（即「1月發行」），(i)總數爲 900,000 股，每股價格爲$1.09 每股，(ii)預融資權證（「1月預融資權證」）用於購買 2,787,000 股，和(iii) 用於購買A類股的認股權證，(「三月認股權證」)總計 3,687,000 股票

每個1月份預資劵的購買價格等於1月份發行的A類普通股價格減去$0.00001。1月份預資劵的行使價格爲$0.00001 每股，可在發行後隨時行使，直至行使。1月份認股權的行使價格等於每股A類普通股的價格$0.96 以每股$的行權價格開始行使，並將在 五年 自發行日起。一月份的認購在2024年1月17日結束。

公司從1月份發行中收到了約$的總募集毛收益4.0 百萬美元，在扣除估計發行成本約$之前0.4百萬美元。1月份發行的淨收益爲$3.6百萬美元從1月份發行中錄入爲股本溢價。1月份預先資金擔保權證和1月份認股權證都符合權益分類的要求。

公司估計了一月預資助認股權證的公允價值，該公允價值基於公司股票在發行日的公允價值減去$的行權價。0.00001 公司使用Black-Scholes估值模型估計了一月認股權證的公允價值。 Black-Scholes估值模型的主要輸入參數如下:

權證期限（年）			5.00
波動率			97.50		%
無風險利率			4.02		%
股息收益率			—		%

關於1月份的發行，公司還同意在某些條件和程序下修改於2023年11月發行的每份認購權證，共計購買 5,808,538 股A普通股的行使價格爲$3.86 每個分享（「十一月修改後的warrants」）。在修訂之前，十一月修改後的warrants的終止日期爲2028年11月9日。十一月修改後的warrants於2024年5月9日修訂，降低了行權價至$0.54 ，到期日期爲2029年5月9日。

公司使用Black-Scholes估值模型，在11月修改的認股權證在修改前後立即估算了公允價值，並確定其公允價值增量約爲$1.2百萬。根據ASC主題815中關於股本分類認股權證修改的指引，

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財務報表註解

注意 9. 股東權益（赤字） （續）

十一月份的修訂權證的公允價值增量變化被視爲一月發行的額外股權發行成本，並記錄到額外的資本溢價中。 修改日期之前和之後進入Black-Scholes估值模型的重要輸入如下所示：

			修改前			發帖修改
權證期限（年）			4.83			5.00
波動率			97.50		%	97.50		%
無風險利率			3.85		%	3.84		%
股息收益率			—		%	—		%

在2023年1月發行後截至2024年9月30日的九個月期間，公司發行了 2,787,000 股A類普通股，因爲所有1月份預先購買權都已行使，公司獲得了微不足道的現金收入。

創始人減持及股票回購協議

根據NSA的規定，並根據與公司簽訂的股票回購協議，聯合創始人出售了 100% 2021年6月30日出售了他們在公司中相應的股權。公司在業務組合後支付了總計40.0 百萬美元給聯合創始人，並額外支付了總計10.0 百萬美元，當累計業務組合或資本籌集交易使公司獲得的現金收入不低於250.0 百萬美元。

作爲2023年2月27日的二月招股的結果，公司籌集了$10.0 通過出售證券籌集了淨現金收益，加上$247.3百萬美元，觸發了股票回購協議下的10.0百萬美元義務。2023年3月，公司支付給聯合創始人10.0百萬用於償還債務。

公開和私人權證

截至2024年9月30日，公司已經發行了用於購買的公開和私募warrants。 172,500 股數和 225,450 份A類普通股，分別與業務組合有關。這些認股權證使持有人有權以每股美元的價格購買股票，隨時575.00 每股，根據需要在2021年8月12日開始的任何時間進行調整。公開和私人認股權證在業務組合的第五個週年到期，或因贖回或清算而提前到期。

與業務合併相關的私人認購權證被視爲衍生負債。公開認購權證和既有的私人認購權證被記錄爲股東權益內的股東權益的簡明綜合報表中。

臨時發起人盈利股票

由於業務合併，公司修改了條款 28,750 SRAC的贊助商持有的A類普通股股份（「贊助商盈利股份」）的股份，如果A類普通股的股價未達到每股$的成交量加權平均收盤價格，則所有這些股份將被取消。625.00如果A類普通股的股價未達到每股$的成交量加權平均收盤價格，其中的三分之二股份將被取消。750.00如果A類普通股的股價未達到每股$的成交量加權平均收盤價格，其中的三分之一股份將被取消。875.00在業務合併的第五週年之前的各個情況下，如拆股、合併或資本重組等更改A類普通股的流通股份的特定事件，將公平調整上述目標歸屬價格。在股份歸屬之前，不得轉讓贊助商盈利股份，除非得到公司的同意。

贊助商的盈利分成股份記錄在股東權益中。由於這些股份具有或有性質，因此贊助商的盈利分成股份不包括在基本每股收益計算中，但在攤薄後每股收益計算中被視爲潛在的攤薄股份（請參閱注11）。

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簡明財務報表註解

附註10.以股票爲基礎的報酬

傳統股票計劃

2018 年 5 月，Momentus Inc. 董事會批准了 2018 年股票計劃（「初始計劃」），該計劃允許向員工、董事和顧問授予激勵和非合格股票期權以及限制性股票獎勵。初始計劃於2018年11月終止。初始計劃下未償還的獎勵繼續受初始計劃條款的約束。

2020年2月和3月，Momentus Inc.董事會批准了修訂後的2018年股票計劃（"2018年計劃"）。自2020年以來沒有進行額外的授予，在2018年計劃中也不會進行新的授予，但是在該計劃下發行的期權仍受2018年計劃的條款約束。從舊計劃的放棄轉爲下文描述的2021年股權激勵計劃中可用。

2021年股權激勵計劃

在2021年，公司採用了2021年股權激勵計劃（「2021計劃」），根據該計劃， 119,658 初始預留了股份A類普通股用於發行。2021計劃允許發行激勵性股票期權、非合格股票期權（「NSOs」）、限制性股票獎勵（「RSAs」）、股票增值權（「SARs」）、限制性股票單位（「RSUs」）和績效獎勵。董事會決定授予的權益可以行使的期間。2021計劃在交易完成後立即生效。2021計劃具有常青條款，允許在每個財政年度的第一天增加計劃下可發行的股份，從2022財政年度開始，到2031財政年度的第一天（包括該天）結束，每次增加的數量等於（i）上一個財政年度最後一天流通股的三個百分點（3.0）和（ii）董事會確定的股份數量中的較小者。在截至2024年9月30日的九個月期間內，因常青條款和來自初始計劃及2018計劃的股份被放棄，2021計劃下可授予的股份增加了 248,508 和 4,502 截至2024年9月30日，剩餘可授予的股份爲 324,302 授予活動將在下面描述的2021計劃下進行。

2021年員工股票購買計劃

關於結束，公司採納了員工股票購買計劃（「2021 ESPP計劃」），根據該計劃，初始保留用於發行的A類普通股。該計劃爲公司符合條件的僱員提供機會以折扣價購買A類普通股，條件是《1986年內部稅收法典》修正案允許。2021 ESPP計劃設有永續條款，允許計劃下發行的股份在2022財政年度首日至2031財政年度首日（包括這些日期）逐年增加，增幅爲（i）自動增加日期前一個月最後一天流通股份的千分之三分之二或（ii）若干股份，兩者中較小者。2021 ESPP計劃在結束後立即生效。 31,909 A類普通股的股票數量最初留作發行。該計劃爲公司符合條件的僱員提供機會，按照《1986年內部稅收法典》修正案的許可，以折扣價購買A類普通股。2021 ESPP計劃設有永續條款，允許計劃下發行的股份在2022財政年度首日至2031財政年度首日（包括這些日期）逐年增加，增幅爲（i）自動增加日期前一個月最後一天流通股份的千分之三分之二或（ii）若干股份，兩者中較小者。0.5％）致。2021 ESPP計劃不久之後即在結束後生效。 31,909 股份。2021 ESPP計劃隨即生效。 截至2024年9月30日的九個月內，2021 ESPP計劃下發行的股票數量增加了。 41,418 因永續條款的規定。截至2024年9月30日的九個月內，2021 ESPP計劃下發行的股票數量有。 0 。截至2024年9月30日的九個月內，2021 ESPP計劃下發行了的股票。公司因ESPP而持有的未清償負債截至2024年9月30日爲$千，包括在應計費用中，用於員工爲2021 ESPP計劃的繳款，在期限屆滿時進行發行。截至2024年9月30日爲止，有4 千元未發行。 83,354 剩餘可供銷售的股票 用於發行。

2022年誘導股權計劃

2022年2月，公司採納了2022年誘因權益計劃（「2022計劃」），根據該計劃，初始預留髮行的A類普通股。 80,000 2022計劃允許發行NSO、RSA、SAR、RSU和股票獎勵，須符合一定的資格要求。董事會確定授予變現權益的期限，通常變現權益會在一定期間內確立。 四年期。 期內行權。

2023年3月22日，公司通過了對2022年計劃的首次修正案，將2022年計劃下可發行的A類普通股股數增加到 80,000 A類普通股增加到 140,000 A類普通股。2022年計劃的所有其他條款保持不變。

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財務報表註解

基本報表 10. 股份報酬 (續)

2023年5月8日，公司通過了對2022年計劃的第二次修正案，將2022年計劃中可用於發行的A類普通股數量從 140,000 A類普通股增加到 160,000 A類普通股。2022年計劃的所有其他條款保持不變。

截至2024年9月30日，僅在2022計劃下進行了RSU授予，並且 115,036 股份可用於發行。2022年計劃下的授予活動如下所述。

期權交易活動

以下表格概述了截至2024年9月30日的九個月內，2018計劃和2021計劃下的期權活動摘要：

（以千計，基於共享的數據除外）																								期權總數						加權平均每股行使價						加權平均剩餘合同期限（以年爲單位）						聚合內在價值
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳稅款																								23,912						$	68.39
沒收																								(4,502)						11.96
截至 2024 年 9 月 30 日的未繳款項																								19,410						$	81.48					6.6						$	—
自 2024 年 9 月 30 日起可行使																								17,478						$	76.44					6.5						$	—
已歸屬，預計將於 2024 年 9 月 30 日歸屬																								19,410						$	81.48					6.6						$	—

截至2024年9月30日，總共有 $0.1 百萬美元的 未確認的補償成本涉及未歸屬期權，預計將在加權平均期內確認 0.4 年的時間內確認爲費用。

受限股票單位和受限股票獎勵的活動

下表列出了截至2024年9月30日的九個月內，初始計劃、2018計劃、2021計劃和2022計劃下RSU和RSA活動的總結。RSA在該期間的活動佔比很小：

						股份						加權平均授予日期公允價值（即股價）
2023年12月31日持有量						219,720						$	86.78
已歸屬						(36,570)						67.15
已被 forfeited						(73,718)						47.72
截至2024年9月30日爲止優秀						109,432						$	119.66

截至2024年9月30日，總共有$5.9 百萬美元的未確認與未歸屬的限制性股票單元(RSUs)相關的報酬成本，預計將在加權平均期間內確認 0.8 年內。未歸屬且有望授予的限制性股票單元(RSUs)的內在價值爲$36.9千元。

2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2021計劃」），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2024計劃」），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。

以下表格詳細列出了按費用類型劃分的初始計劃、2018年計劃、2021年計劃和2022年計劃下的股票補償情況：

			截至三個月 9月30日，												截至九個月 9月30日，
(以千爲單位)			2024						2023						2024						2023
研發費用			$	275					$	472					$	499					$	1,629
銷售、總務和行政費用			1,432						1,684						4,386						4,824
總計			$	1,707					$	2,156					$	4,885					$	6,453

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基本報表 10. 股份報酬 (續)

下表列出了按獎勵類型劃分的初始計劃、2018計劃、2021計劃和2022計劃下的股票補償。

			截至三個月 9月30日，												截至九個月 九月三十日,
(以千爲單位)			2024						2023						2024						2023
選項			$	71					$	81					$	216					$	269
股票期權和股票獎勵			1,636						2,068						4,669						6,167
ESPP			—						7						—						17
總計			$	1,707					$	2,156					$	4,885					$	6,453

向非僱員發行普通股

2023年9月30日結束的九個月中，該公司發行了 2,700 公司的A類普通股已經轉讓給第三方諮詢公司，以交換公共關係服務。這些股份並不是根據上述的股權激勵計劃發行的。根據協議，如果公司提前終止協議，這些股份屬於有條件的可放棄權。這些股份的發行日公平價值爲$0.1 百萬美元，在協議期間確認爲諮詢費用。相關的諮詢費用爲$ 六個月 百萬美元，在協議的六個月期間確認。公司在本年度向非僱員發行了0.1 百萬美元在協議期內確認。 六個月 協議期內，該公司發行了 no 公司在本年度向非僱員發行了

附註11. 每股收益

每股淨虧損

每股淨虧損是根據澳大利亞證券交易委員會分主題260-10提供的， 每股收益。每股基本收益的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益使該期間所有潛在的攤薄普通股生效。計算方法是將該期間分配給普通股股東的未分配收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，再加上已發行優先股、期權和未歸屬股票單位以及根據庫存股法未償還的認股權證的稀釋效應。

由於公司在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內發生了淨虧損，某些期權、未歸屬的股票單位、warrants 和有條件的贊助商收益股份的納入計算稀釋每股收益將是反稀釋的，因此被排除在稀釋每股虧損計算之外。

以下表格總結了可能被排除的普通股股份，因爲它們對稀釋的影響是反稀釋的:

			截至三個月 九月三十日,												截至九個月 九月三十日，
			2024						2023						2024						2023
期權和未獲授予的股票單位未實現			106,097						296,861						145,073						235,736
未行權的認股權證			30,017,768						629,271						30,017,768						629,271
可轉換的可轉換票據			4,339,623						—						4,339,623						—
有條件贊助商掛帳股份			28,750						28,750						28,750						28,750
總計			34,492,238						954,882						34,531,214						893,757

注12 承諾和或有事項

採購義務

Momentus在正常的業務過程中籤訂了採購義務。這些義務包括可強制執行、合法有效且有重要條款的採購訂單和購買商品或服務的協議。

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財務報表註解

附註12. 承諾和事項 （續）

和最低購買規定。 截至2024年9月30日，公司未來無條件購買義務如下：

(以千爲單位)
2024年剩餘部分			$	2,291
2025			2,975
總計			$	5,266

法律訴訟

證券集體訴訟

在2021年7月15日，一名自稱爲SRAC股東的個人在美國加利福尼亞中央地區地方法院對SRAC、SRC-ni holdings, LLC（「贊助商」）、布萊恩·卡博特（SRAC首席執行官）、詹姆斯·諾里斯（SRAC首席財務官）、Momentus以及公司的聯合創始人和前首席執行官米哈伊爾·科科裏奇提起了一起名義上的集體訴訟，案件標題爲 詹森訴穩定道路收購corp等，案號爲2:21-cv-05744（此爲Jensen 集體訴訟）。訴狀指控被告在有關業務合併的公開聲明和披露中遺漏了某些重要信息，違反了證券法，並代表在2020年10月7日至2021年7月13日期間購買SRAC股票的名義股東尋求賠償。此後，案件標題爲 霍爾訴穩定道路收購corp等，案號爲2:21-cv-05943和 德波伊訴穩定道路收購corp等, No. 2:21-cv-06287 在第一個提起的案件中被合併（統稱爲「證券集體訴訟」）。修訂的投訴於2021年11月12日提交。公司對證券集體訴訟中的指控提出異議。

2023年2月10日，證券集體訴訟中的首席原告與公司初步達成協議，以解決證券集體訴訟。根據初步協議的條款，首席原告代表所有在2020年10月7日至2021年7月13日期間購買或以其他方式取得公司股票的人，將放棄所有在證券集體訴訟中提出或可能提出的索賠，並以清償合同處理此類索賠，以換取公司支付的美元。8.5 百萬美元（其中至少由保險賠款資助的美元）。4.0 百萬美元（其中至少百萬由資助）。

2023年4月10日，各方向法庭提交了解決通知，2023年8月18日，各方簽署了和解協議。2023年8月30日，主要原告提交了關於集體訴訟和解的初步批准動議，法庭於2023年9月21日發佈了初步批准解決方案並提供通知的命令。根據該訂單，在2023年10月5日，公司支付了$1.0 百萬美元轉入和解監管帳戶。2023年11月16日，法院下令支持首席原告的強制執行和解協議，並儘管公司試圖就延長支付義務的時間達成協議，但公司仍額外支付了$3.5 百萬美元進入結算託管帳戶。保險公司還額外支付了總額達$4.0 百萬美元進入結算託管帳戶。

2024年4月23日，法院做出了一項判決，最終批准了證券集體訴訟和解的請求。一些聲稱爲特拉華州集體訴訟（如下文所示）的原告對和解中釋放範圍提出了異議，法院駁回了該異議。這些反對者可能會或可能不會對法院駁回他們的異議並批准和解的決定提起上訴。公司不知道這樣的上訴，如果提起的話，何時會得到審理。如果反對者不對和解的批准提出上訴，或者如果他們的上訴最終被上訴法院駁回，那麼和解將解決所有針對公司的證券集體訴訟中的索賠（除了可能選擇退出集體訴訟的股東）。公司和其他被告已經否認並將繼續否認證券集體訴訟中所聲稱的每一項索賠，而擬議中的和解中不包含任何被告承擔責任、不法行爲或責任的認罪。如果法院在上訴或其他情況下推翻了和解的批准，公司將繼續積極地抗辯證券集體訴訟中提出的索賠。

作爲解決證券集體訴訟的協議結果，公司記錄了一項借款解決協議的損害賠償準備金$8.5 百萬。此外，公司記錄了一筆保險應收賬款$4.0 百萬，作爲預期從保險公司獲得的保險金款項，用於與解決相關的。經於2022年12月31日結束的本年度確認的訴訟解決款項淨額爲$4.5 百萬。截至2024年3月31日，與證券集體訴訟有關的相應賠償責任已全數支付。

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財務報表註解

附註12. 承諾和事項 （續）

CFIUS審查

2021年2月，公司與米哈伊爾·科科裏奇向美國外國投資委員會（CFIUS）提交聯合通知，就科科裏奇先生、他的妻子及他們控制的實體對公司利益的歷史收購進行審查，以回應美國國防部對公司外國所有權和控制的關注。2021年6月8日，美國國防部和財政部代表CFIUS，科科裏奇先生代表他自己及Nortrone Finance S.A.（米哈伊爾·科科裏奇控制的實體），列夫·哈希斯和奧爾加·哈希斯各自以個人名義並代表Brainyspace LLC（奧爾加·哈希斯控制的實體）簽署了NSA。

根據國家安全局的要求，並根據與公司簽訂的股票回購協議，自2021年6月8日起，科科裏奇先生、諾特隆金融有限公司和Brainyspace有限責任公司（統稱「聯合創始人」）同意賣出 100% 2021年6月30日出售了他們在公司中相應的股權。公司在業務組合後支付了總計40百萬股給聯合創始人，另外支付合計$10百萬美元將在業務組合後的第 10 個工作日內支付，之後，不論以債務或權益形式進行的累積業務合併或資本籌集交易使公司現金收益不低於$250百萬。

2023年2月27日，公司通過出售證券籌集了總額爲美元的募資10.0美元，連同業務合併和其他籌資活動，觸發了對聯合創始人的百萬美元責任，根據股票回購協議的條款。該金額之前已被記錄爲預計負債，並在2022年12月31日的股東權益綜合表中以對附加資本的相應抵銷額記錄。CFIUS於2024年1月根據公司的要求終止了NSA，公司不再受NSA的規定約束。10.0百億美元的債務義務，依照股票回購協議的條款。該金額此前已被作爲估計負債，並在2022年12月31日的股東權益合併報表中，以增加已實收股本爲對沖記載。CFIUS於2024年1月按照公司的要求終止了NSA，公司不再受NSA的約束。

公司因這些事項產生的法律費用約爲$0.2百萬美元和$0.3分別爲截至2024年9月30日的三個月和九個月分別爲**百萬。

股東第220章訴訟

2022年6月16日，原告和公司股東詹姆斯·伯克在特拉華州切斯特縣法庭文件編號2022-0519的證實申訴中，根據特拉華州《公司法》第220條規定，針對公司提起請求檢查公司的賬簿和記錄。原告尋求獲取與公司管理以及與業務組合相關的潛在投資者披露有關的賬簿和記錄。2023年3月14日，法庭批准了各方有偏見的解除協議，並將此事了結。公司不時根據適用的特拉華州法律回覆適當提交的賬簿和記錄請求。

股東衍生訴訟

2022年6月20日，股東衍生訴訟由布萊恩·林賽代表公司在美國加利福尼亞州中區地方法院案件號2:22-cv-04212提起，被告爲公司（名義被告）、SRAC、布萊恩·卡伯特、胡安·曼努埃爾·基羅加、詹姆斯·諾里斯、詹姆斯·霍夫莫克爾、彌哈伊爾·科科裏奇、道恩·哈姆斯、弗雷德·肯尼迪、克里斯·哈德菲爾德、米切爾·B·庫格勒、維克托裏諾·梅卡多、金伯利·A·裏德、琳達·J·雷納斯和約翰·C·魯德。這項衍生訴訟聲稱與證券集體訴訟中陳述的核心指控相同。被告對此衍生訴訟中陳述的指控提出異議。2022年9月27日，原告提交了他的無偏見自願撤訴通知，尋求駁回本案。由於原告對這項衍生訴訟的撤銷是自願的並且不帶有偏見，此原告和/或其他股東可能會在以後的某個日期尋求重新提起本案所主張的權利。如下所述，布萊恩·林賽於2023年6月30日在特拉華州上訴庭重提了一項股東衍生訴訟。

2023年1月25日，股東Melissa Hanna代表公司在美國加州北區地方法院提起了一項股東代理訴訟案，案號5:23-cv-00374，針對公司（作爲名義被告）、SRAC、Brian Kabot、Juan Manuel Quiroga、James Norris、James Hofmockel、Mikhail Kokorich、Dawn Harms、Fred Kennedy、Chris Hadfield、Mitchel b. Kugler、Victorino Mercado、Kimberly A. Reed、Linda J. Reiners和John C. Rood（「衍生行動II」）。衍生行動II聲稱與證券集體訴訟中陳述的核心指控相同，並聲稱公司忽視和/或拒絕了先前的

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財務報表註解

附註12. 承諾和事項 （續）

Hanna女士向公司董事會提出了訴訟要求。公司打算積極捍衛訴訟。

2023年4月25日，股東代理訴訟由賈斯汀·裏夫林提起，據稱代表公司，在美國加利福尼亞地區法院第2:23-cv-03120號案件中，起訴了公司（作爲名義被告）、布萊恩·卡博特、詹姆斯·諾里斯、馬克·萊曼、詹姆斯·霍夫莫克爾和安·科諾。裏夫林的代理訴訟聲稱與證券集體訴訟中述稱的核心指控相同。公司已提出駁回訴狀的動議，理由是索賠已過訴訟時效，並且原告未免除在向公司提起訴訟之前提交要求的義務。公司打算積極抗辯訴訟。2023年8月4日，裏夫林訴訟中的原告通過提交修訂起訴書回應了公司的駁回動議，增加了新的索賠和新的被告，包括現任董事會成員克里斯·哈德菲爾德、米切爾·B·庫格勒、金伯利·A·裏德、琳達·J·雷納斯和約翰·C·魯德。

2023年6月30日，股東代理行動由布賴恩·林賽（Brian Lindsey）代表公司在德拉華州特拉華州法院（案號2023-0674）提起，針對公司（作爲名義被告）、胡安·曼努埃爾·基羅加（Juan Manuel Quiroga）、詹姆斯·諾里斯（James Norris）、詹姆斯·霍夫莫克爾（James Hofmockel）、穩定路收購公司（Stable Road Acquisition Corp.）、SRC-ni holdings、Mikhail Kokorich、Brian Kabot、Dawn Harms、Fred Kennedy、Chris Hadfield、Mitchel b. Kugler、維克多利諾·梅爾卡多（Victorino Mercado）、金伯利·A·裏德（Kimberly A. Reed）、琳達·J·萊納斯（Linda J. Reiners）和約翰·C·魯德（John C. Rood）作爲被告。林賽的代理行動聲稱與證券集體訴訟中陳述的核心指控相同。公司打算積極防禦訴訟。

2024年8月26日，公司在達成股東衍生訴訟和解提議的原則協議後，已提交無異議的動議，請求初步批准和解。根據在法院提交的和解協議中更詳細規定的內容，所提議的和解要求公司採取某些公司治理改革。這些改革必須至少保持一定時期。 四年.

在2024年9月16日，美國加州北區地方法院發佈了一項命令，主要批准了和解，並要求向公司股東通知有關Hanna訴Kabot等人案件（案號爲5:23-cv-00374（N.D. Cal.））；Rivlen訴Kabot等人案件（案號爲2:23-cv-03120（C.D. Cal.））；Lindsey訴Quiroga等人案件（案號爲20230674（Del. Ch.））以及Momentus股東Kamal Qureshi發出的訴訟要求（合稱「衍生事項」的）和解事宜。擬議的和解要求公司採取某些公司治理改革，並支付首席原告律師費、訴訟費用和首席原告服務獎勵。

該訂單已設定2024年11月21日的最終批准聽證會。

SAFE Note 訴訟

2022年7月20日，Larian Living Trust（"TLLT"）在特拉華州紐卡斯爾縣高級法院的複雜商事訴訟部門，案號N22C-07-133 EMD CCLD對公司提起訴訟。TLLt聲稱詐騙和違約，這是由兩份投資合同引起的，根據這些合同，TLLt聲稱投資了$4.0百萬美元。TLLt聲稱當公司完成業務合併時發生了"流動性事件"，因此有權獲得其$4.0百萬美元的投資額，或者是公司股票的「換股金額」，總計 14,500 公司股票的股份。TLLt進一步指控公司拒絕提供股份的轉換金額，直到2022年4月，在那時，其股份的價值已從2021年8月的頂峯值大幅下跌，超過$7.6百萬美元。TLLt要求賠償超過$7.6百萬美元，以及利息和律師費用和成本。2023年3月16日，法院否決了公司對TLLT索賠的駁回動議，雙方將繼續進行審查。2023年7月13日，公司提交了部分摘要裁決動議。公司的部分摘要裁決動議聽證會定於2023年11月8日舉行，TLLt於2023年9月15日提交了答辯意見書，公司於2023年10月16日提交了答辯意見書。2024年1月31日，上訴法院否決了公司的部分摘要裁決動議。公司對投訴中的指控表示異議，並打算積極爲訴訟進行辯護。

創始人訴訟

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目錄

MOMENTUS INC.

財務報表註解

附註12. 承諾和事項 （續）

2021年6月8日，公司的前聯合創始人兼股東米哈伊爾·科科裏奇和列夫·卡西斯與庫存回購協議一起簽署了國家安全局協議，他們同意出售公司的股權以換取現金支付和其他考慮。作爲國家安全局和股權回購協議的一部分，科科裏奇先生和卡西斯先生同意廣泛放棄並解除免除所有索賠（廣義定義）對公司的權利。公司堅稱此免除對各種可能針對公司提出的前進和賠償要求都有效。

Kokorich先生和Khasis先生通過律師表示不同意公司的立場。例如，Kokorich先生被列爲正在進行中的證券集體訴訟案的被告之一，儘管他尚未被傳喚或在這些案件中出庭。此外，Kokorich先生是美國哥倫比亞特區聯邦地區法院1:21-cv-01869案件中提起的證券交易委員會對他提起的唯一被告，此案件仍在處理中。Kokorich先生要求公司對他在這些訴訟中發生的費用和成本進行保障和預付款，但公司對其索賠提出異議。

公司繼續堅持認爲，Kokorich在NSA和股票回購協議中的解除對於他在這些訴訟事項中尋求先進和保障的主張是有效的。 2022年8月16日，Kokorich先生在特拉華州特許法院（案件編號2022-0722）對公司提起了一份經過驗證的投訴，要求公司提供賠償和先進。在公司提出駁回此訴訟的動議後，2022年11月14日，Kokorich先生提出了一份修正投訴。關於此事提出的其他駁回動議和答辯將於2023年2月2日的聽證會上提交和審議。特拉華州特許法院於2023年5月15日批准了公司的恢復Kokorich的要約索賠訴訟的動議。2023年6月13日，Kokorich提出上訴通知書。2023年7月28日，Kokorich提交上訴人的簡要陳述。公司於2023年8月28日提交上訴答覆書，Kokorich於2023年9月15日提交了回覆簡要陳述。Kokorich的上訴口頭辯論定於2023年11月15日。2023年11月30日，特拉華州最高法院確認了特拉華州特許法庭的判決。

2023年3月24日，Khasis先生向特拉華州高等法院（案件編號2023-0361）提交了一份經核實的控訴，要求公司提供賠償和預付費用。2023年4月17日，公司提交了一份駁回動議。2023年5月16日，Khasis先生提交了一份修正控訴。2023年5月23日，Momentus提交了一份駁回修正控訴的動議。另外，Khasis要求就費用預付的訴訟進行加快審理。2023年6月23日，高等法院裁定，Khasis的賠償訴訟不會因Kokorich訴訟的上訴而暫停。此外，高等法院進一步要求各方準備一份涵蓋所有相關截止日期的法院時間表，以同時辯論公司的駁回動議和Khasis的費用預付加速動議。各方目前正在就可接受的時間表進行協商。2023年10月17日，各方達成協議，暫停訴訟程序直至2024年1月1日。2023年10月18日，公司向Khasis先生支付了相關數額百萬美元以支付Khasis先生的法律費用。0.1公司對控訴中的指控提出異議，並打算積極進行訴訟辯護。

特拉華類集體訴訟

2022年11月10日，所謂的股東向特拉華州衡平法院對布賴恩·卡博特、詹姆斯·霍夫莫克爾、安妮·科諾、馬克·萊曼、詹姆斯·諾里斯、胡安·曼努埃爾·基羅加、SRC-NI Holdings, LLC、愛德華·K·弗裏德曼、米哈伊爾·科科裏奇、多恩·哈姆斯、弗雷德·肯尼迪和約翰·C·魯德提起了一項假定的集體訴訟，案件標題爲Shirley等訴Kabot等，2022-1023-PAF（「Shirley訴訟」）。訴狀指控被告在其關於擬議交易的公開聲明和披露中進行了某些重大虛假陳述，並遺漏了某些重大信息，違反了證券法，並代表在2021年8月9日或之前購買SRAC股票的假定股東小組尋求損害賠償。

2023年3月16日，公司號稱的股東在特拉華州商事法院對公司的某些現任和前任董事和高管提起了一起集體訴訟，案件標題爲Lora訴Kabot等，案號爲2023-0322（「Lora 訴訟」）。與Shirley訴訟相似，該訴訟聲稱被告在其公開聲明和披露中作了某些重大誤傳並遺漏了某些重要信息，違反了證券法，代表購買了在2021年8月9日或之前購買了SRAC股票的股東提出賠償要求。

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目錄

MOMENTUS INC.

財務報表註解

附註12. 承諾和事項 （續）

2023年3月17日，公司的所謂股東對公司的某些現任和前任董事和高管在特拉華州特權法院提起了一場所謂的集體訴訟，案件標題爲Burk v. Kabot，案號爲2023-0334（「Burk 訴訟」）。 與 Lora 和 Shirley 訴訟類似，Burk 訴訟聲稱被告在有關業務合併的公開聲明和披露中做出了某些實質性虛假陳述，並遺漏了某些實質性信息，違反了證券法，並代表那些在2021年8月9日或之前購買了SRAC股票的股東提出了賠償要求。

2023年5月26日，原告提交了一份關於合併和指定共同首席原告和共同原告代理律師的和解協議和建議訂單，指定Lora訴訟中提起的訴訟爲有效訴狀。 2023年6月30日，被告各自提出了駁回訴狀的動議。 2023年10月26日，原告提交了反對訴狀駁回動議的答辯意見書，被告的答辯意見書必須在2023年12月14日或之前提交，關於訴狀駁回動議的聽證會定於2024年2月1日舉行。

沙裏行動、洛拉行動和伯克行動已在題爲《In re Momentus, Inc. Stockholders Litigation》，案號2022-1023-PAF（德州Ch. 2022年11月10日）下合併。這些看似集體訴訟並未將公司列爲被告。儘管如此，SRAC董事和高管與公司現任和前任董事、高管根據並表附表、特拉華州公司法、公司章程和個人保障協議要求公司提供賠償和預支。公司可能需要對被告產生的費用和成本承擔責任，並有義務在訴訟進程中預支這些費用。公司了解被告對控訴表示異議並有意積極應訴。

受威脅的索賠

2023年10月23日，史蒂芬·J·珀塞爾代表普賽爾與萊夫科維茨律師事務所威脅將提起法律訴訟以獲得金額爲$的律師費80,000 與針對Momentus的股東訴訟要求信函有關，該信函於2021年7月20日代表聲稱是Momentus股東的Joel Zalvin提交。該股東訴訟要求信函聲明，在2021年8月11日的特別股東會議上，增加MomentusA類普通股股份的投票違反了特拉華州法律。2023年3月14日，特拉華州衡平法院根據8 Del. C. §205或特拉華州通用公司法第205條（「請求」）批准了公司的請求，以驗證並宣佈公司的第二修訂和重述的公司章程有效，並驗證並宣佈根據該公司第二修訂和重述的公司章程在原始發行日期發行的公司A類普通股股份有效。此外，在2023年3月14日，衡平法院根據8 Del. C. §205作出命令(i)宣佈公司的第二修訂和重述的公司章程，包括其備案和有效性，追溯至2021年8月12日向特拉華州國務卿辦公室備案的日期，且(ii)命令根據請求中描述的公司的A類普通股（及A類普通股的發行）以及任何其他依賴於公司第二修訂和重述的公司章程有效性的證券均被驗證並宣佈有效，各自自原始發行日期生效。Momentus未對2021年7月20日的要求信函採取行動，而是在一年多後提交了請求，這是由於特拉華州衡平法院的裁決造成了對公司第二修訂和重述的公司章程有效性的疑慮。因而，Momentus認爲威脅的索賠毫無依據，並打算積極捍衛任何可能提出的索賠。

在業務合併結束前，由Rigrodsky Law代表的Alex Ciccotelli於2020年11月9日發送了一封披露要求函給SRAC，而由Grabar Law Office代表的Jeffrey Justice II於2021年8月3日也向SRAC發送了一封披露要求函。Ciccotelli先生隨後對SRAC提起了民事訴訟。在收到各種股東披露要求後，SRAC自願發佈了某些事前補充披露，且在其2021年8月5日的8-k表格中聲明這並不構成認罪。後來，Ciccotelli的訴訟被作爲無效予以駁回。2023年3月20日，Rigrodsky Law威脅將提起費用申請書，請求獲得費用和支出的獎勵，如果公司不同意支付無效費用，並且最近在2023年10月，再次重申了

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目錄

MOMENTUS INC.

財務報表註解

附註12. 承諾和事項 （續）

代表Ciccotelli和Justice先生對無效費用的支付要求。公司堅持認爲，儘管SRAC在交易前的披露中進行了某些修訂，但所做的披露均不具有重要性，公司對此費用索賠的正當性提出異議。

賠償要求

2024年7月31日，公司的某些前員工獲得了一項金額爲$的法律裁決。0.5 百萬美元，包括與前員工索賠有關的利息和費用以及特定法律費用的墊付和報銷。公司支付給前員工美元0.5百萬美元，分別爲2024年9月付給前員工。

股東派生訴訟（漢娜，林賽和裏夫林）

原告已提出最終批准擬議和解解決所有訴訟的申請。 三 這項和解批准動議目前定於2024年11月21日在漢娜案件（加利福尼亞北區地方法院）進行聽證會。迄今爲止，各方未收到任何關於和解的異議或對最終和解批准動議的反對。

其他訴訟及相關主要是由於營業收入增加。 事項

這些及其他訴訟事項可能會耗費大量時間，分散管理層的注意力和資源，導致公司承擔重大的軍工股和和解成本或責任，即使我們認爲針對我們提出的索賠是毫無根據的。我們打算堅決抵抗所有此類索賠。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，以及來自相關各方的賠償要求，我們可能不時地解決爭端，即使我們相信我們擁有正當訴求或防禦。由於訴訟本質上是不可預測的，再加上各種索賠賠償金有可能完全投保，我們無法保證這些行動的結果，無論是單獨還是累積的，不會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公司可能不時捲入訴訟並受到與業務常規過程中或與上述事項有關的索賠。儘管無法確定訴訟和索賠的結果，但公司目前認爲這些事項的最終結果不會對其業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能對公司產生不利影響，因爲判決、軍工股和和解成本、管理資源轉移以及其他因素。每個報告期，公司評估潛在損失金額或潛在損失區間是否在ASC 450-20子課題下概率和合理可估計。法律費用一律在發生時支出。

第13條。所得稅

截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司有效稅率分別爲 零 百分比。有效稅率可能會因各種因素而在不同期間出現顯著變化，包括但不限於公司運營地管轄區的法定稅率變化以及遞延稅款資產和負債估值的變化。有效稅率與聯邦稅法規定的21%的差異主要與某些不可抵扣項目、州和地方所得稅、當前所得稅的缺席以及遞延稅款資產全額計提準備有關。                    

注14. 關聯方交易

關聯方保證書

六 總額爲營業額的期票0.5 向公司參與董事和一名公司官員支付800萬美元。這些票據的收入用於支付員工留任津貼、營運資金和一般公司費用。每張發行的票據都帶有年利率 5.12%，相當於2024年6月由美國國內稅務局公佈的最低適用聯邦利率。每張期票都設有2024年9月30日的到期日，並由公司的資產作擔保。本金和利息款項須於到期日前支付，若發生特定常規違約事件，包括未能按時支付到期應付款項和/或涉及停止業務或涉及破產、清算、接管等某些類型訴訟的事件，則期票會立即到期。在2024年9月12日，這些期票已全額償還給參與的董事和公司官員。 六 六張期票據已全部償還給參與董事和公司官員。

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附註15. 後續事項

可轉換期票據

2024年10月24日，公司和SIV簽署了一份擔保可轉讓的可轉讓票據（「十月轉讓票據」），根據該協議，公司最多可借款$3.0蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。 兩 以分幾筆，包括（i）初始貸款，本金金額爲$2.0百萬美元，以及（ii）從2024年12月22日至2025年2月14日之間可額外借入的高達$1.0百萬美元的本金。根據十月轉讓票據的借款按年計息 15％。這份十月轉讓票據的到期日爲2025年10月24日，屆時所有本金和應計利息均應支付。

根據十月份可轉換票據借入的金額，擔保公司的幾乎所有資產。在十月份可轉換票據的原始發行日期後的六個月內的任何時候，SIV可自行決定將十月份可轉換票據下的部分或全部未償還義務轉換爲A類普通股，轉換價格爲$0.53 。

除了10月份的可轉換票據，公司同意發行SIV權證，購買金額最多爲 5,668,934 shares of common stock with an exercise price of $0.53 每股（「SIV權證」）。 SIV 不得在2025年4月24日之前行使SIV權證，SIV權證將於2030年4月24日到期。

十月可轉換票據或SIV認股權證都不能被轉換或行使，因爲這將導致SIV持有的普通股數量總數超過 9.99立即在進行轉換或行使後普通股數量的％。轉換十月可轉換票據和行使SIV認股權證還須遵守適用的納斯達克規則，如果需要股東批准，公司將盡商業上的合理努力獲得該批准。

十月可轉換票據要求SIV同意採取某些行動，例如購買超出正常業務範圍的資產、延長融資、進行超過$的資本支出，0.1 在正常業務範圍之外償還債務或投資於任何實體或企業。

十月份可轉換票據可以在任何時刻全額提前償還，但須支付預付款費用 10十月份可轉換票據將在發生某些常見的違約事件時加速並立即到期，包括未按到期支付所欠款項和/或涉及我們業務中斷或某些類型的與無力償債、破產、接管等相關的程序，或公司的控制權變更。

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目錄

項目2.管理討論和財務狀況及經營成果分析

以下討論和分析提供了我們管理層認爲與評估和理解我們的運營結果及財務控件相關的信息。此討論和分析應與我們在本季度報告表格10-Q（即「表格10-Q」）中出現的經審計和未經審計的基本報表及相關說明一併閱讀，以及我們於2024年6月6日向SEC提交的年報表格10-K一併閱讀。此討論和分析還應與截至2024年9月30日的財務信息一併閱讀。除了歷史財務信息，此討論和分析還包含反映我們計劃、估算和信念的前瞻性陳述，這些內容涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素的影響，例如在本表格10-Q的第二部分，第1A項「風險因素」中列出的因素，以及在我們向SEC提交的2024年6月6日的年報表格10-K的第一部分，第1A項中列出的因素，以及在本表格10-Q中其他地方的「關於前瞻性陳述的警示說明」，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異。

本節中包括的利率期貨和其他百分比等數據已經進行了四捨五入以方便展示。本節中包括的百分比數據，未必在所有情況下是根據這些四捨五入的數據計算的，而是根據四捨五入之前的金額計算的。因此，本節中的百分比金額可能略有偏差，與使用我們基本報表或相關文本中的數據執行相同計算得到的結果略有不同。本節中出現的某些其他金額，可能也會因四捨五入而略有不同。

概要

Momentus提供或計劃提供衛星、衛星總線、包括太陽能陣列在內的衛星技術，以及運輸和基礎設施服務，幫助促進商業公司太空商業化，並支持美國和友好國家政府任務。衛星運營商是我們的目標商業客戶。Momentus還尋求在支持美國政府部門和機構（如NASA和國防部）任務方面的業務。

我們計劃提供的產品和服務包括衛星、衛星總線、包括太陽能陣列在內的衛星技術、有效載荷儀器的整合、「最後一英里」衛星運輸、有效載荷託管、軌道衛星加註燃料、軌道衛星檢查、軌道衛星維護、衛星去軌、碎片清除以及其他衛星間服務提供。

我們的運輸服務重點是將客戶的衛星運送到他們選擇的精確軌道。爲了實現這一目標，我們與領先的運載服務提供商合作，例如spacex，共享運載火箭將客戶的衛星從地球運送到太空中的中型或大型火箭上。客戶的衛星也可以搭乘小型發射火箭進行專用任務。然後，我們的衛星服務車將從火箭的卸貨軌道提供「最後一英里」運輸服務，將衛星操作商選擇的自定義軌道到達。我們相信這種「樞紐與輻射」模式有潛力擴大客戶的部署期權，相對於他們僅通過共享發射獲得的成就，同時降低他們相對於專用小型發射火箭所能實現的成本。隨着時間的推移，我們計劃開始推出超出運輸和承載有效載荷之外的額外服務。

自2017年Momentus成立以來，我們一直致力於開發、測試和完善我們的飛行器和支持技術，特別是我們的水等離子推進技術。

我們的服務得益於過去二十年間太空行業的快速技術發展，主要由於發射成本顯著降低，以及小型、低成本衛星的出現。這些趨勢的融合導致商業衛星市場大幅增長，根植於進入新太空經濟的公司具有更高的可及性，旨在提供通信、地球觀測和數據收集服務，以及其他衛星服務。

我們預計在未來幾年中，隨着公司繼續尋找多功能且低成本的方式將單顆衛星送入特定軌道或部署衛星星座，太空運輸領域有潛在的可觀增長。我們預計在技術不斷進步的情況下，對將小型衛星運輸到近地軌道的需求將繼續推動短期內太空運輸服務的整體需求增長，同時新技術的不斷髮展也使得太空更容易被新市場參與者所接觸，雖然除近地軌道外的新應用也在不斷湧現。我們還相信，在未來十年中，可能會湧現出新的基於太空的業務，例如太陽能在太空中的發電、太空製造或太空數據處理。這些新業務模式的出現可能會顯著增加對太空運輸和其他太空基礎設施服務的需求。

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目錄

除了運輸業務外，我們預計衛星星座市場的增長可能推動對我們衛星、衛星總線、以及太陽能陣列、載荷託管、軌道衛星加註燃料、軌道衛星檢驗、軌道衛星維護、脫軌、宇宙垃圾清理等科技的需求，如果我們成功地執行我們的業務計劃，包括在太空中充分開發和驗證我們的科技。衛星星座的壽命相對較短，我們認爲它們會需升維護、脫軌和有着更高頻率的其他一般維修服務。

Momentus已經開發了m-1000衛星總線，該公司提供給商業和美國政府客戶。這一級別的衛星總線市場巨大且不斷增長。m-1000衛星總線基於Vigoride OSV，具有實質性的通用性。

Momentus迄今已發射四項任務，部署了17顆客戶衛星，並提供了承載有效載荷服務。這三項任務中涉及在軌操作Vigoride OSV。 在這三次Vigoride任務中，系統和科技被反覆測試。 基於在這些任務中獲得的經驗教訓，快速進行了改進。 通過這三次任務，Vigoride OSV在太空中成功展示，並積累了重要的飛行遺產。

業績組成要素

服務收入

我們與主要從事航天行業的客戶簽訂「最後一英里」衛星和貨物交付、有效載荷託管和軌道服務期權的合同。公司在履行完我們的履約責任或客戶取消合同的較早時間點確認營業收入（以及已支付的任何其他費用）。公司還與美國政府機構簽訂合同，提供分析和工程服務。

一般情況下，我們的客戶有權取消合同，但需理解他們將放棄已繳納的存入資金。如果客戶在需要支付不可退還的存入資金之前取消合同，我們可能不會從這些訂單中獲得營業收入，除非是在簽訂合同時支付的初始存入資金。

在截至2024年9月30日的季度內，公司確認了10萬美元的營業收入，主要來自於爲美國政府完成的工程服務和工程項目服務的履行義務。

截至2024年9月30日，我們已與客戶簽訂合同，並已收取約160萬美元的客戶存款，其中約110萬美元記錄爲不良合同負債在我們的簡明合併資產負債表中。

公司估計可變報酬的最可能金額，將其納入交易價格，前提是具備較高可能性且不會發生實現的累計收入顯著逆轉。雖然公司的標準合同不包括退款或追索條款，使其客戶能夠追回已支付的任何不可退還費用，但公司可能會根據需要對客戶進行全額或部分退款，以保持和促進未來的業務關係和客戶友好關係。向美國政府機構提供工程服務的合同通常包含受可變報酬約束的里程碑付款。當達到一個里程碑時，公司會更新其交易價格估計以包括里程碑付款，並記錄營業收入的累計追溯。

收入成本

營業成本主要包括與第三方發射成本相關的費用以及與工程項目相關的直接人工成本。軌道服務飛行器的開發是公司的技術路線圖的一部分。因此，迄今爲止，這些軌道服務飛行器的成本已被列爲研發費用，因爲材料和服務已經收到。目前的設計和技術允許軌道服務飛行器單次使用。

研究與開發

研究和開發支出主要包括以下活動的費用，用於開發我們衛星、衛星技術以及軌道服務車輛的現有和未來技術。研究和開發活動包括基礎研究、應用研究、設計、開發和相關的測試項目活動。用於開發我們技術的費用主要包括設備、材料和勞動力小時。

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目錄

(包括內部團隊和分包商)。公司還將與其Vigoride車輛測試相關的啓動成本記錄爲研發成本。

截至2024年9月30日，我們已經支出了所有與研發和建造我們的車輛相關的成本。

銷售、一般及行政費用

銷售、一般和行政支出包括與一般企業職能有關的員工的人力資本支出，包括高管管理和行政、會計、財務、稅務、法律、信息技術、安防-半導體、銷售、市場營銷和人力資源；與設施和設備有關的折舊費用和租金；專業費用；以及其他一般企業成本。與人頭相關的費用主要包括工資、獎金、股權補償支出和福利。

我們作爲一家上市公司，還需要承擔額外的費用，包括遵守國家證券交易所上市公司適用的規則和法規所必需的費用，以及履行根據SEC規則和法規的合規和報告義務相關的費用。

認股權責任公允價值變動

認股權證公允價值變動包括我們認股權責任的估計公允價值變動。

資產處置損失已實現

處置資產的實際損失包括處置超過收回的收益（如有）的機械和設備的賬面價值。

利息收入

利息收入包括公司在利息人形機器人-軸承銀行帳戶中投資持有的利息收入。

利息費用

利息費用包括公司與我們的貸款應付有關的利息以及權證折價和債務發行成本的攤銷。

其他收益（費用）

其他收入（費用）主要與與期限貸款融資、SEC和解成本以及其他不重要項目有關。

所得稅準備金

我們需繳納美國的所得稅。我們的所得稅撥備包括根據已頒佈的聯邦和州所得稅率估計的聯邦和州所得稅，根據允許的抵免、扣除、不確定的稅務問題、我們的遞延稅資產和負債的估值變化以及稅法變化進行調整。

有效稅率在不同時期可能會有顯著變化，並且受許多因素影響。這些因素包括但不限於，在公司運營地的法定稅率變化以及遞延稅資產和負債估值的變化。有效稅率與聯邦法定稅率21%之間的差異主要與某些不可抵扣項目、州和地方所得稅以及對遞延稅資產的全額準備金相關。

業務運營結果

以下表格列出了我們所呈現的運營結果。財務結果的期間對比不一定代表未來的結果。

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目錄

2024年和2023年截至9月30日的三個月財務結果比較

			三個月已結束 九月三十日
（以千計）			2024						2023						$ 零錢						百分比變化
服務收入			$	107					$	339					$	(232)					(68		%)
收入成本			66						119						(53)						(45		%)
毛利潤			41						220						(179)						(81		%)
運營費用：
研究和開發費用			2,205						5,992						(3,787)						(63		%)
銷售、一般和管理費用			5,429						9,294						(3,865)						(42		%)
運營費用總額			7,634						15,286						(7,652)						(50		%)
運營損失			(7,593)						(15,066)						7,473						(50		%)
其他收入（支出），淨額：
認股權證負債公允價值的變化			—						221						(221)						(100		%)
處置資產的已實現虧損			(133)						—						(133)						(100		%)
利息收入			2						216						(214)						(99		%)
利息支出			(43)						(530)						487						(92		%)
其他收入			9						—						9						100		%
其他收入（支出）總額，淨額			(165)						(93)						(72)						77		%
淨虧損			$	(7,758)					$	(15,159)					$	7,401					(49		%)

服務收入

2024年9月30日結束的三個月內，公司確認 10萬美元的營業收入， 主要由於履行《國防高級研究計劃局協議（DARPA協議）》中履行的工程服務驅動。

在 三 截至2023年9月30日的月份，公司確認了30萬美元的營業收入 主要來自於Vigoride 5和Vigoride 6任務完成的履約義務，以及一些在合同到期後被取消的客戶按金。

Cost of revenue

與執行與DARPA協議相關的工程服務有關的成本被資本化爲營業成本。我們追蹤項目中投入的個人工時，並將研發營業費用中的人工成本部分在2024年9月30日結束的三個月內分配到營業成本。

2023年9月30日結束的三個月內，營業收入成本主要包括與軌道服務車輛和第三方發射成本相關的費用。直到軌道服務車輛設計完成並釋放生產前，這些軌道服務車輛的成本被列爲研發成本，隨着材料和服務的接收而支出。當前的設計和科技允許軌道服務車輛單次使用。

研發費用

研發費用從截至2023年9月30日的600萬美元減少到截至2024年9月30日的220萬美元。這一下降主要是由於員工人數的減少，而與工資相關的費用減少了250萬美元，其中非現金股票補償減少了20萬美元。承包商費用減少了100萬美元。此外，材料支出減少了10萬美元，信息科技和設施費用減少了10萬美元。

銷售、總務和行政費用

銷售、一般及管理費用2023年9月30日結束的三個月內，從930萬美元減少至2024年9月30日結束的三個月內的540萬美元。工資成本減少了120萬美元，其中包括非現金股票補償減少了30萬美元。NSA合規支出減少了

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目錄

下降了20萬元，證券委員會的法律服務費用減少了170萬元。諮詢和其他專業服務以及其他一般公司費用分別減少了70萬元和10萬元。

公允價值變動認股權負債

截至2024年和2023年9月30日的三個月內，公司所發行的warrants的公允價值減少20萬美元，主要是由於可比較條款下，公開上市的warrants購買公司股票的可觀察市場價格所致。更多信息請參見第9條。

資產處置損失已實現

截至2024年9月30日的三個月內，資產處置實現的損失爲10萬美元，而在2023年爲零。

利息收入

利息收入從2023年9月30日結束的三個月的20萬美元減少到2024年9月30日結束的三個月的0.2萬美元，因爲公司投資於更少的貨幣市場基金，考慮到流動性約束。

利息支出

利息支出從截至2023年9月30日的三個月內的50萬美元現金和攤銷利息減少至截至2024年9月30日的三個月內的42,500美元利息，這是由於採用了有效利息法，隨着定期貸款接近到期，現金和攤銷利息減少。有關更多信息，請參閱第8條說明。

其他收入

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月中，其他收入微不足道。

2024年和2023年截至9月30日的九個月財務結果比較

			九個月已結束 九月三十日
（以千計）			2024						2023						$ 零錢						百分比變化
服務收入			$	1,829					$	2,066					$	(237)					(11		%)
收入成本			66						507						(441)						(87		%)
毛利潤			1,763						1,559						204						13		%
運營費用：
研究和開發費用			7,731						26,315						(18,584)						(71		%)
銷售、一般和管理費用			16,916						29,571						(12,655)						(43		%)
運營費用總額			24,647						55,886						(31,239)						(56		%)
運營損失			(22,884)						(54,327)						31,443						(58		%)
其他收入（支出），淨額：
認股權證負債公允價值的變化			—						559						(559)						(100		%)
處置資產的已實現虧損			(188)						(17)						(171)						1006		%
利息收入			24						1,128						(1,104)						(98		%)
利息支出			(100)						(2,182)						2,082						(95		%)
其他收入			61						20						41						205		%
其他收入（支出）總額，淨額			(203)						(492)						289						(59		%)
淨虧損			$	(23,087)					$	(54,819)					31,732						(58		%)

服務收入

2024年9月30日結束的九個月內，主要由爲太空發展局協議提供的工程服務驅動，導致180萬美元的營業收入。

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目錄

2023年9月30日結束的九個月裏，營業收入主要來自於履行Vigoride 5和Vigoride 6客戶履約義務所產生的，導致160萬美元的收入確認。其餘50萬美元的營業收入是由於客戶存入資金在合同到期時被沒收，以及一位客戶負載通過另一家供應商在spacex(臨時代碼)運輸8號任務中發射。

Cost of revenue

在截至2024年9月30日的九個月期間，進行工程服務所產生的費用計入了研發營業費用，除了與持續進行的DARPA協議相關的10萬美元費用被歸類爲營業收入成本。

截至2023年9月30日的九個月內，營業收入的成本主要包括與軌道服務車輛和第三方發射成本相關的費用。在軌道服務車輛的設計完成並投入生產之前，這些軌道服務車輛的成本作爲研發費用，在材料和服務收到時進行支出。目前的設計和科技允許軌道服務車輛進行一次性使用。

研發費用

研發費用從2023年9月30日結束的九個月中的2630萬美元減少到2024年9月30日結束的九個月中的770萬美元。減少的主要原因是：(i) 由於員工人數減少和相關的簽約獎金減少，工資成本減少860萬美元，(ii) 分包商費用減少480萬美元，(iii) 對材料和元件的支出減少210萬美元，(iv) 與我們Space X和ABL存款的減值及Vigoride 5和Vigoride 6任務的攤銷相關的推出費用減少190萬美元，(v) 分配的科技和設施開支減少60萬美元，以及(vi) 其他間接費用減少50萬美元。

銷售、總務和行政費用

銷售、一般和行政費用從截至2023年9月30日的九個月中的2960萬降至截至2024年9月30日的九個月中的1690萬。費用減少主要是由於(i) 工資相關費用減少380萬，其中包括40萬的股票獎勵。造成減少的因素主要是由於去年一次性獎金和執行人員的離職暫時由顧問替代; (ii) 法律服務費用減少320萬，其次是(iii) NSA合規支出減少110萬和(iv) SEC合規支出減少120萬，因爲公司與NSA和SEC的相關活動如註釋12所述從法律程序轉向合規。(v) 非法律專業費用減少230萬，其他一般企業辦公室費用（包括保險費用）減少130萬，部分被IT運營費用增加20萬抵消。

權證責任公允價值變動

截至2023年9月30日的九個月期間，公司當前已發行warrants的公允價值降低，主要是受到在可比條款下購買公司股票的公開上市warrants的可觀察市場價格的影響。有關更多信息，請參見第9條說明。

資產處置損失已實現

在2024年9月30日結束的九個月內，資產處置損失爲20萬美元，而在2023年，金額不足爲憑。

利息收入

截至2023年9月30日的九個月間，利息收入從110萬美元減少至截至2024年9月30日的九個月間的2.4萬美元，因爲公司由於流動性限制而減少了對貨幣市場所有基金類型的投資。

利息支出

截至2023年9月30日的九個月內，利息支出從220萬美元的現金和攤銷利息減少到截至2024年9月30日的九個月內的10萬美元現金和攤銷利息，這是由於採用有效利息法，導致隨着定期貸款接近到期，現金和攤銷利息減少。有關更多信息，請參見注釋8。

其他收入

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目錄

其他收入從2萬美元增加 截至2023年9月30日的九個月至2024年9月30日的九個月，其他收入從2萬增加到10萬美元。增加與2023年貸款利息釋放相關。

流動性和資本資源

持續經營

公司繼續作爲一個持續經營實體的能力依賴於公司成功籌集資金以資助其業務運營並執行其業務計劃。迄今爲止，公司尚未產生足夠的營收以提供資金流，從而使公司能夠自主融資其運營，公司的財務狀況和經營業績對公司能夠繼續作爲持續經營實體存在重大疑慮。這一點體現在截至2024年9月30日的九個月結束時公司實現的2310萬美元的淨虧損，並且截至2024年9月30日累計赤字達到39610萬美元。此外，公司在2024年9月30日之前的九個月中使用了1090萬美元的淨現金來資助其運營活動，並且在2024年9月30日時的現金及現金等價物爲80萬美元。

在準備截至2024年9月30日的九個月綜合中期基本報表時，管理層進行了評估並得出結論，認爲存在的條件和事件綜合來看，導致了對公司在該基本報表發佈日期後十二個月內繼續作爲持續經營單位的能力產生了重大懷疑。公司認爲其當前的現金及現金等價物水平不足以支持其服務和產品的商業規模生產與銷售。這些情況對其在這些綜合中期基本報表發佈之日起至少一年內繼續作爲持續經營單位的能力產生了重大懷疑。爲了推進公司的業務計劃和運營策略，公司需要籌集大量額外資金來支持其運營。在此之前，如果公司能夠產生足夠的收入以實現盈利，預計公司將通過股權或債務融資來融資，但這些融資可能在公司所需的時間內無法獲得，或在公司認爲有利的條款下無法獲得。爲了緩解這些情況，公司繼續尋求和評估通過所有可用手段獲取額外資金的機會。

由於這些不確定性，儘管管理層迄今爲止制定了計劃並進行了努力，但對公司是否能夠持續作爲一個持續經營實體存在重大疑慮。如果公司無法在短期內籌集大量額外資金，公司的運營和業務計劃將需要縮減或完全停止。此外，如果公司能夠籌集到額外資金，但這些資金不足以支持公司實現盈利的全面商業生產，公司的運營可能會受到嚴重限制或完全停止，公司可能無法從其資產中獲得任何顯著價值。

隨附的綜合中期基本報表是根據連續經營的會計原則編制的。隨附的綜合中期基本報表不反映如果公司無法繼續作爲連續經營而產生的任何調整。

現金流量

			截至九個月 九月三十日，
(以千爲單位)			2024						2023
淨現金流入（使用）：
經營活動			$	(10,874)					$	(45,987)
投資活動			94						(7)
籌資活動			9,586						(5,905)
現金、現金等價物和受限制的現金的淨變化量			$	(1,194)					$	(51,899)

經營活動

2024年9月30日止九個月的經營活動中使用的淨現金爲1090萬美元，主要受員工成本、研發活動、法律費用和專業費用的影響，以及經營資產和負債的淨現金變化。

與員工相關的薪資成本，不包括490萬美元的股權補償，爲730萬美元。包括510萬美元的專業費，其中包括附註12討論的260萬美元的法律費用。辦公室管理費和其他一般公司費用爲440萬美元，其中包括130萬美元的保險費用。研發活動費用，包括材料、元件和分包商費用爲150萬美元。這些現金支出部分被180萬美元的毛利潤部分抵消，主要與績效履行相關。

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目錄

2024年9月30日結束的九個月內，Vigoride 5和Vigoride 6客戶的義務。此外，公司在2024年9月30日結束的九個月內，經營資產和負債發生變化，達到560萬美元。

截至2023年9月30日止九個月的經營活動中使用的淨現金爲4600萬美元，主要受員工成本、研發活動、法律費用和專業費用的推動，以及經營資產和負債的淨現金變化。與員工相關的工資成本，不包括260萬美元的應計獎金和650萬美元的股票補償，爲550萬美元。研發活動支出，包括材料、元件和分包商費用爲360萬美元。專業費用爲490萬美元，其中包括與第12節中討論的SEC和NSA話題有關的60萬美元成本以及240萬美元的法律費用。辦公室一般開支、其他常規企業費用和現金利息爲150萬美元，其中包括80萬美元的保險費用。公司在2023年9月30日止九個月還發生了50萬美元的推出成本，這些成本與其首次推出有關。此外，公司在經營資產和負債變化方面的現金變化爲90萬美元。

投資活動

截至2024年和2023年9月30日的九個月內，投資活動中使用的淨現金分別爲$9.4萬和$0.7萬，其中包含購買機械和設備及無形資產，以及銷售機械和設備所獲得的收益。

籌資活動

截至2024年9月30日的九個月期間，融資活動提供的淨現金爲960萬美元，這主要得益於1月份和3月份的發行所獲得的約1080萬美元的總收益，以及從SIV獲得的230萬美元，部分抵消了定期貸款下的230萬美元本金償還和與普通股及相關warrants相關的110萬美元發行成本。

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動中使用的淨現金爲590萬美元，主要是由於定期貸款的本金償還。

資金需求

我們預計我們的現金消耗將繼續與我們正在進行的活動相關。

具體來說，我們的營業費用將繼續如下：

•繼續完善和運營我們的企業製造行業、員工、流程和系統;

•爲我們的產品和服務開展銷售和營銷活動；

•繼續開展與發展我們的衛星、衛星技術和軌道服務器相關的進一步研究和開發；

•尋求監管批准以操作我們的衛星和交通工具;

•積極管理我們的勞動力，包括人員精簡；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•遵守上市公司的報告要求；和

•防禦訴訟。

改變的環境可能導致我們的資本支出速度快於目前預期，或者由於我們無法控制的情況而需要花費比目前預期更多的資金。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源籌集額外資金，我們可能無法以符合我們要求的條件或根本無法籌集到。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

一些風險和不確定因素在第二部分的第1A條款下更詳細地描述：“風險因素” 在本10-Q表格中，標題爲“風險因素 — 我們可能無法作爲持續經營確保。”

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目錄

承諾和事後約定

我們主要針對設施（例如辦公樓、倉庫和太空港）簽訂了不可取消的經營租約。我們根據一個於2028年2月到期的不可取消的經營租賃合同租用辦公空間。請參閱註釋6。

我們在正常經營業務過程中承擔購買義務。這些義務包括購買訂單和購買貨物或服務的協議，這些協議是可執行的、具有法律約束力的，並且規定了重要條款和最低採購額。請參閱附註12。

此外，我們會與供應商簽訂研發服務和外包服務的協議，這些協議通常可通過書面通知取消。

不設爲資產負債表賬目之離線安排

我們不參與任何表外活動，也沒有與未納入合併財務報表的實體存在任何安排或關係，比如變量利益、特殊目的和結構化融資實體。

關鍵會計政策和估計

我們對財務狀況和經營成果的討論和分析是基於我們按照GAAP編制的合併中期財務報表。我們編制合併中期財務報表及相關披露需要根據資產負債表日作出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露金額的估計、假設和判斷。我們的實際結果可能會因在不同假設和條件下的估計而有所不同。除下文中的關鍵會計政策外，還請參閱本10-Q表格其他地方包含的我們合併中期財務報表附註中的附註2。

收入確認

公司與主要在航天航空行業的客戶簽訂『末端』衛星和貨運（運輸服務）、有效載荷託管和軌道內服務期權的短期合同。對於其運輸服務安排，公司有一個單一的履約義務，即將客戶的有效載荷運送到指定的軌道，並在履行完此履約義務後的特定時間點確認營業收入（以及已支付的任何其他費用）。此外，對於其軌道內服務安排，公司在整個任務期間向客戶提供多種服務，並且在任務結束前一直提供『隨時待命』服務。公司按照直線法逐漸地隨時間平均確認這些軌道內服務的營業收入。公司與美國政府客戶簽訂履行服務的合同。公司根據這些合同的條款確認這些服務的營業收入。

我們根據ASC 606話題管理客戶合同,與客戶簽訂合同的收入，其中包括以下五步模型:

•識別與客戶之間的合同或合同。

•確定合同中的履行義務。

•確定交易價格。

•將交易價格分配給合同中的履約義務。

•當公司滿足績效義務時或在滿足績效義務的同時確認收入。

該公司估計，最有可能的金額爲可變對價，該金額包含在交易價格中，以確認的累計收入可能不會發生重大逆轉的程度。儘管公司的標準合同不包含退款或追索權條款，使客戶能夠收回已支付的任何不可退還的費用，但公司可以在必要時根據具體情況向客戶發放全額或部分退款或未來服務優惠，以維護和促進未來的業務關係和客戶信譽。

公司的衛星和貨物運輸服務（運輸服務）被視爲單一履行義務，目的是將客戶的有效載荷運送到太空中指定的軌道。我們將針對這些服務在具體時點（即控制權轉移之時）確認營業收入，即被視爲客戶的有效載荷釋放到指定軌道時。我們會在客戶級別計算每次傳輸車輛的重量分配，

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目錄

我們將根據釋放的貨物相對重量來估計每位客戶貨物的交付日期，以確定每次釋放貨物的收入確認時間點。

公司的在軌服務包括一系列相互依存和整合的服務，這些服務不被認爲是彼此獨立的，可能會根據客戶和任務的具體需求而有所不同。對於這些在軌服務，營業收入按照直線法按時間平均分攤確認。

公司向美國政府機構提供的工程項目服務通常與每個里程碑相關聯特定的付款金額。當達到一個里程碑時，公司會提交已完成的服務以供批准。一旦獲得批准，公司就會開具發票並收取已完成的里程碑款項。

在我們確認營業收入的期間，我們將根據ASC 606-10-50-8(b)披露在報告期初作爲合同負債餘額的已確認營業收入金額。

損失或爭議將會對公司的基本報表產生重大不利影響。

我們在業務的日常過程中可能面臨各種損失風險，包括與產品相關的訴訟等。在判斷損失風險時，我們會考慮資產的損耗或減值可能性，以及承擔責任或估算損失金額的能力。當資產可能已經發生減值或已經承擔責任，並且損失金額可以合理估計時，我們會計提估計的損失風險。我們定期評估我們可獲得的最新信息，以判斷是否需要調整這些計提，並且是否需要新的計提。請參閱附註12。

延期履約和預付發貨成本

我們預付給攜帶軌道服務車進入軌道的第三方提供商的某些發射成本。分配給客戶貨物交付的預付成本被分類爲遞延履行成本，並在客戶貨物交付時作爲營業成本確認。分配給我們貨物的預付成本被分類爲預付發射成本，並在釋放我們的貨物時攤銷到研發費用。分配是基於每次發射中客戶和我們的貨物重量之間的分配。

合同負債

在將客戶的有效負載釋放到指定軌道之前收集的客戶存款被記錄爲我們的簡明合併資產負債表中的流動和非流動合同負債，因爲收到的金額代表了未來履行義務的預付款項，該義務尚未開始。每筆不可退還的存款在收取現金時被確定爲合同負債。在做出這一決定之前，我們確保有一份符合ASC 606-10-25-1和2中存在合同的定義的有效合同。

2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2021計劃」），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2024計劃」），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。

我們有各種股票激勵計劃，根據這些計劃向員工、董事和顧問授予激勵和非合格期權以及受限制股票獎勵。所有向員工支付的基於股票的報酬，包括員工期權授予，在根據各自授予日期公允價值在合併中期基本報表中確認。

我們使用基於公允價值的方法來確認與所有股權支付相關的成本，其中包括股權補償費用。我們估計股權支付的公允價值是在授予日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行的。該模型要求管理層做出許多假設，包括我們股票的預期波動率、期權的預期存續期限、無風險利率和預期的分紅。股票的公允價值在通常是獲股期間內分期攤銷。我們在關聯服務期內(通常爲獲股期間)基於預期獲得的獎勵覈算出在我們的合併中期財務報表中報告的股權補償費用。我們會隨着放棄情況的發生而進行覈算。

根據授予日期使用估值模型（例如Black-Scholes-Merton期權定價模型）估算股權獎勵的公允價值受上述變量的假設影響，假設的任何變化都可能對公允價值產生重大影響，最終影響股權報酬支出金額。這些輸入是主觀的，通常需要進行深入分析和判斷才能制定。

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目錄

所得稅

我們按照權威指導報告計提所得稅，該指導要求使用資產和負債法。根據這種方法，遞延所得稅資產和負債是根據財務報表的賬面金額與資產和負債的稅基差異確定的，並使用預期適用於預計發生差異的年度應納稅收益的制定稅率進行計量。

在確定是否應該對遞延稅收資產記錄估值準備金時，需要做出重大判斷。在評估估值準備金的必要性時，管理層考慮所有可用證據，包括過去的經營業績、未來應納稅收入的估計以及稅收籌劃策略的可行性。

如果管理層更改其關於可實現的遞延稅資產金額的決定，我們將調整評估準備金，並與做出該決定的期間的所得稅費用存在相應影響。

ASC Topic 740-10要求公司在將任何稅收益列入合併基本報表之前，判斷稅務機關是否對一項稅收地位的檢查「可能性大於不可能性」。該準則還就不確定稅收地位的確認、衡量、分類、利息和罰款提供指導。最終確定的個別不確定稅收地位或所有不確定稅收地位的金額可能與最初確認的金額不同。

最近的會計聲明

不時地，FASB或其他設定標準的機構發佈新的會計公告，我們將在指定的生效日期採納。除非另有討論，我們認爲尚未生效的最近發佈的標準對我們的財務狀況或經營業績的影響將不會對採納產生重大影響。

請參閱我們在本表格10-Q中其他地方包含的綜合中期基本報表中的註釋2，了解最近採納的會計準則和尚未採納的會計準則的描述，其採納時間，以及我們對其對我們的綜合財務狀況和經營業績潛在影響的評估，如果我們已經進行了評估的話。

項目3.市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場利率期貨和其他風險，包括利率變化和通貨膨脹的影響，以及融資來源可用性風險、危險事件和特定資產風險。

利率風險

我們金融工具和財務狀況中固有的市場風險代表了由於利率期貨不利變化而產生的潛在損失。 截至2024年9月30日，我們有80萬美元的現金及現金等價物，主要投資於高度流動的投資，剩餘期限爲三個月或更短時間購買的。 但是，由於投資的短期到期日和低風險特徵，利率期貨立即變化10%對我們的現金及現金等價物的公允市值不會產生實質影響。

外匯風險

截至2024年9月30日的三個月和九個月內，沒有重大外幣交易。目前，我們的現金收入和支出的很大一部分是以美元生成的。

項目4.制度和程序

披露控件和程序的評估

我們制定了披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(e)和第15d-15(e)條規定)旨在合理保證我們根據交易所法案要求在提交的報告中披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息及時彙總並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決策。

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我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年9月30日我們披露控制和程序的有效性（根據交易法第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義）。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

截至2024年9月30日結束的財政季度內，我們的內部財務報告控制沒有發生變化，這些變化是在與管理層栩群必需的根據《交易所法》第13a-15和15d-15條規定進行的評估有關的，這些變化明顯影響了或可能會明顯影響我們的內部財務報告控制。

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第二部分.其他信息

項目1.法律訴訟

請參閱在本表格10-Q中其他地方包含的我們的綜合中期基本報表中關於我們法律訴訟的附註12下的披露法律訴訟，相關的披露已在此處參考並納入。

項目1A.風險因素

除本報告中列明的其他信息外，您還應仔細考慮“風險因素”中關於我們公司於2024年6月6日提交的最新年度報告10-k表格中討論的風險因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。下文所述的風險以及我們公司於2024年6月6日提交的年度報告10-k表格中描述的風險，並非我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知曉的其他風險和不被認爲重要的不確定性因素，也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

項目2.未註冊的股權銷售和募集所得的用途

無。

ITEM 3. Defaults Upon Senior Securities

無。

ITEM 4. Mine Safety Disclosures

無。

ITEM 5. Other Information

無。

ITEM 6. Exhibits

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目錄

展覽編號

陳述展品

4.1

預先資金擔保權證的形式（引用自公司於2024年9月16日提交的8-k表格當前報告的附錄4.1）。

4.2

A類權證的形式（引用自公司於2024年9月16日提交的8-k表格當前報告的附錄4.2）。

4.3

B類權證的形式（引用自公司於2024年9月16日提交的8-k表格當前報告的附錄4.3）。

4.4*

有擔保可轉換票據，日期爲2024年7月12日，由空間基礎設施投資公司與Momentus公司簽署。

10.1

證券購買協議的形式（引用自公司於2024年9月16日提交的8-k表格當前報告的附錄10.1）。

10.2

註冊權利協議的形式（引用自公司於2024年9月16日提交的8-k表格當前報告的附錄10.2）。

31.1*

根據1934年證券法第13a-14(a)和15d-14(a)規定的認證，根據2002年《薩班斯 - 豪利法案》第302條採納

31.2*

根據1934年證券法第13a-14(a)和15d-14(a)條款進行的認證，按照2002年薩班斯-豪利法案第302條的規定執行

32.1**

根據2002年《薩班斯 - 豪利法案》第906條採納，根據18 U.S.C.第1350條的認證

32.2**

根據18 U.S.C. 第1350條款進行的認證，按照2002年薩班斯-豪利法案第906條的規定執行

99.1

派生事項的待處理通知及擬議和解（參考公司於2024年9月26日提交的8-k表格的99.1號附件）

99.2

和解的協議與協議（參考公司於2024年9月26日提交的8-k表格的99.2號附件）

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內聯XBRL實例文檔——實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中

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104*

以行內XBRL格式格式化的封面交互式數據文件，包含於展陳101

__________

# 管理合同或補償計劃或安排

*     隨函附上

**     現隨附

†根據S-k條例601(a)(5)項的規定，本展品清單中的某些展品和時間表已被省略。發行人同意在SEC要求時提供所有省略的展品和時間表的副本。

51

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目錄

簽名

根據1934年證券法的要求，申報人已要求授權書籤署本報告。

MOMENTUS INC.
日期: 2024年11月14日			作者:						/s/ 約翰·魯德
			Name:						約翰·魯德
			標題:						首席執行官 (首席執行官)
日期：2024年11月14日			作者：						/s/ Lon Ensler
			姓名：						Lon Ensler
			職務：						臨時首席財務官 （信安金融及會計主管）

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