EX-10.1 2 firstamendmenttoloanagreem.htm EX-10.1 文件

第一修正案
高级担保定期贷款协议
对高级担保定期贷款协议的首次修订（本“第一次
Amendment），日期为2024年9月6日，由萨布尔离岸corp（Sable Offshore Corp.），一家德拉瓦州的公司，作为借款人（“借款人借款人的某些子公司，作为担保人（统称““保证人”” and each, a “担保人”), 埃克森美孚股份公司，一家新泽西州的公司，作为贷款方（“贷方”), 以及阿尔特多姆斯产品corp，作为担保方的管理代理人（在此能力下，“行政代理人”), pursuant to the Existing Credit Agreement (as hereinafter defined). Capitalized terms used and not otherwise defined herein shall have the respective meanings assigned thereto in the Amended Credit Agreement (as hereinafter defined).
W I t N E S S E t H:
WHEREAS, the Administrative Agent, the Lender, the Borrower and the Guarantors have entered into financing arrangements pursuant to which the Lender has agreed to extend certain credit facilities to the Borrower as set forth in the Senior Secured Term Loan Agreement, dated as of February 14, 2024, by and among the Administrative Agent, the Lender, the Borrower (as amended, restated, amended and restated, supplemented or otherwise modified from time to time immediately prior to the effectiveness of this First Amendment, the “现有信用协议”; as amended by this First Amendment and as further amended, restated, amended and restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “修订后的授信协议”) and have agreed to amend the Existing Credit Agreement pursuant to the terms and conditions of this First Amendment.
NOW THEREFORE, in consideration of the foregoing and the mutual agreements and covenants contained herein, and other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the parties hereto agree as follows:
1.在本第一修正案中使用以下术语，定义如下：
“Side Letter“指的是特定的信函协议，日期为2024年9月6日，由埃克森美孚corp作为卖方和贷款方，Mobil Pacific Pipeline Company作为卖方，以及Sable Offshore corp作为买方和借款方。
2.信贷协议修正案在满足以下条件的前提下。 第三节 依赖下文中列出的声明和保证 第3条 如下，现有信贷协议特此按以下方式修订：
(a)现有信贷协议第2.01节在此被全面修订和重述如下：
第2.01节 定期贷款根据本协议中规定的条款和条件，贷方于交割日期向借款人提供了一笔贷款，初始本金金额等于六亿两千二百八十六万九千八百九十二美元（$622,886,982.00），该贷款在交割日期被视为已全额融资（不需要借款人或贷方的进一步行动），当时在
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执行PSA及借款人根据该协议获得资产之时。自2024年1月1日起，该贷款的总本金金额为七亿五千八百三十一万一千一百零六美元$758,331,106。
3.陈述与担保借款人与行政代理人和贷方作出如下声明和保证：
(a)没有违约或事件违约存在或发生并持续，或将在首次修正版生效日期（如下定义）后导致。
(b)本首次修正案及借款人和担保人就此执行和交付的每一其他协议（统称，连同本首次修正案，"修订文件“）已由借款人和每位担保人通过所有必要的公司行动正式授权、执行和交付，并且如果需要，还包括成员或直接或间接股东的行动，借款人和每位担保人所含的协议和义务构成借款人和每位担保人作为适用方的法律、有效和具有约束力的义务，对借款人和每位担保人依据其条款可强制执行，但其可强制执行性受到破产、无力偿债、重组、暂缓，其他债务人救济法，或一般影响债权人权利的法律和适用的公平原则的限制，并且在某种程序可能被提起的法院的裁量权下可依赖具体履行或禁令救济的救济措施的可用性除外；
(c)每份修订文件的执行、交付和履行（i）都在借款人及每位担保人的有限责任公司或公司权力范围内（如适用），并且（ii）不违反（A）在任何重大方面，任何适用的法律或法规或任何政府机构的命令，（B）借款人或任何担保人的组织文件的条款，或（C）对任何贷款方或其资产具有约束力的任何契约、票据、信用协议或其他协议；并且
(d)融资文件（通过本修订案修改）的陈述和保证在首次修正案生效日时在所有重大方面均属真实和正确（没有重复任何重要性限定条件），其效果与如果在该时刻提出的效果相同（除非特别声明与特定的较早日期有关，在这种情况下这些陈述和保证在该较早日期时在所有重大方面应为真实和正确（没有重复任何重要性限定条件））。
4.先决条件本首次修正案将在以下每项前提条件以令放款人满意的方式满足之日起生效（“首次 修订生效日期”):
(a)行政代理人和放款人须已收到：
(i)由借款人、担保人、放款人和行政代理人正式授权、签署并交付的本首次修正案的副本；
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(ii)由借款人正式签署的修订和重述的本票，支付给放款人，实质上格式如下 附件E 经修订的信用协议，证明在执行本次第一次修订后未偿还贷款的总本金金额；
(iii)一份附加在此的同意与确认的副本， 附件A (the “同意与确认来自每个信用方；
(b)贷方应满足以下条件：
(i)不得有任何待决诉讼寻求禁止或阻止修订文件的执行或交易的完成；
(ii)未发生重大不利影响；
(iii)不存在或未发生且持续存在的违约或违约事件，或在本首次修正案生效后立即导致的情况；
(c)借款人应在首次修正案生效日期之前支付给行政代理人和贷款方的所有合理的实际支出（包括作为贷款方法律顾问的White & Case LLP的合理费用、收费和支出）。
5.本首次修正案的效力除非本协议中明确规定，否则本首次修正案不应通过暗示或其他方式限制、损害、构成对贷款方或行政代理人在现有信贷协议或任何其他融资文件下的权利和救济的放弃或以其他方式影响，且不应改变、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议中的任何其他条款、条件、义务、契约或协议，所有这些在各方面均被确认和认可，并应继续完全有效。此处的内容不应被视为使借款人或任何其他信贷方有权以类似或不同情况请求对现有信贷协议或任何其他融资文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或其他条款进行同意、放弃、修改、修订或其他变更。本首次修正案特此被借款人指定为融资文件。
6.适用法律；司法管辖；同意送达程序；放弃陪审团审判权本首次修正案及各方在此约定的权利和义务应依据纽约州的法律（不考虑法律冲突原则）进行解释和管辖。
赔偿、管辖权、地点和放弃陪审审判权的条款在 第9.03节, 9.09 和 9.10 现有信贷协议的赔偿、法律管辖、地点和放弃陪审团裁决权条款在此文中引用。 mutatis mutandis.
7.约束效力本第一次修正案对本协议的各方及其各自的继承者和受让人具有约束力并使其受益。
8.全部协议本第一次修正案、修订后的信用协议以及其他融资文件代表了本协议各方就此事项的全部协议和理解，并取代所有其他先前的协议、理解和谈判。
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以及讨论、陈述、保证、承诺、提案、报价和与此相关的合同，无论是口头还是书面。
9.标题此处列出的标题仅为方便使用，并不构成解释本第一修正案的事项。
10.副本。本第一修正案及与之相关的任何文件和根据本第一修正案发送的任何通知，可以通过以下方式签署：(a) 符合《全球和国家商业法中的电子签名法》、各州《统一电子交易法》的实施或任何其他相关和适用的电子签名法律的电子签名；(b) 原始手动签名；或(c) 传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上均具有与原始手动签名相同的有效性、法律效力和证据可接受性。行政代理人保留全权自行决定接受、拒绝或对本第一修正案或根据本第一修正案递交给行政代理人的任何通知上的电子签名进行条件接受的权利。本第一修正案及根据本第一修正案递交的任何通知可以以任意数量的副本签署，每一份都应视为原件，但这些副本应共同构成仅一份文书。本第一修正案的签名页的执行副本以及按本文所述递交的任何通知将与递交本第一修正案或通知的手动执行副本同样有效。
11.融资文件；贷方本第一修正案将被视为《修订后的信用协议》和其他融资文件下的“融资文件”，在执行和交付本第一修正案时，贷方和行政代理人应享有融资文件中规定的所有权利、利益、免责和赔偿。
[此页面其余部分有意留空]
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兹证明，双方当事人已使本首次修正案由其授权的官员于上述书写的日期和年份妥善签署和交付。


借款人:
SABLE OFFSHORE 公司
通过:/s/ J. Caldwell Flores
姓名:J. Caldwell Flores
头衔：总裁
































[埃克森小单安全高级贷款协议第一次修订签名页]


    


担保人:
太平洋海上管道公司
签署人：/s/ J. Caldwell Flores
姓名：J. Caldwell Flores
标题：总裁
太平洋管道公司
签署：/s/ J. Caldwell Flores
姓名：J. Caldwell Flores
标题：总统

















[埃克森美孚高级担保定期贷款协议首次修正签署页]


行政代理人:
ALTER DOMUS PRODUCTS corp.
由：/s/ Pinju Chiu
名字：Pinju Chiu
标题：副法律顾问
















































[埃克森美孚SABLE高级担保定期贷款协议第一次修正签名页]


贷方:
埃克森美孚
签署人：/s/ Mickey Johnson
姓名：米奇·约翰逊
职称：事实代理人


























[埃克森美孚高级担保定期贷款协议第一次修正签署页]


附件A至
信用协议第一次修正的同意与重申
下列签署人（“所有板块）特此（i）确认收到（a）2024年9月6日的《高级担保定期贷款协议》第一修正案的副本（“第一修正案）在Sable Offshore corp.，一家特拉华州公司，作为借款人（“借款人）借款人的某些子公司，作为担保方（统称为“担保方”及每个“担保人）、埃克森美孚公司，作为贷款方（“贷款方）、以及Alter Domus Products corp.，作为担保方的管理代理（在此职能中，“管理代理）以及根据第一次修正案定义的现有信贷协议，（ii）同意第一次修正案及其所提及的每一项契约、声明和保证、修正和其他交易，（iii）明确重申其作为当事方的每一项融资文件项下的义务，并明确重申，基于本日期，其对义务的担保以及根据担保文件对担保品的留置权授予，以确保义务的履行，（iv）同意在任何其他融资文件中对“信贷协议”的所有引用应意味着并指代经第一次修正案修订的现有信贷协议。每个信贷方在此声明并保证，（x）根据第一次修正案进行的现有信贷协议的修改，以及第一次修正案的执行、交付、履行或生效，并不损害根据任何融资文件授予的留置权的有效性、生效性或优先权，所有这些留置权继续未受损害，并保持相同的优先级，以确保所有义务的偿还，无论是之前产生的还是之后产生的；（y）根据 第3 节以及每一项融资文件项下的其他当事方的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的（不重复任何重要性限定条件）（除非声明与特定的早期日期相关，在这种情况下，上述陈述和保证在所有重要方面都应在该早期日期时为真实和正确的（不重复任何重要性限定条件）。
尽管担保人已被告知本文件中所述事项，并已承认并同意该事项，但每个担保人理解，管理代理人和贷方对未来是否通知担保人此类事项或寻求任何担保人对未来修订或豁免的承认或同意没有任何义务，本文件中没有任何内容会产生这种义务。
本同意书和重申书将在所有方面作为融资文件。
本同意书和重申书及当事方在本文件下的权利和义务应根据纽约州的法律进行解释和适用（不考虑法律冲突原则）。 第9.03节, 9.09 和 9.10 现有信贷协议中的第 相应变更.










本文中使用的术语，如未在本文中定义，应具有在现有信贷协议中赋予的含义，该协议已通过首次修正案进行修订。
日期为2024年9月6日。
[此页其余部分故意留空；签名将在后面]


在上述日期执行。



SABLE OFFSHORE corp。
由：
姓名：
职称：
PACIFIC OFFSHORE PIPELINE COMPANY
由：
姓名：
职称：
太平洋管道公司
由：
姓名：
职称：