EX-10.1 2 firstamendmenttoloanagreem.htm EX-10.1 文件

第一修正案
高級擔保定期貸款協議
對高級擔保定期貸款協議的首次修訂（本“第一次
Amendment），日期爲2024年9月6日，由薩布爾離岸corp（Sable Offshore Corp.），一家德拉瓦州的公司，作爲借款人（“借款人借款人的某些子公司，作爲擔保人（統稱“「保證人」” and each, a “擔保人”), 埃克森美孚股份公司，一家新澤西州的公司，作爲貸款方（“貸方”), 以及阿爾特多姆斯產品corp，作爲擔保方的管理代理人（在此能力下，“行政代理人”), pursuant to the Existing Credit Agreement (as hereinafter defined). Capitalized terms used and not otherwise defined herein shall have the respective meanings assigned thereto in the Amended Credit Agreement (as hereinafter defined).
W I t N E S S E t H:
WHEREAS, the Administrative Agent, the Lender, the Borrower and the Guarantors have entered into financing arrangements pursuant to which the Lender has agreed to extend certain credit facilities to the Borrower as set forth in the Senior Secured Term Loan Agreement, dated as of February 14, 2024, by and among the Administrative Agent, the Lender, the Borrower (as amended, restated, amended and restated, supplemented or otherwise modified from time to time immediately prior to the effectiveness of this First Amendment, the “現有信用協議”; as amended by this First Amendment and as further amended, restated, amended and restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “修訂後的授信協議”) and have agreed to amend the Existing Credit Agreement pursuant to the terms and conditions of this First Amendment.
NOW THEREFORE, in consideration of the foregoing and the mutual agreements and covenants contained herein, and other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the parties hereto agree as follows:
1.在本第一修正案中使用以下術語，定義如下：
“Side Letter“指的是特定的信函協議，日期爲2024年9月6日，由埃克森美孚corp作爲賣方和貸款方，Mobil Pacific Pipeline Company作爲賣方，以及Sable Offshore corp作爲買方和借款方。
2.信貸協議修正案在滿足以下條件的前提下。 第三節 依賴下文中列出的聲明和保證 第3條 如下，現有信貸協議特此按以下方式修訂：
(a)現有信貸協議第2.01節在此被全面修訂和重述如下：
第2.01節 定期貸款根據本協議中規定的條款和條件，貸方於交割日期向借款人提供了一筆貸款，初始本金金額等於六億兩千二百八十六萬九千八百九十二美元（$622,886,982.00），該貸款在交割日期被視爲已全額融資（不需要借款人或貸方的進一步行動），當時在
2

執行PSA及借款人根據該協議獲得資產之時。自2024年1月1日起，該貸款的總本金金額爲七億五千八百三十一萬一千一百零六美元$758,331,106。
3.陳述與擔保借款人與行政代理人和貸方作出如下聲明和保證：
(a)沒有違約或事件違約存在或發生並持續，或將在首次修正版生效日期（如下定義）後導致。
(b)本首次修正案及借款人和擔保人就此執行和交付的每一其他協議（統稱，連同本首次修正案，"修訂文件“）已由借款人和每位擔保人通過所有必要的公司行動正式授權、執行和交付，並且如果需要，還包括成員或直接或間接股東的行動，借款人和每位擔保人所含的協議和義務構成借款人和每位擔保人作爲適用方的法律、有效和具有約束力的義務，對借款人和每位擔保人依據其條款可強制執行，但其可強制執行性受到破產、無力償債、重組、暫緩，其他債務人救濟法，或一般影響債權人權利的法律和適用的公平原則的限制，並且在某種程序可能被提起的法院的裁量權下可依賴具體履行或禁令救濟的救濟措施的可用性除外；
(c)每份修訂文件的執行、交付和履行（i）都在借款人及每位擔保人的有限責任公司或公司權力範圍內（如適用），並且（ii）不違反（A）在任何重大方面，任何適用的法律或法規或任何政府機構的命令，（B）借款人或任何擔保人的組織文件的條款，或（C）對任何貸款方或其資產具有約束力的任何契約、票據、信用協議或其他協議；並且
(d)融資文件（通過本修訂案修改）的陳述和保證在首次修正案生效日時在所有重大方面均屬真實和正確（沒有重複任何重要性限定條件），其效果與如果在該時刻提出的效果相同（除非特別聲明與特定的較早日期有關，在這種情況下這些陳述和保證在該較早日期時在所有重大方面應爲真實和正確（沒有重複任何重要性限定條件））。
4.先決條件本首次修正案將在以下每項前提條件以令放款人滿意的方式滿足之日起生效（“首次 修訂生效日期”):
(a)行政代理人和放款人須已收到：
(i)由借款人、擔保人、放款人和行政代理人正式授權、簽署並交付的本首次修正案的副本；
3

(ii)由借款人正式簽署的修訂和重述的本票，支付給放款人，實質上格式如下 附件E 經修訂的信用協議，證明在執行本次第一次修訂後未償還貸款的總本金金額；
(iii)一份附加在此的同意與確認的副本， 附件A (the “同意與確認來自每個信用方；
(b)貸方應滿足以下條件：
(i)不得有任何待決訴訟尋求禁止或阻止修訂文件的執行或交易的完成；
(ii)未發生重大不利影響；
(iii)不存在或未發生且持續存在的違約或違約事件，或在本首次修正案生效後立即導致的情況；
(c)借款人應在首次修正案生效日期之前支付給行政代理人和貸款方的所有合理的實際支出（包括作爲貸款方法律顧問的White & Case LLP的合理費用、收費和支出）。
5.本首次修正案的效力除非本協議中明確規定，否則本首次修正案不應通過暗示或其他方式限制、損害、構成對貸款方或行政代理人在現有信貸協議或任何其他融資文件下的權利和救濟的放棄或以其他方式影響，且不應改變、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議中的任何其他條款、條件、義務、契約或協議，所有這些在各方面均被確認和認可，並應繼續完全有效。此處的內容不應被視爲使借款人或任何其他信貸方有權以類似或不同情況請求對現有信貸協議或任何其他融資文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或其他條款進行同意、放棄、修改、修訂或其他變更。本首次修正案特此被借款人指定爲融資文件。
6.適用法律；司法管轄；同意送達程序；放棄陪審團審判權本首次修正案及各方在此約定的權利和義務應依據紐約州的法律（不考慮法律衝突原則）進行解釋和管轄。
賠償、管轄權、地點和放棄陪審審判權的條款在 第9.03節, 9.09 和 9.10 現有信貸協議的賠償、法律管轄、地點和放棄陪審團裁決權條款在此文中引用。 mutatis mutandis.
7.約束效力本第一次修正案對本協議的各方及其各自的繼承者和受讓人具有約束力並使其受益。
8.全部協議本第一次修正案、修訂後的信用協議以及其他融資文件代表了本協議各方就此事項的全部協議和理解，並取代所有其他先前的協議、理解和談判。
4

以及討論、陳述、保證、承諾、提案、報價和與此相關的合同，無論是口頭還是書面。
9.標題此處列出的標題僅爲方便使用，並不構成解釋本第一修正案的事項。
10.副本。本第一修正案及與之相關的任何文件和根據本第一修正案發送的任何通知，可以通過以下方式簽署：(a) 符合《全球和國家商業法中的電子簽名法》、各州《統一電子交易法》的實施或任何其他相關和適用的電子簽名法律的電子簽名；(b) 原始手動簽名；或(c) 傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上均具有與原始手動簽名相同的有效性、法律效力和證據可接受性。行政代理人保留全權自行決定接受、拒絕或對本第一修正案或根據本第一修正案遞交給行政代理人的任何通知上的電子簽名進行條件接受的權利。本第一修正案及根據本第一修正案遞交的任何通知可以以任意數量的副本簽署，每一份都應視爲原件，但這些副本應共同構成僅一份文書。本第一修正案的簽名頁的執行副本以及按本文所述遞交的任何通知將與遞交本第一修正案或通知的手動執行副本同樣有效。
11.融資文件；貸方本第一修正案將被視爲《修訂後的信用協議》和其他融資文件下的「融資文件」，在執行和交付本第一修正案時，貸方和行政代理人應享有融資文件中規定的所有權利、利益、免責和賠償。
[此頁面其餘部分有意留空]
5

茲證明，雙方當事人已使本首次修正案由其授權的官員於上述書寫的日期和年份妥善簽署和交付。


借款人:
SABLE OFFSHORE 公司
通過:/s/ J. Caldwell Flores
姓名:J. Caldwell Flores
頭銜：總裁
































[埃克森小單安全高級貸款協議第一次修訂簽名頁]


    


擔保人:
太平洋海上管道公司
簽署人：/s/ J. Caldwell Flores
姓名：J. Caldwell Flores
標題：總裁
太平洋管道公司
簽署：/s/ J. Caldwell Flores
姓名：J. Caldwell Flores
標題：總統

















[埃克森美孚高級擔保定期貸款協議首次修正簽署頁]


行政代理人:
ALTER DOMUS PRODUCTS corp.
由：/s/ Pinju Chiu
名字：Pinju Chiu
標題：副法律顧問
















































[埃克森美孚SABLE高級擔保定期貸款協議第一次修正簽名頁]


貸方:
埃克森美孚
簽署人：/s/ Mickey Johnson
姓名：米奇·約翰遜
職稱：事實代理人


























[埃克森美孚高級擔保定期貸款協議第一次修正簽署頁]


附件A至
信用協議第一次修正的同意與重申
下列簽署人（“所有板塊）特此（i）確認收到（a）2024年9月6日的《高級擔保定期貸款協議》第一修正案的副本（“第一修正案）在Sable Offshore corp.，一家特拉華州公司，作爲借款人（“借款人）借款人的某些子公司，作爲擔保方（統稱爲“擔保方”及每個“擔保人）、埃克森美孚公司，作爲貸款方（“貸款方）、以及Alter Domus Products corp.，作爲擔保方的管理代理（在此職能中，“管理代理）以及根據第一次修正案定義的現有信貸協議，（ii）同意第一次修正案及其所提及的每一項契約、聲明和保證、修正和其他交易，（iii）明確重申其作爲當事方的每一項融資文件項下的義務，並明確重申，基於本日期，其對義務的擔保以及根據擔保文件對擔保品的留置權授予，以確保義務的履行，（iv）同意在任何其他融資文件中對「信貸協議」的所有引用應意味着並指代經第一次修正案修訂的現有信貸協議。每個信貸方在此聲明並保證，（x）根據第一次修正案進行的現有信貸協議的修改，以及第一次修正案的執行、交付、履行或生效，並不損害根據任何融資文件授予的留置權的有效性、生效性或優先權，所有這些留置權繼續未受損害，並保持相同的優先級，以確保所有義務的償還，無論是之前產生的還是之後產生的；（y）根據 第3 節以及每一項融資文件項下的其他當事方的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（不重複任何重要性限定條件）（除非聲明與特定的早期日期相關，在這種情況下，上述陳述和保證在所有重要方面都應在該早期日期時爲真實和正確的（不重複任何重要性限定條件）。
儘管擔保人已被告知本文件中所述事項，並已承認並同意該事項，但每個擔保人理解，管理代理人和貸方對未來是否通知擔保人此類事項或尋求任何擔保人對未來修訂或豁免的承認或同意沒有任何義務，本文件中沒有任何內容會產生這種義務。
本同意書和重申書將在所有方面作爲融資文件。
本同意書和重申書及當事方在本文件下的權利和義務應根據紐約州的法律進行解釋和適用（不考慮法律衝突原則）。 第9.03節, 9.09 和 9.10 現有信貸協議中的第 相應變更.










本文中使用的術語，如未在本文中定義，應具有在現有信貸協議中賦予的含義，該協議已通過首次修正案進行修訂。
日期爲2024年9月6日。
[此頁其餘部分故意留空；簽名將在後面]


在上述日期執行。



SABLE OFFSHORE corp。
由：
姓名：
職稱：
PACIFIC OFFSHORE PIPELINE COMPANY
由：
姓名：
職稱：
太平洋管道公司
由：
姓名：
職稱：