美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（标记一） | |
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告 | |
截至季度结束日期的财务报告 | |
或者 | |
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书 | |
从________到________的过渡期报告
委托文件号码：
(根据其章程规定的注册人准确名称)
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） | （IRS雇主 唯一识别号码） |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据证券法第12(b)条注册的证券：
每个类别的标题 | 交易标的 | 在其上注册的交易所的名称 |
请在检查标记旁注明注册者(1)在过去的12个月内(或在注册者需要提交这些报告的更短期间内)已经提交了所有根据1934年证券交易法第13或15(d)部分所要求的报告以及(2) 在过去的90天内已经受到这些提交要求的约束。
请在复选框中打勾，以指示注册机构在前12个月内（或对于注册机构需要提交此类文件的较短期间），是否已提交每个交互式数据文件，以便根据第405号法规S-T条例（本章第232.405号）提交。
请在勾选标记中表明发行人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司还是新兴增长型公司。请参见证券交易所法案规则12b-2中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长型公司”的定义。
大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
☒ | 较小的报告公司 | |||
新兴成长公司 |
如果一家新兴成长型公司表示，已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条款提供的任何新的或修订后的财务会计准则所规定的延长过渡期，请在此刻画勾选。☐
请勾选表示注册申报人是否为外壳公司（根据交易所12b-2号规则定义）。是
截至2024年11月14日，已经发行和流通的公司普通股有
前瞻性声明
本Form 10-Q季度报告中包含根据1933年证券法第27A条修正案（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条修正案（“交易法”）中的前瞻性声明。除历史事实陈述外，本Form 10-Q季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的策略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理层计划和目标等的陈述均属于前瞻性声明。尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别词，但“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“会”、“应该”、“继续”等表达旨在识别前瞻性声明。
前瞻性声明并非对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果有实质性差异。可能导致实际结果与前瞻性声明中有所不同的因素包括但不限于我们筹集额外资本支持我们的制造业-半导体业务和其他业务的能力，我们开发具有商业价值的产品以及确定研发活动结果的能力，我们对第三方的依赖，我们在堪萨斯州建造计划中的制造设施的能力，我们成功运作制造设施的能力，竞争发展，当前和未来立法及监管以及监管行动的影响，以及其他在本Form 10-Q季度报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中更全面描述的风险。读者应当注意这些前瞻性声明仅为预测，受难以预测的风险、不确定性和假设影响，包括下面在第II部分第1A项目下、在此处以及在我们于2024年4月26日向SEC提交的截至2023年12月31日年度报告Form 10-k的第I部分第1A项目下识别的风险。因此，实际结果可能与任何前瞻性声明中表达的结果有实质和负面差异。我们无法因任何原因修订或更新任何前瞻性声明。
由于这些和其他因素的影响，我们可能无法实际实现披露在我们前瞻性声明中的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，除非法律要求，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。
关于公司参考的说明
在本十分之一季报表中，“天蝎座”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是天蝎座控股公司。
1
第一部分—财务信息
项目 1. 基本报表
天蝎座控股公司，Inc.
合并资产负债表
| 九月30日 | 12月31日， | ||||
2024 |
| 2023 | ||||
(未经审计) | ||||||
流动资产 | ||||||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期投资 |
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应收账款 |
| |
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相关方应收的待定对价 | — | | ||||
预付费用及其他流动资产 |
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存货 |
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流动资产合计 |
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物业和设备，净值 |
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经营租赁资产使用权 | | | ||||
融资租赁使用权资产 | | | ||||
其他资产 |
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押金 |
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相关方的待收取补偿款项 | — | | ||||
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| — | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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流动负债 |
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| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
递延收入，当期部分 |
| |
| | ||
经营租赁负债，流动部分 | | | ||||
融资租赁负债，流动部分 | | | ||||
应计费用及其他负债 |
| |
| | ||
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| — | |||
总流动负债 |
| |
| | ||
开多期负债 |
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递延收入，减去当前部分净额 | | | ||||
运营租赁负债，扣除当前部分 |
| |
| | ||
融资租赁负债，减：流动部分 |
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| | ||
总负债 |
| |
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承诺和事项（注14） |
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股东权益 |
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普通股，$ |
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追加实收资本 |
| |
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累积赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合收益 |
| |
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股东权益总计 |
| |
| | ||
非控制利益 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总计 |
| |
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负债和股东权益总计 | $ | | $ | | ||
所有股票数量已经调整 于2024年7月17日生效的200股票合并后
查看合并财务报表注释 报表
2
天蝎座控股，公司。
合并损益表和综合损益表
(未经审计)
三个月结束 | 截至九个月 | ||||||||||||
九月30日 | 九月30日 | ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
运营费用： |
|
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收入成本 | | | | | |||||||||
研发 |
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销售、一般及行政费用 |
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相关方附带挣得收入应收账款公允价值变动 |
| ( |
| — |
| ( | — | ||||||
总营业费用 |
| |
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营业损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息收入 |
| |
| | | | |||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
短期投资未实现收益（损失） | | ( | | | |||||||||
关联方应收款项公允价值变动 | | — | | — | |||||||||
非可转换期票据公允价值变动，关联方 | ( | — | ( | — | |||||||||
可转换可兑付票据公允价值变动，关联方 | ( | — | ( | — | |||||||||
部分债务清偿损失 | ( | — | ( | — | |||||||||
其他收入 | | | | | |||||||||
其他费用 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
非营业（费用）收入总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
继续经营业务的净亏损（税前） |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
持续经营的所得税收益 |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
持续经营的净损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
终止经营部门税前净损失 | — | ( | — | ( | |||||||||
终止运营的营业税费用 | — | ( | — | ( | |||||||||
来自已停业业务的净亏损 | — | ( | — | ( | |||||||||
净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
非控制权下的净损失 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ||||||
Scorpius Holdings, Inc.应承担的净损失。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
基本和稀释后的加权平均普通股份 |
| |
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基本和稀释每股净损失-持续经营 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
基本和稀释每股净损失-中止经营 | — | ( | — | ( | |||||||||
归属于Scorpius Holdings, Inc.的每股普通股净损失，按照基本和稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
全面损失 |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
未实现外币翻译（损失）盈利 |
| ( |
| | ( | | |||||||
综合损失总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
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非控制权益可归因于综合损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
Scorpius Holdings, Inc.全面亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
所有股票数量已经调整 为了生效于2024年7月17日的两百股逆向拆分
请参阅并注意基本报表注释
3
天蝎座控股，公司。
合并股东权益表
(未经审计)
2024年9月30日结束的三个月 | ||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||
其他 | 总计 | |||||||||||||||||
普通 | 累计 | 综合 | 股东权益 | 股东的 | ||||||||||||||
| 股票 |
| APIC |
| 亏损 |
| 收入 |
| 利息 |
| 股权 | |||||||
2024年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
基于股票的补偿 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
因反向拆分而获得的碎股现金替代 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
通过公开发行发行普通股 | | | — | — | — | | ||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | ( | — |
| ( | |||||||||||
净亏损 |
| — | — | ( | — | ( |
| ( | ||||||||||
截至2024年9月30日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
2024年9月30日止九个月 | ||||||||||||||||||
| 累计 | |||||||||||||||||
其他 | 总计 | |||||||||||||||||
普通 | 累计 | 综合 | 股东权益 | 股东的 | ||||||||||||||
| 股票 |
| APIC |
| 亏损 |
| 收入 |
| 利息 |
| 股权 | |||||||
2023年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
普通股发行 - 员工股票购买计划（ESPP） | — | | — | — | — | | ||||||||||||
基于股票的补偿 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
反向拆分中因碎股而获得的现金 |
| — | ( | — | — | — |
| ( | ||||||||||
通过公开发行股票发行普通股 |
| | | — | — | — | | |||||||||||
市场出售 | | — | — | — | | |||||||||||||
其他综合收益 |
| — | — | — | ( | — |
| ( | ||||||||||
净亏损 |
| — | — | ( | — | ( |
| ( | ||||||||||
截至2024年9月30日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
所有股票数量已经调整 在2024年7月17日生效的200：1反向拆分股票
请参阅并注意基本报表注释
4
天蝎座控股，公司。
合并股东权益表
(未经审计)
2023年9月30日结束的三个月 | ||||||||||||||||||
| 累计 | |||||||||||||||||
其他 | 总计 | |||||||||||||||||
普通 | 累计 | 综合 | 股东权益 | 股东的 | ||||||||||||||
| 股票 |
| APIC |
| 亏损 |
| （损失）收益 |
| 利息 |
| 股权 | |||||||
2023年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
普通股发行 - 员工股票购买计划 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
基于股票的补偿 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
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其他综合收益 | — | — | — | | — | | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2023年9月30日余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
2023年9月30日止九个月 | ||||||||||||||||||
| 累计 | |||||||||||||||||
其他 | 总计 | |||||||||||||||||
普通 | 累计 | 综合 | 股东权益 | 股东的 | ||||||||||||||
| 股票 |
| APIC |
| 亏损 |
| 收入 |
| 利息 |
| 股权 | |||||||
2022年12月31日余额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
限制性股票奖励授予的普通股发行 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
普通股发行 - 员工股票购买计划（ESPP） |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
基于股票的补偿 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2023年9月30日余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
所有股票数量已经调整 为了生效于2024年7月17日的两百股逆向拆分
请参阅并注意基本报表注释
5
天蝎座控股，公司。
合并现金流量表
(未经审计)
截至九月三十日的九个月 | ||||||
九月30日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
经营活动产生的现金流量 | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
调整为净损失到经营活动现金流量净使用： |
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| ||||
商誉减值损失 | — | | ||||
无形资产减值损失 | — | | ||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
无形资产摊销： | — | | ||||
非现金租赁费用 | | | ||||
基于股票的补偿 | | | ||||
或有对价公允价值变动 |
| — |
| ( | ||
相关方附带挣得收入应收账款公允价值变动 | ( | — | ||||
关联方应收款项公允价值变动 | ( | |||||
非可转换期票据公允价值变动，关联方 | | — | ||||
可转换可兑付票据公允价值变动，关联方 |
| |
| — | ||
或有对价的支付 |
| — |
| ( | ||
积累无形资产摊销 | ( |
| ( | |||
债务中止损失 | | — | ||||
递延所得税负债 | — | ( | ||||
由于资产和负债变动引起的现金增加（减少） |
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| ||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
其他资产 |
| — |
| ( | ||
预付费用及其他流动资产 |
| ( |
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存货 | | — | ||||
授信应收款 | — | | ||||
所得税应收款 | — | | ||||
使用权资产 |
| — |
| | ||
押金 | ( | | ||||
应付账款 |
| ( |
| ( | ||
递延收入 |
| ( |
| | ||
应计费用及其他负债 |
| |
| ( | ||
经营活动产生的现金流净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流量 |
|
|
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| ||
购买短期投资 |
| ( |
| ( | ||
知识产权许可证的出售 | | — | ||||
短期投资出售 | | | ||||
购买物业和设备 | ( | ( | ||||
处置房地产和设备 | | | ||||
投资活动提供的净现金流量 |
| |
| | ||
筹资活动产生的现金流量 |
|
|
| |||
可转换的票据发行收入，关联方 |
| |
| — | ||
发行非可转让期票据所得，关联方 | |
| — | |||
普通股发行收入 | | — | ||||
通过市场价格发行普通股所得款项 |
| | — | |||
根据行使认股权证发行普通股的收益 |
| |
| — | ||
股票期权计划下发行普通股筹得资金 | | — | ||||
股票发行成本 | ( | — | ||||
融资租赁款项还本 | ( | ( | ||||
筹资活动提供的净现金（使用） |
| |
| ( | ||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| ( |
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现金及现金等价物净增(减) |
| |
| ( | ||
现金及现金等价物 – 期初 |
| |
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期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
现金流信息的附加披露： |
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融资租赁起始日取得的使用权资产 | $ | — | $ | | ||
在融资租赁修改中放弃的使用权资产 | $ | — | $ | ( | ||
在经营租赁修改中放弃的使用权资产 | $ | ( | $ | — | ||
在经营租赁修改中获得的使用权资产 | $ | — | $ | | ||
非现金投资和筹资活动的补充披露: | ||||||
将有条件的应收款项重新分类为关联方应收款项 | $ | | $ | — | ||
2024年9月30日和2023年现金及现金等价物的调节 | ||||||
现金及现金等价物包括在已中止经营的流动资产中 | $ | — | $ | | ||
所有股票数量已经调整 为了生效于2024年7月17日的两百股逆向拆分
请参阅并注意基本报表注释
6
1. 报告的基础和重要会计政策
呈报依据及合并原则
2024年2月6日起，NightHawk Biosciences, Inc. 将其名称更改为Scorpius Holdings, Inc.（以下简称“公司”或“Scorpius”），并向特拉华州国务卿处提交了第三次修正及重述公司章程的修正证书（以下简称“修正证书”）进行更名。
随附的合并财务报表已按照美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）准则编制，用于中期财务报告。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，根据U.S. GAAP编制的年度财务报表通常包括的某些信息或附注披露已被简化或省略。公司管理层认为，在本中期报告既有的三个月和九个月的结果中，这些财务报表包括了进行公平报告所需的所有正常和经常性调整。截至2024年9月30日的三个月和九个月的结果不一定能反映对其他任何中期或截至2024年12月31日的财年末可能预期的结果。
截至2024年9月30日和2023年，三个月和九个月的合并财务报表尚未经审计。截至2023年12月31日的资产负债表来源于该日期的审核合并财务报表。这些财务报表应与公司于2024年4月26日向SEC提交的年度报告中包含的审核合并财务报表和相关附注一起阅读（下称“2023年年度报告”）。
随附的未经审计的截至2024年9月30日和2023年的三个月和九个月的合并财务报表包括Scorpius Holdings, Inc.及其子公司Pelican Therapeutics, Inc.（以下简称Pelican）、Heat Biologics I, Inc.（Heat I）、Heat Biologics III, Inc.（Heat III）、Heat Biologics IV, Inc.（Heat IV）、Heat Biologics GmbH、Heat Biologics Australia Pty Ltd., Zolovax, Inc., Skunkworx Bio, Inc.（前身为Delphi Therapeutics, Inc.）、Scorpius Biomanufacturing, Inc.（前身为Scorpion Biological Services, Inc）, Blackhawk Bio, Inc., 和Abacus Biotech, Inc. 外国实体（位于美国以外的实体）的功能货币是外国实体的适用本地货币。外国实体的资产和负债以期末汇率进行折算。经营账户以期间平均汇率折算。外汇翻译调整的效果包括在其他全面损失中，作为股东权益中积累其他全面收入的组成部分。所有重要的公司间账户和交易已在合并中予以消除。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司持有
除非另有说明，财务报表附注内容与公司的持续经营业务相关，并已调整以反映2024年7月17日生效的二百股票价格反向拆股。 生效于2024年7月17日的二百股票价格反向拆股。
关注事项的不确定性
截至2024年9月30日，公司累计亏损约为$
7
generate sufficient revenue from operations and/or raise capital when needed or on attractive terms, it would be forced to delay, reduce or eliminate its programs, any future commercialization efforts or the manufacturing services it plans to provide and maybe forced to cease operation or liquidate assets. To meet its capital needs, the Company intends to continue to consider multiple alternatives, including, but not limited to, additional equity financings such as sales of its common stock, debt financings, equipment sales leasebacks, partnerships, grants, funding collaborations and other funding transactions, if any are available. On August 19, 2024, the Company closed a public offering and raised net proceeds of $
风险和不确定性
公司的未来运营结果涉及多种风险和不确定性。可能影响公司未来运营结果并导致实际结果与预期存在重大差异的因素包括但不限于，主要是短期合同的小客户群体，公司服务产品的市场接受度的不确定性，来自类似和更大规模的合同开发和制造组织（“CDMO”）公司的市场竞争，竞争性定价压力，以及对关键个人和唯一供应商的依赖。
公司依赖第三方供应商提供在研发以及制造过程中使用的关键材料和服务，并面临与这些第三方供应商丧失或其无法提供足够材料和服务相关的风险。如果第三方供应商未能及时提供原材料，公司提供的制造服务可能会被延迟或取消，这将对其财务状况和运营结果产生不利影响。如果公司的供应商不符合美国食品和药物管理局（“FDA”）的质量体系法规或其他适用法律或法规，公司将需要寻找替代供应商。
现金及现金等价物
公司将所有现金及其他高度流动的投资视为现金及现金等价物，这些投资的初始到期时间为自购买之日起三个月或更短。
短期投资
公司的短期投资为权益证券，并按其基于报价市场价格的公允价值计量。权益证券的已实现和未实现的收益和损失在赚取或发生的期间内计入净收益。
使用估计
按照美国公认会计原则（GAAP）编制基本报表要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响基本报表和附注中报告的金额。估计用于但不限于固定资产的使用年限、或有收益应收款、关联方、关联方应收款、所得税、基于股票的补偿、使用权资产和租赁负债，以及剥离会计中使用的估计。实际结果可能与这些估计有所不同。
资产和设备
物业和设备按成本入账并进行资本化。折旧采用直线法计算，基于估计的使用年限
8
细分市场
运营部门被确定为企业的组成部分，首席运营决策者在做出有关资源分配和评估绩效的决策时可以对其进行单独的离散财务信息进行评估。迄今为止，该公司将运营和业务管理视为
应收应收账款、关联方和关联方应收账款
应收或有收益应收账款，关联方记为资产，代表与剥离Elusys Therapeutics, Inc.对价相关的特许权使用费收益支付的公允价值的估计值。或有收益应收账款，关联方使用概率加权收益法按公允价值计量，利用大量不可观察的投入，包括实现每个潜在里程碑和特许权使用费的概率以及与风险相关的估计折扣率预期的现金流可归因于各种里程碑。成功概率的显著增加或减少或实现任何里程碑的预期时间表发生变化，将分别导致这些里程碑的公允价值显著提高或降低，并导致相关资产发生相应的变化。在每个报告期对或有收益应收账款和关联方进行重新估值，并在合并运营报表和综合亏损报表中确认公允价值的变化。
自2024年7月30日起，公司签订了该特定债券的票据取消和资产与股权购买协议（“票据修正案”）的修订
收入和销售成本、一般和管理费用
收入成本包括生产工资、材料成本和管理费用以及与收入确认相关的其他成本。销售、一般和管理费用包括管理员的工资和相关费用、上市公司费用、业务开发人员以及法律、专利相关费用和咨询费。上市公司成本包括合规、审计服务、税务服务、保险和投资者关系。
研究和开发
研发费用涉及公司在增加和改进其制造工艺、工艺开发方面的投资，与尚未获得美国食品和药物管理局批准的开发产品相关的成本，以及与将开发产品纳入晚期临床试验相关的成本。这些成本主要包括药物预制造和制造成本、临床试验执行、研究者付款、许可费、工资、股票薪酬和相关人员成本。其他费用包括向顾问和外部服务提供商支付的与公司候选产品的开发相关的费用以及与候选产品的设计、开发、测试和改进相关的其他费用。
9
收入确认
如果公司在向客户转移货物或服务前向客户支付货款或支付的时间还未到来，则公司会记录合同资产，不包括任何作为应收账款呈现的金额。该公司将合同资产作为未开票的应收账款包括在其合并资产负债表中。公司为客户开具账单，则应收账款的金额是无条件的。该公司评估合同资产和应收账款是否存在减值，迄今为止未记录任何减值损失。 Revenue from Contracts with Customers根据ASC 606，营业收入在客户获得承诺的货物或服务的控制权时确认，金额反映了实体期望为这些货物或服务收到的对价。为了判断在ASC 606范围内的安排的营业收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）与客户识别合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）判断交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）当（或在）实体满足履约义务时确认营业收入。
营业收入在客户获得承诺的货物或服务的控制权时确认，金额反映了实体期望为这些货物或服务收到的对价。如果交易价格包含变量对价，公司会根据历史经验以及当前可用的相关信息，使用最可能的方法来估计应包含在交易价格中的变量对价金额。与进港货物相关的运输和处理费用在存货中资本化，并在存货销售时通过销售成本费用化。
与产品交付相关的运输和处理费用包含在公司综合运营和全面损失的销售、一般和管理费用中。
付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常要求在发票日期后30到60天内付款。在某些安排中，公司在满足履约义务之前或之后收到客户付款；然而，公司的合同不包含重大融资组件。公司的开票条款的主要目的是为客户提供购买公司服务的简化和可预测的方式，而不是从公司的客户那里获得融资或为客户提供融资。公司已应用ASC 606中的实用简便方法，并排除信息关于a) 原预计持续时间为一年或更少的剩余履约义务和b) 如果变量对价完全分配给未满足的履约义务，则分配给剩余履约义务的交易价格。
CDMO营业收入
本公司是一家合同开发和制造组织（“CDMO”），提供从工艺开发到符合当前良好制造规范（“CGMP”）的生物制品临床和商业制造的全面生物制品制造服务，服务于生物技术和生物制药行业。截止2024年9月30日的三个月和九个月内，工艺开发和CGMP制造占本公司的CDMO营业收入的主要部分。工艺开发营业收入通常代表与客户产品的定制开发制造工艺和分析方法相关的服务所产生的营业收入。CGMP制造营业收入通常代表来自微生物发酵或哺乳动物电芯培养制造批处理的客户药品产品的定制开发。
CDMO客户合同通常（但不总是）包含来自可用服务全面范围的多项服务。每个识别的承诺都会被评估以判断它是否符合独立的标准。被判断为独立的承诺被视为履行义务。任何未被判断为独立的承诺会与一个或多个其他承诺合并，并重新评估，直到一个合并承诺组满足独立的标准。
根据本公司的合同提供的服务的交易价格反映了其对为本公司的客户提供商品和服务所应得款项的最佳估计。在确定交易价格时，本公司还考虑了多种可变考虑的不同来源，包括但不限于折扣、信贷、退款、价格让步或其他类似项目。本公司在交易价格中包含了一部分或全部可变考虑的金额，采用最可能的方法，前提是当与可变考虑相关的不确定性随后解决时，不太可能发生累计营业收入重大反转。最终收到的实际款项可能会有所不同。
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对于具有多个履约义务的合同，公司根据相对独立售价将交易价格分配给合同中识别的每一项履约义务。如果没有可观察的独立售价，公司将根据其他可比服务的定价或公司认为市场愿意支付的适用服务价格来估算相关独立售价。
在CDMO合同下，客户拥有产品细节和过程，且该产品没有其他用途。CDMO项目是根据每个客户的规格定制的，一旦材料进入生产过程，就被视为产品被认为的时刻。 定制 根据ASC 606。此外，客户在公司服务创建或增强产品的过程中保留对其产品的控制权，并可根据要求对其过程或规格进行更改。在CDMO合同中，公司有权就截至目前的进展获得包括利润空间的对价。公司通过使用输入法，根据相对满足履约义务所需的总估算输入量与截至目前的投入量，追踪完成进度，从而识别CDMO收入。
补助收入
公司确认了来自与德克萨斯州抗癌预防和研究院（“CPRIT”）合同相关的补助收入，该合同是根据 会计准则更新 (“ASU”) 第2018-08号，非营利组织（主题958）：澄清收到的捐赠和发出的捐赠的范围和会计指导， 作为有条件的非交换捐赠。
CPRIt资助专门用于特定的抗癌医药研究，涵盖自2017年6月1日至2023年5月31日的期间，总资助金额可高达$
许可收入
公司已经许可某些临时专利申请和关于融合蛋白治疗抗癌医药及其他未由公司开发的疾病的专有技术。Shattuck Labs, Inc.（“Shattuck”）于2016年6月向公司支付了初始许可费用$
递延收入
CDMO递延收入通常代表客户在公司的履行与客户产品的定制开发、制造过程和分析方法相关的绩效义务之前收到的预付款项。截至2024年9月30日，CDMO合同相关的递延收入为$
可转换和不可转换的 promissory note，相关方
公司根据ASC 815，衍生品和对冲（“ASC 815”）对其可转换和不可转换的 promissory note，相关方进行会计处理。根据815-15-25，选择可以在金融工具成立时对该工具进行ASC 825下的公允价值选项会计处理。公司已对此选择可转换的
11
不可转换的借款票据，关联方。使用公允价值选项，这些借款票据需要在发行日期记录其初始公允价值，并在每个资产负债表日重新计量。其估计公允价值的变化在综合收益表中被视为可转换和不可转换借款票据、关联方的公允价值变化。
债务工具的修改
债务的修改或交换，如果不被视为有困难的债务重组，则被视为债务清偿，如果新债务的条款与原始工具显著不同。当新债务工具下的现金流现值与原始工具下剩余现金流现值至少有10%的差异时，这些工具被视为显著不同。如果原始和新债务工具显著不同，原始债务将被注销，新债务将最初以公允价值记录，差额将被认定为清偿收益或损失。公司于2024年5月1日修改了其可转换借款票据，关联方（见注释9）。
应收账款
应收账款主要由公司根据客户合同提供的服务和销售所欠的款项组成，记录在发票金额的基础上，必要时减去信用损失准备。公司在评估应收账款的最终实现时应用判断，并根据一些因素估计信用损失准备，例如应收账款的账龄、历史经验以及客户的财务状况。
预付款项及其他流动资产
公司的预付费用和其他流动资产主要包括提前支付的制造活动、临床试验支持、合同资产和保险的款项。合同资产包括未开票的应收款项。
存货
库存包括原材料库存，并按成本（采用先进先出法确定）或净实现价值中较低者计价。公司会定期审查原材料库存以评估潜在的减值，如有必要，将库存调整至其净实现价值，基于未来使用的估计并减少库存的账面价值。
所得税
所得税采用资产和负债法进行会计处理。确认递延所得税资产和负债，反映因资产和负债的账面价值与其各自的税基之间的临时差异、经营亏损结转和税收抵免结转而产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债根据预计将适用于应纳税收入的法定税率进行计量，适用于预计将收回或结算的临时差异。税率变化对递延税务资产和负债的影响在包括法案生效日期的期间内确认为收益。递延税务资产因估值准备金而减少，前提是其利用的可能性目前不大于不可能。
认购权证
公司根据对warrants特定条款及ASC 480《区分负债与权益》与ASC 815《衍生品与对冲》中的适用权威指导的评估，将warrants视为权益分类或负债分类工具。该评估考虑warrants是否根据ASC 480是独立的金融工具，是否根据ASC 480满足负债的定义，以及warrants是否满足ASC 815下所有权益分类的要求，包括warrants是否与公司的普通股挂钩，以及其他权益分类条件。此评估需要运用专业判断，在warrants发行时及每个后续报告时进行。
12
在warrants有效期间的期末日期。所有发行的warrants均与公司普通股挂钩，如ASC 815所定义，并符合ASC 815的权益分类标准。因此，它们在创立时均被视为权益分类，并在发行时记录在额外实收资本中。
其他资产
余额包括 $
其他收入
2024年1月29日，公司与Kopfkino IP, LLC（“专利协议”）签订了专利权销售和转让协议。根据专利协议，公司以$
终止经营
根据ASC子主题205-20， 财务报表的呈现：终止运营，若一个实体的一个元件或一组元件（“处置组”）的处置符合终止运营标准，并且该处置组代表了对实体的运营和财务结果产生重大的影响，那么该处置组需作为终止运营进行报告。符合终止运营处理的处置组的资产和负债会单独作为终止运营进行展示。与此同时，所有终止运营的结果，减去适用的所得税，作为净损失的元件单独报告，区别于持续运营的净损失。
最近采用的会计准则的影响
在2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023-09 - 所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。该准则要求提供更详细的所得税披露。指引要求实体披露其有效税率调节的分项信息，以及关于各地区支付的所得税的扩展信息。披露要求将以前瞻性方式应用，并可选择追溯适用。该标准自2024年12月15日后开始的财政年度生效，允许提前采用。公司正在评估与新标准相关的披露要求。
在2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07 - 分段报告（Topic 280）：有关报告性板块披露的改进该标准旨在改善可报告的分部披露要求，主要通过关于重要分部费用的额外披露，包括针对单一可报告分部实体的披露。该标准自2023年12月15日后开始的财政年度生效，并适用于2024年12月15日后开始的财政年度中的中期期间，允许提前采用。这些修订应追溯适用于财务报表中列示的所有先前期间。公司已经确定与新标准相关的披露要求不会对其基本报表产生影响。.
在2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03 - 损益表—报告综合收入—费用细分披露（子主题220-40）：损益表费用的细分该标准旨在提供有关特定类别费用（库存采购、员工薪酬、折旧和摊销）更详细的信息，这些费用包含在我们合并的运营和综合损失基本报表中列示的某些费用项目上。该新标准适用于2026年12月15日之后开始的财政年度及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。允许提前采用。修订可以（1）前瞻性地应用于在该ASU生效日期之后发布的基本报表，或（2）追溯应用于合并基本报表中所示的所有之前期间。我们目前正在评估ASU 2024-03对我们合并基本报表的影响，包括我们的脚注披露。
13
2. 停止经营的业务
在2023年12月27日，公司完成了对Elusys Therapeutics, Inc.（“Elusys”）所有资产和股权的出售，买方为由公司的董事长、首席执行官兼总裁杰弗里·沃尔夫（Jeffrey Wolf）控制的Elusys Holdings, Inc.，出售金额约为$
公司在截至2023年12月31日的年度合并经营业绩和综合损失报告中，单独报告Elusys的财务结果为终止业务。资产和 终止业务在合并资产负债表中的账面价值为$
公司确定处置组代表了一项战略转变，将对公司的控件和财务结果产生重大影响，因此将Elusys Therapeutics业务在所有报告期内反映为终止业务。终止业务在公司合并经营业绩中包含的损失详情如下：
截至九个月 | |||
2023年9月30日 | |||
| |||
收入 | $ | | |
运营费用： |
| ||
营业收入成本 | | ||
研发 | | ||
销售、一般及行政费用 |
| | |
无形资产摊销 |
| | |
商誉减值损失 | | ||
无形资产减值损失 | | ||
或有对价公允价值变动 |
| ( | |
总营业费用 |
| | |
营业损失 |
| ( | |
利息收入 |
| | |
其他费用 | ( | ||
总非控件收益 |
| | |
终止经营部门税前净损失 |
| ( | |
所得税费用 |
| ( | |
来自已停业业务的净亏损 | $ | ( | |
与已终止业务相关的现金流未被分离，并已包含在合并现金流量表中。截至2023年9月30日的已终止业务的总营业、投资和融资现金流包括以下内容：
截至九个月 | |||
2023年9月30日 | |||
从终止运营中使用的总净现金流出 | $ | ( | |
来自于已终止业务的投资活动提供的总净现金 | $ | | |
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3. 收购
大嘴鸟治疗公司
2017年，公司完成了对
根据协议，公司还必须根据实现某些临床和商业化里程碑的情况，进行未来付款，并支付低单数字的特许权使用费和在收到实 sublicensing 收入时进行支付。然而，由于 PTX-35 的停产，
Elusys Therapeutics
在 2022 年 4 月 18 日（“交割日期”），公司完成了对 Elusys 的收购。公司收购 Elusys 是为了扩大其在生物防御领域的作用，补充其针对新出现的生物威胁的重点。购买对价的公允价值约为 $
2023年12月27日，公司完成了对Elusys Therapeutics所有资产和股权的出售，该公司由公司的董事长、首席执行官和总裁Jeffrey Wolf控制，交易价格约为$
4. 金融工具公允价值
作为确定公司某些金融工具公允价值的基础，公司采用三级公允价值层次结构，优先考虑用于测量公允价值的输入如下：
第一级 – 可观察的输入，例如在活跃市场中相同资产或负债的报价。
二级 - 可观察输入，除了一级价格之外，例如类似资产或负债的报价、在不活跃的市场中的报价，或其他可观察的或可以通过可观察市场数据证实的输入，这些输入适用于资产或负债的完整期限。
三级 - 不可观察输入，这些输入缺乏或几乎没有市场活动，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。
该层次结构要求公司在确定公允价值时尽可能使用可观察市场数据，并尽量减少使用不可观察输入。公允价值计量的资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低输入层级进行总体分类。公司对特定输入在整个公允价值计量中的重要性评估需要管理层做出判断，并考虑与资产或负债相关的特定因素。公司的现金等价物被归类为公允价值层次结构中的一级。
15
截至2024年9月30日和2023年12月31日，由于这些资产或负债的短期性质，现金及现金等价物、应付账款和应计费用的公允价值接近其账面价值。公司的短期投资包括一级证券，其中包括高流动性的货币市场基金。短期投资的估计公允价值是基于报价市场价格。在截至2024年9月30日或2023年的季度内，在公允价值层次之间发生了转换。
基于重复评估的金融工具的公允价值如下：
截至2024年9月30日 | ||||||||||||
描述 |
| 总计 |
| 第1级 |
| 第2级 |
| 第3级 | ||||
资产: | ||||||||||||
短期投资 | $ | | $ | |
| $ | — |
| $ | — | ||
关联方应收款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
负债： | ||||||||||||
可转换的应收票据，相关方 | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( | ||||
截至2023年12月31日 | ||||||||||||
描述 |
| 总计 |
| 第1级 |
| 第2级 |
| 第3级 | ||||
资产: | ||||||||||||
短期投资 | $ | | $ | |
| $ | — |
| $ | — | ||
相关方应收的待定对价 | $ | | $ | — |
| $ | — | $ | | |||
相关方的待收取补偿款项 | $ | | $ | — |
| $ | — | $ | | |||
以下表格总结了截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月内，所有资产和负债的公允价值变动情况，根据3级输入确定，使用不可观测的3级输入。
或有的 | |||||||||
相关方 | 赚取款项记录， | 期票， | |||||||
| 应收款 |
| 相关方 |
| 相关方 | ||||
2024年6月30日余额 | $ | — | $ | | $ | ( | |||
非可转换期票据发行，关联方 | — | — | — | ||||||
部分清偿损失 | — | ( | — | ||||||
部分清偿收益 | — | — | | ||||||
公允价值变动 | | | ( | ||||||
重分类有关方应收款项，有关方应收款项 | | ( | — | ||||||
截至2024年9月30日的余额 | $ | | $ | — | $ | ( | |||
或有的 | 或有的 | |||||||||||
考虑到收益， | 业绩补偿收入， | 相关方 | 期票， | |||||||||
| 相关方 |
| 相关方 |
| 应收款 |
| 相关方 | |||||
2023年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
发行非可转让的期票，关联方 | — | — | — |
| ( | |||||||
发行可转换的可兑换票据，关联方 | ( | — | — | ( | ||||||||
部分清偿损失 | — | ( | — | — | ||||||||
部分偿还收益 | — | — | — | | ||||||||
公允价值变动 | — | | | ( | ||||||||
重新分类按成果获得应收款，关联方应收款 | — | ( | | — | ||||||||
截至2024年9月30日的余额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | ||||
16
或有的 | |||
Consideration | |||
2023年6月30日的余额 | $ | | |
或有对价的支付 | ( | ||
公允价值变动 | ( | ||
重新分类为待售资产 | ( | ||
2023年9月30日余额 | $ | — | |
有条件的 | |||
Consideration | |||
2022年12月31日余额 | $ | | |
或有对价的支付 | ( | ||
公允价值变动 | ( | ||
重新分类为待售资产 | ( | ||
2023年9月30日余额 | $ | — | |
与或有收益的公允价值变动相关的调整、关联方、可转换的逾期票据、关联方和或有对价已经包含在公司的合并运营和综合损失报表中。
下表展示了截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司对金融资产和负债的公允价值测量分类为第3级的输入和估值方法的定量信息：
截至2024年9月30日 | |||||||||
估值 | 重要的 | 加权平均 | |||||||
| 方法论 |
| 不可观察输入 |
| （区间，如适用） | ||||
关联方应收款 | 预期付款的时间 | 2028 | |||||||
市场利率 | |||||||||
固定支付金额 | $ | ||||||||
可转换的商业票据，相关方 | 折现现金流分析 | 到期期限 | 11个月 | ||||||
市场利率 | |||||||||
名义金额 | $ | ||||||||
17
截至2023年12月31日 | |||||||||
估值 | 重要的 | 加权平均 | |||||||
| 方法论 |
| 不可观测的输入 |
| （如适用）（区间） | ||||
相关方应收的待定对价 | 成熟期限 | 1年 | |||||||
市场利率 | |||||||||
名义金额 | $ | ||||||||
相关方的待收取补偿款项 | 折现现金流分析 | 预期付款时间 | 2026-2029 | ||||||
折扣率 | |||||||||
未来营业收入预测 | $ | ||||||||
最低的尾款支付 | |||||||||
Earn-out term through | 2028年12月31日 | ||||||||
5. 开空期投资
Short-term investments consist of equity securities. The Company holds its securities at fair value as of September 30, 2024 and December 31, 2023. Unrealized gains and losses on securities are reported in the other expense line item in the statements of operations and comprehensive loss. Short-term investments at Sepetember 30, 2024 and December 31, 2023 consisted of mutual funds with fair values of $
6. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产的包括如下内容：
九月30日 | 12月31日， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
预付制造业费用 | $ | | $ | | ||
合同资产 | | | ||||
其他预付费用和流动资产 | | | ||||
预付保险费 | | | ||||
预付临床前及临床费用 | — | | ||||
$ | | $ | | |||
7. 资产和设备
房地产和设备按成本计入，并使用直线折旧法，折旧期限为估计使用寿命或剩余租赁期限中较短的那个，通常范围从 to
18
财产和设备包括以下内容：
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
实验室设备 | $ | | $ | | ||
租赁权益改善 |
| |
| | ||
计算机 |
| |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
总计 |
| |
| | ||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||
折旧费用为 $
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8. 应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括以下内容：
九月30日 | 12月31日， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
应计营销费用 | $ | | $ | | ||
其他费用 |
| | | |||
预提临床前和临床试验费用 | | | ||||
薪酬和相关福利 | | | ||||
累积制造业-半导体费用 | | | ||||
预收客户的制造材料款 | | — | ||||
已计提特许税 |
| — | | |||
$ | | $ | | |||
9. 可转换的应收票据，关联方
根据最终交割条款，Elusys Holdings于2024年1月26日从公司购买了总额为$ 的可转让应收票据
2024年5月1日，公司向Elusys Holdings发行了一份修订和重订的提示（“修订提示”），面值为$
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上架注册声明
普通股和附认股权的发行
2024年3月9日，公司完成了根据公司于2024年3月7日与ThinkEquity，LLC签订的承销协议中规定的发行，ThinkEquity，LLC代表其中列名的几家承销商，公司发行和出售
2024年5月16日，公司完成了一项公开募股（“募股”）
根据ASC 815，普通认股权证和预先资金认股权证符合适用条件，符合资产类别分类，并且公司应用相对公平价值方法，在各自认股权证之间分配收益，包括在股东权益中。2024年5月16日发行时，普通认股权证和预先资金认股权证的公允价值分别为$
2024年8月19日，该公司完成了一项公开发行（“8月发行”），
普通股权证和预资助股权证
截至2024年9月30日，公司拥有优先购买普通股的待行使股票认股权证
21
下表总结了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内公司普通股权证和预缴权证的活动。
| 普通股 |
| 预先融资的认股权证 | |
认购权证 | 认购权证 | |||
2023年12月31日未行权的期权如下： |
| — |
| — |
已发行 |
| |
| |
已行权 |
| ( |
| ( |
到期日，2024年9月30日 |
| |
| |
| 普通股 |
| 加权平均 | |
认购权证 | 行权价格 | |||
截至2022年12月31日 |
| |
| $ |
已过期 |
| ( |
| |
截至2023年9月30日 |
| |
| |
所有未偿还的普通股warrants于2024年9月30日根据ASC第815-40主题的指导记录在权益中。公司的普通股warrants允许在发生某些非凡事件时以现金结算，包括公司普通股控制权变化50%或更大。由于这些事件被认为在公司的控制范围内，因此公司对这些普通股warrants适用权益处理。
股本激励计划
公司维持各种股权激励计划（“计划”），其条款基本相似，可以向员工、董事和顾问授予激励性和非合格股票期权、限制性股票、股票增值权以及其他股票基础奖励，这些条款由董事会任命的薪酬委员会制定，该委员会负责管理这些计划。
股票基础补偿的会计处理：
股票薪酬费用 - 截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司记录了$
股票期权 - 根据计划，公司已发行了期权。期权授予赋予持有人在特定期间以预定价格购买一定数量股份的权利，但并非义务。公司通常发行的期权在
公允价值判断 – 本公司使用布莱克-舒尔斯期权定价模型来判断其股票期权奖励在授予日期的公允价值。如果未来有额外信息表明其他模型更为合适，或者未来发行的授予具有无法合理估计的特征，本公司将重新考虑使用布莱克-舒尔斯模型。
期权活动 –
22
以下是截至2024年9月30日的九个月内股票期权活动概要：
|
| 加权 |
|
| 加权 | ||||||
平均 |
| 总计 |
| 平均 | |||||||
行使 |
| 截至2023年7月29日的余额 |
| 剩余 | |||||||
股份 | 价格 |
| 价值 |
| 合同年限 | ||||||
2023年12月31日未行使的股票期权 | | $ | | $ | | ||||||
已过期 |
| ( | | ||||||||
被取消 |
| ( | | ||||||||
2024年9月30日尚未行使且预计会行使的股票期权 |
| | $ | | $ | | 年份 | ||||
2024年9月30日可行使的股票期权 | | $ | | $ | | 年份 | |||||
未被承认的与未获授的员工股票期权有关的补偿费用为$
限制性股票 - 根据该计划，公司已发行限制股份。限制股奖是指在受让人无法出售或转让股份直到归属期届满之前发行的股份。限制股的授予日公允价值等于公司普通股在授予日的收盘市价。2024年9月30日止九个月没有限制性股票奖励活动。
以下是2023年9月30日止九个月限制性股票单位活动摘要：
加权 | |||||
| 平均 | ||||
股份 | 公允价值 | ||||
2022年12月31日的限制股票 | | $ | | ||
归属 | ( | ( | |||
2023年9月30日的受限股 | — | $ | — | ||
限制性股票单位 - 根据计划，公司可以发行基于时间的限制性股票单位（“RSUs”）。RSUs不是实际股票，而是未来接收股票的权利。股票尚未发行，员工在归属之前无法出售或转让股票，并且在RSUs归属之前没有投票权。员工的基于时间的RSUs会按比例归属在
以下是截至2024年9月30日和2023年9月30日分别结束的限制性股票单位活动摘要：
加权 | |||||
平均 | |||||
股份 |
| 公允价值 | |||
2023年12月31日的限制性股票 | | $ | | ||
归属 |
| ( |
| | |
取消 |
| ( |
| | |
2024年9月30日的 RSUs |
| — | $ | — | |
23
加权 | |||||
平均 | |||||
股份 |
| 公允价值 | |||
2022年12月31日的限制性股票单位 | — | $ | — | ||
已授予 | | | |||
归属 | ( |
| | ||
2023年9月30日的限制性股票 | | $ | | ||
11. 营业收入
CDMO营业收入
截至2024年9月30日的三个和九个月内，公司确认了营业收入$
以下表格显示了2024年和2023年9月30日结束的九个月内合同责任的变化：
合同责任 | |||
2023年12月31日的余额 | $ | ( | |
由于以下原因导致期初余额的变动: | |||
重新分类为营业收入，因为履行完履约义务。 | | ||
自期初以来因收款金额所致的合同余额的净变动 | ( | ||
截至2024年9月30日的余额 | $ | ( | |
合同责任 | |||
2022年12月31日余额 | $ | ( | |
由以下原因导致期初余额的变动： | |||
根据履行完毕的履约义务而将其再分类为营业收入 | | ||
由于收取金额而导致合同余额的净变动自期初以来已确认 | ( | ||
2023年9月30日余额 | $ | ( | |
营业收入确认的时机、开票和收款时间导致已开票的应收账款和合同负债（客户存款和递延收入）。合同负债代表客户存款和递延收入超前开票和/或预付的公司履行履约责任之前。合同负债随着公司履行合同下的责任转为营业收入。
补助收入
与国家卫生研究院相关的资助收入为$
公司应收账款的期初和期末余额如下：
2023年1月1日开业 | $ | | |
2023年12月31日关闭 | $ | | |
2024年9月30日关闭 | $ | |
24
12.每股净亏损
Basic net loss per common share is computed by dividing net loss attributable to common stockholders by the weighted-average number of common shares outstanding during the periods. Fully diluted net loss per common share is computed using the weighted average number of common and dilutive common equivalent shares outstanding during the periods. Common equivalent shares consist of stock options, warrants, and unvested restricted stock that are computed using the treasury stock method. As described in Note 10, the exercise price of the PFWs is $
For the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023, all of the Company’s common stock options, unvested restricted stock units and, except for the PFWs described above, warrants are anti-dilutive and therefore have been excluded from the net loss per shares diluted calculation.
下表将净损失与归属于Scorpius Holdings，Inc.的净损失进行了调解。
截至三个月结束 | 截至九月三十日的九个月 | ||||||||||||
九月30日 | 九月30日 | ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
持续经营的净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
来自已停业业务的净亏损 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
净损失-非控制权益 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
Scorpius Holdings, Inc.应承担的净损失。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
基本和稀释加权普通股份 | |||||||||||||
普通股 | | | | | |||||||||
预融资认股权证 | | — | | — | |||||||||
基本和稀释加权普通股份 |
| |
| |
| |
| | |||||
基本和稀释每股净损失 - 持续经营 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
基本和稀释每股净损失 - 停止经营 | — | ( | — | ( | |||||||||
归属于Scorpius Holdings, Inc.的每股普通股净损失，按照基本和稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
由于其抗稀释效应，以下可能具有稀释作用的证券在截至2024年和2023年9月30日的三个和九个月内的稀释每股净亏损计算中被排除。
| 截至九月三十日的九个月 | |||
2024 |
| 2023 | ||
未行使的期权 |
| |
| |
受限股份受到没收和受限股份单位 |
| — |
| |
优先股的可行权 |
| |
| |
25
13. 所得税
所得税是根据ASC 740“所得税”按照资产和负债法计算的。公司通过应用估计的年度有效税率方法计算其暂定所得税。该公司估计截至2024年12月31日的年度有效税率为
截至2024年9月30日，公司遭受亏损，并预计今年将进一步亏损，导致截至2024年12月31日年度的财务报表和税收目的的净损失估算。由于公司历史上存在亏损，没有足够证据记录与美国、澳大利亚和德国业务相关的净递延税资产。因此，在这些司法管辖区中与净递延税资产相关的充分评估准备金已经记录。
截至2024年9月30日，公司拥有
14. 租赁
公司根据ASC 842核算其租赁 租赁. The Company has determined that its leases for office and laboratory space without optional terms or variable components are operating leases.
The Company conducted its operations during the year from leased facilities in Morrisville, North Carolina; San Antonio, Texas; and North Brunswick, New Jersey. The North Carolina lease will expire in 2030, the Texas lease will expire in 2038, and the New Brunswick leases expired in July 2024. The leases are for general office space, manufacturing space, and lab space and require the Company to pay property taxes, insurance, common area expenses and maintenance costs.
In June 2021, the Company entered into a lease agreement with Durham KTP Tech 7, LLC, to lease a
2021年10月，Scorpius生物制造公司与Merchants Ice II有限责任公司达成租赁协议，租赁位于德克萨斯州圣安东尼奥市的一处面积为
26
本租赁的使用权资产为$
2022年12月，Scorpius Biomanufacturing, Inc.与TPb Merchants Ice, LLC签订租赁协议，租赁一个
在2023年12月，Scorpius Biomanufacturing, Inc.与EastGroup Properties, L.P.签订了一份租赁协议，租赁一处
在截至2024年9月30日的九个月内，为操作租赁支付的总现金为$
公司根据融资租赁租赁家具和专业实验室设备。相关的使用权资产按直线法在租赁期限和资产预估使用寿命的较短者上进行摊销。截止到2024年9月30日的九个月，
公司的租赁成本反映在附带的运营和综合亏损报表中的一般及行政费用和研发费用，如下所示：
截至2024年9月30日的九个月 | 截至2023年9月30日的九个月 | |||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | ||
金融租赁成本 | ||||||
租赁资产的摊销 | | | ||||
租赁负债利息 | | | ||||
融资租赁总成本 | $ | | $ | | ||
截至2024年和2023年9月30日，加权平均剩余租赁期限和增量借款利率如下：
截至2024年9月30日的九个月 | 截至2023年9月30日的九个月 | ||||||
加权平均剩余租赁期限 | |||||||
经营租赁 | |||||||
融资租赁 | |||||||
加权平均增量借款利率 | |||||||
经营租赁 | | % | % | ||||
融资租赁 | | % | % | ||||
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2024年9月30日，经营和融资租赁负债的到期日如下：
经营租赁 |
| 融资租赁 |
| 总计 | |||||
2024年（不包括截至2024年9月30日的九个月） | $ | | | $ | | ||||
2025 | | | | ||||||
2026 | | | | ||||||
2027 | | | | ||||||
2028 | | | | ||||||
2029 | | | | ||||||
2030 | | | | ||||||
然后 | — | | | ||||||
租赁支付的最低总额 | | | | ||||||
减去：隐含利息 | ( | ( | ( | ||||||
租赁负债的现值 | $ | | $ | | $ | | |||
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第2项。管理层对财务状况和经营成果的讨论。
您应当与本季度10-Q表格中的财务报表及相关说明一起阅读以下关于我们财务状况和运营结果的讨论和分析。以下讨论包含前瞻性声明，涉及风险和不确定性。我们的实际结果以及某些事件的时机可能会因某些因素而与这些前瞻性声明中预期的结果存在重大差异，包括在本季度10-Q表格中下面和其他地方讨论的因素。该讨论应与我们2023年年度报告中包含的未经审计的合并财务报表和经过审计的合并财务报表及其附注结合阅读。该讨论可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。请参见“前瞻性声明”。 您应当查看本季度10-Q表格以及2023年年度报告中“风险因素”标题下的披露，以了解可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明中的预期结果存在重大差异的重要因素讨论。
概览
Scorpius Holdings, Inc.是一家合同开发和制造组织（“CDMO”），提供工艺开发和生物制造服务，以支持第三方的生物制造需求，采用按需服务模型通过我们的子公司Scorpius Biomanufacturing, Inc.（前称Scorpion Biological Services, Inc.）。Scorpius将CGMP生物制造和质量控制专长与先进的免疫分析、分子分析和生物分析方法能力相结合，支持基于细胞和基因的治疗以及使用美国制造的设备、试剂和材料的大分子生物制品。我们预计将Scorpius优先考虑美国制造的设备、试剂和材料，以及国内生物制造专长的采购，这将使我们在美国政府合同和生物防御资产的竞争中具备竞争力。我们预计这将成功支持我们在不断增长的CDMO市场中的扩张。
我们于2022年9月开始运营租赁的圣安东尼奥设施，并增强了我们在生物分析、工艺开发和制造能力方面的内部开发，并向第三方提供此类服务以收取费用。然而，我们无法保证在这些新业务中取得成功。
我们打算通过多种方式满足该设施运营的融资需求，包括但不限于手头现金、赠款资金和激励措施、额外的股权融资、债务融资、设备销售回租和/或来自合作伙伴或合作的资金，以及我们CDMO生物制造设施的额外营业收入。
近期发展
在2024年8月19日，我们完成了公开发行（"八月发行"）共计2,428,000股普通股和11,947,000个可预付购买普通股的warrants（“PFWs”），其中包括1,875,000个可选可预付warrants以购买最多1,875,000股普通股（“可选PFWs”），每股普通股的购买价格为1.00美元，PFW的购买价格为0.9998美元，PFW和可选PFW的行使价格为0.0002美元，最终总毛收入约为1440万美元，未经扣除承销折扣和其他发行费用。每个PFW和可选PFW均可行使购买一股普通股。
在2024年7月30日，我们签署了对某份1%不可转换票据的取消和资产及股权购买协议的修订，该票据的日期为2024年5月1日，金额为750,000美元（"票据"），由我们发行给Elusys Holdings Inc.，该公司由我们的董事长、首席执行官兼总裁Jeffrey Wolf控制。并且修订了2023年12月11日与Elusys Holdings签署的资产及股权购买协议。根据该修订，票据被取消，以换取对资产及股权购买协议的修订，该修订取消了Elusys Holdings向我们支付任何特许权使用费的义务，而是规定在2028年12月31日之前向我们支付250万美元的现金。
在2024年7月17日，我们实施了1比200的反向拆股（"反向拆股"），该拆股已于2024年7月15日的2024年年度股东大会上获得股东批准。因此，1比200的反向拆股使每200股
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股东持有的普通股在没有任何行动的情况下自动合并为一股新的普通股，已发行普通股的数量从98,827,831股减少到494,138股（以支付现金的方式处理碎股）。与此相关，已发行的股权奖励和warrants的普通股数量也进行了相应调整，以及相关的行使价格。
关键会计估计
我们认为几个会计政策对理解我们的历史和未来表现至关重要。我们称这些政策为"关键"，因为这些特定领域通常要求我们对在我们做出估计时存在不确定性的事项做出判断和估计，不同的估计——这些也都是合理的——可能会被使用，这将导致不同的财务结果。
我们管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析基于我们的合并基本报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制我们的合并基本报表需要我们做出估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、营业收入和费用的金额，以及相关的或有资产和负债的披露。我们不断根据历史经验评估我们的估计，并作出各种假设，管理层认为这些假设在特定情况下是合理的，这为判断非直接来自其他来源的资产和负债的账面价值提供了基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。
营业收入和递延收入
工艺开发营业收入通常代表与客户产品的定制开发制造工艺和分析方法相关的服务收入。CGMP制造营业收入通常代表客户的药品产品来源于微生物发酵或哺乳动物细胞培养制造批处理的定制开发。
CDMO客户合同通常（但不总是）包含来自全面服务区间的多项服务。每个识别出的承诺都会被评估以判断它是否符合区分的标准。被判断为独特的承诺被视为履约义务。未被判断为独特的承诺会与一个或多个其他承诺结合，并进行重新评估，直到组合的承诺组符合区分的标准。
根据本公司的合同提供的服务的交易价格反映了其对为本公司的客户提供商品和服务所应得款项的最佳估计。在确定交易价格时，本公司还考虑了多种可变考虑的不同来源，包括但不限于折扣、信贷、退款、价格让步或其他类似项目。本公司在交易价格中包含了一部分或全部可变考虑的金额，采用最可能的方法，前提是当与可变考虑相关的不确定性随后解决时，不太可能发生累计营业收入重大反转。最终收到的实际款项可能会有所不同。
对于具有多个履约义务的合同，公司根据相对独立售价将交易价格分配给合同中识别的每一项履约义务。如果没有可观察的独立售价，公司将根据其他可比服务的定价或公司认为市场愿意支付的适用服务价格来估算相关独立售价。
30
在CDMO合同下，客户拥有产品细节和过程，且该产品没有其他用途。CDMO项目是根据每个客户的规格定制的，一旦材料进入生产过程，就被视为产品被认为的时刻。 定制 根据ASC 606。此外，客户在公司服务创建或增强产品的过程中保留对其产品的控制权，并可根据要求对其过程或规格进行更改。在CDMO合同中，公司有权就截至目前的进展获得包括利润空间的对价。公司通过使用输入法，根据相对满足履约义务所需的总估算输入量与截至目前的投入量，追踪完成进度，从而识别CDMO收入。
关联方应收款项
与相关方的应收款以公允价值计量，采用折现现金流分析，利用显著的不可观察输入，包括预计付款的时间和金额及市场利率。预计付款金额或市场利率的显著增加或减少，或预计付款时间的变化，将导致资产的公允价值显著提高或降低。与相关方的应收款在每个报告期重新评估，公允价值的变动在合并经营报表和全面亏损中确认。请参见第1条，"报表呈现的基础和重要会计政策，"和第4条，"金融工具的公允价值在本季度10-Q表格的第一部分第1项的合并基本报表（未审核）附注中，包含与这一关键会计估计相关的附加信息。
所有其他重要会计政策保持不变，并在我们2023年年报的基本报表附注2中进行了总结。
经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体，并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整，如果我们无法继续经营，则可能需要这些调整。
2024年9月30日及2023年9月30日结束的三个月比较
营业收入。 截至2024年9月30日的三个月内，我们主要从CDMO服务中确认了90万美元的营业收入（其中80万美元为总额）。截至2023年9月30日的三个月内，我们确认了70万美元的CDMO营业收入。CDMO营业收入的增加归因于完成了更多客户合同的工艺开发服务。
营业成本。 营业收入的成本在2024年和2023年截至9月30日的三个月里分别为90万和50万，主要包括Scorpius的直接劳动成本、间接费用和材料成本。营业收入成本的增加是由于扩展了服务项目，并完成了多个CDMO合同的里程碑工作。
研发费用。 2024年截至9月30日的三个月里，研发费用为430万，相比之下2023年三个月为520万。研发费用的元件如下，单位为百万：
截至三个月结束 | ||||||
| 九月30日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
节目 |
|
|
|
| ||
CDMO | $ | 3.8 | $ | 3.6 | ||
PTX-35 | — | 0.1 | ||||
其他计划 |
| 0.1 |
| 0.3 | ||
未分配的研发支出 | 0.4 | 1.2 | ||||
$ | 4.3 | $ | 5.2 | |||
| ● | CDMO费用增加了20万美元，因相关的流程开发加速。 |
| ● | PTX-35费用减少了10万美元，因临床试验的取消。 |
| ● | 其他项目的费用减少了20万美元，因为临床试验被取消。 |
31
| ● | 未分配的研究费用减少了80万美元，主要是由于人员成本、折旧费用、摊销费用以及硬件和软件成本的降低。 |
销售、一般和行政费用。 截至2024年9月30日止三个月的销售、一般和行政费用分别为560万美元和610万美元。其中，500万美元的减少主要是由于顾问服务减少80万美元、销售和营销减少30万美元、股票补偿减少30万美元、办公室和用品减少10万美元、折旧和摊销费用减少10万美元、专利费用减少5万美元，部分偏移租金增加30万美元、专业服务增加30万美元、人员增加10万美元、上市公司费用增加10万美元以及设施费用增加4万美元。
相关方附带挣得收入应收账款公允价值变动截至2024年9月30日止三个月的相关方应收的计件收购未来补偿的公平价值变动增加了20万美元，然后重新分类为相关方应收款。相关方应收的计件收购是从Elusys出售所收到的对价中的组成部分，详见附注2，“终止经营，和附注3，“收购，”这些信息包含在本季度报告表10-Q的第I部分第1项中综合财务报表注释（未经审计）。因此，截至2023年9月30日的三个月内对于相关方的应收款项的公允价值没有发生变化。
总非营业支出。 2024年9月30日三个月结束时，总非营业支出为90万美元，主要包括债务摊销损失70万美元，融资租赁利息支出20万美元，企业债和非企业债转让票据公允价值变动10万美元，相关方，部分抵消相关方应收款公允价值变动增加10万美元。2023年9月30日三个月结束时，总非营业支出为10万美元，主要包括20万美元的利息支出，部分抵消10万美元的利息收入。
2024年9月30日和2023年完第九个月的比较
营业收入。 截至2024年9月30日的九个月，我们主要从CDMO服务（总额的500万）中认定了520万美元的营业收入。截至2023年9月30日的九个月，我们认定了210万美元的CDMO营业收入。CDMO收入的增长归因于在圣安东尼奥扩大的生物制造业务。
营业成本。 截至2024年9月30日的九个月，营业成本分别为260万美元和150万美元，主要由Scorpius的直接人工成本、间接费用和材料成本构成。营业成本的增加是由于扩大的服务提供和对多个CDMO合同的完成阶段工作。
研发费用。 研发费用截至2024年9月30日的九个月为1180万美元，而截至2023年9月30日的九个月为1660万美元。研发费用的组成如下，单位为百万美元：
截至九月三十日的九个月 | ||||||
九月30日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
节目 |
|
|
|
| ||
CDMO | $ | 10.2 | $ | 10.0 | ||
HS-110 |
| — | 1.4 | |||
PTX-35 | — |
| 1.3 | |||
其他计划 |
| 0.1 |
| 1.1 | ||
未分配的研发支出 |
| 1.5 |
| 2.8 | ||
$ | 11.8 | $ | 16.6 | |||
| ● | 由于相关工艺开发的加速，CDMO费用增加了20万元。 |
| ● | 由于临床试验的取消，HS-110费用减少了140万元。 |
| ● | 由于临床试验的取消，PTX-35费用减少了130万元。 |
32
| ● | 其他项目费用减少了100万美元，因为取消了与临床试验无关的其他前临床研发费用。 |
| ● | 未分配的研究费用减少了130万美元，主要是由于人员成本、折旧费用、摊销费用以及硬件和软件成本的降低。 |
销售、一般和行政费用。 销售、一般和行政费用在截至2024年和2023年9月30日的九个月分别为1570万美元和1960万美元。390万元的减少主要是由于顾问服务减少240万、销售和市场营销费用减少110万、基于股票的薪酬减少110万、折旧和摊销费用减少20万、专业服务减少30万、专利费用减少10万、董事和高管保险费用减少10万，部分被租金增加50万、设施成本增加20万、公用事业费用增加20万以及上市公司费用增加40万所抵消。
相关方附带挣得收入应收账款公允价值变动截至2024年9月30日的九个月内，与相关方的或有收益应收款的公允价值变化为120万美元，在其重新分类为相关方应收款之前。公允价值的变化主要是由于Elusys Therapeutics收到的新合同所导致的预期收益增值。与相关方的或有收益应收款是出售Elusys时收到的对价的组成部分，进一步详见于附注2，“终止经营，”和附注3，“收购，”在本季度10-Q表格第I部分第1项的合并基本报表（未审计）附注中。因此，截至2023年9月30日的九个月内，与相关方的或有收益应收款没有确认公平价值变动。
总非经营费用。 截至2024年9月30日的九个月，总非经营费用为80万美元，主要包括70万美元的融资租赁利息费用和60万美元的租赁改进处置损失，20万美元的可转换和不可转换公司债券公允价值变动，关联方的部分债务清偿损失为60万美元，部分被出售知识产权许可证获得的100万美元、20万美元的关联方应收款公允价值变动以及10万美元的研发税收抵免部分抵消。 截至2023年9月30日的九个月，总非经营费用为20万美元，主要包括50万美元的利息费用和20万美元的其他费用，部分被40万美元的利息收入和10万美元的短期投资未实现收益抵消。
流动性和资本资源。我们现金流的主要来源是经营活动产生的现金流、手头的现金和从资本市场融资得到的借款，包括我们的循环信贷设施。截至2021年10月30日，我们拥有14亿美元的未受限制现金，以及我们的循环信贷设施下额外的2.024亿美元可用借款额度。2021年3月15日，我们偿还了到期的基于资产的循环信贷设施未偿还借款2500万美元（“循环信贷”）。
流动性来源
截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物和短期投资约为480万美元。 截至2024年11月14日，我们的现金及现金等价物和短期投资约为80万美元。 在2023年9月18日，我们的董事会批准了一项重新聚焦和重组计划（“计划”），以剥离非核心资产并降低运营成本，以便重新聚焦于合同开发和生产组织（CDMO），并开始实施该计划，包括积极推广Elusys。 尽管采取了节省成本的措施以及在2024年3月、2024年5月和2024年8月进行的融资中收到的现金，管理层已判断我们的持续运营能力在合并财务报表发布后的一年内存在重大疑虑。 我们尚未从运营中产生显著的营业收入，并且预期在短期内不会产生足够的营业收入来维持我们的运营直至2024年12月，因此我们预计将需要筹集资金以维持我们的运营。 我们产生营业收入的能力受到现金状况和购买进行服务所需的新原料能力的影响。 因此，管理层继续评估我们的未来方向，包括继续探索战略替代方案。 然而，不能保证这些战略替代方案会成功。如果我们未能从运营中产生足够的营业收入，或在需要时未能筹集资金，或在接下来的几个月里未能成功吸引战略合作伙伴，则我们可能被要求延迟、减少或终止部分或全部运营、卖出部分资产、停止运营、清算资产、重组公司，或上述各项的组合。
自2008年6月成立以来，我们遭受了重大损失，并通过发行优先股、普通股和债务的定向增发融资了我们的运营。自首次公开募股以来，我们主要通过公开发售证券和市场上的融资来资助我们的运营。
33
提供以及在较小程度上，来自权证行权和票据发行所得款项。2024年3月，我们通过公开发行筹集了120万美元的资本，2024年5月，我们发行了票据获得了75万美元的收入，在公开发行中筹集了540万美元的净收益，2024年8月，我们完成了一项公开发行，筹集了1310万美元的净收益。截至2024年9月30日，我们累计赤字约为27780万美元，在2023年12月31日，我们的累积赤字约为25440万美元。截至2024年9月30日止九个月，我们的净亏损分别为2450万美元和4120万美元。
我们预计将产生与CDMO业务相关的重大商业化费用。如果我们无法从业务中获得足够的营业收入，我们将需要在制造设施运营方面获得大量额外的未来资金。
然而，我们需要运作的实际资金金额取决于许多因素，其中一些因素超出我们的控制范围。这些因素包括以下内容：
| ● | 我们研究活动的进展； |
| ● | 我们吸引顾客使用我们的CDMO服务，并留住现有顾客的能力 |
| ● | 我们及时完成项目并控制预算的能力 |
| ● | 我们研究项目的数量和范围； |
| ● | 我们临床前和临床开发活动的进展； |
| ● | 我们已经与进行研究和开发协议的各方的开发工作进展情况； |
| ● | 我们的扩张计划和任何新项目的现金需求；和 |
| ● | 额外的制造设施建设成本和设备成本。 |
我们的估计基于可能被证明错误的假设。我们可能需要比我们目前预期的更快或更大量地获得额外资金。融资的潜在来源包括战略合作伙伴、我们的股权或债务融资的公开或私人销售、合并、公司出售、资产剥离、以上任一种或其他战略交易的可能性。我们可能会在长期资本需求较高时寻求在适当时机进入公开或私人股权市场。目前我们没有任何确定的融资来源，并且不确定在我们需要时是否会有额外资金是可接受的，或者是否会获得任何资金。由于我们延迟了截至2023年12月31日的年度10-K表的提交以及我们延迟了截至2024年3月31日的季度10-Q表的提交，我们不再有资格在2025年6月之前根据我们的S-3表格的注册声明出售证券，包括在市场交易中进行。如果我们通过出售额外的普通股或其他可转换为普通股的证券筹集资金，我们现有股东的所有权权益将被稀释。如果我们无法及时筹集额外资金或与战略合作伙伴合作，我们可能需要延迟、缩减或终止部分或全部的业务，并可能被迫停止运营、清算资产，并可能寻求破产保护。
我们可能无法获得足够的融资，或者无法获得接受的融资，或者根本无法获得。 如果我们在需要资金时无法融资或以有吸引力的条件融资，我们将被迫延迟业务。 这些因素对我们在基本报表发布后的一年内作为持续经营的能力提出了重大疑问。 为满足我们的资本需求，我们正在考虑多种替代方案，包括但不限于额外的权益融资，其中包括在市场上出售我们的普通股，如果有的话，债务融资，设备出售和租回，合作以及其他资金交易。 这基于我们当前的估计，我们可能会比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。 我们需要创造重大的营业收入才能实现盈利，也许我们永远也做不到。 管理层已确定在合并财务报表发行后的一年内，我们能够继续作为持续经营存在存疑。
现金流量
经营活动。 2024年和2023年9个月结束时，现金的使用主要来自我们的净亏损经过非现金费用调整以及营运资金元件的变化，以及Scorpius Biomanufacuturing，Inc.工厂的启动。 在结束的九个月内的经营活动中使用的净现金
34
2024年9月30日现金使用额为2070万美元，相比于2023年同期的3050万美元。经营活动中现金减少了980万美元，主要原因是净损失减少了1670万美元，折旧及摊销减少了70万美元，部分偿还债务获得的收益增加了60万美元，递延税项减少了60万美元，应收帐款减少了620万美元，存货减少了70万美元，应计费用和其他负债减少了180万美元，部分抵消的包括商誉减值损失减少了390万美元，无形资产减值损失减少了230万美元，无形资产摊销减少了110万美元，以及以Level 3不可观察性输入测量的那些金融工具公允价值的净变动（应收待决条件款项，关联方，应收待决条件款项，关联方，不可转换应付票据，关联方，可转换应付票据，关联方，和关联方应收款）减少了90万美元，以及基于股份的报酬减少了130万美元，预付费用和其他流动资产变动增加了270万美元，助学金应收减少了150万美元，递延收益减少了250万美元，以及应付账款减少了100万美元。
投资活动2024年9月30日投资活动提供的净现金为280万美元，相比于2023年同期的3010万美元。2730万美元的减少主要是由于短期投资销售减少净购买2980万美元，部分抵消的包括知识产权许可销售增加的100万美元，处置固定资产增加的30万美元，以及固定资产购买减少的120万美元。
筹资活动。 2024年9月30日融资活动提供的净现金为2230万美元，相比于2023年同期的净融资活动使用280万美元。2500万美元的增加主要源自我们发行普通股的收入，扣除股票发行成本2000万美元，发行的可转换应付票据，关联方的收入230万美元，发行的不可转换应付票据，关联方的收入80万美元，以及融资租赁本金偿还减少的200万美元。
当前和未来的融资需求
截至2024年9月30日，我们已经累计亏损27780万美元。自业务开始以来，我们经营活动现金流为负。我们预计将因Scorpius制造设施运营而产生显著的商业化费用。
项目3.市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第120亿.2条规定，我们是一家较小的申报公司，无需提供本项目要求的信息。
项目4.财务和程序控制。
披露控件和程序的评估
截至本季度报告形式10-Q覆盖的期间结束时，我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下进行了评估，评估了我们的披露控制和程序（定义见《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条）。披露控制和程序是指旨在合理确保按照SEC规则和形式规定的时间范围内记录、处理、总结和报告所需披露信息的控制和程序，并且累积并及时传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。
根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序不够有效，因为在我们2023年年度报告中报告了财务报告内部控制的实质性弱点。以下进一步描述了实质性弱点。
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财务报告内部控制存在重大漏洞
根据交易所法案第120亿条规定，实质性缺陷是指内部财务报告控制的不足，或不足组合，以致存在合理可能性，即我们的年度或中期财务报表会有实质性错报未能及时预防或检测到。
我们管理层得出结论，截至2024年9月30日存在以下实质性缺陷：
| ● | 我们确定在支持我们财务报告流程的某些信息技术系统的用户访问和职责分离方面存在无效的信息技术一般控制。因此，还确定了某些依赖于这些信息技术系统获取信息的活动级别控制无效。 |
| ● | 2023年3月，我们确定了我们在确认与收购Elusys Therapeutics有关的递延税款资产减值准备方式方面存在某些错误，其中在交易中收购的净损失在我们截至2022年6月30日至2022年9月30日期间的季度申报中被夸大。因此，我们确定财务报表中存在重大错误，需要重新对2022年6月30日至2022年9月30日期间的季度10-Q表进行重述。这是由于对评估和监控所得税会计设计和实施控制不足所致。 |
| ● | 我们发现了一个重大缺陷，与公司的基本报表领域的某些管理审查控制设计不当有关，特别是关于审查的准确性和已执行的审查程序的证据。 |
| ● | 我们发现了一个与流程开发营业收入确认控制设计和实施不当有关的重大缺陷，具体来说，是与审查劳动小时的控制以及满足我们履行义务的预期劳动小时相关的控制有关。 |
弱点的整改
为了纠正这些重大缺陷，我们将改变一些财务报告控制活动，包括但不限于以下内容：(i) 评估并实施加强的流程控制以环绕用户访问管理和职责分离，(ii) 扩展有关用户访问和系统控制的文档，并增强管理审查控制中维护的证据水平，(iii) 增强现有控制的设计，并实施新的控制以覆盖会计、处理和记录所得税和收入，(iv) 利用外部专家协助处理非例行、复杂交易的会计。
我们致力于维护强有力的内部控制环境，并实施旨在帮助确保尽快纠正导致重大缺陷的控制缺陷的措施。
尽管上述重大缺陷，管理层得出结论，本季度报告第10-Q表格中包含的合并财务报表基本上公平地反映了我们的财务状况、经营成果和现金流，符合GAAP要求。
财务报告内部控制的变化
2024年9月30日结束的财政季度中，除了在“弥补重大缺陷”下讨论的计划外，我们的财务报告内部控制未发生任何重大影响，或者有重大可能影响我们的财务报告内部控制。
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第二部分其他
事项 1. 法律诉讼。
我们偶尔会卷入法律诉讼或接到起诉，这是我们业务日常运作的一部分。我们目前并未成为任何法律诉讼的当事方，如果决定对我们不利，这些法律诉讼单独或合并起来都会对我们的业务，运营结果，财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为需要军工股和解决成本，分散管理资源等因素。
事项 1A. 风险因素。
投资我们的证券涉及高度风险。您应谨慎考虑以下风险，以及本季度报告（表格 10-Q）中所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注。如果以下任何风险实际发生，我们的经营结果、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。以下信息更新应与我们2023年年度报告中第1部分、第1A项“风险因素”中披露的信息结合阅读。除以下披露外，2023年年度报告中披露的风险因素和不确定性没有重大变化。
截至目前，我们尚未产生显著的营业收入，并且我们也不预计在不久的将来会产生显著的营业收入。
截至目前，我们尚未从我们的业务中产生显著的营业收入，并且我们收入的一个重要部分来自我们已不再参与的业务线。至2024年9月30日止的九个月中，我们的净亏损约为2450万，而截至2023年12月31日的年度中，我们的净亏损约为4680万。我们不预计在未来数年内能够从CDMO服务的提供中产生任何显著的营业收入，因为我们是该业务线的新进入者。即使我们能够从服务提供中产生显著的营业收入，这在数年内也不被预期，甚至可能根本无法实现，但我们不能保证我们会盈利。此外，我们已经进入了一条新的业务线，提供合同开发和制造服务，但不能保证我们能够作为CDMO产生显著的营业收入，或者能够兑现我们的业务策略和计划。财务、技术、市场或其他限制可能会迫使我们修改、改变、显著延迟或显著阻碍这些计划的实施。制造设施的运营要求我们在实现来自该设施的任何营业收入之前，就需要承担显著的费用。我们没有足够的结果供投资者用于识别历史趋势。投资者应根据作为初创公司的风险、费用和困难来考虑我们的前景。我们的营业收入和收益潜力尚未得到验证，我们的商业模式也在不断演变。我们面临着运营新商业企业所固有的风险，不能保证我们能够成功应对这些风险。
如果我们无法从控件中产生足够的营业收入，我们将需要筹集额外的资金以支持我们的长期业务计划，而未能在需要时获得资金可能会迫使我们延迟、减少或取消我们的开发计划或商业化努力。
截至2024年9月30日的九个月期间，我们的运营活动净现金使用约为2070万美元，截至2024年11月14日，我们的现金及现金等价物和短期投资约为80万美元。在截至2023年12月31日的年度期间，我们的运营活动净现金使用约为3150万美元，截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物和短期投资约为240万美元。自创立以来，我们经历了显著的损失，并且累积赤字非常严重。截至2024年9月30日，我们的累积赤字为27780万美元，截至2023年12月31日，我们的累积赤字在合并基础上总计为25440万美元。我们预计未来将产生额外的运营损失，因此预计我们的累计损失将增加。我们不期望在扩大客户基础之前，从我们的CDMO服务中获得显著的营业收入。此外，由于在圣安东尼奥制造设施的运营，我们预计我们的支出将增加。
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我们当前的现金预计足以支持运营至2024年11月。我们预计未来将需要额外的融资，但可能无法在可接受的条款下获得，甚至可能完全无法获得。
除非我们在下个月内从运营中产生显著的营业收入，否则我们需要在年末之前筹集额外的资金以支持我们的运营，我们无法确定该融资是否能够及时以可接受的条款对我们可用。我们当前的现金及现金等价物，包括我们在2024年8月公开发行的收益，预计足以支持运营至2024年11月，除非我们的营业收入相较于过去历史营业收入有所增加。为了满足我们的融资需求，我们正在考虑多种替代方案，包括但不限于额外的股权融资，我们预计这些融资将包括普通股的卖出、债务融资、设备销售回租和/或来自合作伙伴或合作的资助。由于2023年年度报告的延迟提交、2023年季度报告表格10-Q的延迟提交，以及纽约证券交易所美国区的各种规则限制了我们出售证券的数量和金额，我们通过证券销售筹集资金的能力可能会受到限制。在通过发行股权证券筹集额外资金的情况下，股东可能会面临明显的稀释。任何债务融资（如果可用）可能涉及限制性契约，这可能影响我们开展业务的能力。如果我们未能在可接受的条款下筹集额外资金，可能无法继续维持我们在NYSE美国的上市，或者继续我们的运营。如果我们无法在足够的数量或对我们可接受的条款下筹集额外资本，我们必须重组公司，包括裁减员工，或启动停止运营或清算资产的步骤。
我们的合并基本报表是基于我们将继续作为持续经营单位的假设而编制的。.
截至2024年9月30日，我们的累计赤字为27780万美元，截止到2024年9月30日的九个月内净亏损约为2450万美元。截止2023年12月31日，我们的累计赤字为25440万美元，截止2023年12月31日的年度净亏损约为4680万美元，我们并未从业务中产生显著的营业收入或正的现金流。我们预计在可预见的未来将会产生显著的支出并继续从业务中亏损，并且预计我们的现金及现金等价物以及短期投资，包括2024年8月公开募股的收益，将不足以支持我们到2024年12月的运营，除非我们的营业收入比过去的历史营业收入有所增长。我们对未来持续运营的预估依赖于客户按时支付所欠款项的能力，而最近的情况并未达标。我们预计我们的支出将因正在进行的活动而增加，尤其是在我们在得克萨斯州圣安东尼奥的内部生物分析、工艺开发和制造设施加大运营力度时。我们2024年9月30日结束的三个月和九个月的未经审计的基本报表以及2023年12月31日结束的财年的审计基本报表是在我们将继续作为持续经营单位的假设下编制的；然而，至今我们已从业务中遭受了重大亏损，我们预计我们的支出将因正在进行的活动而增加。这些因素对我们在财务报表发布后的一年内能否继续作为持续经营单位提出了显著的质疑。我们的审计师在其关于截至2023年12月31日的财务报表的报告中也加入了一段解释性段落，关于这种不确定性。没有任何保证能够及时按可接受的条款提供资金，或者根本无法提供。我们可能融资的各种方式都带有潜在风险。任何额外的融资来源可能涉及对我们股东的股权证券的发行，这会对我们的股东产生稀释效应。任何债务融资（如果可用）可能会涉及对我们开展业务的限制性约定。如果我们通过合作和许可安排来筹集资金，可能需要放弃对我们的技术或测试的重大权利，或在对我们不利的条款上授予许可。如果我们未能按照可接受的条款筹集到额外资金，或者根本没有，我们可能无法完成计划中的堪萨斯设施的建设，或开发我们所收购的任何新产品候选。因而，我们无法得出结论，该计划将在本季度报告提交给证券交易委员会后的1年内有效实施，且我们维护足够流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这对我们是否能够继续作为持续经营单位提出了显著的质疑。如果公司无法从业务中产生足够的营业收入和/或在需要时或按吸引人的条款筹集资金，可能被迫延迟、减少或取消其项目、任何未来的商业化努力或计划提供的制造服务，甚至可能被迫停止运营或清算资产。
除了需要额外的融资外，为了成功地继续我们的业务，我们需要扩大客户群，超越我们目前所拥有的有限客户数量，且无法确保我们会成功做到这一点。尽管我们继续扩大客户基础，但我们仍然依赖于有限的客户数量。
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客户占我们收入的绝大部分。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们确认了70万美元和210万美元的CDMO收入，所有这些收入均来自两个客户，他们各占确认总收入的10％以上。在截至2023年12月31日的年度中，来自两个客户的收入占总收入的86％。在截至2023年12月31日的财年中，一位客户占我们收入的74％，并且正在迁移到更大的CDMO进行产品的商业制造。除非我们能够用其他主要客户取代这些客户，否则我们的任何主要客户的损失或业务的显著减少都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，并确定截至2022年6月30日和2022年9月30日以及2023年12月31日，我们的披露控制和程序均无效。
我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，并确定截至2022年6月30日和2022年9月30日以及2023年12月31日，我们的披露控制和程序无效。因此，我们重报了截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度财务业绩。截至2024年9月30日，这些实质性弱点仍然存在。将来，我们可能会发现其他重大缺陷，或以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制体系或适当的披露控制和程序，这可能会导致我们的财务报表出现重大错误或导致我们无法履行期内报告义务。
管理层和我们的审计委员会经与我们的独立注册会计师事务所BDO USA P.C.（“BDO”）协商，确定不应再依赖我们先前发布的截至2022年6月30日的10-Q表季度报告以及截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月（统称为 “非依赖期”）的中期财务报表。我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并负责评估和报告我们的内部控制体系的有效性。我们对财务报告的内部控制旨在合理保证财务报告的可靠性，以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则为外部报告目的编制财务报表的可靠性。作为一家上市公司，我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和其他管理上市公司的规则。特别是，我们必须证明我们遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，该条款要求我们每年提交一份管理层报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。
管理层得出结论，鉴于上述错误，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，管理层在截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的10-Q表季度报告中对截至2022年6月30日和2022年9月30日的披露控制和程序有效性的评估必须进行修改，以纳入其财务报告控制中的重大缺陷。已查明的重大缺陷涉及对所得税计算和披露的管理审查控制措施的设计不力。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。一个或多个重大缺陷的存在使管理层无法得出结论，即我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制是有效的。由于实质性弱点，我们认为我们对财务报告的内部控制无效，我们的披露控制和程序在非依赖期内无效。在编制截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表时，我们确定公司的财务报告内部控制仍然存在重大缺陷，我们的披露控制措施无效。管理层致力于补救实质性缺陷。如上所述，管理层正在积极参与实施补救工作，以解决实质性缺陷。
如果我们无法遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，或者我们无法维持对财务报告的有效内部控制，则我们可能无法及时提供准确的财务报表，也无法保证我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息能够在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。我们对财务报告或披露控制和程序的任何内部控制失误都可能导致我们的投资者对我们公开报告的信息失去信心，导致我们股票的市场价格下跌，使我们面临美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，或影响我们的经营业绩。
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我们未能满足纽交所美国的持续上市要求可能导致我们的普通股被退市。
我们的普通股目前在纽交所美国上市。在2024年6月14日，我们收到了纽交所监管部门的通知，称已暂停我们普通股在纽交所美国的交易，并决定开始退市程序，因为其判断我们已不再符合根据纽交所美国公司指南第1003(f)(v)条的上市条件，原因是我们的普通股售价过低。我们的普通股于2024年6月17日在场外交易市场系统开始交易。在2024年7月17日，我们进行了1对200的反向股票拆分，以提高我们普通股的售价，从而重新符合纽交所美国的要求和政策。在2024年7月29日，纽交所美国通知我们已撤回退市决定，我们的普通股在纽交所美国的交易暂停于2024年8月2日解除。纽交所监管部门员工确定我们的普通股现在的交易价格已高于定义在纽交所美国公司指南第1003(f)(v)条中的低售价问题阈值。然而，不能保证我们在2024年反向股票拆分后所增加的股价将保持在足以满足纽交所美国的任何要求和政策的水平，或者我们的普通股将继续在纽交所美国上市。
此外，在2024年4月17日，我们收到了纽交所监管部门的正式不合规通知，指出我们未遵守纽交所美国根据公司指南第1007条所规定的及时提交标准，因为未能在2024年4月16日的提交截止日期之前及时提交我们的2023年10-K年度报告。在2024年5月21日，我们收到了纽交所监管部门的正式不合规通知，指出我们未遵守纽交所美国根据公司指南第1007条所规定的及时提交标准，因为未能在2024年5月16日的提交截止日期之前及时提交截至2024年3月31日的季度报告10-Q。提交2023年10-K年度报告和季度报告10-Q后，我们收到通知，称我们已解决了提交延误的问题。
尽管2024年的反向股票分割增加了我们普通股的市场价格，但不能保证我们的股价会保持在足以满足纽约证券交易所美国区的任何持续要求和政策的水平，或者我们的普通股将继续在纽约证券交易所美国区上市。
在我们进行反向股票分割后，普通股的交易于2024年8月2日在纽约证券交易所美国区恢复。不能保证因2024年反向股票分割而导致的股价上涨将继续保持，以便我们能够满足纽约证券交易所美国区的任何要求和政策，或者我们的普通股将继续在纽约证券交易所美国区上市。
项目 2. 未注册的股权销售和款项使用。
截至2024年9月30日的季度，我们没有销售任何未注册的证券，这些证券在之前向SEC的备案中未被披露。
项目 3. 高级证券的违约情况。
不适用。
项目4. 矿山安全披露。
不适用。
项目5. 其他信息。
截至2024年9月30日的三个月内，公司没有董事或高级职员采用或终止“规则
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附件。
作为本季度10-Q表格的一部分提交的展品列在展品指数中。 展品指数已通过引用纳入本文。
附件指数
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附件编号。 |
| 描述 |
|---|---|---|
资产和股权利益购买协议的取消和修订通知(按照2024年7月31日向证券交易委员会提交的8-k表格当前报告的10.1号附录引用) | ||
与公司签署的杰弗里·沃尔夫就业协议的修订版第2号，日期为2024年8月23日 (按照2024年8月26日向证券交易委员会提交的8-k表格当前报告的10.1号附录引用) | ||
与公司签署的威廉·奥斯特兰德就业协议的修订版第3号，日期为2024年8月23日 (按照2024年8月26日向证券交易委员会提交的8-k表格当前报告的10.2号附录引用) | ||
31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a 14(a)或15d 14(a)条的规定，杰弗里·沃尔夫，首席执行官，依据2002年《萨班斯-豪利法》第302条的规定进行的认证。 | |
31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a 14(a)或15d 14(a)条的规定，威廉·奥斯特兰德，首席财务官兼首席会计官，依据2002年《萨班斯-豪利法》第302条的规定进行的认证。 | |
根据18 U.S.C.第1350条的规定，杰弗里·沃尔夫，首席执行官，依据2002年《萨班斯-豪利法》第906条的规定进行的认证。 | ||
根据18 U.S.C.第1350条的规定，威廉·奥斯特兰德，首席财务官，依据2002年《萨班斯-豪利法》第906条的规定进行的认证。 | ||
Inline XBRL实例文档 | 内联XBRL实例文档——实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中 | |
Inline XBRL扩展架构文档 | 行内XBRL分类扩展模式文档 | |
Inline XBRL扩展计算关系文档 | Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档 | |
Inline XBRL扩展定义关系文档 | 行内XBRL分类扩展定义链接库文档 | |
Inline XBRL扩展标签关系文档 | 行内XBRL分类扩展标签链接库文档 | |
Inline XBRL扩展表示关系文档 | 行内XBRL分类扩展演示链接库文档 | |
104* | 交互式数据文件封面页（格式为带有适用的分类法扩展信息的内嵌XBRL），附随于此项第10-Q表格。 |
* | 随此提交。 |
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