美国

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

14A日程安排表

代理声明 根据第 14(a) 节
美国证券交易法案（1934年）
（修正案号      ）

请勾选适当的框:

applied DNA Sciences，Inc。

(公司登记的名称)

(提交代理声明的个人（如果不是被代理人）的姓名)

缴纳申报费（勾选所有适用的方框）：

APPLIED DNA SCIENCES，INC。

50健康科学大道

纽约州STONY BROOK，邮编11790

(631) 240-8800

2024年11月[●]

亲爱的股东：

特此邀请您出席 应用DNA科学公司股东特别会议（“特别会议”）Applied DNA Sciences 公司,” “我们”或“us将于举行 美国东部时间上午11:00，于2025年1月23日星期四.

我们非常高兴特别会议将是完全虚拟股东会，将通过现场网络直播进行。特别会议将仅以虚拟形式举行，通过互联网进行，没有实体参加会议。您将能够在线参加特别会议，并在会议期间提交您的问题，访问 www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2025Sm。 您还可以在特别股东大会上通过电子方式投票。

我们很高兴使用最新技术， 以增加接入权限，改善沟通并为我们的股东和公司节省成本。使用虚拟会议的方式 将使股东出席和参与增加，因为股东可以从任何地点参与。

在会议上，您将被要求批准， 根据纳斯达克上市规则5635(d)，某些普通股购买认股权证的行使以及 发行这些认股权证所标的普通股，这些认股权证是与公司证券发行相关的 发行于2024年10月30日。有关此事的详细信息在代理声明中说明，我们鼓励 您仔细阅读全部内容。

我们期待能亲自问候 那些能够在线参加会议的股东。但是，无论您是否打算参加会议，重要的 是您的股份能够得到代表。2024年11月25日收盘时的股东有权收到会议通知和 投票。我们敦促这些股东尽快提交随函附上的代理卡，即使在起始日期以后 卖出他们的股份。

我们将使用“通知和 接收”提供代理材料的方式通过互联网发送给您。大约在2024年12月10日左右，我们将邮寄给我们的股东 一份代理材料可获得通知书（“通知”），其中包含如何访问我们的代理声明 和2023年度10-K表的指示，并通过互联网进行电子投票。该通知还包含如何 获取打印版代理人材料的指示。

您可以通过 互联网投票，也可以通过电话投票，或者，如果您要求收到印刷版代理材料，您还可以按照指示邮寄投票 卡进行邮寄投票。请查阅代理声明中描述的每个投票选项的说明，以及 您将通过邮件收到的通知中的说明。

感谢您对applied dna sciences的持续支持。

applied dna sciences，公司

特别股东大会通知书

特此通知，股东特别会议（“特别会议”) of applied dna sciences, inc. (“applied DNA Sciences”或“公司公司”，将在东部时间上午11:00在线举行 11:00上午，东部时间上推2025年1月23日，周四以下为本次会议的议程：

这些事项在随附的代理声明中有更详细的描述

仅有2024年11月25日营业结束时股东才有权获悉并参加特别会议的通知和投票，以及任何对特别会议的延期或休会。特别会议将仅以虚拟形式在互联网上举行，不设现场参会。股东将有能力通过互联网在任何地点参加、投票并在虚拟会议期间提出问题 www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2025Sm。

这些股东名单的完整列表将以电子形式在特别会议上提供，将在特别会议前十天可访问。我们诚邀所有股东参加特别会议。

您的投票非常重要。无论您打算与会与否，我们鼓励您阅读代理声明，并尽快通过互联网、电话或邮件提交您的代理或选票指示。 有关如何投票您的股份的具体说明，请参阅您将通过邮件收到的代理材料网上可获取通知上的说明，代理声明第1页开始的“关于特别会议”部分，或者如果您要求收到印刷的代理材料，则查看您随附的代理卡。 请注意，以街道名称受益持有的股份只有在您从持有您股份的券商、银行、受托人或其他提名人获得合法委托书，使您有权投票这些股份时，才能亲自在特别会议上投票。

纽约州斯托尼布鲁克

2024年11月[●]

关于委托材料的获取重要通知

股东专项会议

将于2025年1月23日举行

代理声明连同我们修订后的2023年年度报告可免费在以下网站获取： www.proxyvote.com

目录

APPLIED DNA SCIENCES, INC.

50 HEALTH SCIENCES DRIVE

STONY BROOk, NEW YORk 11790

代理声明

Electra 电池材料公司（以下简称“公司”）的董事会（以下简称“董事会”）负责管理和监督公司的业务和运营。为此，董事会制定政策、程序和报告机制，以保障公司资产安全并确保其长期发展、盈利和生存能力。董事会通过审查、讨论和批准公司的战略计划、年度预算和重要决策和交易以及监督公司高级管理人员管理其日常业务和事务来履行其职责。董事会的主要作用是监督公司绩效，并确保公司管理层的质量、诚信、深度和连续性，以使公司能够成功执行其战略计划和完成其公司目标。董事会”) of Applied DNA Sciences, Inc. (“Applied DNA Sciences”或者“ 公司已将本份代理声明和相关资料（本“代理声明”）放置在互联网上供您查阅，或者，根据您的要求，通过邮寄方式向您提供印刷的代理材料，以便董事会对股东代理进行征集，用于应用DNA科学公司的股东特别大会（“特别会议”）将于2025年1月23日星期四以美国东部时间上午11:00开始，在线举行，并在特别会议的任何延期或休会时。作为股东，您被邀请参加特别会议，并被要求对本代理声明中描述的业务事项进行投票。

关于特别会议

Why did I receive a notice in the mail regarding the Internet availability of proxy materials instead of a full set of proxy materials?

In accordance with rules adopted by the Securities and Exchange Commission (“美国证券交易委员会（"SEC"）”), we are providing access to our proxy materials over the Internet. Accordingly, we are sending a Notice Regarding Availability of Proxy Materials (the “Notice”) to our stockholders of record and beneficial owners as of the record date (as defined below) (for more information on the record date, see “— 谁有权在特别股东大会上投票？”). The mailing of the Notice to our stockholders is scheduled to begin on or about December 10, 2024. All stockholders will have the ability to access the proxy materials and our Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended September 30, 2023 (the “年度报告请在通知中提到的网站上登录或要求获取打印版的代理材料和年度报告。有关如何通过互联网访问代理材料或要求获取打印本的说明可以在通知中找到。股东还可以要求通过邮寄或电子邮件方式持续收到代理材料和我们的年度报告的打印本。

如何获得代理材料的电子访问权限？

通知将为您提供有关以下内容的说明:

选择通过电子邮件接收未来的代理材料将节省我们打印和邮寄文件的成本，减少打印和邮寄这些材料对环境的影响。股东还可以要求通过邮寄或电子邮件方式持续收到我们的年度报告和代理材料的打印件。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在我们下次股东会议之前收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将持续有效，直到您终止为止。

特别会议的目的是什么?

At the Special Meeting, stockholders will act upon the matters outlined in the notice of meeting accompanying this Proxy Statement, consisting of (i) the approval, in accordance with Nasdaq Listing Rule 5635(d), of the exercisability of certain common stock purchase warrants, and the issuance of the common stock, $.001 par value (“普通股”), underlying such warrants, which warrants were issued in connection with an offering of securities of the Company that occurred on October 30, 2024 (the “Warrant Exercise Proposal”) and (ii) such other business that may properly come before the meeting or any postponement or adjournment thereof. Our Board of Directors is not currently aware of any other matters which will come before the meeting.

How do proxies work and how are votes counted?

The Board of Directors is asking for your proxy. Giving us your proxy means that you authorize us to vote your shares at the Special Meeting in the manner you direct. You may vote to approve or not approve the Warrant Exercise Proposal. If a stockholder of record does not indicate instructions with respect to one or more matters on his, her or its proxy, the shares represented by that proxy will be voted as recommended by the Board of Directors (for more information, see “— How does the Board of Directors’ recommend that I vote?如果以街头方式持有的股票的受益所有人未向持有这些股票的银行、券商或其他代理提供指示，请参见下文中的“——”栏下方的信息。如果我是受益所有人且未向我的券商或其他代理提供投票指示，该怎么办？”

谁有权在特别会议上投票？

仅于2024年11月25日收市时登记的股东（为本次会议的记录日期）有权收到特别会议的通知并参加会议、或者会议的任何延期和休会。如果您于该日期是登记股东，则将有权在会议或会议的任何延期或休会中投票您在该日期持有的所有股票。记录日期在记录日期，我们的普通股有[●]股。每一股普通股均有权在特别会议上或任何会议的延期和休会中投票。

在记录日期，我们的普通股有[●]股。每一股普通股均有权在特别会议上或会议的延期和休会中投票。

什么构成法定人数？

持有自股权登记日起发行和流通的三分之一普通股的持有人出席会议，可以亲自出席或委托，这将构成法定人数，使得特别会议能够进行业务。截至股权登记日，发行中[●]股普通股，代表同等票数，仍未结清。因此，出席持有人代表至少[●]股股份将需要建立法定人数。

如果股东弃权不就任何事项或事项投票，该股东持有的股份将被视为在特别会议上出席，以确定法定人数。如果银行、经纪人或其他代名人因受益股东未提供投票指示及缺乏对于特定事项的自由裁量权而未投票，则这些股份不应计入特别会议的计法定人数。有关自由裁量和非自由裁量事项的更多信息，请参见“— 如果我是受益人且未向我的经纪人或其他代名人提供投票指示会怎样？”

需要哪种投票来批准每个事项，以及投票如何计数？

提案1：根据纳斯达克上市规则5635(d)号，批准某些普通股认股权证的行使性，以及发行这些认股权证所基础的公共股票，这些认股权证是与公司于2024年10月30日发生的证券发行相关联时发行的。

出席特别会议并有权对此提案进行投票的我公司普通股持有人亲自出席或通过委托代表出席，需要占出席或代表出席的普通股的多数签字投票才能通过行使认股权提案。出席特别会议的股东弃权投票与“反对”事项具有相同的法律效果。对于银行、经纪人或其他未拥有法定投票权的代名人没有投票的情况，其将完全排除在投票之外，因此对该事项的投票结果不会产生影响。

你如何参加特别会议？

我们将通过音频网络直播的形式举办特别会议。任何股东都可以在线参加特别会议 www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2025Sm。如果您是记录日期的股东，或者持有特别会议的有效代理，您可以在特别会议上进行投票。以下是您在线参加特别会议所需的信息摘要：

要参加和参与特别会议，您需要在您的代理卡上包含的11位控制编号，或者附有代理材料的指示上的11位控制编号。 如果您的股票以“街名”持有，您应该联系您的银行或券商获取您的11位控制编号，或通过银行或券商进行投票。如果您丢失了您的11位控制编号，您可以以“访客”的身份参加特别会议，但无法投票、提问或访问截止日期的股东名单。

为什么要举行虚拟会议？

我们很高兴利用最新技术为股东和公司提供扩展访问、改进沟通和节约成本，同时为股东提供与在场会议一样的权利和参与机会。我们相信虚拟会议格式可以增加股东的出席率和参与度，因为股东可以在全球任何地方参与。

我如何在虚拟特别会议上提问？

在虚拟特别会议期间，您只能在提供的问题框中提交问题 www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2025Sm。 我们将在虚拟特别会议上尽可能回答尽可能多的问题。

如果在签到时间或虚拟特别会议期间出现技术困难或无法访问虚拟会议网站，该怎么办？

我们将会有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难。 如果您在签到或会议期间遇到任何访问虚拟特别会议的困难，请致电将在特别会议网站登录页面上发布的技术支持电话。

我该如何投票？

已提供11位数字控制号码的记录持有人和受益持有人

如果您是记录持有人，意味着您的股份是以您的姓名而不是经纪人、受托人或其他提名人的名义注册的，或者是由您的经纪人提供了11位数字控制号码的受益所有人，您可以投票：

如果您的股份在券商账户或银行或其他提名人名下持有，您通过电话或互联网进行投票的能力取决于您的经纪人的投票流程。 请按照您的经纪人、银行或提名人提供给您的说明进行操作。

有利益持有人

作为受益所有者，您有权指示您的券商、受托人或其他提名人如何投票。 在大多数情况下，当您的券商提供给您代理选票材料时，他们也会为您提供一个11位数的控制号码，这将允许您按上述描述或在特别会议上进行投票。 如果您的券商没有向您提供11位数的控制号码，请联系您的券商获取有关如何投票您的股票的说明。

通过互联网或电话提交代理的股东无需退回由您的券商、银行、信托或提名人转发的代理卡或任何表格。 通过互联网或电话提交代理的股东需注意，他们可能需要支付访问互联网或电话的费用，例如来自电话公司或互联网服务提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。

在特别会议上我将投票什么？

以下提案将在特别会议上进行投票：

以下提议将进一步详细描述。

如果在特别会议上提出其他事项会发生什么？

除了本代理声明中描述的业务项目外，我们目前不知道将在特别会议上审议的其他业务。如果您授予代理，被指定为代理人的贝丝·詹岑女士和朱迪丝·默拉女士将自行决定投票您的股份，以就会议上适当提出投票的任何其他事项进行投票。

董事会如何建议我投票？

关于将要在特别会议上投票的提案，董事会一致建议您投票 投票 认股权证执行提案，根据纳斯达克规则5635(d)的规定，批准某些普通股购股权证的行使权以及发行相关普通股，这些股权证是与公司在2024年10月30日发行证券的活动有关。

如果我是名义股东并且没有在我的代理投票指示上表明投票意向会怎么样？

如果您是名义股东并在您的代理上针对某些事项提供具体指示，您的股份将根据您针对这些事项的指示进行投票。如果在您的代理上未指示投票意向以投票的提案，那么股份将根据董事会建议的认股权证执行提案进行投票，以根据纳斯达克规则5635(d)的规定，批准某些普通股购股权证的行使权以及发行相关普通股。这些认股权证是与公司在2024年10月30日发行证券的活动有关。如果会议上适当提出其他事项供考虑，被指定为代理人的贝丝·詹岑女士和朱迪丝·默拉女士将根据董事会建议为这些事项投票所代表的股份。如果董事会不提出建议，他们将根据最佳判断进行投票。

如果我是一位有益的所有者，并且没有向我的经纪人或其他代理人提供投票指示，该怎么办？

作为有益所有者，为了确保您的股份以您期望的方式投票，您必须在您从银行、经纪人或其他代理人那里收到的材料中规定的截止日期之前向他们提供投票指示，或者按照他们提供的指示通过邮件、电话或互联网投票。

认股权证行使提案是一项非自由裁量权项目，未收到有益所有者明确投票指示的经纪人、银行或其他代理人无权对其进行投票。

我们鼓励您向您的经纪人提供有关股份投票的指示。

我能改变我的投票或撤回我的委托卡吗？

是的。

(1) 如果您是纪录股东，您可以通过以下方式撤销您的代理人：(i) 在2025年1月22日晚上11:59（东部时间）之前通过电话或互联网进行新投票；(ii) 参加特别股东大会并亲自投票（尽管参加特别股东大会本身不会撤销代理）；或(iii) 邮寄新的投票。任何有关撤销的书面通知或随后的代理卡必须在2025年1月23日上午11:00（东部时间）举行特别股东大会之前收到公司秘书处。此类有关撤销的书面通知或随后的代理卡应当直接交到公司秘书处或发送至公司主要执行处，地址为纽约州斯托尼布鲁克50号健康科学大道，邮编11790，注意：公司秘书。 (2) 如果经纪人、银行或其他代理人持有您的股份，您必须与他们联系以了解如何更改您的投票。

我们收到的您的最后一份委托代理书或投票将被计入投票。

Who will bear the cost of soliciting votes for the Special Meeting?

We will pay the entire cost of preparing, assembling, printing, mailing, and distributing these proxy materials and soliciting votes. If you choose to access the proxy materials and/or vote over the Internet, you are responsible for Internet access charges you may incur. If you choose to vote by telephone, you are responsible for telephone charges you may incur. In addition to the mailing of these proxy materials, the solicitation of proxies or votes may be made in person, by telephone, or by electronic communication by our directors, officers, and employees, who will not receive any additional compensation for such solicitation activities. We have engaged Kingsdale Shareholder Services US LLC (“Kingsdale 顾问”) to assist in soliciting proxies on our behalf. Kingsdale Advisors may solicit proxies personally, electronically or by telephone. We have agreed to pay Kingsdale Advisors a fee of $9,000 plus reimburse them for certain out- of-pocket disbursements and expenses. We have also agreed to indemnify Kingsdale Advisors and its employees against certain liabilities arising from or in connection with the engagement.

What is “householding” and where can I get additional copies of proxy materials?

For information about householding and how to request additional copies of proxy materials, please see the section captioned “投票权使用说明.”

Whom may I contact if I have other questions about the Special Meeting or voting?

您可以通过电话联系公司，地址位于纽约长岛大学50号健康科学大道，邮编11790，联系人：Beth Jantzen，电话号码为631-240-8800， 或者您可以通过电话与Kingsdale Advisors联系，电话号码为1-855-682-9644（免费电话）或1-646-491-9095（北美以外地区拨打或发送短信）， 或通过电子邮件联系 联系方式为contactus@kingsdaleadvisors.com。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们将在特别股东大会上宣布初步投票结果。最终投票结果将在特别股东大会后的四个工作日内提交给SEC的8-K表格上披露，这将同样在我们的网站上提供。

我们鼓励您根据提供的指示通过互联网、邮件或电话代理投票。 在代理卡或随附您代理材料的指示上。 附带您的代理材料的指示。

提案1

根据纳斯达克上市规则5635(d)的规定，已批准行使某些普通股购买期权的可行性，并发行了这些期权之下的普通股，这些期权是与公司于2024年10月30日发行的证券相关联的。

我们正在寻求股东批准，以便符合纳斯达克上市规则5635(d)，行使共计41,640,625个期权的可行性，包括(i) 20,312,500份C系列期权，每份期权可购买一股公司普通股（“C系列期权”），(ii) 20,312,500份D系列期权，每份期权可购买一股公司普通股（“D系列期权”，与C系列期权一起构成“系列期权”），和(iii) 1,015,625份放置代理商期权，每份期权可购买一股公司普通股（“承销商认股权证和Series 期权一起，“私募认股权证”),以及在2024年10月30日发生的公司证券发行交易中发行的公共股票。这些期权是与该公司证券发行交易相关联发行的。

本提案中阐明的信息第1条的全部内容，均可参考我们在2024年10月31日向SEC提交的关于第八K表格的完整购买协议（如下定义），C系列期权形式，D系列期权形式和放置代理人期权形式，分别作为附件10.1，4.2，4.3和4.4。.

股东被敦促仔细阅读这些文件。

背景

2024年10月30日，公司签订了一份证券购买协议（“购买协议与某些机构投资者（每个 一个" 开展定向增发购买方子公司购买者项下，公司同意发行 并出售（i）在注册直接公开发行（"注册直接发行"） 19,247,498股份的"股份公司普通股和预融资认股权证（预先拟定的认股权证。）可购买高达1,065,002股普通股，及（ii）在一项与定向增发同时进行的定向增发（私募交易”，连同注册直接发行的“提供”），未经注册的C系列认股权证，购买高达20,312,500股普通股，和未经注册的D系列认股权证，购买高达20,312,500股普通股。每股购买价格及附带的C系列认股权证和D系列认股权证价为0.32美元，每份预融资认股权证及附带的C系列认股权证和D系列认股权证价为0.3199美元。Craig-Hallum Capital Group LLC（Craig-Hallum或配售代理在本次发行中担任放置代理

根据某封日期为2024年8月23日的特定约定书，公司与放置代理（以下简称“Engagement Letter”）达成协议，公司向放置代理支付相当于发行活动中由放置代理安排的销售所筹集总毛收益的6.0%的现金放置费。在符合某些条件的情况下，公司还就发行活动中与放置代理相关的某些费用（包括但不限于法律费用）进行了报销，最高上限为10万美元。公司还向放置代理或其指定人发行了放置代理认购权（“Placement Agent Warrants”) to purchase up to 1,015,625 shares of Common Stock (which equals 5.0% of the number of shares of Common Stock and Pre-Funded Warrants offered in the Offering).

The Offering closed and the Private Placement Warrants were issued on October 31, 2024. The Company received gross proceeds from the Offering, before deducting placement agent fees and other estimated offering expenses payable by the Company, of approximately $650万.

The exercisability of the Private Placement Warrants will be available only upon receipt of such stockholder approval (the “认股权证股东批准根据纳斯达克上市规则，普通认股权证中的反稀释条款（每个条款如下所述）在获得我们的股东批准（“认股权证股东批准”）之前和除非得到股东批准，否则将不会生效。虽然我们打算尽快寻求股东批准，但不能保证能获得认股权证股东批准。如果我们无法获得认股权证股东批准，则上述规定不会生效，普通认股权证的价值将大大降低。我们将会在试图获得认股权证股东批准时承担巨大的成本，并且管理层将会投入大量时间和精力来尽力获得认股权证股东批准。”) as may be required by the applicable rules and regulations of The Nasdaq Stock Market LLC. Each Series C Warrant has an exercise price of $0.32 per share of Common Stock, will become exercisable upon the first trading day following the Company’s notice to warrantholders of Warrant Stockholder Approval (the “股东批准日期”), and will expire on the five-year anniversary of the Stockholder Approval Date. Each Series D Warrant has an exercise price of $0.32 per share of Common Stock, will become exercisable upon the Stockholder Approval Date, and will expire on the 18-month anniversary of the Stockholder Approval Date. Each Placement Agent Warrant has an exercise price of $0.32 per share of Common Stock, will become exercisable upon the Stockholder Approval Date and will expire on October 30, 2029.

在收到认股权股东批准后，如果所有定向增发认股权证按照前一段所述的方式行使（包括如果根据以下描述的替代无现金行使机制行使D系列认股权），公司将拥有[●]股普通股（基于日　期为准的[●]股普通股）。除定向增发认股权外，公司还拥有[●]个认股权和 [●]个期权购买截至日的普通股。

如果在行使时没有有效的注册声明注册，或其中包含的招股说明书不适用于发行定向增发认股权基础的普通股，则定向增发认股权也可以在此时全数或部分行使，此时持有人将根据定向增发认股权中所述的公式确定的净普

根据D系列认股权的替代无现金行使选择，D系列认股权持有人有权无需支付额外费用地收到股票总数，该总数等于（x）D系列认股权现金行使将发行的普通股总数乘以（y）1.0。此外，D系列认股权包括一个条款，在我们的普通股发生倒数拆股时重设其行使价格，使其价格等于（i）当时的行使价格和（ii）在我们未来实施倒数拆股时的五个交易日开市的成交量加权平均价格（VWAP）期间的最低价格，同时对D系列认股权所根据的股票数量进行比例调整，下限为0.0634美元。

在影响公司的特定基本交易案例中，定向增发认股权持有人在该基本交易后行使此类定向增发认股权后，有权获得公司普通股的数量和种类相同的证券、现金或财产，该持有人在该基本交易发生时行使定向增发认股权即可获得的证券、现金或财产相同。取代此类考虑，定向增发认股权持有人可以选择根据他们的定向增发认股权的Black-Scholes价值获得现金支付，而无需行使。

公司认真考虑了其融资替代方案以及召开一个或多个特别股东大会批准根据纳斯达克上市规则 5635(d) 行使定向增发认股权证的费用，并得出结论认为，包括发行定向增发认股权在内的发行是最佳的融资替代方案。

我们正在寻求提案1的批准，因为根据购买协议、承销函和定向增发认股权，我们在发行中发行了定向增发认股权，而定向增发认股权在获得认股权股东的同意之前是无法行权的。此外，如果获得认股权股东的同意并且定向增发认股权以现金行权，公司将获得约1332500000万美元，如果D系列认股权持有人选择不使用备选的免现金行权选择。另外，如果获得认股权股东的同意，并且D系列认股权持有人选择使用备选的免现金行权选择，公司仅将获得6825,000美元，如果剩余的定向增发认股权以现金行权。

根据购买协议，公司同意在购买协议签订后的20天内就获得认股权股东的同意提前召开的特别会议，递交有关获得认股权股东同意的初步委托书。此外，根据购买协议，在特别会议上如果公司未获得认股权股东的同意，公司有责任在每次特别会议后的90天内召开会议，直至获得认股权股东的同意的较早时间或D系列认股权不再持有。如果在特别会议上能够获得提案1的批准，我们将节省时间并避免因为需要额外的会议获得批准而产生费用。

纳斯达克股东批准要求；行使定向增发认股权提案的原因

纳斯达克上市规则5635(d)要求股东批准与交易有关的事项，除了公开发行外，涉及发行人发行的普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券）等于发行前已发行的普通股的20%或更多，或公司议決权的20%或更多，价格低于以下价格之一：（i）该证券签订发行协议的前一交易日普通股收盘价格；（ii）该证券签订发行协议的前五个交易日普通股的平均收盘价格（该价格称为“纳斯达克最低价”).

私募权证是通过私募发行的，不属于公开发行，并导致可转换为我们的普通股的证券发行量超过我们的普通股投票权的20%，低于纳斯达克最低价。因此，私募权证规定，除非获得股东对其行使的批准，否则它们不得行使，因此也没有价值。

董事会建议股东投票“支持”权证行使提案。

特定受益所有者和管理层持有的证券所有权和相关股东事项

下表列出了截至记录日期，我们的普通股受益所有者持有的有关信息，分别由（i）我们已知的每位或每组合共受益拥有我们已发行的普通股的5%或更多的人， （ii）我们的每位命名高管和现任高管，（iii）我们的每位董事和（iv）我们的所有现任高管和董事组成。

我们根据SEC的规则确定了受益所有权，因此代表对我们的证券具有独立或共同的投票或投资权利。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对他们受益拥有的所有股份具有独立投票和独立投资权，受适用的共同财产法律约束。该信息并不一定表示其他任何目的的受益所有权，包括证券交换法修正案（以下简称“交易法”).

我们基于表决日持有的公共股[●]计算了有利所有权的百分比。我们认为在表决日时行使或在表决日后60天内行使的普通股期权或权证为已发行股份，并认为该人持有的普通股期权或权证对于计算该人的所有权百分比是有利的。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们没有将这些股份视为已发行。除非下文另有说明，否则表中每位有利所有人的地址均为纽约州斯托尼布鲁克健康科学大道50号。表中信息仅基于对13D和13G表格的审查，以及某些投资者提供的信息，以及公司对其员工和董事持股情况的了解。

代理材料的家庭持有情况

SEC已经通过规定，允许公司和券商等中介通过发送一份针对同一地址有两个或多个股东的代理材料满足交付要求，发送一份针对这些股东的单一代理声明。这一过程通常称为“合并”，可能为股东提供额外的便利和为公司提供成本节约。公司以及一些券商（或其他提名人）将公司的代理材料合并，这意味着我们或他们向多个共享地址的股东发送一份单独的代理声明或通知，除非收到受影响股东的相反指示。一旦您收到来自您的券商（或其他提名人）或我们的通知，他们或我们将合并材料发送到您的地址，合并将继续进行，直到您收到另行通知或撤销同意为止。如果您不想再参与合并，并希望将来收到单独的代理声明，或者如果您收到多份代理声明并希望将来仅发送一份副本到您的家庭，请通知(i)您的券商（或其他提名人），如果您的股份存放在托管或类似账户中，或者(ii)如果您以自己的名义持有注册股份，则通知公司。我们将根据书面或口头请求及时向记录股东发送单独的代理声明。您可以通过电话631-240-8800或发送书面请求通知我们您的指示：

公司秘书

Applied DNA Sciences，Inc。

健康科学大道50号。

纽约斯托尼布鲁克11790

其他业务

我们不知道在特别会议上将提交什么事项，除了上面列出的事项。如果有其他事项适当出现在特别会议上，附有选举代理卡的人将根据董事会的建议投票代表的股份。如果董事会没有提出建议，那么他们将根据自己的最佳判断投票。

股东提案和提名

为了让股东提案被考虑列入2025年股东年度大会的代理声明中，书面提案必须在下面地址的公司秘书处收到，提案最早不得早于 2025年6月2日 但不得晚于 2025年7月2日。如果股东年度大会的召开日期早于或晚于今年年度大会的首个周年纪念日30天，则需在公司开始打印和寄送委托书资料之前合理的时间内收到提案。提案还需要遵守SEC根据《交易法》第14a-8规则关于公司赞助委托书资料中包含股东提案的规定。提案应寄送至:

公司秘书

applied dna sciences, inc.

Health Sciences Drive 50号 Stony Brook, New York 11790

对于不打算纳入2025年股东年会代理声明的股东提案，或者如果您想提名某人参选董事，您必须向上述地址的公司秘书提供书面通知。秘书必须在2025年6月2日之后，但不晚于2025年7月2日收到这份通知。然而，如果我们2024年股东大会在2025年9月30日之前30天以上或之后60天以上举行的话，那么秘书必须在我们2025年年会日期之前120天的营业结束时收到这份通知，但不晚于我们公布会议日期的第十天的营业结束时。有关拟议的议程事项的通知必须根据我们的章程要求提供信息，一般情况下，通知应包括每个事项待提交给会议审议的内容简要描述；将事项提交给会议的原因；提案或事项的文本；您的姓名、地址及您有利益所有或记录的股份数量；以及您对提案的任何重大利益。 2025年6月2日之后，但不晚于2025年7月2日 不早于 2025年7月2日。但是，如果我们2024年股东大会在2025年9月30日前30天以上或之后60天以上举行 然后秘书必须在我们2025年年会日期前120天的营业结束时收到这份通知，但不晚于会议日期前最长90天或我们公布会议日期后的第10天闭市。通知的拟议业务事项必须提供适用的章程规定的信息，一般来说，通知应包括每个事项提交会议审议的简要描述；将事项提交会议的原因；提案或事项的文本内容；您的姓名、地址和您有利益实益所有或记录的股份数量；以及您对所提议事项的任何重大利益。

自2022年9月1日起，交易法案规则14a-19要求在有争议的董事选举中使用普选代理卡。根据这一“普选规则”，有意参与股东大会董事选举竞赛的股东必须在前一年年会日期周年纪念日前至少60个日历日向公司通知其拟征求选票代理的意向，并提供股东提名人姓名及其他特定信息。 2025年8月1日 （但是，如果公司在前一年没有召开年度会议，或者会议日期与前一年相比改变了30个日历日以上，那么通知必须在年度会议日期前60个日历日或者公司首次公布年度会议日期后的第10个日历日内提供）。

提名董事候选人的通知必须提供根据我们的公司章程所需的信息和文件，通常要求董事提名通知中包括提名人所需在联邦证券法规定的董事选举的代理征集中披露的信息；提名人同意书，同意被列入代理声明作为提名人并在当选后担任董事；在过去三年内提名人与提名董事之间存在的任何交易或安排的描述，其中提名人具有直接或间接的重大利益；以及填写完成并签字的调查问卷，连同书面声明和协议，表示提名人不是也不会成为特定投票承诺的一方。公司章程要求的副本将根据以上地址向公司秘书提供。

关于年度10-K表和其他信息的年度报告

我们截至2023年9月30日的财政年度的10-k表副本，包括根据SEC规定必须按照规则提交的财务报表和任何财务报表附注，将免费发送给向Applied DNA Sciences公司书面请求的任何股东：Applied DNA Sciences, Inc., Health Sciences Drive, Stony Brook, New York 11790, 留意：Beth Jantzen。我们还在我们的网站上免费提供我们所有在SEC的EDGAR网站上公开提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。 www.adnas.com.

纽约州斯托尼布鲁克

2024年11月[●]