美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
截至季度结束
或者
在从 到 的过渡期
| （准据公司章程规定的注册人准确名称） |
| （注册地或其他司法管辖区） 的设立） | (设立或其它管辖地的州) | （美国国内国税局雇主 (识别号) |
| (主要领导机构的地址) | (邮政编码) |
| 公司电话，包括区号： |
| 不适用 |
| （如上次报告以来有所变更，填写前名称或地址） |
根据《证券交易所法》第12(b) 章注册的证券:
| 每个类别的标题 | 交易标的 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| 该 | ||||
| 该 | ||||
| 该 | ||||
| 该 |
请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及 （2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。
请在勾选框内勾选，以指示注册人在过去的12个月内(或注册人需要提交这些文件的时间更短)是否已经电子提交了每一份互动数据文件，该提交是根据证券法规定第405条规则和本章第232.405条规则规定。
请在选项前打勾，以指明注册人是大型加速申报人，加速清单申报人，非加速申报人，小型报告公司还是新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中“大型加速申报人”，“加速清单申报人”，“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
请打勾表示申报人是空壳公司（如证券交易法12b-2条例所定义）。 是
截至2024年11月14日，
目录
| 第一部分. | 财务信息 | 1 |
| 项目1。 | 未经审计的简明合并财务报表。 | 1 |
| 2024年9月30日和2024年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年9月30日和2023年9月30日结束的未经审计简明合并利润表（三个月和六个月） | 2 | |
| 未经审计的 简明合并股东权益变动表截止至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和六个月 | 3 | |
| 未经审计的简明合并现金流量表截止至2024年9月30日和2023年9月30日的六个月 | 4 | |
| 简明联合财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 项目2。 | 分销计划 | 23 |
| 项目3。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 28 |
| 第II部分 . | 其他信息 | 29 |
| 项目1。 | 法律诉讼 | 29 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 29 |
| 项目2。 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 29 |
| 项目3。 | 对优先证券的违约 | 29 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 29 |
| 项目5。 | 其他信息 | 29 |
| 项目6。 | 展示资料 | 29 |
| 签名 | 30 | |
i
关于前瞻性声明的注意事项
本季度报告中的一些 陈述包含在10-Q表格（“10-Q表格”）中，具有前瞻性。我们的前瞻性 陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队的期望、希望、信念、意图 或未来策略的陈述。此外，任何提及预测、预估或未来事件或情况的其他表述，包括任何潜在假设，均属于前瞻性陈述。“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期待”、“打算”、“可以”、“或许”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“应该”、“会”等类似表达可能识别出前瞻性陈述，但缺乏这些词并不意味着某个陈述不是前瞻性的。本10-Q表格中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
| ● | 我们完成 初始业务结合的能力； |
| ● | 我们在完成 初始业务结合后保留或招聘我们官员、关键员工或董事的成功，或所需的变动； |
| ● | 我们的官员和董事 将时间分配给其他业务，并可能与我们的业务存在利益冲突，或者在批准我们的初始 业务结合时，会因此收到费用报销； |
| ● | 我们获得额外融资完成初始业务结合的潜在能力； |
| ● | 我们潜在目标企业的储备池; |
| ● | 我们官员和董事产生多项潜在收购机会的能力； |
| ● | 我们公开证券的潜在流动性和交易 |
| ● | 我们证券缺乏市场； |
| ● | 信托账户中未持有或未可从信托账户余额的利息收入获取的收益使用；或 |
| ● | 我们的财务表现 在我们上市后的情况。 |
本文件中包含的前瞻性声明是基于我们对未来发展的当前预期和信念 以及它们对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。 这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制）或其他假设 可能导致实际结果或表现与这些前瞻性声明中所表达或暗示的有实质性差异。 如果一个或多个这些风险或不确定性变成现实，或如果我们的任何假设证明不正确，实际结果可能 在实质上与这些前瞻性声明中的预测有所不同。我们没有义务更新或修订任何 前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的 证券法律要求。
ii
第I部分 - 财务信息
项目 1. 未审计的简明财务报表
黄金石收购有限公司
汇编简明资产负债表
(未经审计)
| 9月30日, | 2023年3月31日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 应收股利 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 营运资金和延期贷款 - 关联方 | ||||||||
| 由于关联方相关事项 | ||||||||
| 商业合并存款 | ||||||||
| 应交所得税 | ||||||||
| 特许税应付账款 | ||||||||
| 消费税应付 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 递延承销折扣和佣金 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 承诺和 contingencies | ||||||||
| 普通股可能被赎回， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001； | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、临时股权和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
金石收购有限公司
精简 合并损益表
(未经审计)
| 对于 | 对于 | 对于 | 对于 | |||||||||||||
| 截至三个月 | 截至三个月 | 截至六个月结束 | 截至六个月结束 | |||||||||||||
| 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 特许税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 托管账户中持有的投资所获得的利息 | ||||||||||||||||
| 税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税预提款项 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净利润 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和摊薄加权平均股份股本（攻守对方） | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收入，普通股可能被赎回 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，归属于Goldenstone Acquisition Limited的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释后的每股净亏损，归属于Goldenstone Acquisition Limited的普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
金石收购有限公司
简明 合并股东权益变动表
(未经审计)
| 截至2024年9月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||
| 额外的 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 实收股本 | 累计 | 股东权益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 亏损 | 亏损 | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 后续测量的普通股增值，受赎回价值的限制。 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 与普通股赎回相关的应缴消费税 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净利润 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可赎回普通股后续计量的累计增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净利润 | - | |||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||
| 附加 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 实收股本 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 可赎回价值的普通股后续计量的累积 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净利润 | - | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可赎回价值的普通股后续计量的累积 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净利润 | - | |||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的资产负债表 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
金石 收购有限公司
简明综合现金流量表
(未经审计)
| 对于 | 对于 | |||||||
| 截至六个月结束 | 截至六个月结束 | |||||||
| 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净利润 | $ | $ | ||||||
| 调整净利润以获得运营活动使用的净现金流量: | ||||||||
| 托管账户中持有的投资所获得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 由于关联方相关事项 | ||||||||
| 应交所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 特许税应付账款 | ||||||||
| 经营活动中的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量: | ||||||||
| 从信托账户中提取现金以支付赎回股东 | ||||||||
| 购买托管账户中持有的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从信托账户中提取投资 | ||||||||
| 投资活动产生的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 普通股赎回 | ( | ) | ||||||
| 来自相关方的营运资金及扩展贷款的收益 | ||||||||
| 来自相关方的营运资金贷款的偿还 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金余额 | ||||||||
| 期末现金余额 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 支付的所得税费用 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 与普通股赎回相关的应缴消费税 | $ | $ | ||||||
| 增值后续测量的普通股按赎回价值进行处理 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
金石收购有限公司
未经审计的简明合并财务报表说明
注释 1 — 组织和业务背景
金石收购有限公司（“公司”）是一家特拉华州公司，作为一个空白支票公司于
在 2022年6月2日，金石合并子公司（“合并子公司1”）在特拉华州作为一家公司注册， 完全由公司拥有。合并子公司1是在签署一项商业组合协议时成立的，该协议随后被终止。它没有进行任何活动，处于非活跃状态。
在 2024年6月20日，太平洋收购公司（“合并子公司2”）在特拉华州作为一家公司注册， 完全由公司拥有。合并子公司2是在签署一项商业组合协议时成立的。它没有进行任何活动，处于非活跃状态。
公司已选择3月31日作为其财年结束日期。截至2024年9月30日和2024年3月31日，公司尚未开始任何运营。在2020年9月9日（成立）至2024年9月30日期间，公司所做的工作仅限于组织活动以及与首次公开募股（见下文定义）和完成商业合并相关的活动。公司在完成商业合并之前，将不会产生任何经营收入。公司将以首次公开募股所产生的收益的利息收入形式获得非经营性收入。
在2022年3月21日，公司完成了其首次公开募股，
在首次公开募股结束时，公司同时完成了对
5
公司还向Maxim Group LLC及其指定人（“Maxim”）发行了
公司还以 $ 向Maxim出售了
交易费用为2,887,500美元，其中包括承销费用2,887,500美元、递延承销费用和其他发行费用。此外，截至2022年3月31日，现金29069美元存放在账户外，可用于支付发行费用和营运资本。
在2022年3月21日首次公开募股结束，私人单位的发行和销售后，$
6
公司将在完成初步业务组合时向其公共股东提供机会，赎回全部或部分公共股份，按每股价格以现金支付，等于在其初步业务组合完成前两个工作日时信托账户中存入的总金额，包括信托账户中持有资金所产生的利息，且之前未释放给公司用于支付其税款的部分，除以当时未偿还的公共股份总数，受某些限制的约束。信托账户中的金额预计最初为$
在完成业务组合后拥有净有形资产至少为$
公司将在完成商务合并时为其股东提供赎回全部或部分公开股份的机会，赎回可通过（i）召开股东会议以批准商务合并或（ii）通过要约收购的方式进行。公司是否寻求股东批准商务合并或进行要约收购的决定将完全由公司自行决定。股东有权按比例赎回其公开股份，对应于信托账户中当时存款金额的比例（最初为每股10.15美元），加上信托账户中资金所产生的任何按比例的利息。
公司的初始股东（"初始股东"）已同意（a）投票支持创始人股份和普通股（"内部股份"），即私募单元下的股份（"私募股份"）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公共股份，以支持商业合并，(b) 不提议或投票支持对公司修改和重述的公司章程的修正案，该修正案将阻止公众股东以商业合并为目的将其股份转让或出售给公司，或影响公司赎回的实质或时间，
7
公司最初设定的期限为首次公开募股结束后的12个月（截至2023年3月21日），并进一步规定，公司可以在3个月的增量中将商业合并期限延长最多9个月，前提是公司已向信托存入$
如果公司无法在合并期内完成商业合并，公司将（i）停止所有运营，仅用于清算，（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日内，赎回
Goldenstone
Holding, LLC，公司的赞助商（“赞助商”）已同意，如果并在以下范围内，任何供应商对公司提供服务或售卖产品的索赔导致信托账户中的资金减少到低于（i）$
业务 组合协议
在2024年1月12日，公司与Infintium Fuel Cell Systems, Inc.（一家特拉华州公司）签订了一份非约束性意向书，涉及潜在的业务合并，并且Infintium进行了$
2024年6月26日，公司与Infintium、Pacifica Acquisition Corp.（一个特拉华州公司）（“合并子公司2”）以及作为Infintium股东代表的Yan（Chris）Feng（“股东代表”，与Infintium、公司、合并子公司统称为“各方”）签署了商业合并协议（“协议”），根据该协议，合并子公司2将与Infintium合并（“合并”），Infintium将作为公司的全资子公司存续。与合并相关，公司将更名为“Infintium燃料电池系统控股公司”。公司的董事会全体一致批准并认为协议、合并及协议所设想的其他交易是可取的，并决议推荐在登记声明被宣布生效后，由注册公司的股东批准协议及相关事项。
8
延长完成初始商业合并的截止日期
根据我们修订和重述的公司章程及公司与Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC（“大陆公司”）之间的投资管理信托协议的条款，公司可以选择延长完成初始商业合并可用的时间，前提是其赞助人或其关联方或指定方需要在适用截止日期前十天提前通知，存入$
2023年3月14日，公司宣布它已将完成初始商业合并的时间延长了额外三个月（“延长”）。根据其修订和重述的公司章程，存入$
在2023年6月20日，公司宣布它已将完成初始商业组合的时间段延长了额外三个月（“第二次延期”）。根据其经修订和重新制定的公司章程，2023年6月14日，存入了$
在2023年9月21日，公司的股东批准了对公司经修订和重新制定的公司章程的修正案，以将公司完成商业组合的日期延长至最多九次（“第三次延期”），每次延长一个月（每次称为“延期”），从2023年9月21日延长至2024年6月21日（实际延长的日期称为“延长期限”）。公司的股东还批准了对2022年3月16日公司与大陆股票转让与信托公司之间的投资管理信托协议的修正，规定公司完成初始商业组合（“商业组合期”）的时间从2023年9月21日延长至2024年6月21日（“信托修正案”），前提是公司在与公司首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）中存入$
关于批准公司修改和重述的公司章程的投票，
2024年6月18日，公司的股东批准了对公司修改和重述的公司章程的修订，之前在2023年9月21日已修订，将公司完成业务合并的截止日期延长至最多十二（12）次（“第四次延期”），每次延期为额外一个（1）月的时间，从2024年6月21日到2025年6月21日。关于在年会上股东投票的相关事宜，
In
connection with the votes to approve the Company’s Amended and Restated Certificate of Incorporation,
9
流动性和继续经营
截至2024年9月30日，公司的现金及现金等价物余额为$
关于本公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新（“ASU”）2014-15《对一个实体持续作为持续经营企业的能力所面临的不确定性进行披露》的评估，管理层已确定这些条件对本公司的持续经营能力提出了重大怀疑。管理层应对这种不确定性的计划是通过下文定义的营运资金贷款（见附注6）。此外，如果本公司在不再延长的情况下无法在2024年11月21日之前完成业务合并，则本公司的董事会将开始自愿清算，从而正式解散本公司。没有保证本公司计划在合并期间完成业务合并的成功。因此，管理层已确定这样的情况对本公司的持续经营能力提出了重大怀疑。未经审计的简明合并财务报表不包括由于这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
即2022年通货膨胀减缓法案。
2022年8月16日，《2022年通货膨胀削减法案》（“IR法案”）签署为联邦法律。IR法案规定了，包括其他事项，新的美国联邦
目前已确定IR法案的税收条款对截止2024年9月30日的三个月和六个月以及截止2024年3月31日的所得税条款产生影响，因为在2024年6月和2023年10月，公众股东进行了赎回；因此，公司记录了$
10
注释 2 — 重大会计政策
表述基础
附带的未经审计的简明合并财务报表符合一般接受的会计原则（“U.S. GAAP”）和SEC的规则与条例，并包含公司管理层认为对于公正呈现财务状况和经营结果所必需的所有正常及经常性调整。中期结果不一定代表任何其他中期或全年预期的结果。此表10-Q中包含的信息应与2024年3月31日截止的公司年报10-K中的信息一起阅读，该年报于2024年6月3日提交给证券交易委员会。
合并原则
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的账户。所有企业间交易和余额在合并时被消除。
子公司是指，公司直接或间接控制超过半数表决权；或具有控制财务和经营政策、任命或解除大多数董事会成员、或在董事会会议上表决超过半数选票的权力。
新兴成长公司地位
公司是一家符合《证券法》第2(a)条规定的“新兴增长型公司”，经2012年“创业公司启动法案”（“JOBS法案”）修改，可以利用某些适用于其他非新兴增长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不必须遵守《萨班斯-奥克斯法案》第404条中独立注册会计师的证明要求、在其定期报告和代理声明中减少关于高管薪酬的披露义务，以及对于举行关于高管薪酬的非约束性咨询投票和股东事先未批准的任何金色降落伞支付的要求的豁免。
此外， 《就业法案》第102(b)(1)条款免除了新兴成长公司在私人公司（即未经过证券法注册声明有效或没有在交易法下注册的证券类别）被要求遵守新的或修订的财务会计标准之前的合规要求。《就业法案》规定，公司可以选择不参与延长过渡期，并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何选择退出的决定都是不可撤销的。公司选择不退出此类延长过渡期，这意味着当某一标准被发布或修订，并且对公共或私人公司的适用日期不同的时候，公司作为一个新兴成长公司，可以在私人公司遵循新的或修订标准时采用新的或修订标准。这可能使得将公司的财务报表与其他既不是新兴成长公司也不是选择退出使用延长过渡期的公司进行比较变得困难或不可能，因为所采用的会计标准可能存在差异。
使用估计值
在编制符合美国通用会计准则的未经审计的简明合并财务报表时，管理层做出了影响资产和负债报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债的估计和假设，并影响报告期内的费用。
做出估计需要管理层进行重大判断。至少合理可能性存在，财务报表日期的条件、情况或一系列情况的影响估计可能会在短期内由于一个或多个未来的确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。
11
现金
公司将所有原始到期为三个月或更短时间的短期投资视为现金等价物。截止2024年9月30日和2024年3月31日，公司没有任何现金等价物。
在信托账户中持有的投资
截至2024年9月30日和2024年3月31日，$
公司根据ASC主题320《投资——债务和股权证券》将其美国国债及等效证券列为交易证券。交易证券在每个报告期末的资产负债表上按公允价值列示。由证券公允价值变动所产生的收益和损失包含在附随的运营报表中的信托账户投资收益中。信托账户中投资的估计公允价值是根据可用市场信息确定的。
认购权证
公司根据权证的具体条款及《财务会计准则委员会》（FASB）ASC 480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生工具与套期交易》（“ASC 815”）的相关规定，将权证分为权益分类或负债分类工具。评估考虑了权证是否根据ASC 480属于独立的金融工具，是否根据ASC 480符合负债定义，以及权证是否符合ASC 815规定的所有权益分类要求，包括权证是否与公司自身的普通股挂钩，权证持有人是否在公司无法控制的情况下可能要求“净现金结算”等权益分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断力，在权证发行时进行并在权证有效期内的每个后续季度结束日期进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的认股权证，要求在发行时作为股权的组成部分进行记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的认股权证，要求在发行日按其初始公允价值作为负债进行记录，并在此后的每个资产负债表日进行确认。认股权证的公允价值估计变动在运营报表中以非现金收益或损失的形式确认。
可能赎回的普通股
The Company accounts for its common stock subject to possible redemption in accordance with the guidance in Accounting Standards Codification (“ASC”) Topic 480 “Distinguishing Liabilities from Equity.” Common stock subject to mandatory redemption is classified as a liability instrument and is measured at fair value. Conditionally redeemable common stock (including common stock that feature redemption rights that is either within the control of the holder or subject to redemption upon the occurrence of uncertain events not solely within the Company’s control) is classified as temporary equity. At all other times, common stock is classified as stockholders’ equity. The Company’s common stock features certain redemption rights that are considered to be outside of the Company’s control and subject to occurrence of uncertain future events. Accordingly, common stock subject to possible redemption is presented at redemption value as temporary equity, outside of the stockholders’ equity section of the Company’s balance sheet.
The Company has made a policy election in accordance with ASC 480-10-S99-3A and recognizes changes in redemption value in additional paid-in capital (or accumulated deficit in the absence of additional paid-in capital) over an expected 12-month period leading up to a Business Combination.
12
As
discussed in Note 1, in connection with the votes to approve the Company’s Amended and Restated Certificate of Incorporation,
信贷风险集中
可能使该公司的简明综合财务报表与另一家既不是新兴成长公司也没有选择使用延长过渡期的新兴成长公司的公共公司的比较变得困难或不可能。因为存在潜在的存在使用会计准则方面的差异。
金融工具的公允价值
ASC Topic 820 “Fair Value Measurements and Disclosures” defines fair value, the methods used to measure fair value and the expanded disclosures about fair value measurements. Fair value is the price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction between the buyer and the seller at the measurement date. In determining fair value, the valuation techniques consistent with the market approach, income approach and cost approach shall be used to measure fair value. ASC Topic 820 establishes a fair value hierarchy for inputs, which represent the assumptions used by the buyer and seller in pricing the asset or liability. These inputs are further defined as observable and unobservable inputs. Observable inputs are those that buyer and seller would use in pricing the asset or liability based on market data obtained from sources independent of the Company. Unobservable inputs reflect the Company’s assumptions about the inputs that the buyer and seller would use in pricing the asset or liability developed based on the best information available in the circumstances.
公允价值层次根据以下输入分为三个级别：
| ● | Level 1 - Valuations based on unadjusted quoted prices in active markets for identical assets or liabilities that the Company has the ability to access. Valuation adjustments and block discounts are not being applied. Since valuations are based on quoted prices that are readily and regularly available in an active market, valuation of these securities does not entail a significant degree of judgment. |
| ● | Level 2 - Valuations based on (i) quoted prices in active markets for similar assets and liabilities, (ii) quoted prices in markets that are not active for identical or similar assets, (iii) inputs other than quoted prices for the assets or liabilities, or (iv) inputs that are derived principally from or corroborated by market through correlation or other means. |
| ● | Level 3 - Valuations based on inputs that are unobservable and significant to the overall fair value measurement. |
公司资产和负债的公允价值符合ASC第820条目“公允价值计量和披露”的定义，接近附带资产负债表中表示的账面价值，主要由于其短期性质。
所得税
公司根据ASC 740所得税（"ASC 740"）核算所得税。ASC 740要求对财务报表与资产和负债的税基之间差异的预期影响以及预计未来将从税务损失和税收抵免递延中获得的税收利益确认递延税资产和负债。此外，当递延税资产的全部或部分资产不太可能实现时，ASC 740还要求设立估值准备。
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ASC 740 also clarifies the accounting for uncertainty in income taxes recognized in an enterprise’s financial statements and prescribes a recognition threshold and measurement process for financial statement recognition and measurement of a tax position taken or expected to be taken in a tax return. For those benefits to be recognized, a tax position must be more-likely-than-not to be sustained upon examination by taxing authorities. ASC 740 also provides guidance on derecognition, classification, interest and penalties, accounting in interim period, disclosure and transition.
公司将与未确认的税收利益相关的应计利息和罚款确认作为所得税费用。截止2024年9月30日和2024年3月31日，没有未确认的税收利益，也没有计提的利息和罚款金额。公司目前并不清楚任何可能导致重大支付、应计或与其立场存在重大偏差的问题。
公司确定美国是其唯一的“主要”税收司法管辖区。
公司可能会面临联邦和州税务机关在所得税方面的潜在审查。这些潜在的审查可能包括对扣除时间和金额的质疑、各税务管辖区之间收入的联系以及对联邦和州税法的遵从性。公司的管理层不期待未确认税收利益的总金额在未来十二个月内发生重大变化。2022至2024财年提交的联邦税务申报表仍然可能会受到任何相关税务机关的审查。
每股净收益（亏损）
本公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露要求。为了确定可赎回股份和不可赎回股份各自应 attributable 的净收入（损失），公司首先考虑能够分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入（损失），未分配的收入（损失）是根据总净损失减去已支付的任何股息计算的。然后，公司根据可赎回和不可赎回普通股的加权平均流通股数按比例分配未分配收入（损失）。任何赎回价值的重新计量被视为已支付给公众股东的股息。到2024年9月30日及2024年3月31日止的三个月和六个月内，公司没有考虑a）在首次公开募股中出售的公共和私人认股权证，合计购买
| 对于 三个月截至 9月30日 2024 | 对于 三个月截至 9月30日 2023 | 对于 截至六个月 9月30日 2024 | 对于 结束 9月30日 2023 | |||||||||||||
| 净利润 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可赎回普通股的增值至赎回价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损包括可赎回普通股应计至赎回价值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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对于 截至三个月 | 对于 截至三个月 | |||||||||||||||
| 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回 | 非- 每股基本和摊薄净利润/（亏损）： | 可赎回 | 非- 每股基本和摊薄净利润/（亏损）： | |||||||||||||
| 普通 股票 | 普通 股票 | 普通 股票 | 普通 股票 | |||||||||||||
| 基本和稀释后每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 初始和后续测量的普通股增值，受赎回价值的限制 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
| 每股基本及稀释后净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
对于 截至六个月结束 | 对于 截至六个月结束 | |||||||||||||||
| 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回 | 非- 每股基本和摊薄净利润/（亏损）： | 可赎回 | 非- 每股基本和摊薄净利润/（亏损）： | |||||||||||||
| 普通 股票 | 普通 股票 | 普通 股票 | 普通 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股在赎回价值的初始和后续计量的增值 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
| 每股基本及稀释后净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
如果一方能够控制或显著影响另一方的管理或经营政策以至于交易的一方可能无法完全追求自己的独立利益，那么被视为与公司有关的方互相之间可直接或间接地通过一个或多个中介控制或受到控制。相关方还包括公司的主要所有者、管理层、主要所有者的直系亲属及其管理层以及其他可能涉及的交易方。公司披露所有关联方交易。所有交易以货物或服务交换的公允价值计量。
有能力直接或间接控制其他方或在财务和经营决策中对其他方产生重大影响的公司或个人被视为相关方。如果它们受到共同控制或共同重大影响，这些公司也被视为相关方。
最近的会计准则
在2023年12月，财务会计标准委员会发布了第2023-09号会计准则更新，标题为“所得税（主题740）：对所得税披露的改善”（“ASU 2023-09”），该准则修改了所得税披露的规则，要求实体披露（1）税率调节中的具体类别，（2）税前持续经营收入或损失（按国内和外国分开）以及（3）来自持续经营的所得税费用或收益（按联邦、州和外国分开）。 ASU 2023-09还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区支付的所得税，以及其他更改。该指导原则自2024年12月15日之后开始的年度期有效。允许提前采用尚未发布或尚未发布的年度财务报表。 ASU 2023-09应按前瞻性原则应用，但允许追溯应用。公司目前正在评估采纳这一新指导原则对公司未经审计的简明合并财务报表及相关披露的潜在影响。
管理层不认为其他最近发布但尚未生效的会计准则（如果当前采用）会对公司的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
注释3 — 受托账户中的现金和投资
截至2024年9月30日和2024年3月31日，受托账户中的资产包括$
| 描述 | 级别 | 9月30日, 2024 | 3月31日 2024 | ||||||||
| 资产: | |||||||||||
| 信托账户 - 美国财政证券货币市场基金 | 1 | $ | $ | ||||||||
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注意 4 — 首次公开募股
在
2022年3月21日，公司完成了首次公开募股，
所有在IPO中作为单位的一部分出售的普通股都包含赎回功能，以允许在公司清算时赎回这些公共股票，在与商业组合有关的股东投票或要约和与公司证书有关的某些修改时进行赎回。因此，所有的普通股都被呈现为临时股本。截至2023年12月31日，9,063,503股公共股票仍未赎回，作为临时股本，并可能被赎回。
公司的可赎回普通股受SEC及其工作人员关于可赎回股权工具的指导，该指导已在ASC 480-10-S99中法典化。如果可以预见该股权工具将变为可赎回，则公司可以选择在发行日期（或自该工具可能变为可赎回日期起，若更晚）到该工具的最早赎回日期这段时间内增加赎回价值的变化，或立即确认变化并在每个报告期末将工具的帐面金额调整为等于赎回价值。公司选择在从发行日期到该工具最早赎回日期的12个月内确认变化。增值或重新计量被视为视为分红（即对保留收益的减少，或在没有保留收益的情况下，额外实收资本）。
| 可能被赎回的普通股，2023年3月31日 | $ | |||
| 普通股赎回 | ( | ) | ||
| 加： | ||||
| 按照赎回价值计提账面价值增值 | ||||
| 可能被赎回的普通股，2024年3月31日 | ||||
| 普通股赎回 | ( | ) | ||
| 加： | ||||
| 按照赎回价值计提账面价值增值 | ||||
| 可能赎回的普通股，2024年9月30日 | $ |
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注意 5 — 私募
与首次公开募股的结束同时，公司完成了私人出售
备注 6 — 关联方交易
内部人股
在
2021年3月23日， 公司发行了
截至2024年9月30日和2024年3月31日，已发行和流通的
初始股东已同意在完成我们的首次业务合并后的180天之前或我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期之前，不转让、分配或出售任何内部股权（除非转让给某些被许可的受让人），这些交易导致我们所有的公众股东有权将其普通股兑换为现金、证券或其他财产。
营运资金和延期贷款
此外，为了资助与寻找目标业务或完成拟议的首次业务合并相关的交易成本，初始股东、管理人员、董事或其关联方可以但无须承担义务，向我们贷款所需的资金。如果首次业务合并未能成功完成，公司可以使用由信托账户外持有的一部分营运资金来偿还这些贷款金额，但信托账户的任何收益不得用于偿还。该贷款将以 promissory notes 形式证明。该票据将在首次业务合并完成时偿还，无利息，或者根据贷款方的选择，最多$
公司将有12个月的时间从首次公开募股的闭合之日起完成首次业务合并。然而，如果公司预计在12个月内可能无法完成其首次业务合并，则公司可以将完成业务合并的时间延长最多三次，每次增加三个月（总共可延长至21个月以完成业务合并）。根据公司修改和重述的公司章程以及公司与受托人之间将签署的信托协议的条款，为了延长公司完成其首次业务合并的可用时间，其赞助人或其关联方或指定人，必须在适用截止日期前提前十天通知，存入信托账户$
截至2024年9月30日和2024年3月31日，公司有$
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行政 服务协议和服务费用
公司有义务，从首次公开发行的结束之日起，持续
代表股份。
公司发行了
注意 7 — 承诺及或有事项
风险和不确定因素
由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰发起的军事行动及相关经济制裁，公司的商业合并能力，或公司最终与之完成商业合并的目标业务的运营， 可能会受到重大和不利影响。此外，公司的交易完成能力可能依赖于筹集股本和债务融资的能力，而这些能力可能受到这些事件的影响，包括由于市场波动增加，或第三方融资的市场流动性下降， 导致公司无法获得可接受条款的融资或根本无法获得。此行动及相关制裁对全球经济的影响，以及对公司的财务状况、经营结果和/或完成商业合并能力的具体影响尚无法确定。 未经审计的合并财务报表不包括可能因这一不确定性结果而导致的任何调整。
注册权
本招股说明书日期时已发行并流通的内部股东股份的持有者，以及私募单位的持有者（及其所有基础证券）以及我们的初始股东、管理人员、董事或其关联方可能因向公司提供的营运资金贷款而获得的任何证券，将有权根据在本次初次公开募股的生效日前或当天签署的协议享有注册权利。内部股份的多数持有者可以选择在离这些普通股释放出保管以来的三个月内的任何时间行使这些注册权利。私募单位（及基础证券）和支付营运资金贷款（或基础证券）或用于延续我们生命的贷款所发行的证券的多数持有者可以在公司完成商业组合后随时选择行使这些注册权利。此外，持有者在商业组合完成后有某些“搭便车”注册权利，涉及到之后提交的注册声明。公司承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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承销商协议
承销商将有权获得一笔递延费用，
承销商已同意放弃其对递延承销佣金的权利，
单位购买期权
公司还向Maxim出售了$
公司以$出售Maxim
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备注 8 — 股东（赤字）权益
普通股
公司授权发行最多的是
权利
截至2024年9月30日和2024年3月31日，存在
认购权证
截至 2024 年 9 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日，
In
addition, if (x) the Company issues additional shares of common stock or equity-linked securities for capital raising purposes in connection
with the closing of the Company’s initial Business Combination at an issue price or effective issue price of less than $
20
公司可以赎回未行使的权证:
| ● | 全部且不分割； |
| ● | 价格为$ |
| ● | 根据最低限度要求 |
| ● | 如果，
且仅在公司普通股最后报告的销售价格等于或超过$ |
如果
公司调用公开认股权证进行赎回，管理层将选择要求所有希望行使
公开认股权证的持有人以“无现金方式”进行，如认股权证协议所述。在这种情况下，每个持有人将通过交出全部认股权证来支付行使价格，获得等于通过以下公式得到的普通股股份数：
（x）为认股权证下所对应的普通股数量与认股权证的行使价格与“公允市场价值”（定义如下）之差的乘积，与（y）公允市场价值的比值。“公允市场价值”
是指在第三个交易日截止的普通股的平均最后成交价格。
除上述情况外，认股权证不得行权，公司在持有人寻求行使该认股权证时，必须有关于行使该认股权证而可发行的普通股的最新招股说明书，且普通股必须已经注册或符合要求，或被认为符合认股权证持有人居住州的证券法律的豁免。根据认股权证协议的条款，公司同意尽力满足这些条件，并保持关于行使该认股权证而可发行的普通股的最新招股说明书，直至认股权证到期。然而，公司无法保证能够做到这一点，如果公司未能保持关于行使该认股权证而可发行的普通股的最新招股说明书，持有人将无法行使他们的认股权证，公司也不需要清算任何此类认股权证行使。如果与行使认股权证相关的普通股招股说明书不是最新的，或者普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区没有得到资格或豁免，公司就无需支付现金结算或现金清算该认股权证的行使，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限，并且认股权证可能会毫无价值到期。
私募认股权证的条款和规定与首次公开募股中作为单位出售的认股权证完全相同，唯一不同的是私募认股权证将享有注册权。私募认股权证（包括执行私募认股权证后可发行的普通股）在我们首次业务合并完成后30天内不可转让、不可分配或销售，除非转让给允许的受让人。
公司对
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注意 9 — 所得税
公司的应税收入主要由在信托账户中持有的投资所获得的股息组成。
| 对于 | 对于 | 对于 | 对于 | |||||||||||||
| 三个月 结束 | 三个月 结束 | 六个月 结束 | 六个月 结束 | |||||||||||||
| 2024年9月30日 2024 | 2024年9月30日 2023 | 2024年9月30日 2024 | 2024年9月30日 2023 | |||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||
| 联邦 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 州 | ||||||||||||||||
| 待摊费用 | ||||||||||||||||
| 联邦 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 州 | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的有效税率为
| 9月30日, 2024 | 2023年3月31日， 2024 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 启动/组织费用 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税负债： | ||||||||
| 应计股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总递延税资产 | ||||||||
| 估值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税负债，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2024年9月30日和2024年3月31日，本公司拥有$
注意 10 — 后续事件
公司在发布未经审计的简明财务报表时，评估了在资产负债表日后至本报告日期之间发生的后续事件和交易。根据这次评审，除以下披露外，公司没有发现需要在未经审计的合并财务报表中进行调整或披露的其他后续事件。
在2024年10月21日，公司发行了一份本金金额为$的无担保本票。
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项目 2. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
对“公司”、“Goldenstone”、“我们的”、“我们”或“我们” 的引用指的是Goldenstone收购有限公司。下面对公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与本报告其他部分所包含的未经审计的临时简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性声明的注意事项
This Current Report on Form 10-Q includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”). We have based these forward-looking statements on our current expectations and projections about future events. These forward-looking statements are subject to known and unknown risks, uncertainties and assumptions about us that may cause our actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. In some cases, you can identify forward-looking statements by terminology such as “may,” “should,” “could,” “would,” “expect,” “plan,” “anticipate,” “believe,” “estimate,” “continue,” or the negative of such terms or other similar expressions. Factors that might cause or contribute to such a discrepancy include, but are not limited to, those described in our other Securities and Exchange Commission (“SEC”) filings.
概览
We are a blank check company incorporated on September 9, 2020 as a Delaware corporation and formed for the purpose of effecting a merger, capital stock exchange, asset acquisition, stock purchase, reorganization or similar business combination with one or more businesses.
On March 21, 2022, we consummated our IPO of 5,750,000 units at $10.00 per unit (the “Units”). The units sold included the full exercise of the underwriters’ over-allotment. Each Unit consists of one share of our common stock (the “Public Shares”), one redeemable warrant to purchase one-half of one share of our common stock at a price of $11.50 per whole share and one right. Each right entitles the holder thereof to receive one-tenth (1/10) of one share of our common stock upon the consummation of the Business Combination.
Simultaneously with the closing of the IPO and the over-allotment, we consummated the issuance of 351,250 private placement units (the “Private Placement Units”) for aggregate cash proceeds of $3,512,500. Each Private Placement Unit consists of one share of our common stock, one redeemable warrant to purchase one-half of one share of our common stock at a price of $11.50 per whole share and one right. Each right entitles the holder thereof to receive one-tenth (1/10) of one share of our common stock upon the consummation of our Business Combination. Our management has broad discretion with respect to the specific application of the net proceeds of the IPO and the Private Placement Units, although substantially all of the net proceeds are intended to be generally applied toward consummating our Business Combination.
在2022年3月21日首次公开募股结束时，首次公开募股、超额配售及私人配售的净收益总额为58,362,500美元，已存入为我们公众股东利益而设立的信托账户中。
如果我们未能在12个月内完成首次业务合并（如果延长，则为2023年12月21日），我们将：(i) 停止所有运营，但为了清算目的除外，(ii) 尽快但不超过此后十个工作日内，按照每股价格以现金赎回公众股份，赎回价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应支付的税费，并减去高达100,000美元的利息用于支付解散费用），除以当时未赎回的公众股份数量，该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括接收进一步清算分配的权利，如有的话），但需遵循适用法律，(iii) 在赎回后尽快，需经我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，且在每种情况下须遵守我们在特拉华州法律下为债权人债权提供保障和其他适用法律要求的义务。
我们不能保证我们完成首次业务合并的计划将会成功。
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终止Roxe合并协议
2022年6月21日，我们与Roxe Holding Inc.（一家德拉瓦州公司，以下简称“Roxe”）、登记方、Goldenstone Merger Sub, Inc.（一家德拉瓦州公司，以下简称“合并子公司”）及其全资子公司，以及亚马逊资本公司（仅作为Roxe证券持有人的代表、代理和委托人，以下简称“证券持有人代表”）（合称为“各方”）签署了合并协议（以下简称“合并协议”），根据该协议，合并子公司将与公司合并（“合并”），Roxe成为合并的存续公司，并成为公司的全资子公司。
随后， 在2022年12月31日，我们与Roxe签署了一项终止合并协议的联合协议（“终止协议”），根据该协议（i）双方一致同意终止合并协议。终止是根据合并协议第10.1(c)节，公司与Roxe的共同协议，双方因终止而无须支付任何终止费或其他款项。
由于合并协议的终止，附加协议（在合并协议中定义）根据其条款被终止。
业务 组合协议
2024年1月12日，公司与Infintium燃料电池系统公司（Infintium），一家特拉华州公司，签署了一份非约束性意向书，关于与Infintium潜在的业务合并，并且Infintium向公司支付了一笔不可退还的保证金200,000美元（“保证金”），以推进与公司进行潜在的业务合并。该保证金意在覆盖公司因Infintium负责的业务合并费用。如果潜在的业务合并未能发生，并且意向书或任何后续的最终协议因非Infintium可归责的原因被任一方终止，公司将需要将保证金退还给Infintium。
在2024年6月26日，公司与Infintium、Pacifica Acquisition Corp.（一家特拉华州公司，简称“合并子公司”）及Yan (Chris) Feng（仅以Infintium安全持有人代表、代理及授权代理人的身份）签署了业务合并协议（“协议”），根据该协议，合并子公司将与Infintium合并（“合并”），合并后Infintium将作为公司的全资子公司存续。与合并相关，公司将更名为“Infintium燃料电池系统控股公司”。公司的董事会已一致（i）批准并认为协议、合并及协议所设想的其他交易是可取的，并（ii）决定推荐注册人的股东审批该协议及相关事项，一旦注册声明被宣布生效。
初步商业组合的截止日期延长
根据我们修订和重述的公司章程及公司与大陆股票转让与信托公司（“大陆”）之间的投资管理信托协议的条款，公司可以选择延长完成初步商业组合的时间，前提是我们的发起人或其附属公司或指定人在适用截止日期前十天提前通知，需在适用截止日期前存入575,000美元至信托账户（每股0.10美元），每延长三个月（如果我们延长九个月，则最多可存入1,725,000美元，即每股0.30美元）。
在2023年3月14日，公司宣布已将完成初步商业组合的时间再延长了三个月（“延期”）。根据其修订和重述的公司章程，575,000美元已存入为公众股东设立的信托账户，该账户在公司首次公开募股时建立。根据延期，完成初步商业组合的新截止日期已延长至2023年6月21日。
在2023年6月20日，公司宣布已将完成初步商业组合的时间再延长了三个月（“第二次延期”）。根据其修订和重述的公司章程，在2023年6月14日存入575,000美元至为公众股东设立的信托账户，该账户在公司首次公开募股时建立。根据第二次延期，完成初步商业组合的新截止日期为2023年9月21日。
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在2023年9月21日，公司的股东批准了修订和重述的公司章程的修改，以将公司完成商业组合的日期延长最多九（9）次（“第三次延期”），每次延期为一个（1）月（每次称为“延期”），从2023年9月21日延长至2024年6月21日（实际延长的日期称为“延长期截止日期”）。公司的股东还批准了与大陆股票转让与信托公司之间于2022年3月16日签署的投资管理信托协议的修订，规定公司在信托协议下完成初步商业组合的时间（“商业组合期间”）从2023年9月21日延长至2024年6月21日（“信托修订”），前提是公司在与公司首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）中存入每延长一个月100,000美元。此外，公司的股东批准了对章程第六条第D段关于净有形资产要求的修订（“NTA修订”），规定公司在完成任何商业组合之前必须拥有至少5,000,001美元的净有形资产，或（ii）在1933年证券法（经修订）下的第419条规则的条款中获取豁免。因此，从2023年9月到2024年5月，总共向为公众股东设立的信托账户存入了九次100,000美元。根据第三次延期，完成初步商业组合的新截止日期为2024年6月21日，即第三次延期的第九个额外月份。
关于批准公司修订和重述的公司章程的投票，758,539 股公司普通股在 2023 年 10 月被提交赎回。
2024 年 6 月 18 日，公司的股东批准了对公司修订和重述的公司章程的修正案，该修正案于 2023 年 9 月 21 日之前已修订，以将公司必须完成商业合并的日期延长至最多 12 次（“第四次延长”），每次延长一个月，从 2024 年 6 月 21 日到 2025 年 6 月 21 日。与股东在年度会议上的投票相关，3,395,590 股普通股被提交赎回。因此，约 38,030,691 美元（约 11.20 美元每股）已从公司的信托账户中撤回以支付给这些持有者，而未考虑公司的任何税务义务的额外支付分配，如特许税，但不包括任何消费税。从那时起。2024 年 6 月 18 日，公司向特拉华州国务卿提交了对其修订和重述的公司章程的第二次修正（“章程修正案”），以延长完成商业合并的日期至 2025 年 6 月 21 日，经过公司股东在年度会议上的批准。根据第四次延长，公司已在信托账户中存入总计 50,000 美元的 cinq，以最初将公司完成初始商业合并的日期延长五个月至 2024 年 11 月 21 日。
关于批准公司修订和重述的公司章程的投票，3,395,590 股公司普通股在 2024 年 6 月被提交赎回，总支付金额约为 3800万。
业绩报告
自成立至 2024 年 9 月 30 日，我们的全部活动与寻找初始商业合并目标相关。在完成初始商业合并之前，我们不会产生任何运营收入。
截至2024年9月30日的三个月，我们实现了净收入58,624美元，其中包括信托账户的利息收入232,158美元，扣除成立和运营成本113,854美元、特许经营税费用13,832美元以及所得税准备金45,848美元。
截至2023年9月30日的三个月，我们实现了净收入52,927美元，其中包括信托账户的利息收入529,824美元，扣除成立和运营成本355,758美元、特许经营税费用12,500美元以及所得税准备金108,639美元。
截至2024年9月30日的六个月，我们实现了净收入81,219美元，其中包括信托账户的利息收入925,418美元，扣除成立和运营成本629,217美元、特许经营税费用26,132美元以及所得税准备金188,850美元。
截至2023年9月30日的六个月，我们实现了净收入342,114美元，其中包括信托账户的利息收入1,240,083美元，扣除成立和运营成本617,880美元、特许经营税费用24,900美元以及所得税准备金255,189美元。
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流动性和继续经营
截至2024年9月30日，我们的运营账户中现金为5,040美元，而截至2024年3月31日的现金为30,823美元，工作赤字为3,798,362美元，而2024年3月31日的赤字为2,870,013美元。流动性变动归因于用于经营活动的现金为1,067,424美元以及用于融资活动的现金为37,334,345美元，部分抵消来自投资活动提供的现金38,375,986美元。
截至2024年9月30日的六个月中，经营活动中使用了1,067,424美元现金，来源于在信托账户中所持投资所赚取的利息收入925,418美元，以及非现金递延税收利益35,347美元、预付费用增加43,956美元、应付所得税减少358,882美元，抵消了净收入81,219美元、应计费用增加188,828美元，以及应付特许经营税增加26,132美元。
截至2023年9月30日的六个月内，经营活动中使用了593,088美元的现金，这来源于信托账户中的投资所赚取的1,240,083美元的利息收入、48,070美元的非现金递延税费，以及76,881美元的应付所得税减少，而342,114美元的净收入、32,500美元的预付费用减少、286,128美元的应计费用增加、110,000美元的应付相关方增加，以及1,204美元的特许权税应付增加则对其进行了抵消。
截至2024年9月30日的六个月内，投资活动提供了38,375,986美元的现金，这来自于信托账户中为赎回股东而提取的投资38,044,345美元、信托账户中提取的投资731,641美元，而400,000美元的投资购买则对此进行了抵消。
截至2023年9月30日的六个月内，投资活动中使用了168,146美元的现金，这来自于信托账户中675,000美元的投资购买，而506,854美元的投资提取则对此进行了抵消。
截至2024年9月30日的六个月内，融资活动中使用了37,334,345美元的现金，这来自于38,044,345美元的普通股赎回和130,000美元的营运资金贷款偿还，而840,000美元的营运资金及扩展贷款收入对此进行了抵消。
截至2023年9月30日的六个月内，融资活动提供了760,000美元的现金，这来自于我们赞助方的760,000美元的营运资金和扩展贷款收入。
此外，为了为寻找目标业务或完成预期的首次商业组合所需的交易费用提供资金，初始股东、管理人员、董事或其关联方可以但没有义务向我们贷款以满足需求。如果首次商业组合没有完成，我们可以使用部分存放在信托账户外的营运资本来偿还该贷款金额，但不会使用我们信托账户中的收入进行偿还。这些贷款将以本票的形式证明。根据贷款人的选择，在首次商业组合完成时，本票将不计利息地偿还，或者高达600,000美元的本票可能在我们的商业组合完成时转换为每个单位10.00美元的私人单位。
我们 将在首次公开募股结束后的12个月内完成初步商业合并。然而，如果 我们预期在12个月内无法完成初步商业合并，我们可以将 完成商业合并的时间延长最多三次，每次延长三个月（最多可延长至21个月以完成 商业合并）。根据我们修订和重述的公司章程及我们与受托人之间将签署的信托协议的条款，为了延长我们完成初步商业合并的可用时间， 我们的赞助商或其关联公司或指定人，需在适用截止日期前十天提前通知，必须在适用截止日期前 向信托账户存入575,000美元（每股0.10美元），每次三个月的延期（如果公司完全延长九个月，则总计为1,725,000美元，或每股0.30美元）。在2023年9月21日， 我们的股东批准了我们修订和重述的公司章程的修正案，以将必须完成商业合并的日期 延长至九（9）次，每次延长一个月，从2023年9月21日到2024年6月21日，并且必须在每次延长一个月时向信托账户存入100,000美元。2024年6月18日，公司的股东批准了 公司修订和重述的公司章程的第二次修正案，将公司必须完成商业合并的日期延长至十二（12）次，每次延长一个月，从2024年6月21日到2025年6月21日，并且必须在每次延长一个月时向信托账户存入50,000美元。任何此类付款将 以贷款的形式支付。任何此类贷款将不计利息，并在我们完成初步商业合并时支付。如果我们完成初步商业合并，我们将从释放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款金额，或者最多1,725,000美元的此类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为私募单位， 由贷方选择。
截至2024年9月30日和2024年3月31日，我们在营运资金和融资贷款下分别有$2,501,000和$1,791,000的借款。
根据金融会计标准委员会的会计标准更新（“ASU”）2014-15号《关于企业持续经营能力的不确定性披露》，我们对持续经营的考虑进行了评估，管理层已确定这些情况对我们作为持续经营的能力提出了实质性疑虑。管理层应对这种不确定性的计划是通过营运资金贷款。此外，如果我们未能在2025年11月21日前（如果没有进一步的延长）在合并期间完成商业合并，我们的董事会将着手启动自愿清算，从而将我们正式解散。我们计划完成商业合并的成功与否没有任何保证。因此，管理层已确定这样的情况对我们作为持续经营的能力提出了实质性疑虑。未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性结果而导致的任何调整。
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关键会计估计
使用估计值
根据美国通用会计准则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这会影响财务报表日资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间费用的报告金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司没有任何关键的会计估计。
最近的会计准则
2023年12月，FASB发布了会计标准更新（ASU）2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露改进》，该更新修改了所得税披露的规则，要求实体披露（1）税率调节中的特定类别，（2）在所得税费用或收益之前的持续经营的收入或损失（分国内和国外），以及（3）持续经营的所得税费用或收益（分联邦、州和外国）。ASU 2023-09还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方管辖区的所得税支付，此外还有其他变化。该指导适用于2024年12月15日之后开始的年度期间。允许提前采用尚未发布的年度财务报表或尚未提供发布的年度财务报表。ASU 2023-09应基于前瞻性原则应用，但允许追溯适用。我们目前正在评估采用这一新指导对我们未经审计的简明合并财务报表及相关披露的潜在影响。
管理层 并不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果当前采用，将会对我们的未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。
表外 安排；承诺和合同义务
注册权
根据2021年9月10日签订的注册权利协议，创始股份的持有人、私募单位和可能在工作资本贷款转换时发行的私募单位将有权根据一项将在本次发行结束前签署的注册权利协议享有注册权利，要求我们为这些证券进行再销售注册。这些证券的持有人有权提出最多三次要求，不包括短期要求，要求我们注册这些证券。此外，持有人在我们初次业务组合完成后，对提交的注册声明享有某些“搭便车”注册权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
我们 向承销商出售了100美元的单位购买选项（“UPO”），以购买270,250个单位，行使价格为每个单位11.00美元，总行使价格为2,972,750美元，从与首次公开募股相关的注册声明的生效日期的第一个周年纪念日和商业组合完成后较晚者开始。单位购买选项可以以现金或无现金方式行使，具体由持有人选择，且自与首次公开募股相关的注册声明的生效日期起五年内有效。
承销商在首次公开募股（IPO）结束时收到了IPO总收入的2%现金承销折扣，即1,150,000美元。此外，承销商还有权在IPO中单位销售总收入的3.5%延迟承销折扣，即2,012,500美元，当前存放在信托账户中，并将在初始商业组合完成时支付，受承销协议条款的限制。
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项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们无需根据该项目进行披露。
项目4. 控制和程序
披露控制和程序的评估
披露控制是为了确保在我们根据《交易法》提交的报告中所需披露的信息被记录、处理、汇总和报告的程序，这些信息包括本报告，应该在SEC的规则和表格所规定的时间内完成。披露控制还旨在确保此类信息能够被收集并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决策。我们的管理层在当前首席执行官和首席财务官（我们的“认证官”）的参与下，评估了截至2024年9月30日我们的披露控制和程序的有效性，依据《交易法》下的规则15d-15(e)。基于该评估，我们的认证官得出结论，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
我们不希望我们的披露控制和程序可以防止所有错误和欺诈行为。披露控制和程序，无论设计得有多好，都只能提供合理的保证，而不能提供绝对的保证，以满足披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源限制，必须考虑到成本和利益之间的关系。由于所有披露控制和程序的固有局限性，任何披露控制和程序的评估都不能提供绝对的保证，我们是否发现了所有的控制缺陷和欺诈行为。披露控制和程序的设计也在某种程度上基于对未来事件发生的可能性的某些假设，而无法保证任何设计将在所有潜在的未来情况下都能实现其所声明的目标。
财务报告内部控制的变化
在最近的一个财政季度内，未发生任何影响到我们财务报告内部控制的更改（按照《证券交易所法》规则13a-15（f）和15d-15（f）的定义）或有合理理由可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的更改。
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第二部分-其他信息
项目 1. 法律程序
无。
项目 1A. 风险因素。
作为 小型报告公司，我们不需要根据此项目进行披露。
项目 2. 未注册股票的销售及收益的使用。
本条款第2项所要求的披露通过引用公司于2022年3月21日向证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告而纳入。
项目 3. 高级证券的违约
无。
项目 4. 矿业安全披露
无。
第5项其他信息
项目 6. 附件。
| 展览 编号 |
描述 | |
| 31.1 | 首席执行官（主要执行官）认证 根据《1934年证券交易法》第13a-14（a）和15d-14（a）条款，由《2002年萨班斯-奥克斯利法》第302条规定采用 | |
| 32.1 | 首席执行官（主要执行官）认证 根据18 U.S.C. 第1350条，由《2002年萨班斯-奥克斯利法》第906条规定采用 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档——该实例文档不出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展模式文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链路库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义链路库文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL术语扩展标签链接库文件 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示链路库文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件（嵌入行内XBRL文档中并包含在展出文件中） |
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签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
| 日期： 2024年11月14日 | 金石 收购有限公司 | |
| 由： | /s/ Eddie Ni | |
| 姓名： | Eddie Ni | |
| 职称： | 首席执行官
和首席财务官 （首席执行官，财务和会计官） | |
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