美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 10-Q

 

(标记一个)

根据1934年证券交易法第13或15(d)条进行的季度报告

 

截至2024年6月30日季度结束 九月三十日2024

 

根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的过渡报告

 

在过渡期从                   到                  

 

委员会档案号码。 001-38909

 

Triller Group Inc.
(依凭章程所载的完整登记名称)

 

特拉华州   33-1473901
(依据所在地或其他管辖区)
成立或组织)
  (国税局雇主
身份证号码)

 

7119 West Sunset Boulevard, 套房782

洛杉矶, CA

  90046
(总部地址)   (邮递区号)

 

(310) 893-5090
(注册人电话号码,包括区号)

 

 

 
(如与上次报告不同,列明前名称、前地址及前财政年度)

 

请凭验证标记生效,以指示申报人(1)是否在1934年的“证券交易法”第13或15(d)条所规定的12个月内全部提交了报告(或者申报人在较短的期间内必须提交这些报告),以及(2)申报人在过去90天内是否需承担这种申报要求。 是的☒ 否 ☐

 

请勾选表示:在过去12个月内(或更短期间,规定提交此类档案的情况下)是否所有互动数据文件均已根据S-T法规第405条(本章节第232.405条)以电子方式提交。 是的☒ 否 ☐

 

选择是否为大型快速申报法人、加速申报法人、非加速申报法人、较小型报表申报公司或新兴成长公司。于 交换法案的第1202条中参阅对于「大型快速申报法人」、「加速申报法人」、「较小型报表申报公司」和「新兴成长公司」的定义。

 

大型加速归档人 加速归档人
非加速归档人 小型报告公司
    新兴成长型企业

 

如果一家新兴增长型公司,请在核选标志处注明,如果该申报人选择不使用依据《交易所法令》第13(a)条所提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期来符合要求。

 

请打勾表示,公司是否属于外壳公司(根据交易法案第120亿2条的定义):是 ☐ 否

 

根据《证券法》第12(b)条注册的证券:

 

每种类别的名称   交易标的(s)   每个注册交易所的名称
普通股,每股面值$0.001   ILLR   纳斯达克 资本市场
每个认股权证可行使以$23.00购买1/4股普通股全权   ILLRW   纳斯达克 资本市场

 

截至2024年11月12日, 155,159,817 已发行并流通的普通股数。

 

 

 

 

 

Triller Group Inc.

十进二文件10-Q的季度报告

 

目录

 

    页面
     
第一部分-财务信息  
     
项目 1。 基本报表 1
     
  简明综合资产负债表 1
     
  未经审计之综合损益及综合亏损表 2
     
  未经审核的股东权益(亏损)简明综合变动表 3
     
  未经审核之现金流量表 4
     
  基本报表未经审核简明合并财务报表注脚 5
     
项目 2。 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 45
     
项目 3。 有关市场风险的定量和定性披露 63
     
项目 4。 控制项和程序 63
     
其他资讯第二部分  
     
项目 1。 法律诉讼 64
     
项目1A。 风险因素 64
     
项目 2。 股票权益的未注册销售和资金用途 65
     
项目 3。 优先证券违约 65
     
项目 4。 矿业安全披露 65
     
项目5。 其他资讯 65
     
第6项。 展品 65
     
签名 66

 

i

 

第一部分-财务信息

 

项目 1. 财务报表

 

TRILLER GROUP INC.

(前称AGBA Group Holding Limited)

综合总计资产负债表

(货币以美元(“US$”)表示,股份数量除外)

 

   截至 
   九月30日,
2024
   December 31,
2023
 
资产  (未经审核)   (已经接受审计) 
流动资产:        
现金及现金等价物  $5,092,776   $1,861,223 
受限现金   13,657,974    16,816,842 
应收帐款,净额   1,688,408    2,970,636 
应收帐款净额,关联方   898,703    1,094,225 
净放款   628,160    549,461 
应收票据净额   
    557,003 
来自Triller LLC的应收票据   28,344,339    
 
存款、预付款及其他应收帐款净额   1,762,855    1,769,582 
流动资产总额   52,073,215    25,618,972 
           
非流动资产:          
租金押金,净额   975,539    961,253 
净放款   1,041,958    1,054,841 
不动产及设备,净额   1,660,660    1,721,284 
净使用权资产   10,171,083    11,508,153 
长期投资净额   29,973,941    25,201,933 
长期投资,净额,相关方   525,097    522,531 
总非流动资产   44,348,278    40,969,995 
           
总资产  $96,421,493   $66,588,967 
           
负债及股东权益(赤字)          
流动负债:          
应付账款及应计负债  $16,077,742   $19,754,041 
托管负债   13,657,974    16,816,842 
借款   1,066,160    1,804,950 
借款,相关方   5,000,000    5,000,000 
到控股公司到期款   18,469,331    2,906,261 
可转换应付票据净额   32,511,904    
 
应付所得税   201,125    328,720 
营运租赁负债,流动   1,295,842    1,229,329 
认股权证负债   4,281,454    
 
流动负债总额   92,561,532    47,840,143 
           
非流动负债:          
营运租赁负债,非流动   9,718,742    10,646,053 
总非当期负债   9,718,742    10,646,053 
           
负债合计   102,280,274    58,486,196 
           
合约和可能负债   
 
    
 
 
           
股东(赤字)权益:          
优先股,面额$0.01,授权股数为5,000,000股,发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.001 面值; 100,000,000 授权的股票数量   
 
    
 
 
A-1特优股,$0.001 面值; 11,803,398 指定股份, nil 于2024年9月30日和2023年12月31日之发行和流通股份   
    
 
B系列优先股,$0.001 面值; 35,000 指定股份, nil 于2024年9月30日和2023年12月31日之发行和流通股份   
    
 
0.010.001 面值; 1,400,000,000 已授权的股份, 47,317,30833,240,991 截至2024年9月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份,分别为#   47,317    33,241 
普通股将发行   
    2,350 
认股权收款   (2,051,280)   
 
资本公积额额外增资   90,997,538    74,141,419 
累积其他全面损失   (402,178)   (473,087)
累积亏损   (94,450,178)   (65,601,152)
总股东权益(逆差)   (5,858,781)   8,102,771 
           
负债总额和股东权益(资本)赤字  $96,421,493   $66,588,967 

 

#给予正向股票拆分和反向股份合并以回溯效应(见注14)。

 

参见未经审计的简明综合财务报表附注。

 

1

 

TRILLER集团 INC。

(原为AGBA 集团控股有限公司)

未经审计的简明综合损益表

综合亏损

(货币以美元(「US$」)表示,股份数以除外)

 

   截至三个月结束,公司认列收入税费用为
9月30日,
   截至九个月结束时
9月30日,
 
   2024   2023   2024   2023 
营业收入:                
贷款利息收入  $60,282   $41,472   $123,468   $117,805 
非利息收入:                    
佣金   4,784,825    12,168,777    15,661,048    38,507,460 
循环资产管理服务费   349,363    751,727    1,502,656    2,300,703 
循环资产管理服务费,相关方   245,456    244,525    729,806    725,146 
总非利息收入   5,379,644    13,165,029    17,893,510    41,533,309 
总营业收入   5,439,926    13,206,501    18,016,978    41,651,114 
                     
营运费用:                    
利息支出   (1,147,912)   (393,013)   (1,723,179)   (805,789)
佣金费用   (1,934,131)   (8,915,811)   (7,696,943)   (28,195,740)
销售和市场营销费用   (93,165)   (753,545)   (605,682)   (3,125,432)
研究和开发费用   (401,167)   (740,847)   (1,354,567)   (2,678,645)
人事和福利费用   (6,826,869)   (7,764,353)   (18,364,075)   (22,671,813)
法律及专业费   (2,593,600)   (3,452,808)   (4,706,696)   (12,422,810)
法律和专业费用,相关方   (249,999)   (77,777)   (749,997)   (77,777)
办公及营运费用,相关方   (1,088,453)   (1,317,065)   (3,280,695)   (5,089,110)
预期信用损失拨备   (135,092)   (328,012)   (1,877,786)   (661,288)
其他一般及管理费用   (1,152,530)   (805,785)   (3,440,851)   (2,242,167)
营业费用总额   (15,622,918)   (24,549,016)   (43,800,471)   (77,970,571)
                     
营运亏损   (10,182,992)   (11,342,515)   (25,783,493)   (36,319,457)
                     
其他收入(费用):                    
利息收入   302,438    16,875    389,651    384,656 
归属于3d系统公司的净损失   1,104,515    (864,383)   826,464    41,467 
投资收益(损失),净额   404    (792,907)   (36,900)   488,589 
认股权证负债公平价值变动   (632,050)   1,106    (4,281,454)   3,481 
正向股票购买责任之公平价值变动   
    
    
    (82,182)
正向股票购买协议结算损失   
    
    
    (378,895)
租金收入   12    78,820    14,078    217,091 
杂项收入   25,826    38,061    120,719    122,128 
其他综合损益数额,净额   801,145    (1,522,428)   (2,967,442)   796,335 
                     
税前损失   (9,381,847)   (12,864,943)   (28,750,935)   (35,523,122)
                     
所得税费用   (37,335)   (55,886)   (98,091)   (55,606)
                     
净亏损  $(9,419,182)  $(12,920,829)  $(28,849,026)  $(35,578,728)
                     
其他综合损益:                    
外币翻译调整   (86,739)   15,555    70,909    (84,414)
                     
综合损益  $(9,505,921)  $(12,905,274)  $(28,778,117)  $(35,663,142)
                     
基本和稀释后普通股权重平均数量#   32,478,203    32,681,089    37,892,520    31,178,299 
                     
基本和稀释每股净损失  $(0.29)  $(0.40)  $(0.76)  $(1.14)

 

#给予向前股票拆分和反向股票拆分具有追溯效应(见附注14)。

 

参见附注未经审计的简明综合财务报表。

 

2

 

TRILLER GROUP INC.

(前称AGBA 集团控股有限公司)

未经审核的简明 股东权益变动综合表

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

   截至2024年9月30日的九个月 
      普通股   待发行普通 股         额外   累积
其他
       总计 
     数量 的
每股 #
   金额   数量 的
每股 #
   金额   订阅
应收款项
     实收
资本
   全面综合

(亏损)收入

   累积
赤字
   股东的
股权(赤字)
 
                                          
余额 截至2024年1月1日      33,240,991   $33,241    2,350,081   $2,350   $     $74,141,419   $(473,087)  $(65,601,152)  $8,102,771 
                                                   
发行 普通股以支付寻找费用  (14) (四)   484,125    484                  402,516            403,000 
发行 普通股以进行私募  (14) (v)   3,557,932    3,558    (2,139,252)   (2,139)   (2,051,280)     2,049,861             
发行 普通股以根据2024年股权激励计划向独立董事发行  (14) (viii)   58,095    58                  286,982            287,040 
以股份为基础 赔偿顾问  (14) (iii), (ix)   3,157,068    3,157                  

1,646,726

            1,649,883 
以股份为基础 赔偿董事、高级管理人员和员工  (14) (i), (ii), (vii), (x), (xi)   3,259,933    3,260    (210,829)   (211)         5,925,493            5,928,542 
股份 用于提供服务和购买选择权  (14) (vi)   3,558,319    3,558                  6,544,542            6,548,100 
从正向和反向拆分中获得的分数 股份  (14) (xii)   845    1                  (1)            
外汇评价调整                               70,909        70,909 
本期净损失                                    (28,849,026)   (28,849,026)
                                                   
截至2024年9月30日的结余      47,317,308   $47,317       $   $(2,051,280)    $90,997,538   $(402,178)  $(94,450,178)  $(5,858,781)

 

   截至2023年9月30日止的九个月 
   普通股   将发行的普通股   额外   累积
其他
       总计 
   不。 的
股份#
   金额   不。 的
股份#
   金额   实收
资本
   全面综合
损失
   累积
赤字
   股东的
股本
 
                                 
截至2023年1月1日的余额   28,261,757   $28,262    806,068   $806   $43,901,282   $(384,938)  $(16,395,133)  $27,150,279 
                                         
发行普通股以支付寻找费用   1,052,446    1,052        
    3,998,948    
    
    4,000,000 
发行保留股份   806,068    806    (806,068)   (806)   
    
    
    
 
以股份为基础的补偿   2,588,182    2,588        
    11,976,612    
    
    11,979,200 
宽免应付控股公司的金额       
        
    12,593,384    
    
    12,593,384 
外币翻译调整       
        
    
    (84,414)   
    (84,414)
本期净亏损       
        
    
    
    (35,578,728)   (35,578,728)
                                         
2023年9月30日的结余   32,708,453   $32,708       $
   $72,470,226   $(469,352)  $(51,973,861)  $20,059,721 

 

#对前向股票拆分和逆向股票合并(见附注14)给予追溯效应。

 

参见未经审计的简明综合财务报表附注。

 

3

 

TRILLER GROUP INC。

(前称AGBA Group Holding Limited)

未经审计的简明综合现金流量表

(以美元(“US$”)表示的货币)

 

   截至九个月结束时
9月30日,
 
   2024   2023 
经营活动现金流量:        
净损失  $(28,849,026)  $(35,578,728)
调整净损失的项目以获得营运活动产生的净现金流量          
股份基于薪酬的支出   6,359,906    11,979,200 
非现金租赁费用   1,927,851    854,470 
固定资产及设备折旧,净额   68,705    238,315 
应收贷款利息收入,净额   (123,468)   (117,805)
应收票据利息收入,净额   
    (23,217)
来自Triller LLC可兑换可兑付票据的票据应收利息收入   (369,339)   
 
应付可转换可兑换票据利息费用,净额   1,123,273    
 
借款的利息费用   599,906    
 
汇率期货收益,净额   (826,464)   (41,467)
投资损失(收入),净额   36,900    (488,589)
处置财产和设备所得利益,净额   (15,345)   
 
预期信用损失准备提存   1,877,786    661,288 
认股权证负债公平价值变动   4,281,454    (3,481)
正股购买负债公允价值变动   
    82,182 
正股购买协议解决亏损   
    378,895 
往年应计年终奖金撤销   
    (3,763,847)
           
营运资产及负债的变动:          
应收账款   669,476    (575,266)
应收贷款   48,615    121,801 
存款、预付款及其他应收款项   (553,891)   (2,938,425)
应付账款及应计负债   (2,256,333)   5,546,602 
托管负债   (3,158,868)   (8,934,670)
租赁负债   (1,455,929)   (645,303)
应付所得税   (127,595)   (116,617)
经营活动所用的净现金   (20,742,386)   (33,364,662)
           
投资活动之现金流量:          
长期投资出售收益净额   2,152,251    3,976,657 
购买应收票据净额   
    (589,086)
从长期投资收到的股息,净额   
    1,404,303 
应收票据出售收益,净额   412,360    
 
处置固定资产和设备所得款项,净额   15,345    
 
购买不动产和设备   
    (104,778)
投资活动产生的净现金流量   2,579,956    4,687,096 
           
来自筹资活动的现金流量:          
从控股公司取得的预付款   15,612,799    6,303,641 
偿还借款   (772,202)   
 
发行本票给Triller LLC   (19,975,000)   
 
转换式本票应付款的净收益   23,388,631    
 
结算前瞻性股份购买协议   
    (13,952,683)
借款款项收入   
    7,234,391 
融资活动提供的(使用的)净现金   18,254,228    (414,651)
           
汇率变动对现金、现金等价物和受限现金的影响   (19,113)   (26,484)
           
现金、现金等值物和受限现金的净变动   72,685    (29,118,701)
           
期初   18,678,065    51,294,072 
           
期末  $18,750,750   $22,175,371 
           
补充现金流量资讯:          
支付所得税现金  $227,348   $172.223 
支付利息的现金  $152,011   $774,249 
利息收入的现金  $57,076   $361,439 
           
非现金投资和筹资的补充披露          
发行普通股以清偿应付款项  $2,022,438   $4,000,000 
对控股公司应付款项的宽恕  $
   $12,593,384 
以营业租赁债务换取的营业租赁使用权资产  $
   $12,512,585 

 

   至9月30日为止, 
   2024   2023 
和解至简明合并资产负债表上数额:        
现金及现金等价物  $5,092,776   $1,622,425 
受限现金   13,657,974    20,552,946 
           
现金、现金等价物和限制性现金的总额  $18,750,750   $22,175,371 

 

请参阅未经审核简明合并财务报表附注。

 

4

TRILLER集团股份有限公司。

(原名AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

  

附注1 - 业务描述

 

组织

 

Triller Group Inc.(“ILLR”、“Triller集团”或“公司”)(前身为AGBA集团控股有限公司(“AGBA”))于2024年10月15日在特拉华州成立,旨在将其法律管辖权从英属维尔京群岛迁至特拉华州。

 

该公司通过其附属公司,目前在香港经营著一个财富和健康平台,提供涵盖人寿保险、养老金、财产保险、证券经纪、共同基金和贷款业务等广泛金融服务和产品。ILLR还参与金融科技业务和金融投资,管理众多金融科技投资和医疗保健投资,运营一个涵盖健康、保险、投资和社交分享等广泛服务和增值信息的健康财富管理平台。

 

并购交易

 

2024年10月15日,公司与特里勒公司(一家特拉华州公司)达成了合并交易,根据特定的修订及重签协议和并购计划,日期为2024年8月30日(如进一步修订,为“合并协议”),由AGBA、其全资子公司AGBA Social Inc.(“合并子公司”)、特里勒和Bobby Sarnevesht(特里勒股东的唯一代表)签订。有关详情请参见附注4。

 

附带的未经审核的简明综合财务报表反映了AGBA在2024年9月30日前三个月和九个月内并购交易完成前的营运结果。

 

附注2 - 重要会计政策摘要

 

这些附带的未经审核的简明综合财务报表反映了特定重要会计政策的应用,如本附注及其他附带的未经审核的简明综合财务报表和附注中所述。

 

报告基础

 

公司附带的未经审核的简明综合财务报表以美元(“US$”或“$”)呈现,并根据美国(“U.S.”)通用会计准则以及美国证券交易委员会Form 10-Q和Regulation S-X的指示编制。通常包括在综合财务报表中的部分信息和脚注披露。ts have been omitted pursuant to such rules and regulations. The consolidated balance sheet as of December 31, 2023 derived from the audited consolidated financial statements at that date, but does not include all the information and footnotes required by U.S. GAAP. These unaudited condensed consolidated financial statements should be read in conjunction with the audited consolidated financial statements and notes thereto included in the Company’s Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023, as filed on March 28, 2024.

 

5

TRILLER集团股份有限公司。

(Formerly AGBA Group Holding Limited)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

The unaudited condensed consolidated financial statements as of September 30, 2024 and December 31, 2023 and for the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023, in the opinion of management, include all adjustments, consisting only of normal recurring adjustments, necessary for a fair presentation of the Company’s financial condition, results of operations and cash flows. The results of operations for the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023 are not necessarily indicative of the results to be expected for any other interim period or for the entire year.

 

已重新分类某些前期金额,以保持与当期呈现的一致性。这些再分类对营运报告结果没有影响。

 

合并原则

 

附表未经审计的简明合并财务报表包括ILLR及其附属公司的未经审计财务报表。 附属公司是直接或间接受公司控制的实体(包括结构实体)。 附属公司的未经审计财务报表与公司同一报告期间一起编制,采用一致性的会计政策。 ILLR及其附属公司之间的所有公司内交易和余额在合并时予以消除。

 

使用估计和假设

 

根据美国一般公认会计原则编制未审计简明合并财务报表需要管理层根据截至未审计简明合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及条件资产和负债披露做出影响的估计和假设,以及截至期间呈现的财务报表金额。 反映在公司未经审计简明合并财务报表中的重要会计估计包括财产和设备的使用寿命,长期资产的减损,预期信贷损失准备,应收票据,应付票据,股份基础薪酬,可转换应收票据,认股权负债,条件负债拨备,收入确认,所得税赋,递延税和不确定税务立场,以及从控股公司分摊开支。

 

管理判断和估计的输入考虑了公司重要和重大会计估计的地缘政治紧张局势,通胀和高利率环境以及其他宏观经济因素。 实际结果可能与这些估计有所不同。

 

外币翻译和交易

 

以除权日汇率折算为功能性货币的非功能性货币交易。以资产和负债除权日汇率折算为功能性货币。产生的汇兑差额记录在未经审核的综合损益叙述中。

 

6

TRILLER集团股份有限公司。

(前称AGBA Group Holding Limited)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

公司的报告货币为美元,配套的未经审计的简明综合财务报表已以美元表示。此外,公司及附属机构在香港经营,以当地货币港元(“HK$”)记录其帐册,这是一个功能货币,因为它是其业务运作所在经济环境的主要货币。一般来说,对于合并目的,将功能货币不是美元的子公司的资产和负债转换为美元,依据ASC 830-30主题,“经济实体的货币事项之要点”财务报表的翻译,以该负债表日期的汇率进行。收入和费用以年内盛行的平均汇率换算。由于翻译外国子公司未经审计的财务报表所导致的收益和亏损将记录为未经审计的简明综合收益变动表中股东(资本)权益的另类成分。

 

从港元转换为美元的金额已于截至2024年和2023年9月30日九个月的期间内按以下汇率进行转换: 2024年和2023年:

 

   九月30日,
2024
   9月30日,
2023
 
期末港元:美元汇率   0.12870    0.12771 
期平均港元:美元汇率   0.12801    0.12766 

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物主要包括即时可用的支票和储蓄账户中的现金。这些资产由高度流动性投资组成,可迅速兑换为现金,并在购买日起三个月内到期。由于这些工具的期限短,其携带金额近似公平价值。公司将大部分银行账户设在香港,而香港并未受到美国联邦存款保险公司(FDIC)的保护。但管理层认为并不存在重大损失风险。

 

受限制 现金

 

受限现金包括在第三方银行账户中保留的资金,反映了公司客户专用的限制现金和现金等值。公司目前充当受托人,根据特定合同协议的条款管理资产和投资组合,公司无权以任何目的使用这些资金,除了管理投资组合。

 

公司限制受托资金进行使用,以满足监管或合同要求,并根据其用途和可供用来满足当前负债下的直接责任的能力来将这些资产归类为当前资产。

 

应收帐款净额

 

应收帐款净额包括保险经纪和资产管理业务中应收客户的贸易帐款,减少预期信用损失的应付帐款。

 

应收帐款净额按照开票金额记录,不计息,属于合约支付条款内应付款项。在提供经纪代理服务给保险公司时,应收帐款的正常结算条款是在保险单执行后的30天内。与产品供应商的信用条款,包括投资、单位和共同基金以及资产组合,主要为90天或双方契约当事方互相同意的信用期。公司致力于严格控制未付帐款,以最小化信用风险。逾期余额经过高级管理定期审查。管理层定期查阅其应收款项,以确定预期信用损失的备抵金是否足够,并在必要时提供备抵金。

 

公司并未以任何担保品或其他信用增强方式持有其应收帐款余额。

 

7

TRILLER集团股份有限公司。

(前为AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

应收贷款,净额

 

净应收贷款与未付本金和利息余额有关,减去应收贷款预期信用损失的损失准备金和核销金额。

 

当贷款因合同义务逾期180天或更长,或其他情况显示征收不太可能时,将被置于不应计利息状况。贷款被置于不应计利息状况时,任何应计未收的利息将被抵销以对抵利息收入。对于不应计利息的贷款收到的款项将被应用于保护性前进款、未偿还本金余额或记为利息收入,视贷款偿还能力的评估而定。不应计利息的贷款可能在本金和利息款项已被调整并且贷款已按照合约条款运作合理时间(通常六个月)后,恢复为应计利息状态。

 

如果公司确定一笔贷款已受损,公司接下来会确定损失金额。抵押品依赖贷款的损失金额会在当季核销。一般来说,贷款数额与低于拟定值的负赔保证,扣除预估出售成本,使用抵押品公平值估计方法所得的财务资产损失,会被核销。对于所有其他贷款,损失会按照下面描述的“财务工具预期信用损失准备”进行衡量。

 

关于金融工具预期信贷损失的备抵

 

根据ASC主题326,“信贷损失-金融工具信贷损失的测量”(ASC 326),本公司使用目前预期信贷损失(“CECL”)模型来确定反映对预期信用损失的最佳估计的备抵额应收账款、应收贷款、应收票据、存款及其他应收款的信贷损失,已记录为债务,以抵销应收款项。CECL 模型是经过考虑历史经验、目前情况和合理且支持的经济预测后进行准备,以估计预期信贷损失。应收账款、应收贷款、应收票据、存款及其他应收款在被视为无法收回时被核实。先前核销的应收款项的收回已记录为坏帐费用的减少。

 

截至2024年9月30日和2023年上述三个月,应收账款、应收贷款、应收票据和其他应收款的预期信贷损失备抵总额为$135,092 ,分别包含在营运租赁成本中。328,012,分别。

 

截至2024年和2023年九个月止,应收帐款、应收贷款、应收票据和其他应收款的预期信用损失准备合计为$1,877,786 ,分别包含在营运租赁成本中。661,288,分别。

 

Triller LLC发出的本票应收款

 

Triller LLC发出的本票应收款按帐面价值及在接下来的十二个月内应收计量。利息收入根据未经审核的综合损益表上的固定利率在该期间上确认(参见附注5)。

 

长期投资净值

 

公司投资于具有明确公允价值的股权证券、没有明确公允价值的股权证券以及附有认股选择权的证券。

 

8

TRILLER集团股份有限公司。

(前身为AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

具有明确公允价值的股权证券以公允价值列示,任何未实现的收益或损失均报告在收入中。

 

没有明确公允价值的股权证券主要包括对私人持有公司的投资。这些股权证券的会计处理为,按成本计量,扣减任何减值损失,再加或减由可观察价格变动引起的对同一发行人的同样或相似投资的有序交易中的变动。

 

附有购买权的权证被列为投资非公开股权证券,并以公平价值计量。

 

在每个报告期,公司根据损耗指标进行定性评估,以评估投资是否出现损耗。

 

财产 及设备,净值

 

固定资产及设备净额列示为成本减去累计折旧及已计提的损耗损失,若有的话。折旧 按直线法计算,并根据下列预期使用年限自它们全面运作之日起计算,且考虑其预估残值,若有的话:

 

   预期使用寿命
土地和建筑物  50年期限届满或租赁期限较短
家具、固定装置及设备  5
计算机设备  3
机动车  3

 

维修及保养支出将随发生而列为费用。当资产已退役或售出时,相关成本及相应累积在帐目中取消折旧,任何由此产生的收益或损失将纳入营运成果中。

 

长寿资产的减值

 

根据ASC 360标题的规定,所有长期资产,如公司拥有和使用的房产和设备,在表明该资产的帐面金额可能无法收回时,都会进行减损审核。将持有和使用的资产的可收回性,通过比较资产的帐面金额与预计由该资产产生的未来无折现现金流量来评估。如果这些资产被认为受损,则应该认知的减值金额是资产的帐面金额超过资产的公允价值的数额。长期资产减损或处分,所有长期资产(例如公司拥有和持有的物业和设备)在出现事件或情况变化时,都会接受减损审核,指示出资产帐面金额可能无法收回。将持有和使用的资产的收回能力通过比较资产的帐面金额与预期由该资产产生的未折扣现金流未来估计值进行评估。 如果这些资产被认为减值,则要认定的减值将根据资产的帐面金额超出资产公平价值的金额来衡量。 减值损失已于2024年及2023年九月以三个及九个月为期确认。

 

借款

 

借贷款项以公平值计量依规定应在下一年度内偿还。利息费用依固定利率于未经审计之综合损益财务报表中予以认列。

 

应付可转换本票票据,净额

 

公司按照ASC主题470-20“偿还及其他选择的债务转换”来记录其应付可转换本票票据,净额。「债务转换及其他选择权」 (“ASC 470-20”)其中,可转换工具最初视为单一账户来核算,除非根据ASC主题815-15“将衍生工具与主合约进行剖离”。衍生工具与套期保值 - 内含衍生工具 或ASC 470-20中的实质溢价模型适用。如果采用实质溢价模型,则溢价将记录在额外的已实收资本中。由此产生的债务折扣将在可转换应付票据有望未来存在的期间内分期摊销为附加的非现金利息费用。

 

9

TRILLER集团股份有限公司。

(原AGBA Group Holding Limited)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

认股权证 负债

 

The Company accounts for warrants as either equity-classified or liability-classified instruments based on an assessment of the warrant’s specific terms and applicable authoritative guidance in ASC Topic 480, “区分负债与权益 (“ASC 480”) and ASC Topic 815, “Derivatives and Hedging” (“ASC 815”). The assessment considers whether the warrants are freestanding financial instruments pursuant to ASC 480, meet the definition of a liability pursuant to ASC 480, and whether the warrants meet all of the requirements for equity classification under ASC 815, including whether the warrants are indexed to the Company’s own common stock and whether the warrant holders could potentially require “net cash settlement” in a circumstance outside of the Company’s control, among other conditions for equity classification. This assessment, which requires the use of professional judgment, is conducted at the time of warrant issuance and as of each subsequent quarterly period end date while the warrants are outstanding.

 

For issued or modified warrants that meet all of the criteria for equity classification, the warrants are required to be recorded as a component of equity at the time of issuance. For issued or modified warrants that do not meet all the criteria for equity classification, the warrants are required to be recorded as liabilities at their initial fair value on the date of issuance, and each balance sheet date thereafter. Changes in the fair value are recognized as a non-cash gain or loss on the unaudited condensed consolidated statements of operations and comprehensive loss. The Company accounts for its Public Warrants as equity and the (i) SPAC Private Warrants, (ii) Warrants – Class A, and (iii) Common Warrants as liabilities.

 

Warrants classified as liabilities are recorded at fair value and are remeasured at each reporting date until settlement. Changes in fair value is recognized as a component of change in fair value of warrant liability in the unaudited condensed consolidated statements of operations and comprehensive loss. Transaction costs allocated to warrants that are presented as a liability are immediately expensed in the unaudited condensed consolidated statements of operations and comprehensive loss. Warrants classified as equity instruments are initially recognized at fair value and are not subsequently remeasured.

 

营业收入 认列

 

公司从与客户的合同中获得一定比例的非利息收入,这些收入按照《会计准则修订(ASU)2014-09号》进行核算。来自与客户的合同的收入(主题606) (ASC 606)。

 

ASC 606提供了从公司与客户的合同中确认收入的概述。公司确认收入以呈现向客户转让承诺商品或服务的过程,金额反映出公司预期能够因提供这些商品或服务而应得的对价。

 

步骤1:确定与客户订立的合同。

 

步骤 2:确定合约中的履行义务。

 

Step 3: Determine the transaction price – The transaction price is the amount of consideration in a contract to which an entity expects to be entitled in exchange for transferring promised goods or services to a customer.

 

Step 4: Allocate the transaction price to the performance obligations in the contract – Any entity typically allocates the transaction price to each performance obligation on the basis of the relative standalone selling prices of each distinct good or service promised in the contract.

 

Step 5: Recognize revenue when (or as) the entity satisfies a performance obligation – An entity recognizes revenue when (or as) it satisfies a performance obligation by transferring a promised good or service to a customer (which is when the customer obtains control of that good or service). The amount of revenue recognized is the amount allocated to the satisfied performance obligation. A performance obligation may be satisfied at a point in time (typically for promises to transfer goods to a customer) or over time (typically for promises to transfer service to a customer).

 

10

TRILLER集团股份有限公司。

(Formerly AGBA Group Holding Limited)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

公司的一部分收入来自与客户的合同,因此,认定的收入描绘了向客户转移承诺的商品或服务的情况,其金额反映了实体预期将获得作为对换的考虑。当适用这项指导时,公司将考虑合同条款和所有相关事实和情况。公司的收入认定政策符合ASC 606,如下:

 

佣金

 

公司从向客户销售投资产品中赚取佣金。公司与客户签订佣金协议,该协议明确规定安排的关键条款和条件。每笔交易的佣金是单独协商的,通常不包括退货权、信用额度或折扣、回扣、价格保障或其他类似特权,通常在交易完成后不久支付。在购买投资产品时,公司从客户那里获得佣金,计算方式为客户取得的投资产品的固定百分比。公司定义「购买投资产品」为其收入认定目的时,指客户受公司推荐已与相关产品提供者签订订阅合同,并且如有需要,客户已将存款转至公司指定的托管账户以完成投资产品的购买。合同确立后,确定一次性佣金价格时不作重要判断。因此,佣金在投资产品购买时一次性记录。

 

公司还通过为被保险人提供保险放置服务,来促成保险提供者与个人或企业之间的安排,并以来自相应保险提供者的一次性佣金的形式得到补偿。公司主要促成人寿、综合和强积金保险产品的放置。公司确定保险提供者是客户。

 

公司主要从促成有效保险政策的放置来赚取佣金收入,该收入被视为在保险政策执行时点满足绩效义务后的一刻予以确认,因为公司对这些政策既无未来也无持续义务。佣金费率由保险提供者支付,根据服务合同中规定各保险产品之间公司与保险提供者达成协议的条款而定。所获得的佣金等于支付给保险提供者的保费百分比。从续保政策获得的佣金属于变动酬金,当变动酬金的不确定性随后解决时(例如,客户续约政策时),将在后续期间予以确认。

 

根据ASC 606主题,“收入认识:首要代理商考量”根据ASC 606主题,“收入认识:首要代理商考量”公司根据与其渠道和独立承包商的协议条款来评估是否在安排中分别以首要或代理商身份行事。是否以毛额或净额形式记录收入的决定取决于公司在转让之前是否控制服务。控制由公司通过主要负责通过公司的持牌保险经纪提供代理服务来实现布置服务的条文来证明。来自保险提供者的佣金以毛额记录,支付给独立承包商或渠道成本则在未经审核的简明总合损益表中记为佣金费用。

 

公司还将不动产销售诱引提供给最终客户,并以相应的不动产开发商的佣金形式获得报酬,根据服务合同。佣金收入在不动产销售合同签署并执行时点予以确认。

 

11

TRILLER集团股份有限公司。

(原为AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

循环 资产管理服务费

 

公司向投资基金或投资产品提供者提供资产管理服务,作为往来的资产管理服务费。 循环的资产管理服务费基于公司分发的投资产品类型来确定,并根据投资产品的公平价值以固定百分比计算,每日计算。 这些客户合同要求公司提供投资管理服务,代表公司随著时间实现的履行义务。 签订合同后,在确定交易价格时并未做出重大判断。 随著公司在合同期内提供这些服务,计算循环服务费的方法,收入会按照合同期间每天计算,在整个合同期内每季度出具帐单和确认。 循环服务协议不包括退货权、信用额度或折扣、回扣、价格保护、履行部分或其他类似贵宾待遇,以及决定之前,固定百分比费用不受追回的情况。 通常循环的资产管理服务费是定期支付的(通常是每月或每季度)。

 

利息 收入

 

公司提供从贷款发端 以按揭和个人贷款形式的贷款服务。根据其合同条款,利息收入按月确认,并记录为 财务报告和综合损益记录表中的利息收入。公司不向客户收取提前还款 罚金。按揭和个人贷款的利息收入是按照有效利息 方法确认。按揭贷款的利息收入计提在以下时间中的较早时间:账户收 款变得存疑或账户逾期 180 天。

 

收入的分离

 

公司已将与客户的合同中的收入 根据收入性质的不同进行细分。以下表格介绍了各区段的收入流, 呈现在未经审计的简明合并综合 损益表中的呈现收入类别,以及所示时期:

 

   截至2024年9月30日止三个月的业绩, 
   分销业务   平台业务     
   保险经纪服务   资产管理服务   贷款服务   房地产代理服务   总计 
利息收入:                    
贷款  $
   $
   $60,282   $
   $60,282 
                          
非利息收入:                         
佣金   4,701,151    83,674    
    
    4,784,825 
循环资产管理服务费   
    594,819    
    
    594,819 
                          
总计  $4,701,151   $678,493   $60,282   $
   $5,439,926 

 

12

TRILLER集团股份有限公司。

(曾称AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

   截至2023年9月30日止三个月 
   分销业务   平台业务     
   保险经纪服务   资产管理服务   贷款服务   房地产代理服务   总计 
利息收入:                    
贷款  $
   $
   $41,472   $
   $41,472 
                          
非利息收入:                         
佣金   11,875,830    292,933    
    14    12,168,777 
循环资产管理服务费   
    996,252    
    
    996,252 
                          
总计  $11,875,830   $1,289,185   $41,472   $14   $13,206,501 

 

   截至2024年9月30日的九个月 
   分销业务   平台业务     
   保险经纪服务   资产管理服务   贷款服务   房地产代理服务   总计 
利息收入:                    
贷款  $
   $
   $123,468   $
   $123,468 
                          
非利息收入:                         
佣金   15,211,065    449,983    
    
    15,661,048 
循环资产管理服务费       2,232,462            2,232,462 
                          
总计  $15,211,065   $2,682,445   $123,468   $
   $18,016,978 

 

   截至2023年9月30日止的九个月 
   分销业务   平台业务     
   保险经纪服务   资产管理服务   贷款服务   房地产代理服务   总计 
利息收入:                    
贷款  $
   $
   $117,805   $
   $117,805 
                          
非利息收入:                         
佣金   37,569,257    894,655    
    43,548    38,507,460 
再发性资产管理服务费   
    3,025,849    
    
    3,025,849 
                          
总计  $37,569,257   $3,920,504   $117,805   $43,548   $41,651,114 

 

13

TRILLER集团股份有限公司。

(前身为AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

租金 收入

 

租金 收入代表公司从租户处收取的月租金。公司根据租赁协议,在租赁期间内按照直线基础确认租金收入。

 

综合 亏损

 

ASC第220条“建立了有关综合收益、其元件和累计余额的报告和苹果-显示屏标准。所定义的综合收益包括来自非业主来源的所有权益变动。在附带的股东权益变动综合表中呈现的累计其他综合收益包括外汇货币折算未实现收益和损失的变动。该综合收益不包括在所得税费用或利益的计算中。Comprehensive Income”, establishes standards for reporting and display of comprehensive income (loss), its components and accumulated balances. Comprehensive income (loss) as defined includes all changes in equity during a period from non-owner sources. Accumulated other comprehensive loss, as presented in the accompanying unaudited condensed consolidated statements of stockholders’ (deficit) equity, consists of changes in unrealized gains and losses on foreign currency translation. This comprehensive loss is not included in the computation of income tax expense or benefit.

 

员工福利

 

Full time employees of the Hong Kong subsidiaries participate in a defined contribution Mandatory Provident Fund retirement benefit scheme under the Hong Kong Mandatory Provident Fund Schemes Ordinance.

 

收入 税收

 

Income taxes are determined in accordance with the provisions of ASC Topic 740, “Income Taxes” (“ASC 740”). Under this method, deferred tax assets and liabilities are recognized for the future tax consequences attributable to differences between the unaudited condensed consolidated financial statement carrying amounts of existing assets and liabilities and their respective tax basis. Deferred tax assets and liabilities are measured using enacted income tax rates expected to apply to taxable income in the years in which those temporary differences are expected to be recovered or settled. Any effect on deferred tax assets and liabilities of a change in tax rates is recognized in income in the period that includes the enactment date.

 

ASC 740 prescribes a comprehensive model for how companies should recognize, measure, present, and disclose in their financial statements uncertain tax positions taken or expected to be taken on a tax return. Under ASC 740, tax positions must initially be recognized in the unaudited condensed consolidated financial statements when it is more likely than not the position will be sustained upon examination by the tax authorities. Such tax positions must initially and subsequently be measured as the largest amount of tax benefit that has a greater than 50% likelihood of being realized upon ultimate settlement with the tax authority assuming full knowledge of the position and relevant facts.

 

For the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023, the Company did not have any interest and penalties associated with tax positions. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, the Company did not have any significant unrecognized uncertain tax positions.

 

公司受本地和外国司法管辖区的税收纳税。由于其业务活动,公司必须提交可由相关税务机构审查的税务申报。

 

股份基础报酬

 

公司按照ASC主题718“公允价值认识规定”来核算基于股份的报酬。股票报酬公司向符合资格的参与者授予股票奖励,包括普通股和受限股份单位。股份报酬费用根据授予日的公允价值计量。拥有仅服务要求或服务与绩效要求结合的受限股票的公 允价值基于授予日的普通股的结算公允市场价值计算。股份报酬费用应在奖励所需服务期间内认列。对于仅受服务条件约束的分期授予的奖励,费用应在整个奖励的服务期内按线性的方式予以确认。

 

14

TRILLER集团股份有限公司。

(原AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

每股净损失

 

公司根据ASC主题260“每股盈利(EPS)”计算盈利。每股盈利 (ASC主题260)。ASC 260要求公司呈交基本和稀释的EPS。基础EPS以期间内的净(亏损)收入除以加权平均流通股份计算。稀释的EPS按照潜在普通股(例如可换股证券、期权和认股证)对每股基础产生的稀释效应计算,假设它们在呈交期间的开始时,或之后的发行日期上已经换股。具有反稀释效应(即增加每股收入或减少每股亏损的潜在普通股)将不计算在稀释的EPS之中。

 

分部报告

 

ASC 第280主题,确立了有关按照公司内部组织结构一致性基础上报告营运部门信息的标准,以及在未经审计的简明合并财务报表中有关地理区域、业务部门和主要客户的信息。有关公司业务部门的详情。「部门报告」公司采用管理方法来确定应报告的营运部门。管理方法考虑了公司首席营运决策者(“CODM”)用于做出决定、资源分配和评估绩效的内部组织和报告方式。公司的CODm 被确认为CEO,他在做出有关资源分配和评估公司绩效的决定时,审阅了合并结果。根据管理层的评估,公司确定具有以下营运部门:

 

公司使用管理方法确定应报告的营运部门。管理方法考虑了公司首席营运决策者(“CODM”)用于做出决定、资源分配和评估绩效的内部组织和报告方式。公司的CODm 被确认为CEO,他在做出有关资源分配和评估公司绩效的决定时,审阅了合并结果。根据管理层的评估,公司确定具有以下营运部门:基于管理层的评估,公司确定具有以下营运部门:

 

区域   服务范围   业务活动
分销业务   保险经纪
业务
  - 通过持牌经纪人,将保险、投资、房地产和其他金融产品服务介绍给我们的客户,以作为从产品供应商(包括保险公司、基金公司和其他产品专家)获得的初始和持续佣金的交换。
         
平台业务   - 资产管理业务  

- 提供金融产品和服务给持牌经纪人。

- 提供运营支持,以便提交和处理产品申请。

- 提供支援工具,用于佣金计算、客户参与、销售团队管理、客户转化等。

- 提供培训资源和材料。

- 促进基金和/或产品供应商的投资产品配置,作为基金管理服务的交换。

         
    - 贷款服务   - 提供借贷服务,公司向信用良好的客户提供有担保和/或无担保贷款。
         
    - 房地产经纪服务   - 为开发商推销房地产销售,以换取佣金。
         
金融科技业务   投资控股   管理一系列金融科技投资。
         
医疗保健业务   投资控股   管理一系列与医疗相关的投资。

 

15

TRILLER集团股份有限公司。

(曾经称为AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

所有的th在截至2024年9月30日和2023年9月30日为止的三个和九个月内,公司的所有收入都是在香港产生,而截至2024年9月30日和2023年12月31日止,公司的所有长期资产都位于香港。

 

租赁

 

根据ASU 2016-02, 租赁 (话题842)(“ 话题842”),租赁在开始时被归类为营运或融资租赁。 租赁资产代表使用基础资产的权利,而租赁负债代表因租赁而产生的租金支付义务。租赁期限包括在公司合理确定将行使此类选项时更新或终止租赁的选项。公司已在其营运租赁协议中承认使用权资产和相应的租赁负债在公司的简明综合账册上,合同条款超过12个月。租赁负债基于租期内剩余租金的现值。由于公司租赁中隐含的折扣率无法确定,所以使用公司的增量借款率来计算现值,这个利率估计接近于以相似条件抵押变为的利率。

 

租赁在开始日期起十二个月或短于此的期限被视为短期租赁,在简明综合账册上不列入,并在租赁期间按直线基分摊。

 

相关方

 

公司遵守ASC话题850-10,“相关方” 对于确定相关方并揭露相关方交易,应参照ASC 850。

 

根据ASC 850,相关方包括:a) 公司的附属公司;b) 在未选择ASC 825-10-15条款下的公平价值选择时,投资其股权证券会需要以股权法核算的实体;c) 员工福利信托,例如由管理层管理或受管理层监护的年金和分担收入的信托;d) 公司的主要股东;e) 公司管理层;f) 若一方控制或能够明显影响另一方之管理或营运政策的其他方;以及g) 能够明显影响交易方之管理或营运政策,或对交易方之一方拥有所有权并能够明显影响另一方至不能充分追求自身独立利益的其他方。

 

未经审核的简明综合财务报表应包括非薪酬安排、费用津贴和其他业务常规项目以外的重大相关方交易披露。然而,在准备未经审核的简明综合财务报表时,不要求披露在该报表中消除的交易。披露应包括:a) 有关关系的性质;b) 交易的描述,包括对每个收入表呈现的期间而言,未指定金额或名义金额的交易,以及被认为对理解交易对未经审核的简明综合财务报表的影响有必要的其他信息;c) 每个收入表呈现期间的交易金额及自前一期所用方法订立条款方式的变更对其造成的影响;和d) 截至呈现的每份资产负债表日已购或应付给相关方的金额,如果不明显,则包括解决条款和方式。

 

16

TRILLER集团股份有限公司。

(原名AGBA Group Holding Limited)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

承诺事项和或有事项

 

公司遵循ASC 450项目,"「应变措施」 报告应变措施的会计处理。截至发行未经审核的简明综合财务报表日期,可能存在条件,可能导致公司损失,但只有在未来发生一个或多个事件或未发生事件时才会解决。 公司评估此类潜在负债,此类评估涉及判断的行使。 在评估与针对公司进行的法律程序或可能导致此类程序的未主张索赔有关的损失应变时,公司评估任何法律程序或未主张索赔的认识价值以及寻求的救济金额或预计将在其中寻求的救济金额的认识价值。

 

如果应变的评估显示可能已经产生实质损失且可以估计负债金额,则预计负债将在公司未经审核的简明综合财务报表中列入。 如果评估表明潜在的重大损失应变不太可能但合理可能,或者可能但无法估计,则将披露应变责任的性质,以及可能损失范围的估计(如果可确定且实质)。

 

一般不会披露认为远端的损失应变,除非牵涉到保证,那么将披露保证。管理层根据目前可用信息相信这些事项不会对公司财务状况、营运结果或现金流量产生重大不利影响。 但无法保证此类事项不会对公司业务、财务状况、营运结果或现金流量产生重大不利影响。

 

公允价值衡量

 

公司遵循ASC主题820-10“《公平价值术语和披露》指引”公允价值衡量和披露 ("ASC 820-10")针对以公平价值计量的财务资产和负债。 ASC 820-10建立了一个三层公平价值层级,优先考虑用于测量 公平价值的输入,如下所示:

 

层级 1 :依据在活跃市场中交易的相同工具的未经调整报价为基础;

 

等级 2 : 依据在活跃市场中相似工具的报价,不活跃市场中具有相同或相似工具的报价,以及基于模型的估值技术(例如Black-Scholes期权定价模型),这些技术的所有重要 输入值均在市场或可以被观察市场数据加以证实,涵盖了资产或 债务的完整期限。如适用,这些模型会预测未来现金流量并使用基于市场的可观察输入将未来金额折现为现值;

 

第3级:输入通常不可观察,通常反映管理对市场参与者在定价资产或负债时会使用的假设的估计。因此,公平价值是使用基于模型的技术来确定的,包括期权定价模型和折现现金流模型。

 

公司金融工具的携带值:现金及约当现金、受限现金、应收账款、应收款项、应收票据、存款、预付款项和其他应收款,到控股公司应付款、应付账款、托管负债、借款及应计负债之携带值近似其公平值,因为这些金融工具的短期性质。

 

管理层认为,根据相似债务工具的当前市场价格或利率,应收贷款的公平值接近携带金额。公司按成本核算应收贷款,但需受到预期信用损失评估的约束。

 

17

TRILLER集团股份有限公司。

(前称AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

以下表格提供了截至2024年9月30日和2023年12月31日时,公司以重复性基础计量的金融资产和负债的相关资讯,并指示公司用于确定该公平价值的估值技术的公平价值层次结构。

 

   截至
九月30日,
   引述
价格在
活跃市场
   Significant Other
可观察的
输入
   Significant Other
无法观察到
输入
 
描述  2024   (一级)   (二级)   (三级) 
                 
资产:                
可销售债权证券  $1,380   $1,380   $
        —
   $
 
投资有购买选项   6,028,100    
    
    6,028,100 
   $6,029,480   $1,380   $
   $6,028,100 
                     
负债:                    
认股权证负债  $4,281,454   $
   $
   $4,281,454 

 

   截至12月31日,   引述
价格上涨
活跃市场
   Significant Other
可观察
Inputs
   Significant Other
不可观察
Inputs
 
描述  2023   (一级)   (二级)   (三级) 
                 
资产:                    
可销售债权证券  $           595   $            595   $
          —
   $
 

 

合理价值估算估算在特定时间点进行,基于有关金融工具的市场信息。这些估计是主观的,涉及不确定性和重大判断问题,因此无法精确确定。假设的变化可能会显著影响估计。

 

最近发布的会计准则

 

截至2024年9月30日,本公司已实施所有适用的由财务会计准则委员会(FASB)发布并生效的新会计标准和更新。在2024年9月30日结束的九个月内并无对未经审核的简明合并财务报表产生重大影响的新标准或更新。

 

最近尚未采纳的会计公告

 

在2023年11月,FASB修订了ASU 2023-07中的指导。分部报告(主题280):改善报告部门披露。修订后的指导要求公众实体定期披露首席营运决策者(CODM)经常审查的重要部门费用,包括只有一个报告部门的公众实体。修订后的指导自2024年1月开始的财政年度以及2025年1月开始的中期处于过渡期的年度生效。允许提前采纳。公司目前正在评估其未经审计的简明合并财务报表受此影响的程度。

 

在2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09。所得税(主题740):改善所得税披露。亚利桑那州大学要求年度财务报表包括一致的类别,并在利率调解中更详细地进行细分,并将所得税支付按司法管辖区进行细分。 ASU 2023-09适用于公司2025年1月开始的年度报告期。采用的方法可以是前瞻法或完全回溯法。允许提前采用。公司目前正在评估对其未经审计的简式综合财务报表的影响。

 

18

TRILLER集团股份有限公司。

(前身为AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

附注3 — 流动性与持续经营

 

附带的未经审计的简式综合财务报表是在假设公司将继续作为持续经营的基础上编制的,这意味著业务的连续性,资产的实现和负债的清算都将在正常业务运作中进行。它们不包括任何调整,如果公司无法继续作为持续经营,可能需要进行的调整。

 

截至2024年9月30日的九个月,公司报告净损失$28,849,026 和运营活动产生的净现金流出$20,742,386。截至2024年9月30日,公司的营运资本赤字为$40,488,317 和股东赤字为$5,858,781.

 

公司已确定当前公司遭遇的现状和持续的流动性风险存在重大疑虑,有关公司能否在发行这些未经审计的简明合并财务报表之日起的至少一年内继续作为持续经营的能力。继续作为持续经营的能力取决于公司成功实施当前的运营计划和筹资活动。公司相信其能够增加收入基础并控制支出。与此同时,公司将监控其资本结构和运营计划,并寻找潜在的筹款替代方案,以资助开发活动和运营支出。公司正在继续其计划以进一步增长和扩展业务,并寻求资金来源以支付到期的合同义务。为了获得资金以资助运营或提供增长资本,公司需要通过一项或多项债务和/或股本发行筹集资金。

 

然而,公司无法预测选择或保证选择是否对其股东有利的精确金额或时间。在必要时未能获得融资将对公司的业务、运营和财务结果产生重大不利影响。有关流动性和持续经营情况的更多信息,请参阅公司截至2023年12月31日年度10-K表格的年度报告,并于2024年3月28日提交。

 

备注 4 — 完成合并交易

 

合并交易

 

In April 2024, the Company entered into a certain Agreement and Plan of Merger (the “Original Merger Agreement”). On August 30, 2024, the Company entered into an Amended and Restated Agreement and Plan of Merger (as further amended, the “Merger Agreement”) by and between the Merger Sub, Triller, and Bobby Sarnevesht. The Merger Agreement has amended, restated and superseded the Original Merger Agreement accordingly (the “Merger Transactions”). Pursuant to the Merger Agreement, (a) Triller will complete its reorganization (the “Triller Reorganization”) with Triller Hold Co LLC (“Triller LLC”), (b) the Company will domesticate to the United States as a Delaware corporation (the “AGBA Domestication”), pursuant to which, among other things, all AGBA ordinary shares, par value $0.001 per share will automatically convert into the same number of shares Delaware Parent Common Stock, as defined below (AGBA, when domesticated as a Delaware corporation, is sometimes referred to as “Delaware Parent”) and (c) after giving effect to the Triller Reorganization and the AGBA Domestication, Merger Sub will merge into Triller, with Triller as the surviving corporation and a wholly owned subsidiary of Delaware Parent.

 

Stockholders’ Approval

 

On September 19, 2024, the Merger Transaction and other related proposals were approved by the stockholders of the Company at the extraordinary general meeting of stockholders (the “EGM”).

 

Merger Closing

 

On October 15, 2024, the Company consummated the Merger Agreement and completed the AGBA Domestication by changing its jurisdiction of incorporation from the British Virgin Islands to the State of Delaware and changed its company name to “Triller Group Inc.” (“Triller Group” or “ILLR”). Pursuant to the Certificate of Incorporation of the Company, the par value of the common stock and preferred stock of the Company is $0.001 每股

 

19

TRILLER集团股份有限公司。

(原为AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

有关完成合并交易,于结束日期,公司收购了 100%的流通股份,并换股了Triller所有受限制股份单位,换取以下物品:

 

(i)发行的 83,468,631 ILLR普通股股份给予Triller股东;

 

(ii)24,206,246 将ILLR的普通股股份交由托管代理人;

 

(iii)发行的 11,801,804 将ILLR的A-1优先股股份交由与公司大股东附属的Triller优先股东;

 

(iv)发行的 30,851 将ILLR的B优先股股份交由与公司大股东有关的英属维尔京群岛公司Green Nature Limited;

 

(v)将所有现有的Triller受限制股票单位转换为;16,908,829 ILLR的受限制股票单位(“Triller Group RSUs”),并为未来发行保留了总计; 16,908,829 ILLR的普通股股份以便在Triller Group RSUs实现后进行未来发行。

 

(vi)调整了一笔总计的 53,147,335 Triller认股权证,将依据独立估值重新发行为Triller Group认股权证。

 

交易结束后,公司发行了一笔总计的 107,674,877 股票分享 11,801,804 股其A-1优先股,以及 30,851 股其b优先股。

 

在交易结束日期以及完成于2024年10月1日进行的前向拆分和2024年10月15日进行的向后拆分后,公司大约拥有 155,159,817 已发行并流通的普通股数。

 

迄今为止,ILLR的普通股在纳斯达克证券交易所以“ILLR”符号挂牌交易。

 

备注5 — 应收及应付票据

 

与Triller和Yorkville的融资安排

 

2024年4月25日,公司与开曼群岛豁免有限合伙公司YA II PN联合A&R SEPA合作,以及Triller。根据A&R SEPA,Triller或在并购协议所规定的交易结束后,有权在SEPA有效期内从时间对Yorkville出售公司(“Common Stock”)每股面值$ 的普通股,须遵守A&R SEPA中规定的某些限制和条件。根据A&R SEPA向Yorkville出售Common Stock的股份,以及任何此类出售的时间,由公司选择,公司无义务根据A&R SEPA向Yorkville出售任何Common Stock股份,除非有可能提交的Yorkville通知。500 发行股票价值$ 每股的公司股票,条件为0.001 限制和条件列于A&R SEPA中,公司的选择权,企业无义务将任何股份出售予Yorkville,除非涉及Yorkville可能提交的通知。

 

关于A&R SEPA,Yorkville同意以可转换票据形式向Triller备偿能高达$ 的主要金额提供全额预付款(“第一预付款”)。第一预付款总额为8.51 百万美元(第一预付款)。第一预付款总额为 94.0% of the principal amount to be drawn down. Interest shall accrue on the outstanding balance of First Pre-Paid Advance at an annual rate of 5%, subject to an increase to 18% upon an event of default as described in the definitive agreement. The maturity date of the First Pre-Paid Advance will be 12 months after its issuance date. Yorkville may convert the First Pre-Paid Advance into shares of the Common Shares at any time after the Merger at a fixed conversion price equal to (i) the principal mount and interests, divided by (ii) the determination of the lower of (a) 100% of the VWAP during the ten trading days preceding the closing date of the Merger (the “Fixed Price”), or (b) 92.5% of the lowest daily VWAP during the 10 consecutive trading days immediately preceding the conversion date or other date of determination (the “Variable Price”), provided that the Variable Price shall not be lower than the Floor Price. The “Floor Price”, solely with respect to the Variable Price, shall be equal to (i) a price equal to 20% of the average of the daily VWAPs during the ten (10) trading days immediately preceding the closing date of the Merger, and (ii) from and after the date of effectiveness of the initial registration statement, 20% of the VWAP of the trading day immediately prior to the date of effectiveness of the initial registration statement, if such price is lower than the price in part (i) of this sentence.

 

20

TRILLER集团股份有限公司。

(Formerly AGBA Group Holding Limited)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

Second Pre-Paid Advance

 

On June 28, 2024, the Company, Triller and Yorkville entered into the Second A&R SEPA to modify the A&R SEPA dated April 25, 2024. Pursuant to the Second A&R SEPA, Yorkville will (i) provide for the assignment by Triller and assumption by the Company of the rights and obligations of Triller under the A&R SEPA and the promissory note of the First Pre-Paid Advance of $8.51 million from Triller dated April 25, 2024 and (ii) provide to the Company financing in the principal amount of $25 million (the “Second Pre-Paid Advance”) in the form of an additional convertible promissory note, subject to the same terms in interest charge and maturity under the First Pre-Paid Advance.

 

In connection with the Second A&R SEPA, the Company issued convertible promissory notes in an aggregate of $33.51 million to Yorkville. On July 2, 2024, the Company received $23.35 million, net of $150,000 direct legal fee incurred in arranging the Second A&R SEPA, from Yorkville.

 

Common Warrants to Yorkville

 

Also, pursuant to the Second A&R SEPA, the Company issued a warrant (the “Common Warrant”) to Yorkville to purchase up to a number of shares of common stock of the Company equal to 25% of the principal amount of the aggregated pre-paid advances divided by a price equal to the Fixed Price, each such Common Warrant with an exercise price equal to the Fixed Price. On June 28, 2024, the Company issued 1,431,561 shares of common warrants to Yorkville (representing $8,377,50025%。33,510,000 第一预付进款和第二预付进款的累积本金金额以固定价格为XX美元5.67 每股。

 

从Triller收到的应收票据

 

根据Yorkville根据A&R SEPA和第二A&R SEPA发行的第一和第二预付款进行了XX万美元和XX万美元的垫款。8.0 以2013年12月31日为结算基础,公司分别持有在途现金$百万和$百万。20.3 分别在2024年4月和8月,Yorkville向Triller预付了XX百万美元,Triller向公司发行了应收票据。从Triller应收的票据中包括从Triller收取的利息收入。

 

截至2024年9月30日,Triller应收票据款项为$28,344,339,其中包括应收利息$369,339,到期日为 2025年6月28日.

 

转换票据应付款,净额

 

截至2024年9月30日,第一和第二预付进展的总本金为$33.51 百万,转换票据应付款记录在Yorkville名下,净额为$32.51 百万,列为简明合并资产负债表上的当前负债。转换票据应付款将于发行日后12个月内偿还。此外,Yorkville有权在并购交易后的任何时间将转换票据应付款转换为公司的普通股,转换价格固定。公司根据ASC 815分析了协议的转换功能进行衍生会计考量,并确定嵌入式转换功能应分类为衍生工具,因为这些可转换票据的行使价格受可变换换率的影响。公司确定转换功能不被视为仅与公司自有股份相关,因此并未获得股权待遇。

 

该公司在未经审核的简明综合损益表中记录了可转换应付票据的偿还折扣,作为利息费用,金额为$518,959 ,分别包含在营运租赁成本中。612,575 分别于2024年9月30日结束的三个月和九个月中。

 

该公司在未经审核的简明综合损益表中记录了可转换应付票据的应计利息,作为利息费用,金额为$432,592 ,分别包含在营运租赁成本中。510,698 分别于2024年9月30日结束的三个月和九个月中。

 

21

TRILLER集团股份有限公司。

(前身为AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

附注 6 — 限制性现金

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日, 公司分别持有$13,657,974 ,分别包含在营运租赁成本中。16,816,842 置于托管账户的资金主要包括公司代表客户持有的托管资金。公司目前是代表客户管理资产和 投资组合的保管人,根据某些合同协议条款,公司无权用于任何目的,除了管理投资组合。在收到托管资金后,公司记录相应的托管 负债。

 

 

附注 7 - 应收帐款,净

 

应收帐款,净额如下:

   截至 
   九月30日,
2024
   December 31,
2023
 
应收账款  $1,880,421   $3,283,118 
应收帐款-关系人   1,833,343    1,094,225 
减: 预期信贷损失提存   (1,126,653)   (312,482)
应收帐款,净额  $2,587,111   $4,064,861 

 

应收款项来自关联方,代表著对相关公司投资组合资产的管理服务,该公司由控股公司控制,根据最终客户投资的资产价值,按照预先确定的利率进行资产管理服务费用收入的补偿。该金额无抵押,无息且具有双方协议的信用期限。

 

以下表格显示了预期信用损失准备金的变动:

 

   截至 
   九月30日,
2024
   十二月三十一日,
2023
 
期初/年度初余额  $312,482   $94,447 
新增项目   808,274    217,475 
外汇翻译调整   5,897    560 
期末/年结余  $1,126,653   $312,482 

  

公司通常与信誉良好的第三方进行业务往来。公司每季度根据历史损失、当前经济状况、未来预测的经济和市场考量,以及在某些情况下,评估具体客户账户的损失风险,确定可能的损失,并根据CECL模型进行预期信贷损失的拨备。应收账款经过积极的收款工作后,如果确认无法收回,将列为呆账。此外,应收账款余额会持续监控,其呆账风险不高。

 

截至2024年9月30日止的三个月和九个月,公司已评估应收账款的可能损失,并提列预期信贷损失拨备为$214,416和$808,274,分别。

 

截至2023年9月30日止的三个月和九个月,公司已评估应收账款的可能损失,并提列预期信贷损失拨备为$143,101 ,分别包含在营运租赁成本中。211,050,分别。

 

22

TRILLER集团股份有限公司。

(原为AGBA Group Holding Limited)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

备注8 - 应收贷款,净额

 

公司的 应收贷款,净额如下:

 

   截至 
   九月30日,
2024
   十二月三十一日,
2023
 
         
住宅按揭贷款  $1,680,436   $1,605,531 
减: 预期信贷损失提存   (10,318)   (1,229)
净放款  $1,670,118   $1,604,302 
           
分类为:          
当前部分  $628,160   $549,461 
非当前部分   1,041,958    1,054,841 
净放款  $1,670,118   $1,604,302 

 

贷款利率介乎 9.00%及 10.50%(截至2023年9月30日止九个月: 9.00的某个百分比至 10.50%)每年计算的截至2024年9月30日止九个月内的利率。抵押贷款以借款人拥有的地产物业抵押品为担保。截至2024年9月30日,应收贷款净额为$1,670,118,其中包括应收利息$114,616.

 

抵押贷款提供予香港的企业或个人客户,期限为 1 年逐年获得 25 years, which are fully collateralized and closely monitored for counterparty creditworthiness, with such collateral having a fair value in excess of the carrying amount of the loans as of September 30, 2024 and December 31, 2023.

 

Estimated allowance for expected credit losses is determined on quarterly basis, in accordance with the CECL model, for general credit risk of the overall portfolio, which is relied on an assessment of specific evidence indicating doubtful collection, historical loss experience, loan balance aging and prevailing economic conditions. If there is an unexpected deterioration of a customer's financial condition or an unexpected change in economic conditions, including macroeconomic events, the Company will assess the need to adjust the allowance for expected credit losses. Any such resulting adjustments would affect earnings in the period that adjustments are made.

 

For the three and nine months ended September 30, 2024, the Company has evaluated the probable losses on loans receivable and made a provision for allowance for expected credit losses of $5,482 ,分别包含在营运租赁成本中。9,037,分别。

 

For the three and nine months ended September 30, 2023, the Company has evaluated the probable losses on loans receivable and made a provision for allowance for expected credit losses of $1,414 ,分别包含在营运租赁成本中。1,414

 

备注9- 应收票据净额

 

于2023年2月24日,公司与投资A签订了一份订阅协议 和可换股债券仪器(统称「协议」)。根据该协议, 公司同意订阅总金额为$1,673,525 票据,分批支付,并于2024年1月31日或之前付款, 并支付固定年利率为 8%。于2024年4月30日,公司与独立第三 方签订了购买和销售协议,向投资A出售其所有可换股债券, 售价为$412,360。该交易于2024年4月30日完成。截至2024年9月30日的三个月和九个月,公司评估了应收票据的潜在损失 并提列了预期信用损失的应收款项备抵。 nil ,分别包含在营运租赁成本中。155,187,分别。

 

23

TRILLER集团股份有限公司。

(原为AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

备注 10 - 长期投资,净额

 

长期投资净额包括以下项目:

 

   截至 
   财产所有权
利益
   九月30日,
2024
   财产所有权
利益
   December 31,
2023
 
                 
有市场的股票投资:                
投资C   0.00%*  $1,380    0.00%*  $595 
                     
非流通股权证券:                    
投资A   8.37%   5,887,322    8.37%   5,826,703 
投资B   3.63%   306,123    3.63%   342,000 
投资D   4.47%   17,751,016    4.47%   16,880,384 
投资E,关系人   4.00%   525,097    4.00%   522,531 
投资F   
    
    4.00%   2,152,251 
        24,469,558         25,723,869 
                     
采购选项下的投资G        6,028,100         
 
损耗价值净额       $30,499,038        $25,724,464 

 

*不到0.001%

 

投资 可销售股权证券

 

对于股权证券的投资,例如可销售证券,按其当前市值计入,公允价值变动认列于净利(损失)中。投资者C在纳斯达克证券交易所挂牌并公开交易。

 

于2024年9月30日和2023年12月31日,投资者C以$的公允价值记录1,380 ,分别包含在营运租赁成本中。595,当时收盘价为$21.21 ,分别包含在营运租赁成本中。9.15

 

非流通股权证券的投资

 

非流通股权证券的投资包括对公司利益被视为微小且长期战略的有限责任公司的投资,对开发阶段不同的公司的战略投资,以及对专注于医疗保健领域的闭合合伙基金的投资。这些投资没有明确的公平价值,因此按成本报告,扣减损失,如有的话,加减可观察的价格变化而导致的变动,为相同发行人的相同或相似投资的有序交易。

 

24

TRILLER集团股份有限公司。

(前称AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

管理层对每一项投资进行独立评估,受定期减值审查的约束,考虑质性和量化因素,包括投资者的财务状况,产品和技术的业务前景,预计的结果和现金流,收购投资后的融资交易,获得后续融资的可能性和现金使用情况。除非存在减值指示,否则公司无需确定这些投资的公平价值。当存在减值时,投资将通过将相应费用列记为其他收入(费用)净额的一部分被写减至其公平价值。公允价值是使用最佳信息估计的,其中可能包括现金流预测或其他可用的市场数据。

 

于2024年2月5日,公司与独立第三方签订了出售协议,以出售投资F的所有股权,出售价为$2.15 百万美元,交易已于2024年2月19日完成。

 

购买选项下的投资

 

于2024年9月6日,公司收到了一项包含购买选项的认股权证,以购买 285,353 顾问的C类单位,相当于 4.11%的股权,行使价为$0.001 每单位,在 5 年(见附注14)。此认股权包含一项购买股权的选择权 ,作为非公开股权投资记录,并以$ 的公允价值计量6,028,100 根据ASC主题321,在2024年9月30日,进行了记录。

 

根据ASC主题820-10,由于使用不可观察的输入,此认股权被归类为第3级。该认股权的公允价值由独立估值师使用二项定价模型估算,并搭配以下关键输入于计量日期:

 

   截至 
   9月30日,
2024
 
输入    
分享价格  $52.57 
无风险利率   2.54%
波动率   43.00%
行使价格  $0.001 
认股权剩余寿命   5年 

 

 

25

TRILLER集团股份有限公司。

(前称AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

以下表格显示截至2024年9月30日和2023年12月31日的非流通股权证券变动情况:

 

   截至 
   9月30日,
2024
   十二月三十一日,
2023
 
期初/年初余额  $25,723,869   $34,589,767 
新增项目   
    288,581 
处置   (2,152,251)   
 
调整:          
下修   (37,678)   (10,092,729)
汇率期货调整   935,618    938,250 
期末/年末结余  $24,469,558   $25,723,869 

 

公司非市场标的股权的携带值中的累计未实现收益和损失:

 

   截至 
   九月30日,
2024
   十二月三十一日,
2023
 
         
下降调整(包括损耗)  $(37,385,007)  $(37,347,329)
上升调整   6,209,357    6,209,357 
   $(31,175,650)  $(31,137,972)

 

投资收益(损失),净额列为公司未经审核的综合损益及综合损益表中的其他收入(费用),包括以下项目:

 

   截至2024年9月30日的三个月
9月30日,
 
   2024   2023 
有市场的股票投资:        
来自于公允价值变动的未实现收益(损失)-投资C  $404   $(11)
           
非市场权益证券:          
投资F的未实现亏损(包括减值)   
    (1,029,766)
红利收入   
    236,870 
投资收益(损失),净额  $404   $(792,907)

 

   截至九个月结束
九月30日,
 
   2024   2023 
有市场的股票投资:        
投资C公平价值变动的未实现收益  $778   $87 
出售投资C实现的收益   
    1,541,736 
           
非市场流通性权益证券:          
未实现亏损(含减值) - 投资 B   (37,678)   
 
未实现亏损(含减值) - 投资 F   
    (2,457,537)
红利收入   
    1,404,303 
投资(亏损)收入,净额  $(36,900)  $488,589 

 

26

TRILLER集团股份有限公司。

(前称AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

备注11 - 借款

 

   截至 
   九月30日,
2024
   December 31,
2023
 
         
按揭借款  $1,066,160   $1,804,950 
短期借款,关系人   5,000,000    5,000,000 
总计  $6,066,160   $6,804,950 

 

按揭贷款

 

2023年2月,公司从香港一家金融公司获得了一笔抵押贷款,金额为$1,793,001 (相当于HK$14,000,000)的平均年利率为 13.75%,并于2024年2月到期。该贷款以公司拥有的一处办公室作为抵押。截至2024年9月30日,贷款的帐面价值为$1,066,160。2024年10月31日,公司与独立第三方签署了一项初步的买卖协议,出售该办公室并获得约$1.6 百万的现金代价。该交易将于2025年2月完成。

 

In July 2024, the Company partially settled $787,157, including $18,678 interest expense (equivalent to principal and interest of HK$6,000,000 and HK$145,833, respectively). The remaining principal and accrued interest is expected to settle in November 2024.

 

短期借款

 

In September 2023, the Company obtained a short-term borrowing of $5,000,000 from the Company’s major stockholder’s ultimate holding company, which bears interest at a fixed rate of 12.00年利率%,于2023年10月到期。该借款以公司持有的对Investment D的部分股权设定了抵押权。公司已签订某些补充协议以延长到2024年11月底的到期日。

 

备注12 - 营运租赁

 

公司已与香港独立第三方签订商业营运租赁,用于办公室的使用。该租约原始期限超过_年,但不超过_年,并可选择续租_年。营运租赁已纳入损益表上的“使用权资产,净额”,代表公司在租赁期间使用基础资产的权利。公司支付租金的责任已纳入损益表上的“营运租赁负债”。 1 _年,但不超过_年 3 年。营运租赁责任已纳入损益表的“营运租赁负债”中。

 

有关营运租赁的补充资讯如下:

 

   截至 
   九月30日,
2024
   December 31,
2023
 
营业租赁:        
使用权资产  $12,618,789   $12,512,585 
减:累计摊销   (2,447,706)   (1,004,432)
使用权资产,净额  $10,171,083   $11,508,153 
           
租赁负债:          
当前租赁负债  $1,295,842   $1,229,329 
非流动租赁负债   9,718,742    10,646,053 
租赁负债总额:  $11,014,584   $11,875,382 

 

27

TRILLER集团股份有限公司。

(原为AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

截至2024年9月30日和2023年的营运租赁支出为$643,708 ,分别包含在营运租赁成本中。640,920分别记载在未经审核的综合损益表中的其他一般和管理性开支中。

 

2024年9月30日和2023年结束的九个月的营运租赁支出分别为 $1,927,851 ,分别包含在营运租赁成本中。854,470分别记载在未经审核的综合损益表中的其他一般和管理性开支中。

 

关于公司截至2024年9月30日和2023年12月31日的营运租赁的其他补充资讯如下:

 

   截至 
   九月30日,
2024
   December 31,
2023
 
加权折现率加权值   6.58%   6.58%
加权平均剩余租期(年)   4.67    5.42 

 

截至2024年9月30日,营运租赁负债到期情况如下:

 

截至9月30日年终,  经营租赁 
2025  $1,951,717 
2026   2,373,467 
2027   3,216,968 
2028   3,216,968 
2029   2,144,645 
租赁最低支付款总额   12,903,765 
减:计算的利息   (1,889,181)
未来最低租金支付  $11,014,584 

 

备注13 - 认股权证

 

有关于第4项提及的合并交易,所有先前发行的公众认股权证(“AGBA公众认股权证”),AGBA SPAC IPO 发行的私人认股权证(“AGBA SPAC私人认股权证”),A类认股权证(“AGBA A类认股权证”),和普通认股权证(“AGBA普通认股权证”,与AGBA A类认股权证和AGBA SPAC私人认股权证一起,统称为“AGBA私人认股权证”,与AGBA公众认股权证一起,统称为“AGBA认股权证”)由AGBA发行的认股权证依照该认股权证工具的条款进行调整,以反映先前宣布并实施的1.9365比1的向前拆分和1比4的反向拆分。 一项合理调整,结合比率为0.5:1 对于每一个AGBA认股权证的行使,以及认股权证价格。在交易结束时,由AGBA和Triller发行的所有认股权证均转让给Triller集团(“Triller集团认股权证”)。因此,截至2024年10月15日的收盘,每一个AGBA公众认股权证和每一个AGBA SPAC私人认股权证成为一个Triller集团认股权证,其使持有人有权购买 0.25 每股Triller集团普通股的已调整行使价为$23.00 每整股(但认股权证不可行使以选择性股份,仅限整股; 因此,认股权证持有人需要持有四个认股权证才能产生一股)。每一个AGBA A类认股权证和每一个AGBA普通认股权证成为一个Triller集团认股权证,其使持有人有权购买 0.5 每股Triller集团普通股的已调整行使价为原始行使价的两倍(但认股权证不可行使以选择性股份,仅限整股; 因此,认股权证持有人需要持有两个认股权证才能产生一股)。AGBA公众认股权证于2024年10月16日开始作为Triller集团认股权证进行后调整基础交易,新代码为“ILLRW”。所有认股权证及其行使价格均根据向前股票拆分和反向股票拆分追溯重述(参见备注14)。

 

公司已发行不同类型的认股权证,如下所示:

 

公开权证

 

每张公开认股权证均使持有人享有购买一股普通股四分之一(1/4)的权利,股价为$23.00 每股认股权凭证可按本文讨论的方式进行调整购买整股普通股。根据认股权协议,认股权持有人只能行使其认股权以购买整数股。这意味著只有认股权的偶数张能够被认股权持有人同时行使。

 

28

TRILLER集团股份有限公司。

(原为AGBA Group Holding Limited)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

一旦公开认股权可行使, 公司可能召回未行使的认股权(包括于行使Maxim Group LLC授出的单位购买选择权而发行之任何未行使的认股权)以供赎回:

 

全部而非部分;

 

以每股$的价格。0.01 每一凭证;

 

在最少 30 在赎回通知书发出之前通知

 

只有当普通股的最后销售价等于或超过 $33.00 每股 20 30 在公司发出赎回通知书之前的三个营业日结束的交易日期间,且

 

只有当有关于该商品的普通股的现行登记声明正在赎回时生效,并且在上述30天交易期间和每日之后直到赎回日期为止。

 

如果公司按照上述所述要求赎回认股权证,该公司管理层将有选择权要求所有希望行使认股权证的持有人以“无现金”方式行使。在此情况下,每位持有人将通过交出整个认股权证来支付行使价格,以取得普通股的数量,该数量等于对所述认股权证之普通股的数量乘以认股权证的行使价格与“公平市值”之差的积,再除以公平市值。 “公平市值”应指10个交易日的平均报告最后成交价,截至发送给认股权证持有人的赎回通知的前第三个交易日。公司是否会行使我们要求所有持有人以“无现金”方式行使认股权证的选项,将取决于各种因素,包括当认股权证被要求赎回时的普通股价格,公司在该时刻的现金需求以及关于稀释股份发行的担忧。

 

公开认股权证符合ASC 815下的衍生范围例外,因此受限于子公司的权益部分在简明合并资产负债表中呈现,无需随后重新评价公平价值。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日, 4,600,000 公开认股权证尚未解决。

 

除公开认股权证外,公司已根据ASC 480将某些认股权证列为简明合并资产负债表上的负债。认股权证负债的公允价值由独立估值人使用二项定价模型进行评估。认股权证负债被归类为3级,因使用不可观察的输入。

 

SPAC私募认股权证

 

SPAC私募认股权证与公开认股权证相同,但直至2022年11月14日的企业组合完成后,SPAC私募认股权证及其行使后可发行的普通股是不可转让、指定或销售的,但受到一定有限例外的限制。此外,只要由最初购买人或其被许可的转让人持有,SPAC私募认股权证便可按现金无现金的方式行使,并且在此期间内是不可赎回的。如果SPAC私募认股权证由非最初购买人或其被许可的转让人持有,该公司可赎回SPAC私募认股权证,并由持有人以$的价格行使,与公开认股权证的方式相同。23.00 每股全额$的价格。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,尚有 225,000 尚未行使的SPAC私募认股权证,总值为$8,102nil,分别。

 

2024年9月结束的三个月和九个月的公允价值变动为$981和美元,分别剩余余额为美元。8,102,分别。

 

2023年9月结束的三个月和九个月的公允价值变动为$1,106 ,分别包含在营运租赁成本中。3,481,分别。

 

29

TRILLER集团股份有限公司。

(原为AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

认股权证 - A类

 

于2024年5月2日,公司发行 3,557,932 股 普通股及相应认股权,购价每股 $ 734,9201.40 私募股份,发予机构投资者、董事及公司高级管理人员。私募股份认购人将按比例获得一份认股权证 - A类,以每五股普通股认股配发。每份认股权证 - A类赋予持有人购买股票 0.5 股的权利,行使价为每股 $2.00 每股行使价超过$时行使。500,000 每份认股权证在发行日后六个月起,可于行使日期后一段期间行使。 五年 截至2024年9月30日和2023年12月31日,分别有

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,分别有 1,469,840nil 第A种认股权证分别总值$。1,896,657nil,分别。

 

2024年9月30日结束的三个月和九个月的公平价值变动为$156,864 ,分别包含在营运租赁成本中。1,896,657 分别支付

 

普通认股权证

 

于2024年6月28日,公司发行 2,957,008 为了与第二个A&R SEPA相关,向Yorkville发行普通认股权,代表$8,377,50025%。33,510,000 第一次预付款和第二次预付款的总本金金额(见注5)。每张普通认股权都赋予持有人购买0.5股普通股的权利,行使价格为$5.67 per share. 

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日, 2,957,008nil 分别拥有普通认股权证,总值为$2,376,695nil,分别。

 

2024年9月30日结束的三个月和九个月内的公允价值变动为$476,167 ,分别包含在营运租赁成本中。2,376,695,分别。

 

宾努玛定价模型的关键输入在其测量日期如下:

 

       截至 
   截至2024年9月30日   十二月三十一日,
2023
 
    普通认股权证    认股权证 - A类    SPAC
私人
认股权证
    SPAC
私人
认股权
 
输入                    
分享价格  $3.32   $3.32   $3.32   $0.49 
无风险利率   3.56%   3.56%   3.56%   4.04%
波动率   51.68%   51.72%   50.80%   48.66%
行使价格  $5.67   $2.00   $23.00   $23.00 
认股证剩余期限   4.74    5.09    1.88    2.63 

  

30

TRILLER集团股份有限公司。

(前称AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

附注 14 - 股东(资本)权益

 

到目前为止,该公司的普通股目前在纳斯达克资本市场交易,代码为“ILLR”,此前曾以代码“AGBA”交易。

 

于2024年10月15日,该公司将其注册地从英属维尔京群岛改为特拉华州。

 

此优先股

 

于2024年10月15日,该公司向特拉华州州务大臣提交其公司章程,以授权发行优先股,并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。公司董事会将被授权订定适用于每个系列股的表决权(如有)、名称、权力、特殊权利,相对权益,有参与权、选择权或其他特殊权利及任何相关的资格,限制和限制。授权发行优先股并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。 该公司的董事会将被授权订定适用于每个系列股的表决权,如有的话,名称,权力,特殊权利,相对权益,有参与权,选择权或其他特殊权利,以及适用于每个系列股的任何资格,限制和限制。

 

迄今,公司已授权总共 100,000,000 股份的优先股。其中,公司已指定 11,803,398 股份和 35,000 股两类优先股,分别为A-1系列优先股和B系列优先股。

 

每类优先股的描述如下:

 

A系列第一并议股票

 

公司指定最多 11,803,398 股作为A-1系列优先股,面值为 $0.001 每股。 A-1 优先股每股可由持有人选择,在任何时候并不时,并且无需额外支付,转换为相应数量的已全额支付且无需担保的普通股。

 

目前有 nil 截至2024年9月30日和2023年12月31日,A-1 优先股已发行并流通的股份。

 

B系列优先股

 

公司指定了多达 35,000 Series b 优先股,面值为$0.001 美元/股。 每股B系列优先股拥有10,000票投权。 对于该持有人所持有的每股B系列优先股。

 

目前有 nil 截至2024年9月30日和2023年12月31日,发行并流通的B系列优先股为 。

 

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TRILLER集团股份有限公司。

(前身为AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

普通股 (或等同于普通股)

 

前向和后向股票拆分

 

2024年10月1日,公司实施了1.9365比1的前向股票拆分(“前向拆分”),从而使得授权的普通股总数增加 1,500,000,000 至于 2,904,753,145,使得优先普通股增加 97,736,035189,265,804 股份和每股面值的减少 从$0.001 减至$0.000516395 每股。

 

另外, 于2024年10月15日,在归侨和合并交易完成之前,公司实施了1比4的股票合并(“逆向合并”),导致普通股面值、授权普通股数量和偿付普通股数量按比例调整。 根据各自条款,已对所有未行使的股票期权、认股权证和普通股认购权证进行了按比例调整。 逆向合并没有改变公司普通股的面值或股份授权数量。 所有零头股份均向上舍入至最接近整数股份以反映本10-Q表格中的股份和认股权数量及每股金额,以反映前向拆分和逆向合并的影响,如其于2023年1月1日生效一样。

 

截至目前,公司已经 1,400,000,000 授权 普通股,面值为$0.001 每股。

 

截至2024年9月30日止的九个月,公司发行了 14,076,317 股普通股,具体如下:

 

(i)167,586 股份作为公司董事和高管在股票奖励计划(“计划”)下的股份在2023年取得。

 

(ii)1,325,458 股份以补偿员工的服务和表现贡献。

 

  (iii) 2,520,169 股份给予某些顾问以补偿他们提供的服务。截至2024年9月30日,未认列的股权报酬共计$7,994,977 记录在股本公积金中,并将在剩余的服务期间分期摊销。

  

(iv)484,125 股份给予Apex Twinkle Limited以部分支付应支付的中介费。

 

  (v) 3,557,932 普通股份及相关认股权,以购买价$的价格每股,在2024年5月2日,透过私人配售,分别发售给一家机构投资者、一位董事和公司高级主管。 711,586 每股普通股的购买价格为$,2024年5月2日,公司将普通股之份额分别发售给一家机构投资者、一位董事和公司高级主管。1.45 公司自2023年12月起取得部分普通股,总共取得$的总收益,当中包括和一家机构投资者交换的部分普通股,以及以$交付的欠薪解决款项,并发行总共股份给公司董事和高级主管。 3,557,932 公司在2023年12月取得部分普通股,总共取得$的整体收益。1,850,314 一家机构投资者以$交换的普通股份。 1,279,688 公司将$的欠薪解决款项以部分普通股解决。1,242,850 公司将总共的部分普通股分发给一位董事和公司高级主管。 859,564 其余股份并未交付。 1,418,680 一定数量的普通股已发行给公司的一位董事。

 

(vi)3,558,319 公司发行了一定数量的普通股给一位顾问,以补偿2024年9月开始为期两年的服务,并收到包含购买选项以取得顾问权益的权证,总公允价值为$18,456,585,按当前市值$2.51 每股。根据顾问协议,公司收到了购买权证,用以购买顾问C类单位 285,353 ,相当于其股权的 4.11%,每单位行使价格为$0.001 每股,期限为 5 年。截至2024年9月30日结束的三个月和九个月内,公司记录了$520,000 ,分别包含在营运租赁成本中。520,000 在未经审核的简明综合损益表中,2024年9月30日,未确认的推递股权报酬金额为$11,908,485 记录于其他资本公积中,并将分摊于剩余的服务期间,金额为$6,028,100 的长期投资净额,在简明综合资产负债表中。

 

(vii)702,726 普通股份作为支付累积董事和高级主管的应发工资。

 

(viii)58,095 普通股份授予公司独立董事的2024年股权激励计划。

 

(ix)636,899 普通股份转让给公司董事长拥有的相关公司,以弥补提供的顾问服务。

 

(x)604,244 普通股份用于支付给公司主席的应发董事费。

 

(xi)459,919 普通股票股份发给公司员工和高管,以补偿他们的服务和表现。

 

(xii)845 因舍入至整数而产生的普通股票数量不足的部分股份,在逆向拆分生效时。

 

目前有 47,317,30833,240,991 自2024年9月30日和2013年12月31日分别发行和在外流通的普通股。

 

在截至2024年9月30日和2023年的三个月内,公司录得$2,564 ,分别包含在营运租赁成本中。2,150,680 股份报酬费用,分别包含在未经审核的综合损益及累计损失表中的法律和专业费用。

 

在截至2024年9月30日和2023年的九个月期间,公司分别记录了$218,012 ,分别包含在营运租赁成本中。8,026,400 的股份报酬费用,其中包括在未经审核的简化合并利益及综合损失表的合法及专业费用中。

 

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TRILLER集团股份有限公司。

(原名AGBA Group Holding Limited)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

将发行普通股

 

目前有 nil2,350,081 自2024年9月30日和2023年12月31日分别发行的普通股数。

 

应收订阅款

 

认股款与2023年11月展开的私募有关,其普通股于2024年5月2日发行给公司董事,总收入为$2,051,280 相应的 1,418,680 预期由公司董事解除普通股股份,在2024年12月31日或之前交割。

 

对控股公司到期款项的宽恕

 

截至2024年和2023年9月30日止九个月内,公司的控股公司同意宽恕该公司的债务,分别以总数计,代表特定到期金额,因而视为资本额外注资。 nil ,分别包含在营运租赁成本中。12,593,384,分别以总数计,代表特定到期金额,因而视为资本额外注资。

 

2023年股份奖励计划

 

根据股份奖励计划,公司提交S-8注册声明,登记高达 5,652,352 2023年2月24日买入普通股。

 

在该期间授予的普通股的公允价值基于纳斯达克交易所报告的公司普通股的收盘价计算。对于立即于授予日期确认的那些,其公允价值在未经审计的综合损益表中被认定为基于股份的报酬支出。

 

截至2024年9月30日, 491,797 根据该计划,有普通股可供发行。

 

截至2024年和2023年9月30日止三个月,公司记录 nilnil 股份报酬费用分别计入人员及福利支出内,详载于未经审计的综合损益财务报表中。

 

截至2024年9月30日及2023年结束的九个月,公司纪录了$1,565,880nil 股份报酬费用分别计入人员及福利支出内,详载于未经审计的综合损益财务报表中。

 

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TRILLER集团股份有限公司。

(前为AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

限制性股票单位("RSUs")

 

2022年12月,公司在计划下批准并授予普通股股份作为员工和顾问的附加报酬。2,420,625 这些限制性股票通常将在计划下授予。 年逐年获得 period from 2023 to 2026.

 

For the RSUs, the fair value is recognized over the period based on the derived service period (usually the vesting period), on a straight-line basis. The valuations assume no dividends will be paid. The Company has assumed 10% forfeitures.

 

On January 22, 2024 and June 18, 2024, the Company issued 161,7755,811 shares of common stock, respectively, to the directors and officers of the Company under the Scheme, whose shares were vested in 2023.

 

During the three months ended September 30, 2024 and 2023, the Company recorded $250,567 ,分别包含在营运租赁成本中。1,317,600 在未经审计的简明综合损益表中,分别于个人及福利开支中包括的股份报酬费用。

 

截至2024年9月30日及2023年,公司记录了 $751,701 ,分别包含在营运租赁成本中。3,952,800 在未经审计的简明综合损益表中,分别于个人及福利开支中包括的股份报酬费用。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,尚未认列的总体股份报酬在未来期间将被认列,股票单位预计总额为 $1.2 以2013年12月31日为结算基础,公司分别持有在途现金$百万和$百万。1.9 百万美元,分别为期加权平均时间 1.08 年。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司的RSUs活动摘要如下:

 

   截至 
   2024年9月30日   2023年12月31日 
   数量
RSU
   加权
平均
授予价格
   数量
RSU
   加权
平均
授予价格
 
                 
期初未解约股份   634,072   $2.47    2,420,625   $2.47 
已归属   
   $
    (167,770)  $2.47 
被没收   (142,275)  $(2.47)   (1,618,783)  $(2.47)
杰出,期末/年度结束   491,797   $2.47    634,072   $2.47 

  

2024年股权奖励计划

 

根据2024年股权激励计划(“2024计划”),公司于2024年8月29日提交S-8注册声明以登记 7,746,000 2024年8月29日登记普通股股份。

 

期间内授予的普通股的公允价值是根据公司普通股在授予日由纳斯达克交易所报告的收盘价来衡量的。 对于立即于授予日起生效的人员,其公允价值将在未经审核的简明综合损益表中作为股份报酬支出予以承认。

 

截至2024年9月30日, 36,016 普通股份 计划下可发行。

 

截至2024年9月30日止三个月内,公司记录了$3,059,390 ,分别包含在营运租赁成本中。764,923 股份基于偿偿,分别纳入个人、福利 费用及法律和专业费用, 赫然列于未经查证的『综合损益的简明合并综合财务报表中。

 

截至2024年9月30日止九个月内,公司记录了$3,059,390 ,分别包含在营运租赁成本中。764,923 股份基于偿偿,分别纳入个人和福利 费用涉及未经查证的简明合并综合损益表中。

 

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TRILLER集团股份有限公司。

(前称AGBA Group Holding Limited)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

备注15 - 营运费用

 

佣金 费用

 

根据各合同条款,佣金费用代表支付给代理人的某些保险或投资产品的奖金。 由于当地惯例、竞争和法规的不同,佣金比率因市场而异。 公司按与收益确认一致的系统性方式收取佣金费用。

 

截至2024年和2023年9月30日止的三个月,公司记录了$1,934,131 ,分别包含在营运租赁成本中。8,915,811 commission expenses, respectively.

 

During the nine months ended September 30, 2024 and 2023, the Company recorded $7,696,943 ,分别包含在营运租赁成本中。28,195,740 commission expenses, respectively.

 

Personnel and Benefit Expense

 

Personnel and benefit expense mainly consisted of salaries and bonus paid and payable to the employees of the Company.

 

During the three months ended September 30, 2024 and 2023, the Company recorded $6,826,869 ,分别包含在营运租赁成本中。7,764,353 人事和福利费用,分别为。

 

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内,公司记录了$18,364,075 ,分别包含在营运租赁成本中。22,671,813 人事和福利费用,分别为。

 

法律和专业费用

 

法律和专业费用主要包括法律、审计、会计、税务等某些专业咨询服务和其他费用。

 

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内,公司记录了$2,843,599 ,分别包含在营运租赁成本中。3,530,585 相应的法律和专业费用。

 

截至2024年9月30日及2023年止九个月,公司记录了$5,456,693 ,分别包含在营运租赁成本中。12,500,587 相应的法律和专业费用。

 

其他一般及管理性开支

 

公司已支付各种类型的支出,包括其他一般及行政开支。这些支出主要包括物业和设备折旧以及管理费用开支,这些费用分配用于部分公司办公室开支。

 

截至2024年9月30日及2023年止三个月,公司记录了$1,152,530 ,分别包含在营运租赁成本中。805,785 其他一般和行政费用。

 

截至2024年9月30日及2023年九个月结束时,公司记录了$3,440,851 ,分别包含在营运租赁成本中。2,242,167 其他一般和行政费用。

 

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TRILLER集团股份有限公司。

(前身为AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

备注16 - 所得税

 

所得税的赋予 包括以下内容:

 

   截至2024年9月30日的三个月
9月30日,
   截至九个月结束时
9月30日,
 
   2024   2023   2024   2023 
所得税费用  $37,335   $55,886   $98,091   $55,606 

 

公司的附属公司主要在香港营运,其所在的司法管辖区须缴纳税款,如下所述:

 

美利坚合众国

 

从英属维尔京群岛转纳到特拉华州后,公司将受制于联邦所得税税率 21%.

 

英属维尔京群岛

 

公司在英属维尔京群岛注册成立的附属公司不受课税。此外,这些实体向股东支付股息时,英属维尔京群岛不会征收任何税款。

 

香港

 

公司在香港营运的附属公司须缴纳香港利得税,所得税率范围为 8.25的某个百分比至 16.5在其税年度中来自于香港的应课税收入的百分比。

 

以下表列出了截至2024年9月30日和2023年12月31日公司递延所得税资产的重要组成部分:

 

   截至 
   9月30日,
2024
   十二月三十一日,
2023
 
递延所得税资产,净额:        
净营业损失携带额  $12,861,058   $8,909,692 
减:可变现之公允价值变动   (12,861,058)   (8,909,692)
递延税款资产,净额  $
   $
 

 

评价准备金的变动如下:

 

   截至 
   九月30日,
2024
   十二月三十一日,
2023
 
期初余额  $(8,909,692)  $(5,461,370)
新增   (3,951,366)   (3,448,322)
期末/年结存款  $(12,861,058)  $(8,909,692)

 

 

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TRILLER集团股份有限公司。

(前身为AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

截至2024年9月30日及2023年12月31日,业务支出$78.0 以2013年12月31日为结算基础,公司分别持有在途现金$百万和$百万。54.0 分别的政策允许无限期地携带未来可抵扣税款的累计净营运亏损。净营运亏损可以无限期地携带,但不能携带回过去的岁月。在香港税制下,并没有关于损失或资产转让的集团救济条款。企业集团内的每家公司都被视为独立实体。该公司对预期未来净营运亏损进行了全额评价抵减,因为管理层认为未来不太可能实现这些资产的预期未来税收益。评价抵减每年审查一次。

 

不确定 税务位置

 

公司根据技术优势评估不确定的税务立场(包括利息和罚款的潜在应用),并衡量与税务立场相关的未认识益处。截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司没有重大未认识的不确定税务立场。公司截至2024年9月30日结束的九个月内支付了并解决了与潜在未支付所得税支出相关的最低利息,并且不预期在接下来的12个月内从2024年9月30日起会有任何未认识税务益处的重大增加或减少。

 

附注17 - 段落信息

 

以下表格对2024年9月30日和2023年三个月及九个月结束时的各区段进行了摘要信息:

 

   截至2024年9月30日止三个月的业绩, 
   分销业务   平台业务   金融科技业务   医疗保健业务   总计 
                     
净收益                    
- 利息收入  $
   $60,282   $
   $
   $60,282 
- 非利息收入   4,701,151    678,493    
    
    5,379,644 
    4,701,151    738,775    
    
    5,439,926 
                          
佣金费用   1,843,490    90,641    
    
    1,934,131 
折旧   266    15,444    7,231    
    22,941 
营业收入(亏损)   1,528,282    (7,275,168)   (4,436,106)   
    (10,182,992)
投资收益净额   
    
    404    
    404 
总资产  $13,923,909   $54,396,750   $27,575,737   $525,097   $96,421,493 

 

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TRILLER集团股份有限公司。

(原为AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

   截至2023年9月30日止三个月 
   分销业务   平台业务   金融科技业务   医疗保健业务   总计 
                     
净收益                    
- 利息收入  $
   $41,472   $
   $
   $41,472 
- 非利息收入   11,875,830    1,289,199    
    
    13,165,029 
    11,875,830    1,330,671    
    
    13,206,501 
                          
佣金费用   8,592,596    323,215    
    
    8,915,811 
折旧   261    15,439    7,121    
    22,821 
营业收入(亏损)   1,890,079    (5,666,668)   (7,565,926)   
    (11,342,515)
投资损失,净   
    
    (792,907)   
    (792,907)
总资产  $16,283,632   $33,054,207   $32,722,269   $521,041   $82,581,149 

 

   截至2024年9月30日的九个月 
   分销业务   平台业务   金融科技业务   医疗保健业务   总计 
                     
净收益                    
- 利息收入  $
   $123,468   $
   $
   $123,468 
- 非利息收入   15,211,065    2,682,445    
    
    17,893,510 
    15,211,065    2,805,913    
    
    18,016,978 
                          
佣金费用   7,124,313    572,630    
    
    7,696,943 
折旧   789    46,254    21,662    
    68,705 
营业收入(亏损)   3,330,885    (12,375,689)   (16,738,689)   
    (25,783,493)
投资损失,净   
    
    (36,900)   
    (36,900)
总资产  $13,923,909   $54,396,750   $27,575,737   $525,097   $96,421,493 

 

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(原名AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

   截至2023年9月30日止的九个月 
   分销业务   平台业务   金融科技业务   医疗保健业务   总计 
                     
净收益                    
- 利息收入  $
   $117,805   $
   $
   $117,805 
- 非利息收入   37,569,257    3,964,052    
    
    41,533,309 
    37,569,257    4,081,857    
    
    41,651,114 
                          
佣金费用   27,133,073    1,062,667    
    
    28,195,740 
折旧   783    216,953    20,579    
    238,315 
营业收入(亏损)   5,077,269    (10,068,524)   (31,328,202)   
    (36,319,457)
投资收益净额   
    
    488,589    
    488,589 
总资产  $16,283,632   $33,054,207   $32,722,269   $521,041   $82,581,149 

 

公司的所有客户和业务都设在香港。

 

附注18 - 关联方余额和交易

 

为了支持公司的努力和现金需求,公司可能会依靠来自关联方的预付款,直到公司能够支持其运营或通过出售股权或传统债务融资获得足够的融资。控股公司并无书面承诺持续支持。金额代表预付款或用于清偿负债的金额。

 

关联方余额包括以下项目:

 

       截至 
       9月30日,
2024
   December 31,
2023
 
与关联方的余额:            
应收账款   (a)   $898,703   $1,094,225 
借款   (b)   $5,000,000   $5,000,000 
应付母公司款项   (c)   $18,469,331   $2,906,261 
长期投资 - 投资E   (d)   $525,097   $522,531 
认股权收款   (e)   $2,051,280   $
 

 

(a)应收款项由相关方所欠款,代表向开曼群岛注册的两个个别有限期投资私募基金提供的管理服务,这两个基金由母公司控制。

(b)借款来自本公司的最大股东,即最终控股公司。该金额获得担保,带利息并于2024年11月底或延期时还款(参阅附注11)。

(c)应付母公司款项是由本公司与母公司之间的交易产生的非贸易应付款,如母公司代表本公司提前支付的款项、本公司代表母公司提前支付的款项以及由母公司支付的分摊共享费用。截至2024年9月30日之为止的九个月,应付母公司款项为 nil ,分别包含在营运租赁成本中。12,593,384分别(见注14)被宽恕。

(d)公司于2021年5月从相关方收购了 4%股权的投资E,基于历史成本。该公司与投资E有一位共同董事。

(e)订阅应收款与2023年11月开始的私募有关,共同股票于2024年5月2日发行给该公司的一位董事。预期相关2,051,280相对应的 1,418,680 股票,在2024年12月31日或之前由该公司董事解决。

 

39

TRILLER集团股份有限公司。

(原为AGBA Group Holding Limited)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

在业务常规运作过程中,在2024年和2023年截至9月30日的三个和九个月中,公司与相关方进行交易,或者按成本或当前市场价格,以正常商业条款进行。 以下表格提供了与这些相关方在所呈现的期间进行的交易(在被视为有关联的相关部分期间):

 

      截至2024年9月30日的三个月
9月30日,
   截至九个月结束时
9月30日,
 
      2024   2023   2024   2023 
交易性质                   
资产管理服务收入  (f)  $245,456   $244,525   $729,806   $725,146 
办公及营运费用收费  (g)  $1,088,453   $1,317,065   $3,280,695   $5,089,110 
一般及行政费用分摊  (h)  $
   $
   $
   $1,722 
法律和专业费用  (i)  $249,999   $77,777   $749,997   $77,777 

 

(f)根据管理协定,公司将为位于开曼群岛的两个私募基金持有的投资组合资产提供管理服务,这两个基金由控制的控股公司所控制,并以基于最终客户所投资的各自资产组合价值的预定率为基准,提供资产管理服务费收入的补偿。

(g)根据服务协议,公司同意向控股公司支付办公室和行政费用,用于使用办公室场地,包括但不限于建筑管理费、政府税金和租金、办公室租金,以及由控股公司实际承担的租赁相关利息和折旧。

(h)某些一般和行政费用由控股公司分配。

(i)于2023年9月19日,公司与一家由公司董事长拥有的关联公司签订了一份顾问服务协议,每月收取$的费用。该服务将在任一方提前90天书面通知后终止。83,333除了这些简化编制的合并财务报表中其他地方详细说明的交易和余额外,公司在呈现期间没有其他重大或实质的相关交易。

 

附属未经审核的简明合并财务报表中除外,公司在呈现期间没有其他重要或实质的相关交易。

 

注释19 - 风险和不确定性

 

公司面临以下风险和不确定性:

 

(a)集中风险

 

截至2024年和2023年九月底的三个和九个月,占公司收入10%或更多的客户如下所示:

 

   截至九月30日止三个月 
   2024   2023 
客户  收入   百分比
的收入
   收入   百分比
营收中的
 
客户 A  $982,137    18%  $4,286,883    32%
客户 B  $
*
    
         *
%  $
*
    
*
%
客户 C  $
*
    
*
%  $1,503,454    11%
客户 D  $1,063,350    20%  $1,581,322    12%

 

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TRILLER集团股份有限公司。

(前身为AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

   截至九个月的2023年9月30日 
   2024   2023 
客户  收入   百分比
收入的
   收入   百分比
收入的一部分
 
客户 A  $4,714,969    26%  $10,852,942    26%
客户 B  $*    *%  $5,561,429    13%
客户 C  $*           *%  $4,609,083    11%
客户 D  $3,426,311    19%  $4,633,225    11%
客户E  $1,920,088    11%  $*    *%

 

*在此期间内,占总收入不到10%的客户。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日,占公司应收帐款余额10%或以上的客户如下:

 

   截至 为止 
客户  2024年 9月30日   十二月 31, 2023 
客户 A  $
              *
  $1,092,414 
客户 C  $*    61,455 
客户 D  $*   $1,634 

 

*Customer who accounted for less than 10% of the total accounts receivable as of period end.

 

(b)信用风险

 

Financial instruments that potentially subject the Company to credit risk consist of cash equivalents, restricted cash, accounts receivable, loans receivable, and notes receivables. Cash equivalents are maintained with high credit quality institutions, the composition and maturities of which are regularly monitored by management. Effective from October 1, 2024, the Hong Kong Deposit Protection Board pays compensation up to a limit of HK$800,000 (约$102,564) if the bank with which an individual/a company hold its eligible deposit fails. As of September 30, 2024, cash balance of $5,092,776 and fund held in escrow of $13,657,974 were maintained at financial institutions in Hong Kong, of which approximately $18,265,597 面临信用风险。管理层认为这些金融机构信用质素高,并持续监察其信用度。

 

针对应收账款、应收贷款和应收票据,公司持续评估可能的亏损,并根据预估可实现价值设立预期信用损失准备。贷款业务的信贷状况受信用批核、限额和监控程序控制。

 

公司使用内部分配的风险评级来估计借款人按时或完全偿还其贷款协议的能力。公司的内部风险评级系统是基于对类似评级贷款的经验和对借款人信用质素的评估,如信用风险分数、抵押物和催收历史。个别信用分数由信用局,如 TransUnion,评估。内部风险评级反映借款人的信贷质素以及作为抵押品的价值。为减轻信用风险,公司要求所有按揭贷款进行抵押安排,并定期对抵押物估值的合理性进行验证。管理层认为这些政策能有效管理来自融资的信用风险。

 

41

TRILLER集团股份有限公司。

(前身为AGBA Group Holding Limited)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

公司的第三方客户,代表2024年9月30日和2023年12月31日截至当时的应收贷款总额超过10%,以及其相关净应收贷款余额占应收贷款总额的百分比,如下所示:

 

   截至 
   九月30日,
2024
   December 31,
2023
 
         
客户F   37.3%   37.3%
客户G   29.7%   30.9%
H客户   33.0%   31.8%

 

(c)经济和政治风险

 

公司主要营运在香港进行。因此,香港的政治、经济和法律环境,以及香港经济的整体状况可能影响公司的业务、财务状况和营运结果。

 

(d)汇率风险

 

公司无法保证当前汇率将保持稳定;因此,公司可能在两个可比较的期间发布相同利润的情况下,由于波动的汇率而实际上根据当天转换成美元和英镑的港元汇率而发布较高或较低的利润。汇率可能因政治和经济环境的变化而波动,而毫无预警。

 

(e)流动性风险

 

流动性风险是公司无法按时履行财务责任的风险。公司的政策是确保在正常和压力情况下都有足够现金来满足负债到期时,而不会遭受无法承受的损失或损害公司声誉。在管理流动性方面的一个关键风险是现金流预测的不确定程度。如果未来现金流量相当不确定,则流动性风险增加。

 

备注20-承诺和事后责任

 

诉讼 从时间到时间,公司在营业过程中涉及各种法律诉讼和索赔。公司目前没有任何法律诉讼或索赔是公司认为将对其业务、财务状况、营运结果或现金流量造成个别或合计重大不利影响的。

 

截至2024年9月30日,该公司涉及各种法律诉讼:

 

诉讼案件:HCA702/2018 于2018年3月27日,原告对公司及前股东的七家相关公司发出了传票。此诉讼指控侵犯原告目前注册的某些商标权。于2023年2月23日,法庭准许此案订于13天内开审,审讯将于2024年11月25日开始。公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼进程的这个阶段,尚无法确定该事项的结果概率或可能损失范围。

 

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TRILLER集团股份有限公司。

(原为AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

执行案件: HCA765/2019 于2019年4月30日,原告向公司附属公司、三家相关公司、前董事、股东和财务顾问发出传票。本诉讼声称从诱使基金认购中隐匿事实和虚假陈述,要求赔偿金额约为$2 百万。于2024年4月18日,法庭作出裁令,原告应在2024年7月6日或之前为一名法官主持7天审讯的诉讼设定日期,并且在离审诉讼前12周的一天进行审前审查。原告和被告同意将诉讼设定日期延长至2024年8月8日。2024年8月9日,法院裁定将案件延期至2025年1月14日进行另一场案件管理会议。案件仍在进行中,各方尚未尝试调解。公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼过程的这个阶段,无法确定此事的结果可能性或任何可能损失的范围。

 

执行案件:HCA2097和2098/2020 于2020年12月15日,原告向公司和前顾问发出传票。本诉讼声称虚假陈述和共谋导致对公司债券投资的损失,并要求赔偿金额约为$1.67 百万。公司此前为截至2021年12月31日的年度提取了$0.84 百万作为潜在损失。各方参与了于2022年3月25日举行的调解,并通过无损通讯协商达成和解,但未达成和解。案件仍在进行中,公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼过程的这个阶段,无法确定此事的结果可能性或任何可能损失的范围。

 

The Company makes a provision for a liability relating to legal matters when it is both probable that a liability has been incurred and the amount of the loss can be reasonably estimated. These provisions are reviewed at least each fiscal quarter and adjusted to reflect the impacts of negotiations, estimate settlements, legal rulings, advice of legal counsel and other information and events pertaining to a particular matter. Legal fees are expensed in the period in which they are incurred.

 

Sale and Purchase Agreement — Pursuant to the agreement dated April 5, 2023, entered with Sony Life Singapore Pte. Ltd. (“SLS”), an independent third party, the Company is committed to purchase 100% equity interest in Sony Life Financial Advisers Pte. Ltd. for a cash consideration of SGD2,500,000 (equivalent to $1,882,000). On December 28, 2023, the Company and SLS entered into a second supplementary agreement to extend the closing date of the transaction from December 31, 2023 to March 31, 2024. On March 29, 2024, the Company and SLS entered into a third supplementary agreement to extend the closing date of the transaction from March 31, 2024 to May 9, 2024. Pursuant to the third supplementary agreement, the Company paid SGD250,000 (equivalent to $188,200于2024年4月12日,该公司向SLS支付了部分款项作为现金交易的部分支付。2024年5月9日,公司与SLS签署第四份补充协议,将交易的截止日期从2024年5月9日延长至2024年5月20日。2024年6月18日,公司与SLS签署第五份补充协议,将交易的截止日期从2024年5月20日延长至2024年7月31日。根据第五份补充协议,公司支付了总额为 1234567890。 SGD150,000(相当于$112,920)作为2024年7月份的展延费和赔偿费用。2024年9月25日,公司与SLS签署第六份补充协议,将交易的截止日期从2024年7月31日延长至2024年10月31日。截至待发行的未经审计简明合并财务报表的截止日期,交易截止日期的进一步展延正在SLS和公司之间进行协商。

 

纳斯达克合规性 — 2024年3月20日,纳斯达克向公司额外授予180个日历日的期限,直至2024年9月16日,以恢复合规。2024年5月3日,公司的普通股收盘价连续10个交易日超过$1.00 每股,因此,纳斯达克确认公司已恢复符合5550(a)(2)规则,并且此事现已结束。

 

43

TRILLER集团股份有限公司。

(原为AGBA集团控股有限公司)

未经审核的简明合并财务报告附注

截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月

(货币以美元(“US$”)表示,股份数目除外)

 

附注21 - 后续事项

 

依照ASC Topic 855,“基本报表主题855”,该主题制定了财会的一般标准,要求在编制合并基本报表前发生的过渡期事项或交易进行会计处理与披露,公司已对2024年6月30日后到发布审计的合并基本报表的日期之间发生的所有事项或交易进行了评估。后续事项”,制定了账面日期之后、而于未经审核的简明综合财务报表发布之前发生事件的会计标准和披露的一般标准,截至2024年9月30日之后到2024年11月14日,公司已评估了所有发生在未经审核的简明综合财务报表可以发行之后的事件或交易。

 

公司于2024年10月1日和2024年10月14日分别实施了前拆分和逆向拆分。详情请参阅附注1。

 

公司于2024年10月15日完成了合并交易,详情请参阅附注4。

 

公司于2024年10月31日与独立第三方签订了初步销售和购买协议,以以现金价值约为$1.6 百万出售办公室物业。交易将于2025年2月完成。截至2024年9月30日,办公室物业的帐面价值约为$1.5 百万元。

 

44

 

 

第2项 控制项:行政者讨论和分析财务状况和经营成果

 

本报告(以下简称“季度报告”)中对“我们”、“我们”、“集团”或“公司”的引用指的是Triller Group Inc.(前身为AGBA Group Holding Limited(“AGBA”))。对我们的“管理层”或我们的“管理团队”的引用指的是我们的高级管理人员和董事。请阅读本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表及附注,以及其他相关情况。以下对公司的财务状况和业绩的讨论分析应与本季度报告其他部分中包含的未经审计的简明综合财务报表和附注一同阅读。以下所述的讨论和分析中包括涉及风险和不确定因素的前瞻性声明。

 

关于前瞻性声明的特别说明

 

本季度报告中包含根据1933年证券法第27条和交换法21E条所提供的“未来展望资料”,这些资料并非历史事实,而是涉及可能导致实际结果与预期和预测大相迳庭的风险和不确定性。本表格10-Q中包含的所有资料,除了历史事实之外,包括但不限于,在“管理层对财务状况和营运结果的讨论和分析”中的有关公司财务状况、业务策略及管理层对未来营运计划和目标的陈述,均属于前瞻性声明。像“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等字眼和类似词语旨在识别此类前瞻性声明。此类前瞻性声明涉及未来事件或未来绩效,但反映了管理层根据目前可用资讯的当前信念。许多因素可能导致实际事件、绩效或结果与前瞻性声明中讨论的事件、绩效和结果大相迳庭。有关可导致实际结果与前瞻性声明中预期的结果大相迳庭的重要因素的资讯,请参阅我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的2023年年度报告中包含的风险因素部分。公司的证券申报可以在SEC网站EDGAR部分上获取,网址为www.sec.gov。除非根据适用的证券法明文要求,公司谨此放弃对于更新或修改任何前瞻性声明的意图或义务,无论是因为新资讯、未来事件或其他原因。

 

Overview

 

Triller集团公司成立于2024年10月15日,是在特拉华州成立,旨在将其法律管辖权由英属维京群岛转变至特拉华州。

 

合并交易

 

2024年4月,我们与我们的子公司AGBA Social Inc.、特里勒公司(Delaware州注册的公司“Triller”)和特里勒股东唯一代表鲍比·萨内维什签署了某项《合并协议及计划》(原始合并协议)。2024年8月30日,所有方进一步签署了经修订的《合并协议及计划》(如进一步修订,即“合并协议”)。合并协议已经修订、重新规定并相应取代了原始合并协议(即“合并交易”)。

 

2024年9月19日,我们的股东在股东特别大会上批准了合并交易和其他相关提议。

 

2024年10月15日,我们实现了合并交易,发行了总共107,674,877股普通股、11,801,804股A-1系列优先股和30,851股B系列优先股。

 

国内化和更名

 

为配合合并交易,我们完成了将英属维尔京群岛转为美国特拉华州的国内化,并将公司名称从“AGBA集团控股有限公司”更改为“特里勒集团股份有限公司”。

 

45

 

前拆分和后拆分

 

2024年10月1日,我们实施了1.9365比1的前拆分(即“前拆分”),导致授权普通股总数从15亿股增加到29,047,531,145股,流通普通股从97,736,035股增加到189,265,804股,并将每股面值从0.001美元降低到0.00516395美元。

 

此外,于2024年10月15日,我们实施了1比4的股票逆向拆分(“逆拆分”),导致普通股的面值、授权普通股数量和在外普通股数量的比例调整。根据各自条款,所有在外待交易的认股权证和产权证券方式也进行了比例调整。所有不足一股的股份均向上舍入到在外普通股的整股份。所有股份数和每股金额均追溯地呈现在本10-Q表格中,以反映如果向前拆分和逆向拆分在2023年1月1日生效将会产生的影响。

 

纳斯达克交易

 

迄今为止,我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上以“ILLR”和“ILLRW”代码进行交易,这两者先前曾以“AGBA”和“AGBAW”代码进行交易。

 

业务概况

 

我们是一家总部设于香港的领先一站式金融超市,为逾40万个个人和企业客户提供服务。我们透过一个以科技为主导的生态系统,在广东-香港-澳门大湾区提供最广泛的金融服务和保健产品,让客户能够解锁最适合自己需求的选择。

 

我们目前经营四个主要业务领域,包括:

 

1.分销业务:集团强大的财务顾问业务在市场上领先,从事个人财务咨询业务(包括提供全套金融服务产品,包括长期寿险、储蓄和按揭等的建议和销售),并不断开发和增加内部和外部渠道。

 

2.平台业务:集团作为一家“金融超市”,为大量零售和企业客户提供超过1,800个金融产品。

 

3.医疗 业务:透过集团对弘康医务集团(HCMPS)4%的股权投资和战略合作伙伴关系,在香港和澳门地区担任其中一家最大型的医疗管理组织之一,旗下拥有超过800名医生。成立于1979年,是香港其中一个最著名的医疗品牌。

 

4.金融科技 业务:集团在欧洲和香港拥有一系列领先的金融科技资产和业务。除了在财务上获利外,集团还从其被投资公司中获得大量的知识转移,支持集团新业务模式的发展和增长。

 

分销业务

 

分销业务 包括多种专属金融服务分销渠道。我们在香港打造了一个市场领先的理财顾问分销渠道。除了我们市场领先的理财顾问业务外,我们还建立了其他分销渠道。

 

我们结合的专属分销渠道让我们直接接触到香港独立金融服务提供商可接触到的最庞大客户群之一。

 

频道   描述
理财顾问业务
(「FA Business」)
  「Focus」从事通过其独立财务顾问团队(经纪人)分销人寿保险、资产管理、财产责任保险和强制性公积金产品。
     
替代分配业务   一组分配渠道,包括针对高资产净值个人的受薪财务策划师、追求企业合作伙伴的开发团队和培育财务顾问团队。
     
数字业务   ILLR Money是一个面向零售客户的直接消费者数字应用程序,提供各种金融产品和服务。

 

46

 

我们最大的分配渠道 是以「Focus」品牌经营的FA Business。通过其庞大的财务顾问团队,“Focus”主要与个人和企业客户提供一系列金融产品和独立咨询服务,主要涉及 人寿保险产品。我们的FA Business数十年来一直是香港保险经纪业的明显市场领导者,建立了一个庞大且高生产力的财务顾问团队。截至2024年9月30日,“Focus”有约562名财务顾问, 分成10个销售团队。每个团队由一位“树头”领导,负责管理其团队内的财务顾问。

 

除了FA Business, 我们继续通过建立和扩展多个额外的分配渠道扩大我们的分配范围,这些分配渠道合称为我们的替代分配业务。这些分配渠道针对特定的客户群或捕捉特定的分配机会。

 

结合我们的数码业务,我们现在拥有多元化的分销渠道和能力。

 

在2024年,我们继续大力投资于发展和扩展我们的金融顾问销售团队,扩大和加深产品范围,并升级支援基础设施。我们的基础设施不仅支持金融顾问与客户沟通,还提供了广泛的运营支持,包括处理交易、相关付款流程以及售后服务。构建我们的基础设施需要大量投资于技术、运营和财务系统,以及综合运营和支持团队的发展(运作支援、客户服务、支付等)。由于我们向客户提供的许多金融产品受到监管,除了各种运营要求外,我们在风险管理、内部控制、法律和合规方面拥有重要的内部能力,以确保合适的监管合规和监督。

 

由于我们努力扩展分销能力并改善支援基础设施,我们成功地发展了这些相互关联的战略资产:

 

香港庞大的客户群以及在中国大陆不断增长的客户群。

 

最先进的支援基础设施。

 

与及与众多全球主要金融产品供应商建立关系并获得进入。

 

深入市场知识及了解。

 

高效率且经过精心培训的销售团队。

 

我们将继续善用这些核心战略资产,并与我们的三个核心行业(人寿保险、财富管理和医疗保健)中出现的机遇相匹配。

 

截至2024年9月30日九个月结束,公司从分销业务中获得1521万美元的佣金。2024年上半年归因于公司的收入仅占目前与Focus合作的金融顾问真实产生收入的微不足道一部分。

 

47

 

我们将继续扩大我们的分销范围,积极探索进一步的合作机会,并在中国大陆开发合作伙伴关系并产生客户潜在利益,同时提升我们的服务客户能力。我们预期销售量将恢复到以往记录的水平,尤其是随著大陆边境的重新开放以及香港逐步融入大湾区。

 

平台业务

 

通过OPH及其附属公司,平台业务是一站式金融超市,具有在香港无与伦比的产品和服务范畴,来自领先的全球产品提供商。

 

平台业务成立是为了利用我们在支持香港最大财务顾问销售团队累积了几十年的经验。我们已经在为大量客户提供服务,并在这个过程中建立了一个广泛的世界级金融产品库,并建立了一个最先进的技术和运营基础设施。

 

平台业务现在在其“OnePlatform”品牌下运营这个全方位平台,并向银行、其他金融机构、家族办公室、经纪商和寻求支援以提供咨询和服务其零售客户的独立金融顾问开放。

 

我们的技术化平台业务提供广泛的金融产品,包括人寿保险、养老金、财产与意外保险、股票经纪、共同基金、贷款以及房地产代理。

 

除了无与伦比的产品架上,平台业务还提供数字化的销售管理和支援解决方案、业务运营支持、全面的客户服务和培训支持。

 

目前,我们的平台金融服务和投资产品主要包括共同基金分销、投资组合管理、贷款、保险和强制性公积金(MPF)产品,以及国际房地产转介和经纪服务,如下所述:-

 

OnePlatform品牌目前涵盖80家保险提供商,销售1,183种产品,以及53家资产管理基金公司,提供超过1,141种产品。

 

金融科技业务

 

金融科技业务在其投资组合中收集了一系列有价值的金融科技资产。金融科技业务的管理团队致力于将该业务建立为金融科技投资领域的领先名称。

 

截至2024年9月30日,金融科技业务持有的核心金融科技投资包括:

 

1.对英国数位银行Tandem Money Limited的投资。

 

2.对B20亿和B2C支付公司CurrencyFair Limited的投资。

 

3.对美国直接消费数位健康保险公司Oscar Health Inc.的投资。

 

4.对总部位于香港的时尚媒体平台Goxip Inc.的投资。

 

   帐面金额为 
   美元千元 (1) 
   9月30日,   十二月三十一日, 
   2024   2023 
Tandem Money有限公司   17,751    16,880 
CurrencyFair有限公司   5,887    5,827 
奥斯卡健康股份有限公司(2)        
Goxip有限公司   306    342 
LC Healthcare Fund I, L.P. (3)       2,152 

 

备注:

 

(1)持有金额代表Fintech对投资组合资产的应占利益。

 

48

 

(2)

2023年,公司在纳斯达克证券交易所局部售出993,108股Oscar Health Inc.的平均当前市价为每股4.01美元。

(3) 2024年2月5日,公司将其在LC Healthcare Fund I, L.P.的所有股权售予独立的第三方,售价为215万美元。

 

医疗保健业务

 

我们目前持有香港主要医疗管理组织之一HCMPS的4%股权。

 

成立于1979年,目前以Dr. Jones Fok & Associates Medical Scheme Management Limited(JFA)品牌营运,JFA是香港最有声望的医疗品牌之一。该公司拥有四家自营医疗中心和超过700家医疗服务提供商的网络,为超过500家公司客户提供医疗方案,有超过30万会员。JFA的客户包括来自各行业的蓝筹公司和领先保险公司。除香港外,JFA在澳门是最大的经营者,拥有约70家诊所。

 

JFA经营覆盖全城的医疗网络,包括340名全科医生,11家实验室和影像中心,273名专科医生,25家物理治疗中心,12家中医诊所,全部位于香港,以及澳门的69家全科诊所。透过HCMPS的医疗网络,每年记录超过38万的门诊和住院访问。JFA为患者提供全方位的医疗服务,包括常规服务、专科服务、物理治疗、中医、牙科、疫苗接种、X光、实验室和影像服务。

 

我们相信,医疗保健的未来在于“智慧医疗” - 提供改善患者护理管理的技术,利用数据作为解决复杂医疗挑战的新工具,同时降低运营成本。我们将专注于医疗科技/数字化和医疗消费化,打造一个生态系统,赋予客户主动管理健康和幸福的能力,改善他们以更低成本获得医疗服务的途径 - 通过在护理连续性中实现连接。我们相信JFA拥有忠实客户群、基础设施和产品/服务供应,可优化客户体验,进一步占据市场份额。

 

我们目前致力于将JFA于2025年转型为亚洲最佳医疗机构,重新定义大湾区的产业标准,提供市场领先的客户护理和倚赖数据分析的最佳基础设施。

 

49

 

业务结果

 

2024年9月30日和2023年9月30日三个月的比较:

 

以下表格列出我们以千美元为单位的报表结果:

 

   截至三个月结束
9月30日,
         
   2024   2023   变异 
   (千美元)   $   % 
营业收入:                
利息收入:                
贷款  $60   $41    19    46.34 
利息收入总额   60    41    19    46.34 
非利息收入:                    
佣金   4,785    12,169    (7,384)   (60.68)
再次发生的资产管理服务费   349    752    (403)   (53.59)
资产管理服务的循环性费用,涉及关系方   246    245    1    0.41 
总非利息收入   5,380    13,166    (7,786)   (59.14)
总营业收入   5,440    13,207    (7,767)   (58.81)
营运费用:                    
利息支出   (1,148)   (393)   755    192.11 
佣金费用   (1,934)   (8,916)   (6,982)   (78.31)
销售和市场营销费用   (93)   (754)   (661)   (87.67)
研究和开发费用   (401)   (741)   (340)   (45.88)
人事和福利支出   (6,827)   (7,764)   (937)   (12.07)
法律及专业费   (2,594)   (3,453)   (859)   (24.88)
法律和专业费用,相关方   (250)   (78)   172    220.51 
办公和营运费用,相关方   (1,088)   (1,317)   (229)   (17.39)
对预期信用损失拨备   (135)   (328)   (193)   (58.84)
其他一般及管理费用   (1,153)   (806)   347    43.05 
营业费用总额   (15,623)   (24,550)   (8,927)   (36.36)
营运亏损   (10,183)   (11,343)   (1,160)   (10.23)
其他收入(费用):                    
利息收入   302    17    285    1,676.47 
归属于3d系统公司的净损失   1,105    (864)   1,969    227.89 
投资损失,净       (793)   (793)   (100.00)
认股权证负债公平价值变动   (632)   1    (633)   (63,300.00)
租金收入       79    (79)   (100.00)
杂项收入   26    38    (12)   (31.58)
其他综合损益数额,净额   801    (1,522)   2,323    152.63 
税前损失   (9,382)   (12,865)   (3,483)   (27.07)
所得税费用   (37)   (56)   (19)   (33.93)
净亏损  $(9,419)  $(12,921)   (3,502)   (27.10)

 

营业收入

 

以下表格汇总了截至2024年9月30日和2023年的三个月重要营运收入:

 

   截至三个月结束
9月30日,
         
   2024   2023   变异 
   (千美元)   $   % 
业务部门                
分销业务  $4,701   $11,876    (7,175)   (60.42)
平台业务   739    1,331    (592)   (44.48)
金融科技商务                
医疗保健业务                
总计  $5,440   $13,207    (7,767)   (58.81)

 

50

 

分销业务

 

分销业务于截至2024年9月30日和2023年分别贡献了总收入的86.42%和89.92%。来自分销业务的收入主要来自所赚得的佣金,从2023年的1190万美元下降至2024年的470万美元,下降了720万美元,或60.42%。收入下降主要是由于香港的经济衰退和外移所致。分销业务的最大部分是我们的FA业务,以“Focus”品牌名运作。

 

按产品和合同类型总结收入分配:

 

   截至
9月30日,
         
   2024   2023   变异 
   (千美元)   $   % 
按产品:                
人寿保险  $3,921   $11,147    (7,226)   (64.82)
财产意外保险   639    467    172    36.83 
强制性公积金及相关收入   141    262    (121)   (46.18)
    4,701    11,876    (7,175)   (60.42)
                     
根据合同类型:                    
- 新或当年   4,701    11,496    (6,795)   (59.11)
- 循环       380    (380)   (100.00)
总计  $4,701   $11,876    (7,175)   (60.42)

 

平台业务

 

截至2024年9月30日三个月的整体收入中,平台业务分别贡献了13.58%和10.08%。

 

   结束的三个月
9月30日,
         
   2024   2023   变异 
   (千美元)   $   % 
」提交给美国证券交易委员会(「  $84   $293    (209)   (71.33)
循环服务费   595    996    (401)   (40.26)
贷款   60    42    18    42.86 
总计  $739   $1,331    (592)   (44.48)

 

营运费用

 

利息费用

 

利息支出于2024年9月30日结束的三个月内,比起2023年9月30日结束的三个月内增加了80万美元。这个增加主要归因于可转换票据应付款项的利息支出和折价摊销。

 

佣金支出

 

   结束于三个月的
9月30日,
         
   2024   2023   变异 
   (千美元)   $   % 
业务部门                
分销业务  $1,843   $8,593    (6,750)   (78.55)
平台业务   91    323    (232)   (71.83)
金融科技业务                
医疗保健业务                
总计  $1,934   $8,916    (6,982)   (78.31)

 

51

 

分销业务分别于2024年9月30日结束的三个月和2023年,分别贡献了总佣金支出的95.29% 和96.38%。分销业务的佣金支出从2023年的860万美元降至2024年的180万美元,减少了780万美元,下降了78.55%。由于与分销业务相关的收入减少,佣金支出相应地减少。

 

销售和市场营销费用

 

三个月截至2024年9月30日的销售和市场推广费用较2023年9月30日的三个月减少了0.7百万美元,减少了87.67%。销售和市场推广费用的减少主要归因于与“AGBA”企业品牌和相关产品活动的较低支出相关,这些活动旨在庆祝成功上市。

 

研究与开发费用

 

三个月截至2024年9月30日的研发费用较2023年9月30日的三个月减少了30万美元,减少了45.88%。这一轻微减少主要是由于人数减少。

 

人事和福利费用

 

   截至三个月终了
9月30日,
         
   2024   2023   变异 
   (千美元)   $   % 
人事及福利  $3,517   $6,446    (2,929)   (45.44)
向员工发放股份报酬   3,310    1,318    1,992    151.14 
总计  $6,827   $7,764    (937)   (12.07)

 

截至2024年9月30日三个月结束,人事及福利成本较2023年9月30日三个月结束减少了100万美元。此减少主要是因为期间内员工人数减少所致。

 

截至2024年9月30日三个月结束,向员工发放股份报酬较2023年9月30日三个月结束增加了200万美元。此增加主要是由于根据2024年股权激励计划向独立董事发行普通股及向我们的高级主管和员工发行普通股以补偿他们的服务和表现,平抵了2024年已发放及作废股份的公平价值摊销减少所致。受限股票单位的公平价值是根据由衍生的服务期间(通常是弥补期)按线性方式确认的。

 

法律及专业费用

 

   结束的三个月
9月30日,
         
   2024   2023   变异 
   (千美元)   $   % 
法律及专业费  $1,915   $1,301    614    47.19 
法律和专业费用,关系人   250    78    172    220.51 
咨询费(与股份相关)   679    2,152    (1,473)   (68.45)
总计  $2,844   $3,531    (687)   (19.46)

 

52

 

2024年9月30日结束的三个月,合计法律和专业费用减少了70万美元,同比2013年9月30日结束的三个月减少19.46%。 此减少主要归因于期间咨询费用的减少,该费用通过发行我们的普通股解决。

 

2024年9月30日结束的三个月,法律和专业费用中关系人的30万美元代表向一家由公司主席拥有的关连公司支付的顾问服务费。

 

于2024年9月30日结束的三个月内,股份报酬下的咨询费主要与企业战略顾问、情报技术顾问以及商业营销服务有关,由某些第三方顾问提供,相当于市价从每股0.339美元至每股2.5111美元之间的5,349,582股普通股。

 

其他一般和行政费用

 

   结束的三个月
9月30日,
         
   2024   2023   变异 
   (千美元)   $   % 
物业和设备折旧   $23   $23         
有关使用权资产的折旧   467    446    21    4.71 
财务数据订阅费用   67    155    (88)   (56.77)
租赁负债的利息费用   173    199    (26)   (13.07)
建筑管理费和公用事业费   247    166    81    48.80 
海外差旅费   52    129    (77)   (59.69)
其他营业费用   124    (312)   436    139.74 
总计  $1,153   $806    347    43.05 

 

其他一般管理费用总额较截至2024年9月30日三个月的三个月增加了30.05%,达到30,2023年9月30日的增加,增加了30万美元。 主要原因是建筑管理费用和公用事业费用增加了8万美元,以及其他运营费用增加了40万美元,但折旧减少右用资产9万美元和海外旅费8万美元。右用资产的折旧和租赁负债的利息费用主要归因于与独立第三方签订商业营运租赁,在香港一个办公地点使用。 租约原始期限超过一年,但不超过三年,并有权续租三年。

 

营业损失

 

营运亏损于2024年9月30日结束的三个月内减少了120万美元,或10.23%,相较于2023年9月30日结束的三个月。此减少主要归因于运营支出减少了890万美元,部分抵销了780万美元的收入减少。

 

其他收支(净额)

 

利息收入

 

利息收入于2024年9月30日结束的三个月内增加了30万美元。

 

外汇盈亏,净额

 

外汇盈亏,净额主要代表了主要以英镑计价的长期投资的未实现净外汇盈利(损失)。净外汇盈利于2024年9月30日结束的三个月内增加了200万美元,或227.89%,相较于2023年9月30日结束的三个月的净外汇亏损,这是由于持续强势的英镑汇率。

 

53

 

投资亏损,净额

 

投资亏损于2024年9月30日结束的三个月内减少了80万美元,或100.00%,相较于2023年9月30日结束的三个月,主要是因为非上市股权证券的未实现损失减少了100万美元,以及股息收入减少了20万美元。

 

认股权证负债公平价值变动

 

我们将SPAC私人认股权、认股权 - A类和普通认股权分类为负债,按其公允价值进行调整,并在每个报告期将其调整为公允价值。这些认股权负债受到重新计量的影响,直到行使之日为止。截至2024年9月30日和2023年,我们在我们简明合并综合损益表中承认了公允价值变动总额分别为60万美元和零。

 

净亏损

 

截至2024年9月30日的三个月,净亏损下降了350万美元,或27.10%,与截至2023年9月30日的三个月相比,主要是由于营运支出890万美元的减少,抵消了总收入780万美元的减少和其他收入230万美元的增加。

 

截至2024年9月30日的九个月与截至2023年9月30日的九个月对比

 

   截至2024年九月30日的九个月
9月30日,
         
   2024   2023   变异 
   (千美元)   $   % 
营业收入:                
利息收入:                
贷款  $123   $118    5    4.24 
利息收入总额   123    118    5    4.24 
非利息收入:                    
佣金   15,661    38,507    (22,846)   (59.33)
再次出现的资产管理服务费   1,503    2,301    (798)   (34.68)
循环资产管理服务费,关联方   730    725    5    0.69 
总非利息收入   17,894    41,533    (23,639)   (56.92)
总营业收入   18,017    41,651    (23,634)   (56.74)
营运费用:                    
利息支出   (1,723)   (806)   917    113.77 
佣金费用   (7,697)   (28,196)   (20,499)   (72.70)
销售和市场营销费用   (606)   (3,125)   (2,519)   (80.61)
研究和开发费用   (1,354)   (2,678)   (1,324)   (49.44)
人事和福利费用   (18,364)   (22,672)   (4,308)   (19.00)
法律及专业费   (4,707)   (12,423)   (7,716)   (62.11)
法律和专业费用,相关方   (750)   (78)   672    861.54 
办公室和营运费用,相关方   (3,281)   (5,089)   (1,808)   (35.53)
备抵预期信用亏损的账面准备   (1,878)   (661)   1,217    184.12 
其他一般及管理费用   (3,441)   (2,242)   1,199    53.48 
营业费用总额   (43,801)   (77,970)   (34,169)   (43.82)
营运亏损   (25,784)   (36,319)   (10,535)   (29.01)
其他收入(费用):                    
利息收入   390    385    5    1.30 
汇率期货收益,净额   826    41    785    1,914.63 
投资(亏损)收益,净额   (37)   489    (526)   (107.57)
认股权证负债公平价值变动   (4,281)   3    (4,284)   (142,800.00)
前期股份购买责任公允价值变动       (82)   (82)   (100.00)
前期股份购买协议结算亏损       (379)   (379)   (100.00)
租金收入   14    217    (203)   (93.55)
杂项收入   121    122    (1)   (0.82)
其他合计(费用)收益,净额   (2,967)   796    (3,763)   (472.74)
税前损失   (28,751)   (35,523)   (6,772)   (19.06)
所得税费用   (98)   (56)   42    75.00 
净亏损  $(28,849)  $(35,579)   (6,730)   (18.92)

 

54

 

营业收入

 

以下表列出截至2024年9月30日和2023年的九个月主要营运收入:

 

   九个月结束
9月30日,
         
   2024   2023   变异 
   (千美元)   $   % 
业务部门                
分销业务  $15,211   $37,569    (22,358)   (59.51)
平台业务   2,806    4,082    (1,276)   (31.26)
金融科技业务                
医疗保健业务                
总计  $18,017   $41,651    (23,634)   (56.74)

 

分销业务

 

截至2024年9月30日的九个月,分销业务对总收入的贡献分别为84.43%和90.20%,而2023年的数值分别为84.43%和90.20%。分销业务的收入主要来自于所赚取的佣金,由2023年的3760万美元急剧下降了2240万美元,或59.51%,至2024年的1520万美元。分销业务中最大的部门是我们以“Focus”品牌名运营的FA业务。收入减少主要是受经济衰退和香港外移的影响。

 

按产品和合同类型总结的收入分布:

 

   九个月截至
9月30日,
         
   2024   2023   变异 
   (千美元)   $   % 
按照产品:                
人寿保险  $13,811   $35,286    (21,475)   (60.86)
财产保险   1,034    1,523    (489)   (32.11)
强制性公积金及相关收入   366    760    (394)   (51.84)
    15,211    37,569    (22,358)   (59.51)
                     
按合约类型:                    
- 新的和/或当年   15,130    36,944    (21,814)   (59.05)
- 循环性   81    625    (544)   (87.04)
总计  $15,211   $37,569    (22,358)   (59.51)

 

55

 

平台业务

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日结束的九个月,平台业务分别贡献了公司总收入的15.57%和9.80%。

 

   结束的九个月
9月30日,
         
   2024   2023   变异 
   (千美元)   $   % 
」提交给美国证券交易委员会(「  $450   $938    (488)   (52.03)
循环服务费   2,233    3,026    (793)   (26.21)
贷款   123    118    (5)   (4.24)
总计  $2,806   $4,082    (1,276)   (31.26)

 

营运费用

 

佣金支出

 

   九个月结束了
9月30日,
         
   2024   2023   变异 
   (千美元)   $   % 
业务部门                
分销业务  $7,124   $27,133    (20,009)   (73.74)
平台业务   573    1,063    (490)   (46.10)
金融科技业务                
医疗保健业务                
总计  $7,697   $28,196    (20,499)   (72.70)

 

在截至2024年9月30日的九个月中,分销业务分别为总佣金支出的92.56% 和96.23%。分销业务的佣金支出从2023年的2,710万美元降至2024年的710万美元,减少了2,000万美元,降幅达73.74%。由于与分销业务相关的收入减少,佣金支出相应减少。

 

销售和市场营销费用

 

销售和营销费用从2023年的310万美元下降2.5百万美元,降幅为80.61%,至2024年的60万美元。销售和营销费用的减少主要归因于与“AGBA”企业品牌和相关产品活动的支出减少,用以庆祝成功上市。

 

研究与开发费用

 

研发支出从2023年的270万美元减少130万美元,降幅为49.44%,至2024年的140万美元。这一减少主要是由于人员数量的减少。

 

人事和福利开支

 

   结束的九个月
9月30日,
         
   2024   2023   变异 
   (千美元)   $   % 
人事及福利  $12,987   $18,719    (5,732)   (30.62)
向员工授予股份的补偿   5,377    3,953    1,424    36.02 
总计  $18,364   $22,672    (4,308)   (19.00)

 

56

 

截至2024年9月30日的九个月,与截至2023年9月30日的九个月相比,人事及福利支出减少了430万美元。这个减少主要是由于平台业务和分销业务的员工人数减少所致。

 

截至2024年9月30日的九个月,与截至2023年9月30日的九个月相比,向员工授予股份的补偿增加了140万美元。这个增加主要是由于根据2024年股权激励计划向独立董事发行普通股份,以及向我们的高级管理人员和员工发行普通股份以补偿其提供的服务和表现,而在2024年由于没有处分的股份减少,有限股票单位的公允价值摊销减少所致。有限股票单位的公允价值在期间内基于衍生服务期间(通常是授予期间)按照直线法确认。

 

法律及专业费用

 

   截至九个月结束
9月30日,
         
   2024   2023   变异 
   (千美元)   $   % 
法律和专业费用  $3,612   $4,396    (784)   (17.83)
法律和专业费用,关联方   750    78    672    861.54 
顾问费(与股权相关)   1,095    8,027    (6,932)   (86.36)
总计  $5,457   $12,501    (7,044)   (56.35)

 

截至2024年9月30日的九个月内,合计法律和专业费用减少了700万美元,实际下降了56.35%,相较于2023年9月30日结束的九个月。此次减少主要归因于此期间顾问费的降低,通过公司普通股发行来解决。

 

2024年9月30日结束的九个月内,法律和专业费用,关联方80万美元,代表向一家由公司董事长拥有的相关公司支付的顾问服务费。

 

截至2024年9月30日止九个月的股份报酬咨询主要涉及由某些第三方顾问提供的企业战略咨询、情报技术咨询和商业营销服务,相当于6078488股普通股,市价范围从每股0.339美元至每股2.5111美元。

 

其他一般及管理性开支

 

   九个月结束
9月30日,
         
   2024   2023   变异 
   (千美元)   $   % 
物业和设备折旧   $69   $238    (169)   (71.01)
关于使用权资产折旧   1,386    594    792    133.33 
金融数据订阅费用   254    294    (40)   (13.61)
租赁负债的利息费用   542    266    276    103.76 
大厦管理费和水电费   749    633    116    18.33 
海外差旅费用   256    350    (94)   (26.86)
其他营业费用   185    (133)   318    239.10 
总计  $3,441   $2,242    1,199    53.48 

 

其他一般行政费用总额于2024年9月30日结束的九个月中增加了120万美元,或53.48%,相较于2023年9月30日结束的九个月。净增加主要是由于来自使用权资产折旧增加80万美元,租赁负债利息支出增加30万美元,大厦管理费和水电费增加10万美元,以及其他营运费用增加30万美元,抵消了物业和设备折旧减少20万美元。使用权资产折旧和租赁负债利息支出主要归因于与香港一独立第三方进行的商业营运租约,租约原始期限超过一年,但不超过三年,并附有续租三年的选择权。

 

57

 

营业损失

 

营运亏损金额较前年9月30日结束的九个月(截至2024年9月30日)减少了1050万美元,减少了29.01%。主要归因于运营支出减少了3420万美元,但因收入减少了2360万美元而抵销。

 

其他收支(净额)

 

外汇收益,净额

 

外汇收益,净额主要代表了汇入英镑长期投资的未实现净外汇收益。截至2024年9月30日结束的九个月,净外汇收益增加了80万美元,增长了1914.63%,较截至2023年9月30日结束的九个月净外汇收益由于持续强劲的英镑汇率。

 

投资(亏损)收入,净额

 

   九个月结束
9月30日,
         
   2024   2023   变异 
   (千美元)   $   % 
已实现市场股权证券收益  $1   $1,543    (1,542)   (99.94)
未实现非市场股权证券损失   (38)   (2,458)   (2,420)   (98.45)
红利收入       1,404    (1,404)   (100.00)
总计  $(37)  $489    (526)   (107.57)

 

投资损失较2023年9月30日结束的九个月份减少500万美元,占107.57%,主要是由于市场股权证券已实现收益减少150万美元,股息收入减少140万美元,抵销了非市场股权证券未实现损失减少240万美元。市场股权证券已实现收益和股息收入减少主要是由于长期投资的处置。

 

认股权证负债公允价值变动

 

我们将SPAC私人认股权证、认股权证 - A类和普通认股权证归类为负债,按公允价值进行调整,并在每个报告期内以公允价值进行调整。这些认股权证负债需在每个资产负债表日期重估,直至行使。截至2024年和2023年9月30日结束的九个月份,我们在我们的简明综合损益表中认定的公平价值变化合计为(4.3)百万美元和30,000美元。

 

租金收入

 

我们拥有的办公室物业出租带来出租收入。截至2024年9月30日的九个月,与2023年9月30日的九个月相比,出租收入减少了20万美元,或93.55%,这是由于2023年出售了其中一个办公室物业所致。

 

58

 

所得税费用

 

所得税支出在截至2024年9月30日的九个月增加了0.04百万美元,与截至2023年9月30日的九个月相比,主要归因于该期间提供的所得税。

 

净亏损

 

净亏损在截至2024年9月30日的九个月中减少了670万美元,或18.92%,与截至2024年9月30日的九个月相比,主要是由于运营费用减少了3420万美元,抵消了2360万美元的收入减少和其他费用,净额为380万美元的减少。

 

流动性和资本资源

 

流动性来源

 

我们有损失和负现金流的历史。截至2024年9月30日的九个月,我们报告了净损失为2800万美元,并报告了负运营现金流为2070万美元。截至2024年9月30日,我们的现金余额为510万美元,用于运营资金。我们的管理层估计,目前可用现金将无法提供足够资金以满足未来12个月的计划义务。

 

我们作为持续经营的能力取决于我们成功实施计划的能力。我们的管理层相信将能够继续增长我们的收入基础并控制支出。同时,ILLR持续监控其资本结构并寻找潜在的融资替代方案,以资助我们的业务发展活动和运营费用。ILLR正在继续其进一步扩大业务和寻找资本来支付到期的合约义务的计划。为了获得资金来资助业务运营或提供增长资本,我们将需要通过一个或多个债务和/或股权发行筹集资本。尽管无法保证在需要时,我们将能够追求这些筹款倡议并在未来继续获得对资本市场的进入。附录在此表格10-Q中的未经审计的简明综合财务报表不包括可能由这些不确定性结果产生的任何调整。

 

未来流动性 

 

公司未来主要现金需求将集中在运营活动、运营资金、资本支出、投资、监管和遵循成本。公司为了资助这些需求,部分依赖于未来产生或筹集现金的能力,这取决于一般经济、金融、竞争、监管和其他超出其控制范围的因素。

 

资助我们业务需求的能力取决于其未来能否继续通过运营现金流和在资本市场筹集资金来产生正面现金流。我们的管理层认为通过营运活动现金流、可用现金余额和外部借款和筹款,我们将满足已知或可能的未来现金需求。我们的管理预期2024年的主要现金需求将用于(i)扩大分销业务和(ii)平台业务的资本支出。

 

如果我们的流动性来源需要增加,额外的现金需求可能需要通过发行债务或股本证券进行融资;然而,不能保证我们将来能够以可接受的条件或根本无法获得额外的债务或股权融资。

 

我们预期营运亏损可能会持续到可预见的未来,因为我们继续投资于扩大我们的业务。根据我们目前的营运计划,我们的管理层认为,从此10-Q表格附带的未经审计的简明合并财务报表之日起的未来至少12个月,现金及等值物将无法提供足够的资金支持其营运。然而,这些预测涉及风险和不确定因素,实际结果可能有重大不同。

 

我们未来的资本需求可能与目前计划的大不相同,并将取决于许多因素,包括我们的收入增长率、销售和市场营销支出的时间和幅度、销售和市场营销活动的扩张、新产品推出的时间、我们品牌的市场接受度和整体经济状况。我们亦可能寻求额外资本来资助我们的业务,包括通过出售股本或债务融资。如果我们通过未来出售股本而筹集额外资本,股东的所有权份额将受到稀释,并且这些证券的条款可能包括会损害现有股东权益的清算或其他偏好。承受债务融资将导致债务服务义务,而管理此类债务的机构可能提供会限制我们营运的营运和融资条款。

 

59

 

现金流量

 

截至2024年9月30日,我们的现金及等值物合计为510万美元,受限现金为1370万美元。

 

截至2023年12月31日,我们的现金及等值物合计为190万美元,受限现金为1680万美元。

 

截至2024年9月30日及2023年的九个月份之比较

 

以下表格总结了我们在所述期间的现金流量:

 

   截至九个月份结束
9月30日,
 
   2024   2023 
   (千美元) 
经营活动所用的净现金  $(20,742)  $(33,365)
投资活动产生的净现金流量   2,580    4,687 
融资活动提供的(使用的)净现金   18,254    (415)
现金及现金等价物的汇率变动对现金及现金等价物的影响   (19)   (26)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动   73    (29,119)
开始时的现金、现金等价物和受限现金   18,678    51,294 
结束时的现金、现金等价物和受限现金  $18,751   $22,175 
代表为:          
现金及现金等价物   5,093    1,622 
受限现金 - 存放在托管款中的资金   13,658    20,553 
   $18,751   $22,175 

 

以下表格汇总了我们的流动资本:

 

   9月30日
2024
   十二月三十一日,
2023
   变异 
   (千美元)   $   % 
所有流动资产总额  $52,073   $25,619    26,454    103.26 
全部流动负债   92,562    47,840    44,722    93.48 
运营资本不足  $(40,489)  $(22,221)   18,268    82.21 

 

运营资本不足

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日的营运资本逆差分别约为美金4050万和美金2220万,较前者增加1830万美元,增幅82.21%。此增加主要归因于发行3250万美元可转债务票据及430万美元认股权凭证负债,部分抵销了从Triller LLC的2830万美元应收款项及存款、预付款项和其他应收款净额180万美元。

 

60

 

经营活动现金流量

 

截至2024年9月30日和2023年,营运活动使用的净现金分别为2070万美元和3340万美元。

 

截至2024年9月30日的九个月,营运活动使用的净现金主要是由2880万美元的净损失、60万美元的存款、预付款项和其他应收款、230万美元的应付帐款及应计负债减少、320万美元的代管负债减少、150万美元的租赁负债减少和10万美元的应付所得税减少所致。这些金额部分抵销了70万美元的应收帐款减少、5万美元的应收贷款减少,以及640万美元的股份报酬费用、190万美元的非现金租金费用、7万美元的固定资产折旧、10万美元的应收贷款利息收入、40万美元的应收票据利息收入、110万美元的可转债券票据应付利息支出、60万美元的借款利息支出、80万美元的外汇净利得、190万美元的预期信用损失提存、以及430万美元认股权凭证公允价值变动。

 

截至2023年9月30日的九个月,营运活动使用的净现金主要来自3560万美元的净亏损、60万美元应收帐款增加、290万美元的存款、预付款项和其他应收款增加、890万美元代管负债减少、60万美元租赁负债减少以及10万美元应付所得税减少。这些金额部分抵销了10万美元的应收贷款减少、550万美元应付帐款及应计负债增加,以及1200万美元股份报酬费用、90万美元非现金租金费用、20万美元固定资产折旧、10万美元应收贷款利息收入、2万美元票据利息收入、4万美元外汇净利得、5万美元投资收益、70万美元金融工具信用赔折、40万美元远期股份收购协议结算损失,以及380万美元去年累计年度奖金的撤销。

 

投资活动产生的现金流量

 

自2024年9月30日结束的九个月中,投资活动提供的净现金260万美元主要来自长期投资出售收益高达220万美元,以及可转换应收票据出售收益40万美元。

 

自2023年9月30日结束的九个月中,投资活动提供的净现金470万美元主要来自投资出售收益高达400万美元,长期投资赚取的股息140万美元,抵消了应收票据购买60万美元和购置资产及设备10万美元。

 

来自融资活动的现金流量

 

自2024年9月30日结束的九个月中,融资活动提供的净现金1830万美元主要来自控股公司的垫款1560万美元,可转换应付票据出售收益2340万美元,抵消了借款还款80万美元和向Triller LLC发行本票据2,000万美元。

 

自2023年9月30日结束的九个月中,融资活动使用的净现金40万美元主要来自控股公司的垫款630万美元,借款收益720万美元,抵消了向前向股权购买协议结算的1,400万美元。

 

流动性和营运持续性

 

我们的未经审计的简明综合财务报表是根据资金永经主义制定的,该制度思考继续营运、资产实现和负债清算在正常业务运作中。公司管理层估计,根据这些未经审计的简明综合财务报表编制可供发行的日期起计未来12个月内,当前可用现金将无法提供足够资金满足公司未来计划义务。

 

61

 

截至2024年9月30日九个月结束时,我们报告的净损失约为2880万美元。由于在下文所述重要减少我们的收入,我们在2024年9月30日累积的赤字约为9440万美元。

 

随著香港经济衰退,我们报告了销售下降,截至2024年9月30日结束的九个月期间总收入约为1810万美元(2023年9月30日结束的九个月:4170万美元),并导致约2580万美元的营业亏损(2023年9月30日结束的九个月:3630万美元)。我们预计将继续推动业务增长,同时密切监控未来支出。

 

我们作为持续经营的能力取决于管理层成功实施其计划的能力。我们的管理团队相信我们将能够继续增加收入基础和控制支出。同时,我们的管理团队将不断监察我们的资本结构和营运计划,并评估可能需要为支援进一步发展活动,总务开支和增长策略而采取的各种潜在筹资替代方案。

 

我们打算通过各种债务和股权发行筹集额外资金,但无法保证这些资金将以可接受的条件获得,或者将足够支持我们完全完成其发展活动或维持运营。如果我们无法筹集足够的额外资金,我们将不得不制定并实施进一步延长应付款项,减少间接费用,或缩减我们目前的经营计划的计划,直到筹集到足够的额外资金来支持进一步运营。无法保证这样的计划将成功。

 

资本承担

 

销售和购买协议 根据2023年4月5日签订的协议,与Sony Life Singapore Pte. Ltd.(“SLS”)独立第三方签订,公司承诺以新加坡元2,500,000元(相当于1,882,000美元)现金价格购买Sony Life Financial Advisers Pte. Ltd. 100%股权。2023年12月28日,公司和SLS签订了第二份补充协议,将交易的截止日期从2023年12月31日延长至2024年3月31日。2024年3月29日,公司和SLS签订了第三份补充协议,将交易的截止日期从2024年3月31日延长至2024年5月9日。根据第三份补充协议,公司在2024年4月12日向SLS支付了新加坡元250,000元(相当于188,200美元)作为部分付款之现金价格。2024年5月9日,公司和SLS签订了第四份补充协议,将交易的截止日期从2024年5月9日延长至2024年5月20日。2024年6月18日,公司和SLS签订了第五份补充协议,将交易的截止日期从2024年5月20日延长至2024年7月31日。根据第五份补充协议,公司于2024年7月支付了总额新加坡元150,000元(相当于112,920美元)作为延期费用和赔偿费用。2024年9月25日,公司和SLS签订了第六份补充协议,将交易的截止日期从2024年7月31日延长至2024年10月31日。截至可以发行的未经审核简明合并财务报表日,交易的截止日期进一步延长正在SLS和公司之间进行协商。

 

纳斯达克合规性 — 2024年3月20日,纳斯达克授予公司额外180个日历日的期限,直到2024年9月16日,以恢复合规性。2024年5月3日,公司普通股的收盘报价已连续交易达到一股1.00美元以上的最低值10个交易日。因此,纳斯达克确认公司已恢复符合5550(a)(2)规则,此事现已结案。

 

离平衡表安排

 

我们不参与任何资产负债表以外的交易。我们除了因正常经营活动而产生的担保或义务外,没有其他担保或义务。

 

我们没有参与任何对资产负债表有重大影响的金融安排,或者是合理地可能对我们的财务状况、财务状况变动、净收入或支出、营运结果、流动性、资本支出或资本资源产生目前或未来重大影响。

 

关键会计政策、判断和估计

 

根据GAAP准则编制财务报表要求我们在编制未经审计的简明合并财务报表时进行判断、估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。我们在2023年年度10-k报告中报告的关键会计政策和估计未出现实质变化。

 

62

 

第3项。市场风险之定量与定性披露

 

作为「小型报告公司」,根据S-k条款第10条的定义,我们无需提供此条款所要求的资讯。

 

项目4. 控制项及措施

 

揭露控制和程序是为确保我们在提交或提交给证券交易委员会规则和表格所规定的时间内记录、处理、概述和报告的资讯而设计的控制和程序。揭露控制和程序包括但不限于旨在确保在提交或提交给证券交易委员会规则和表格所规定的时间内记录、处理、概述和报告的资讯被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出有关所要求披露的决定的控制和程序。

 

揭示控制和程序的评估

 

我们的管理层,在我们的首席执行官和首席财务官的参与和监督下,已根据1934年的《证券交易法》修订案(以下简称「交易法」)规则13a-15(e)和15d-15(e)中所定义的揭露控制和程序(截至本10-Q表格季度报告结束之时)进行评估。基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,即截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时,我们的揭露控制和程序有效,能够合理保证我们需要披露在依照交易法提交或提交的报告中的资讯在SEC规则和表格中所规定的时间内记录、处理、概述和报告,且该资讯被适当地积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出有关所要求披露的决定。

 

公司内部财务控制变更报告

 

在刚结束的财政季度中,我们内部控制有关财务报告的安排没有发生重大变化,也没有合理可能会重大影响我们的内部控制。

 

控制和程序的有效性限制

 

任何一个内部财务报告控制系统的有效性,包括我们的系统,都存在固有限制,包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断,以及无法完全消除不当行为。因此,任何一个内部财务报告控制系统,包括我们的,无论设计和操作得多好,都只能提供合理的,而非绝对的保证。此外,对将来期间有效性的任何评估预测都可能存在风险,因为控制可能因条件变化而变得不足,或者遵从政策或程序的程度可能恶化。我们打算继续监控并根据需要或适当地升级我们的内部控制,但无法保证这些改进将足以提供我们有效的内部控制报告。

 

63

 

其他资讯第二部分

 

第1项。法律诉讼。

 

截至2024年9月30日,公司涉及各种法律诉讼: 

 

诉讼案件:HCA702/2018 2018年3月27日,原告对公司及前股东的七家相关公司发出诉讼状。此案指控侵犯原告目前注册的某些注册商标。2023年2月23日,法院批准此案订定13天审判,审判将于2024年11月25日开始。公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼进程的这个阶段,无法确定事项结果的可能性或合理可能的损失范围,如果有的话。

 

案件编号: HCA765/2019 于2019年4月30日,原告向公司的附属公司、三间相关公司、前董事、股东和财务顾问发出传票。此诉讼指控在资金认购诱因中的欺诈和虚假陈述,并要求赔偿金额约为200万美元(相当于1710万港元)。2024年4月18日,法院裁定原告应于2024年7月6日或之前将案件交付审判,由法官审理7天,并应于审判前12周的某个日期前进行审前审查。原告与被告同意延长时间至2024年8月8日交付审判。2024年8月9日,法院裁定将案件延期至2025年1月14日进行另一次案件管理会议。此案仍在进行中,各方尚未尝试调解。公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼程序的进行阶段,无法确定此事的结果可能性或合理可能损失范围(如果有)。

 

案件: HCA2097及2098/2020 于2020年12月15日,原告向公司和前顾问发出传票。此诉讼指控在企业债券投资中的欺诈和阴谋行为,并要求赔偿金额约为167万美元(相当于1300万港元)。公司先前为截至2021年12月31日的年度作出84万美元的凭据亏损。各方参与于2022年3月25日举行的调解,并透过非记名的通信进行和解谈判,但未达成和解。此案仍在进行中,公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼程序的进行阶段,无法确定此事的结果可能性或合理可能损失范围(如果有)。

 

第一项风险因素。

 

作为一家较小的报告公司,我们不需要在这项目下进行披露。

 

64

 

项目2. 股权证券未注册销售、款项使用和发行者购买股权证券。

 

无。

 

项目3.对优先证券的违约行为。

 

无。

 

第四项物品:矿业安全披露。

 

不适用。

 

项目 5. 其他资讯。

 

None

 

展品陈列之第6项。

 

以下附件作为本季度10-Q表格的一部分,或者被引用进入其中。

 

No.   展覧的描述
31.1*   基于2002年Sarbanes-Oxley Act第302条规定,首席执行官凭证。根据《证券交易法》第13a-14(a)和15(d)-14(a)条采纳。
31.2*   基于2002年Sarbanes-Oxley Act第302条规定,首席财务官凭证。根据《证券交易法》第13a-14(a)和15(d)-14(a)条采纳。
32**   根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条所采纳的制定,根据18美国刑法典第1350条,本公司首席执行官和首席财务及会计主管的认证
101.INS*   行内XBRL实例文档
101.CAL*   内嵌XBRL分类扩展 计算联结底稿文件
101.SCH*   内嵌XBRL分类扩展 方案文件
101.DEF*   内嵌XBRL分类扩展 定义联结底稿文件
101.LAB*   Inline XBRL分类扩充 标签连结文档
101.PRE*   内嵌XBRL分类扩展 展示联结底稿文件
104   封面互动资料文件(格式为行内XBRL并包含在101号展示文件中)。

 

* 随函附呈。
** 提供家具。

 

65

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求,控股人已于授权人代表其以下的签署,特此授权致此报告。

 

  Triller Group Inc.
     
日期: 2024年11月14日 签署: /s/ 吴永辉
  姓名: 吴永辉
  职称: 致富金融(临时代码)和董事
    (主要执行官)
     
日期: 2024年11月14日 签署: Shu Pei Huang, Desmond
  姓名: 黄舒沛,德斯蒙德
  职称: 代理首席财务官
    (信安金融和会计主管)
官员)

 

 

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http://fasb.org/us-gaap/2024#使用寿命短于租约期限或资产效用成员 投资收入(损失)净额被记录为公司未经审计的综合损益及综合损失附注中的其他收入(费用),并包括以下内容: 2500000 150000 250000 --12-31 Q3 0001769624 0001769624 2024-01-01 2024-09-30 0001769624 illr:普通股0001元面值成员 2024-01-01 2024-09-30 0001769624 每张认股权证可行使换取1/4股普通股,每整股价格为2300美元。 2024-01-01 2024-09-30 0001769624 2024-11-12 0001769624 2024-09-30 0001769624 2023-12-31 0001769624 us-gaap:相关方成员 2024-09-30 0001769624 us-gaap:相关方成员 2023-12-31 0001769624 us-gaap:系列A优先股成员 2024-09-30 0001769624 us-gaap:系列A优先股成员 2023-12-31 0001769624 us-gaap:系列B优先股成员 2024-09-30 0001769624 us-gaap:系列B优先股成员 2023-12-31 0001769624 2024-07-01 2024-09-30 0001769624 2023-07-01 2023-09-30 0001769624 2023-01-01 2023-09-30 0001769624 us-gaap:普通股成员 2023-12-31 0001769624 illr:将发行普通股份的成员 2023-12-31 0001769624 illr:与关联方成员的认股款项 2023-12-31 0001769624 us-gaap:额外实收资本成员 2023-12-31 0001769624 us-gaap:累积其他综合收益成员 2023-12-31 0001769624 us-gaap:留存收益成员 2023-12-31 0001769624 us-gaap:普通股成员 2024-01-01 2024-09-30 0001769624 illr:将发行普通股份的成员 2024-01-01 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