美国
证券交易委员会
华盛顿， D.C. 20549
表格
(马克 一)
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的季度报告书 |
截至季度结束
或者
| 过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告 |
过渡期从至
委员会
文件编号：
（公司章程中指定的准确公司名称）
（注册地或组织所在管辖区） 文件号码） |
（美国国税局雇主号码） (主要 执行人员之地址) | |
| （总部地址） | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
| 该 |
勾选是否申报: (1) 在过去12个月内已按照1934年证券交易法第13或15(d)条的规定提交了所需提交的所有报告(或者在注册人要求提交这些报告的更短时期内)，以及 (2) 在过去90天内一直受到这些申报要求的约束。☒
勾选 如果申报人在过去12个月内（或申报人要求提交这类文件的较短时间内）已经以电子方式提交了根据监管S-t规则（本章第232.405条）提出的所有交互式数据文件。 ☒
请用钩号标明注册人是大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小报告公司还是新兴成长公司。请参见交易法第120亿.2条中对“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴增长型企业 |
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
请在适用的盒子内打勾，表明注册者是壳公司（根据交易所法案第12b-2条规定定义）。
是 ☐ 否
截至2024年11月7日，注册人已 每股普通股的面值为$ 每股，流通。
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目录
| 页码 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | |
| 项目 1. | 基本 报表（未经审计） | 4 |
| 压缩合并资产负债表 | 5 | |
| 简明合并营业报表 | 6 | |
| 压缩 合并股东权益报表 | 7 | |
| 压缩合并现金流量表 | 8 | |
| 基本报表的注解 | 9 | |
| 项目 2. | 管理层的财务状况和业绩分析 | 27 |
| 项目 3. | 关于市场风险的数量和质量披露 | 34 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分 | 其他信息 | 35 |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 35 |
| 条目 1A. | 风险因素 | 35 |
| 项目 2. | 未注册 股票销售和资金用途 | 35 |
| 条目 6。 | 展示 | 36 |
| 签名 | 37 | |
| 2 |
简明合并基本报表
(未经审计)
截至2024年和2023年9月30日的三个月
| 3 |
THE GLIMPSE GROUP, INC.
指数 至简化合并基本报表
(未经审计)
| 指数到简明综合财务报表（未经审计） | 页面 |
| 汇编的综合资产负债表 | 5 |
| 合并简明利润表 | 6 |
| 股东权益的简化合并报表 | 7 |
| 简明的综合现金流量表 | 8 |
| 附注至简明合并财务报表 | 9-26 |
| 4 |
THE GLIMPSE GROUP, INC.
汇编简明资产负债表
| 截至 2024年9月30日 | 截至 2024年6月30日 | |||||||
| (未经审计) | (已经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 延期成本/合同资产 | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 设备净值 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产-净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延营业收入/合同负债 | ||||||||
| 租赁负债，短期部分 | ||||||||
| 收购的相关考虑，当前部分 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 收购相关的或待定的对价，减去当前期部分 | ||||||||
| 租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和 contingencies | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值$ 每股 授权100万股； 股份 已发行和流通 | ||||||||
| 普通股，每股面值 $ 每股 百万股授权； 和 分别发行和流通 | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些压缩合并基本报表的一个组成部分。
| 5 |
THE GLIMPSE GROUP, INC.
精简 合并损益表
(未经审计)
| 在结束的三个月中 | ||||||||
| 九月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 软件服务 | $ | $ | ||||||
| 软件许可证/软件即服务 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||
| 收购无形资产的摊销 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 收购或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 扣除其他收入之前的运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 用于计算基本和摊薄后的每股净亏损的加权平均股数 | ||||||||
随附的附注是这些压缩合并基本报表的一个组成部分。
| 6 |
THE GLIMPSE GROUP, INC.
压缩 股东权益综合报表
截至2024年9月30日的三个月结束
(未经审计)
| 普通股 | 额外的 实收资本 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 亏损 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2024年7月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股和股票期权为基础的补偿支出 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票期权的董事会支出 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
THE GLIMPSE GROUP, INC.
压缩 股东权益综合报表
截至2023年9月30日三个月结束
(未经审计)
| 普通股 | 股本所对应的账面超额支付 | 认购 | 累计 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 亏损 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年7月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 已认购但未发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||
| 发给供应商的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使期权发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行以满足待决收购义务的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股和股票期权为基础的补偿支出 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票期权的董事会支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
随附的附注是这些压缩合并基本报表的一个组成部分。
| 7 |
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简明综合现金流量表
(未经审计)
| 在结束的三个月中 九月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 为员工和董事会提供基于普通股和股票期权的薪酬 | ||||||||
| 应计非现金业绩奖金公允价值调整 | ( | ) | ||||||
| 收购或有对价公允价值调整 | ( | ) | ||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 向供应商发行普通股 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 递延成本/合同资产 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入/合同负债 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金流： | ||||||||
| 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，年初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 发行普通股以偿还或有负债 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以获得非现金绩效奖励 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产产生的租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 普通股认购应收账款 | $ | $ | ||||||
附带的说明是这些简明合并财务报表不可或缺的一部分。
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简明合并财务报表附注
注释1。业务描述
The Glimpse集团公司（“Glimpse”，“公司”）是一家沉浸式科技公司，提供虚拟现实（“VR”）、增强现实（“AR”）和空间计算软件及服务。Glimpse的经营实体位于美国和土耳其。该公司于2016年6月在内华达州注册成立。
Glimpse独特的业务模式打造规模和强大的生态系统，同时为投资者提供直接投资这一新兴行业的机会，通过多元化平台。
公司于2021年7月1日在纳斯达克资本市场交易所完成了其普通股的首次公开发行（“IPO”），股票代码为VRAR。
备注2。经营情况
在每个报告期，公司评估是否存在可能对公司未来一年内作为持续经营实体的能力产生疑虑的条件或事件，这是在基本报表发行后的一年内。公司的评估涉及分析公司的现金需求预期，并将这些需求与当前现金及现金等价物余额进行比较。如果公司得出存在重大疑虑的结论且公司的计划未消除此疑虑，或者在公司的计划未消除对公司作为持续经营实体的重大疑虑时，公司将需要进行特定的额外披露。
自成立以来，公司持续亏损，截至2024年6月30日止年度净亏损约为$
公司可能通过潜在的营业收入增长来恢复业务持续经营，为此公司可能采取行动，包括但不限于：进一步降低成本、股权或债务融资以及重组潜在的未来现金等待收购责任。不能保证这些行动会被采取，或者如果追求的话会取得成功。
已根据业务持续的前提准备了简明综合基本报表，该前提考虑了在业务正常经营过程中实现资产和满足债务的情况。简明综合基本报表不包括与记录的资产金额的收回能力和分类或可能由不确定性结果导致的金额和分类有关的任何调整。
潜在 流动性资源
潜在的流动性资源可能包括根据2022年10月28日向SEC提交的未使用部分$百万S-3注册声明出售普通股。
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简明合并财务报表附注
首次公开发行纳斯达克上市通知
在2024年9月3日，公司收到了纳斯达克股票市场LLC的上市资格部门发送的一封通知函，通知公司，由于公司在纳斯达克上市的普通股的收盘买盘价低于$ 在过去30个连续的业务日中，公司的普通股收盘价低于纳斯达克资本市场上市的最低买盘价要求。根据纳斯达克市场规定，公司有从2024年9月3日起的180天日历，或者直到2025年3月3日，来恢复符合最低买盘价要求。如果在2025年3月3日之前的任何时间，公司的普通股买盘价收盘价达到或超过每股$ 连续10个最低交易日中，公司的普通股买盘价每股至少达到$，纳斯达克将提供书面通知，表明公司已达到最低买盘价要求。
公司收到通知函对公司股票的上市没有立即影响，股票将在纳斯达克继续交易所，逐笔明细为“VRAR”。此外，这不会影响公司的业务、运营或与证券交易委员会的报告要求。为了恢复符合最低买盘价格要求，公司及其董事会正在审查各种潜在措施。公司目前不考虑进行股票的反向拆分。
注意事项 4．重要会计政策摘要
报告基础
未经审计的简要合并基本报表是根据美国一般公认会计原则为中期财务信息以及证监会的规则和规定编制的。管理层认为，未经审计的简要合并基本报表是按照与年度合并基本报表相同的基础编制的，并反映了截至2024年9月30日的财务状况，并且对截至2024年和2023年9月30日的三个月经营成果和现金流进行了必要的仅包含正常经常性调整的所有调整，以公正地呈现。与这些期间相关的简要合并基本报表的附注中披露的财务数据和其他信息均未经审计。截止2024年9月30日的三个月的结果不一定表示至2025年6月30日结束的整个年度或任何后续期间将会预期的结果。截止2024年6月30日的简要合并资产负债表源自该日期的经过审计的合并基本报表。根据美国一般公认会计原则（“GAAP”）编制的基本报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据证券交易委员会的规则和规定而被简化或省略。这些未经审计的简要合并基本报表应与我们截至2024年6月30日的经过审计的合并基本报表及其附注一起阅读。
合并原则
随附的简明合并基本报表包括Glimpse及其全资附属公司的余额。所有重要的内部公司账户和交易在合并中已被消除。
会计估计的使用
根据GAAP编制附带的简明合并基本报表，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响附带的简明合并基本报表日期的资产和负债的报告金额，以及或有资产和负债的披露，此外还会影响报告期间营业收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
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简明合并财务报表附注
主要估计涉及应收账款准备金、股票期权、认股权证、营业收入确认、与业务组合有关的资产购买价格的分配、收购的应计对价计算、无形资产和商誉减值的公允价值。
现金及现金等价物
现金 及其等价物代表现金和开空期非常流动的投资，这些投资很容易转换为已知金额的现金，因此在购买日期时，它们的到期日低于三个月，几乎没有因利率期货变化而带来的价值变化风险。
应收账款
应收账款 主要由客户在正常交易条款下应付的金额组成。我们按照期望从客户那里收回的金额确认应收账款。我们提供信用损失准备金，以反映可能无法收回的应收账款的估计金额。我们通过组合具体识别问题账户、历史损失经验、行业趋势、当前市场条件和客户信用状况来判断信用损失准备金。信用损失准备金会定期调整，以反映这些因素的变化。截至2024年9月30日和6月30日，未记录可疑账款准备金，因为所有金额都被认为是可收回的。
客户 集中度和信用风险
大约三名客户占到了
两位客户分别占到公司截至2024年6月30日的总毛收入约
公司在账户中保持现金，有时可能超过美国联邦存款保险公司的限额。公司在这些账户上没有遭受任何损失。
企业合并
业务组合中收购的业务的结果将包含在公司的合并基本报表中，从收购日期起。收购会计导致收购业务的资产和负债通常被记录为收购日期的估计公允价值。超过资产公允价值和负债假设的合理价值的任何多余对价都将被确认为商誉。与业务组合单独确认的收购相关费用将按发生的时候支出。
公司对取得的资产和承担的负债进行评估，并将购买价格分配给相应的资产和负债。确定取得的资产和承担的负债的公允价值可能需要管理层进行重大判断和估计，包括选择估值方法、未来收入、成本和现金流的估计。公允价值的估计基于被认为是合理的假设，但这些假设固有地是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计有所不同。在测量期内，通常为自收购日期起一年，如果获得有关存在于收购日期的事实和情况的新信息，已记录净资产的估计值的变化可能会改变分配给商誉的购买价格金额。在测量期结束后，任何后续调整将记录在合并利润表中。有时，公司会聘请估值专家协助确定商业组合中所取得的资产和负债的公允价值。
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简明合并财务报表附注
无形资产（除商誉以外的其他资产）
无形资产包括已购置的开发科技。无形资产的价值以分配成本减去累计摊销和减值后列示。摊销是采用直线法，根据相关资产的预计使用年限进行计算。公司在当前事件表明公允价值可能低于账面价值时，会对正在摊销的无形资产进行减值评估。
商誉
商誉表示在企业合并中按照收购法会计处理的被获得的可识别净资产的公允价值超出购买价的部分。商誉不摊销，而是至少每年进行一次减值测试，或者在事件或情况变化表明商誉可能受损时更频繁地进行测试。
us-gaap:SalesRevenueNetMember
公司审查长期资产，除了商誉之外，每当事件或情况的变化表明资产账面价值可能无法收回时。如果需要对资产的收回能力进行评估，则将与资产直接相关的预计未经折现的未来现金流量与资产的账面价值进行比较。如果资产的预计未来现金流量低于账面价值，则会记录减值准备，以将资产减记至其估计公允价值。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日期上在资产的主要或最有利市场进行的市场参与者之间的有序交易中为资产获得的或为转让负债而支付的交易价格（退出价格）。用于测量公允价值的估值技术必须最大程度利用可观察输入并最小化不可观察输入的使用。基于三个输入级别形成的公允价值层次结构，前两个被视为可观察的，最后一个是不可观察的，可用于衡量公允价值，如下所示：
● 一级—在活跃市场中以未调整的报价买卖相同资产或负债；
● 二级 — 输入是可观察到的其他输入，可以是直接或间接地，例如类似资产或负债的报价；并非活跃市场中的报价；或者其他可以通过观察市场数据或得以证实的输入，用于实质性的资产或负债全期；或
● 三级 — 鲜有市场活动支持或无市场活动支持的不可观测输入，对资产或负债的公允价值具有重要影响。
公司将其现金等价物分类为公允价值层次的第一级，基于在活跃市场中特定证券的报价价格评估。
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简明合并财务报表附注
公司的或有对价被归类为公允价值等级3。在2024年9月30日和6月30日的公司简明合并资产负债表中，或有对价记录在或有对价，流动与或有对价，非流动项下。或有对价的记录是基于其公允价值，使用不可观察的输入，并在收购时采用蒙特卡罗模拟期权定价框架，结合合同条款及关于财务预测、折现率和预测营业收入波动性的假设。等级3公允价值计量和公允价值计算中不可观察输入的开发和确定由公司的管理层负责，有时还会得到第三方估值专家的协助。
公司的其他金融工具主要包括应收账款、应付账款和其他负债，由于这些工具的短期性质，接近公允价值。
营业收入 确认
收入 的性质
公司将其收入分为两类：
| ● | 软件 服务：虚拟现实、增强现实和空间计算项目、解决方案和咨询服务。 |
| ● | 软件 许可和软件-云计算（“SaaS”）：虚拟现实、增强现实或空间计算软件 作为许可证或SaaS订阅销售。 |
公司在履行协议的过程中，采取以下步骤来确定应确认的适当营业收入金额：
| ● | 判断与客户的合同； | |
| ● | 判断合同中的履约义务； | |
| ● | 判断交易价格； | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务； | |
| ● | 一旦履行完性能义务，营业收入即可确认； | |
| ● | 判断收款是否合理确保。 |
营业收入是在公司满足合同下的履行义务时确认的，即通过向客户转让承诺的产品或提供服务并能够合理地保证收款。履行义务是合同中向客户转让独特产品或服务的承诺。公司的部分合同具有单一履行义务，因为向客户转让产品或服务的承诺与合同中的其他承诺没有单独可识别，因此不是独特的。其他合同可能包括各种服务和产品，有时可以被视为独特，因此可以作为单独的履行义务进行核算。
营业收入 是指公司预计通过转让产品或提供服务而预计收到的对价金额。 因此，营业收入按净额减去退货、折让、客户折扣和激励措施而记录。销售税和其他税收不包括在营业收入中。
对于在某一时点确认的不同履约义务，任何未确认的营业收入和相应的未确认费用分别作为递延收入和递延成本列示在随附的合并资产负债表中。合同资产包括工资成本，并可能包括对顾问和供应商的付款。
对于随时间发生的明确履约义务，公司在收入在开具发票前确认时记录合同资产（超额成本），或者在收入在发票后确认时记录合同负债（超额账单）。
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简明合并财务报表附注
重大 判决
公司与客户的合同可能包括承诺转让多个产品/服务。判断产品/服务是否被视为独立履约义务，应单独或合并核算，可能需要做出重大判断。此外，可能需要判断每个独立履约义务的单独销售价格。
营业收入
公司在截至2024年9月30日和2023年的三个月期间产生了营业收入，主要通过提供以下服务：（i）软件服务，主要包括VR/AR/空间计算软件项目、解决方案和咨询服务，以及（ii）软件许可证和saas-云计算，主要包括VR、AR和空间计算软件许可证或saas。公司目前主要从美国的客户中获得营业收入。
软件服务项目和解决方案的大部分营业收入（即项目的开发导致公司可以另行使用的可识别资产）在客户获得项目控制权、客户接受交付并确认项目完成的时间点确认。 特定其他 软件服务 其他一些营业收入是定制项目解决方案（即定制项目的开发导致公司无法另行使用的可识别资产，并且公司在合同下也具有可强制执行的付款权），因此根据使用具有主预算的输入模型按百分比完成度确认。预算定期进行审核，并相应调整完成百分比。
软件服务咨询服务和网站维护的营业收入是在公司提供服务时确认的，通常是按月固定基础。
软件许可的营业收入在公司交付软件并客户接受交付的时间点上确认。软件许可经常包括作为软件许可堆栈的一个完全集成部分的第三方元件，因此被视为一个交付项和履约义务。如果在软件许可或saas-云计算合同期间有重大的合同规定的持续服务义务需要履行，则营业收入将在合同期内按比例确认。
营业收入的时机
截至2024年和2023年6月30日的营业收入确认时机如下：
| 截至三个月结束 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 在时间点上转移的产品和服务 | $ | $ | ||||||
| 随着时间的推移转移/确认的产品和服务 | ||||||||
| 营业总收入 | $ | $ | ||||||
剩余履约义务
营业收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。公司通常在收入确认之前记录应收款项/合同资产，或者在收入确认之后记录递延营业收入/合同责任。
对于某些软件服务项目合同，公司将在项目交付并被客户接受后向客户开具发票。 软件服务项目合同通常包括为客户设计和编程软件。在大多数情况下，只有一个明确的履约义务，营业收入在完成、交付和客户接受后确认。合同可能包 含多个独立实施并可独立运行于合同后续项目的独立项目。在这种情况下，公司将这些项目视为单独的独立履约义务，并在每个项目或义务完成后，交付并被客户接受时确认营业收入。
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简明合并财务报表附注
对于逐渐确认的合同，合同责任包括已开具账单的软件项目，该合同下的履约义务尚未完成。
对于特定其他软件服务项目合同，公司在签订合同后即向客户开具大部分项目款项发票，由于其定制性质，营业收入根据完工百分比来确认。开票后确认的营业收入记录为递延营收/合同负债（超额开票成本），而开票前确认的营业收入记录为递延成本/合同资产（超额成本开票）。
对于软件服务咨询或保留合同，公司通常在每个月初向客户开具发票，提前一个月收取即将在下个月执行的服务费用。唯一的履约义务是在服务执行时得到满足。软件服务咨询或保留合同通常包括为客户的软件或特定业务实践提供持续支持。
对于软件许可合同，公司通常在软件交付并得到客户接受时向客户开具发票，也就是履行完履约责任时。对于saas-云计算合同，公司通常在服务期开始时提前向客户开具发票。
对于多期软件许可合同，公司通常在每个年度覆盖期开始时向客户开具发票。 软件许可合同包括向客户提供公司设计的软件。对于软件许可合同，在合同中通常不会有持续的支持义务，除非在合同中特别规定（成为软件服务）。
未履行的
履约义务代表公司在已签订合同中预期获得的金额。截至2024年和2023年9月30日，
公司大约有$
公司根据授予给员工或服务提供者的股票或期权的授予日期公允价值，识别与股票为单位的基于股票期权的补偿费用，该费用在必要期间内分期摊销，以及在发生时失职。
公司使用Black-Scholes Merton（“Black Scholes”）方法对期权进行估值，利用各种输入，如预期期限、预期波动率和无风险利率。预期期限反映的是简化方法的应用，即每个分期授予的合同期限和归属期的加权平均。预期波动率是基于公司普通股过去一年交易日的历史波动率。无风险利率是基于授予日的美国国债券隐含收益率，剩余期限大致等于奖励的预期存续期限。
研发成本
研究与开发费用在发生时支出，包括工资、员工福利和股票补偿费用。研究与开发费用还包括第三方开发和编程成本。鉴于公司所处的新兴行业和不确定的市场环境，研究与开发成本不予资本化。
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简明合并财务报表附注
外币
在资产和负债记录中，以资产负债表日期的汇率进行折算。营业收入和费用以当年期间盛行的平均汇率折算。由于此过程造成的折算调整微不足道，在合并利润表的一般和管理费用中进行记录。
所得税
企业利用资产和负债方法记录所得税。 递延所得税资产和负债将基于现有资产和负债的财务报表金额与其各自所得税基础之间的暂时差异以及经营亏损和税收抵免情况识别为未来税收影响。 如果根据客观可验证证据的评估更有可能无法收回递延税款资产，公司将建立一项估值准备。 对于更有可能通过审计维持的税务立场，公司会承认超过50%可能实现的利益中最大的部分。 对于更有可能无法通过审计维持的税务立场，公司不会承认任何部分收益。
财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则法规（“ASC”）第740号主题， 所得税, 或 ASC 740，还明确了企业在基本报表中确认所得税不确定性的会计处理 并规定了税务申报中采取的或预计将采取的税务立场的确认阈值和计量过程。 为了实现这些利益，税务立场必须在税务机关审查时，具有较大可能性得以维持。 ASC 740 还提供了关于解除确认、分类、利息和罚款、 在中期会计期间的会计、披露和过渡的指导。根据公司的评估，已得出结论认为 公司没有重大需要在公司合并的基本报表中确认的不确定税务立场。公司相信 其所得税立场和扣除将会在审计中维持，并且不预计会有任何导致 其财务状况发生重大变化的调整。
公司有关记录审计相关利息和罚款的政策是将此类费用记录为收入的组成部分 税费。截至2024年9月30日和2023年结束的三个月内，没有为罚款或利息而计入任何金额。管理层目前不知晓任何正在审查中可能导致重大支付、应计或从其立场出发偏离的问题。
基本每股收益（“EPS”）是根据期间内流通的普通股平均权重股数计算得出的。摊薄后每股收益是根据期间内流通的普通股平均权重股数加上以库存法计算期间内流通的普通股加上潜在摊薄之影响。具有摊薄潜在性的普通股包括为未行使的股票期权、认股权证和可转债扩大普通股发行。
最近的会计准则
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号文件，关于所得税（主题740）：进一步完善所得税披露，其中包括进一步加强所得税披露，主要通过对税率调解类别和按司法管辖区支付的所得税的标准化和细分的修改。这些修改适用于公司的年度期间，从2025年7月1日开始。公司目前正在评估ASU，以判断其对公司披露的影响。
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注意事项 5. 商誉和长期资产的减值
PulpoAR, LLC（“Pulpo”）
在截止到2023年9月30日的三个月中，公司决定剥离其全资子公司Pulpo的运营，原因是营业收入表现不佳且与战略不符。因此，原先在购买时记录的无形资产的公允价值，包括商誉，已被确定为零。净资产为$
截至2023年9月30日的三个月，Pulpo的营业收入为$
公司的剥离对公司的运营或财务结果没有重大影响。
注意 6. 商誉和无形资产
截至2024年9月30日和6月30日的商誉组成如下：
| 截至2024年6月30日和9月30日 | ||||||||||||
| XRT | BLI | 总计 | ||||||||||
| 商誉 | $ | $ | $ | |||||||||
无形资产 截至2024年9月30日和6月30日的摊销期限及累计摊销如下：
| 截至2024年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 价值($) | 摊销期（年） | |||||||||||||||||||
| XR terra | BLI | 激励VR | 总计 | |||||||||||||||||
| 无形资产 | ||||||||||||||||||||
| 科技 | | |||||||||||||||||||
| 客户关系总净值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||
| 价值 ($) | 摊还期（年） | |||||||||||||||||||
| XR Terra | BLI | InciteVR | 总计 | |||||||||||||||||
| 无形资产 | ||||||||||||||||||||
| 科技 | | |||||||||||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2024年9月30日和2023年，无形资产摊销费用约为$
截至2024年9月30日，预计剩余使用寿命的无形资产摊销费用如下：
| 年度截至6月30日， | ||||
| 2025年（剩余9个月） | $ | |||
| 2026 | $ | |||
注7。公司持有各种不同的各种投资组合、类型和到期日。公司的共同基金是与公司根据员工延迟支付计划的义务有关的，被归类为交易证券。按照报价市场价格将被归类为交易证券的投资记录为公允价值。交易证券的成本和公允价值之间的差异，在合并利润表中按照其他收入(费用)，净额计入。公司的所有债务证券都被归类为可供出售，因此被记录在合并资产负债表中以公允价值。与市场估值变化无关的未实现收益或损失，减税后作为其他综合收益(亏损)，如果有任何信用损失，以其他收入(费用)，净额的形式认定。
现金及现金等价物
公司的货币市场基金被归类为公允价值层次中的一级。截至2024年9月30日和6月30日，公司的现金及现金等价物如下：
| 截至2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 未实现 收益（损失） | 公允价值 | 现金及现金等价物 等价物 | |||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 一级： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | |||||||||||||||
| 现金及现金等价物总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 未实现 损益 | 公允价值 | 现金及现金等价物 等价物 | |||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 一级： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | |||||||||||||||
| 现金及现金等价物总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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预计负债
截至2024年9月30日和6月30日，公司的与收购相关的或有对价负债在公允价值层次中被归类为第3级。或有对价在2024年9月30日和6月30日的估值使用了不可观察的输入，主要是内部营业收入预测。或有对价在收购时的估值使用了不可观察的输入，且包括使用Monte Carlo模拟模型。该模型考虑了收入波动性、内部收益率和无风险利率。第3级公允价值计量和公允价值计算所需不可观察输入的开发和确定由公司的管理层负责，有时也会得到第三方估值专家的协助。
截至2024年9月30日，公司的或有对价负债的流动和非流动余额如下：
| 截至2024年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 购买日期的附带条件考虑 | 支付代价 | 公允价值变动 | 公允价值 | 待定对价 | ||||||||||||||||
| 三级计量： | ||||||||||||||||||||
| 待定考量，流动- BLI | ||||||||||||||||||||
| 待定考量，流动- XRT | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总待定考量，流动部分 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 三级计量： | ||||||||||||||||||||
| 非流动的有条件支付 - BLI | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 总有条件对价，减去流动部分 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
营业收入
Brightline Interactive, LLC（“BLI”）的营业收入预测预计将触发潜在的额外总对价为
$
2024年9月30日结束的三个月内，BLI的计入条件款项公允价值变动约为非现金费用$
截至2024年9月30日的三个月内，XR Terra, LLC（“XRT”）的 contingent consideration 公允价值变动为大约 $
截至2024年6月30日，公司的应收待定对价负债的流动和非流动余额如下：
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| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 购买日期的或有对价 | 支付代价 | 公允价值变动 | 公允价值 | 待定对价 | ||||||||||||||||
| 三级计量： | ||||||||||||||||||||
| 或有对价，当前 - BLI | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 或有对价，当前 - XRT | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总或有对价，当前部分 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 三级计量： | ||||||||||||||||||||
| 或有对价，非流动 - BLI | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 总有条件对价，减去流动部分 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
BLI的营业收入预测预计将触发额外的总考虑金额$
截至2024年6月30日与XRt相关的或有对价代表了预期达到额外营业收入阈值的应计款项，直到或有对价期的结束，即2024年9月。
截至2023年9月30日的三个月中，或有对价公允价值的变化为大约$的非现金收益
注意 8. 递延成本/合同资产和递延营业收入/合同负债
截至2024年9月和6月30日，递延成本/合同资产总计$
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以下表格显示了超额计费成本和超过成本计费的协调，这些协调是针对逐步确认的合同。
| 截至 2024年9月30日 | 截至 2024年6月30日 | |||||||
| 未完成合同的成本支出 | $ | $ | ||||||
| 预估收益 | ||||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 少：迄今开票 | ||||||||
| 超额计费净额 | $ | $ | ||||||
| 资产负债表分类 | ||||||||
| 合同资产包括未完成合同中费用和预计收益超过账单部分的部分。 | $ | $ | ||||||
| 合同负债包括未完成合同中账单超出费用和预计收益的部分。 | ||||||||
| 超额计费净额 | $ | $ | ||||||
注意 9。股东权益
证券 购买协议（“SPA”）
2023年9月28日，公司与某些机构投资者签订了一份股票认购协议，以约价格卖出 股普通股，约为$
SPA股票于2023年10月3日发行。同时，根据于2021年11月签订的SPA协议发行的普通股认股权证的行权价格
普通股发行
员工作为报酬发放的普通股份
截至2024年9月30日，公司发行了 以股票形式向员工支付补偿，并在损益表中记录了约$ 百万美元的销售和市场费用的股份报酬
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在截至2023年9月30日的三个月期间，公司向各种员工发行了大约 股普通股作为补偿，并在浓缩合并损益表中记录了大约$ 百万的基于股份的补偿，记入一般和管理以及销售和营销费用。
常见 向供应商发行的股票
截至2023年9月30日的三个月期间，公司向各个供应商发行了大约 普通股以支付服务费用，并记录了大约$ 百万的股份薪酬，主要计入浓缩合并的损益表中的销售和市场费用。
普通 股票用于期权的行使
在截至2023年9月30日的三个月期间，公司在各自的期权授予行使时以无现金交易的方式发行了大约 普通股，并实现现金收入
常见股票发行以满足待定收购义务
截至2023年9月30日的三个月内，公司发行了大约 普通股，公允价值大约为
$
认购权证
关于2021年7月的IPO和2021年11月的SPA，公司发行了认股权证，可以按照下文的详细信息以一对一的比例转换为公司普通股。 自发行以来，认股权证已被行使。这些认股权证并不在公开市场交易。
| 未行使认股权 | 行权价格 | 到期日 | ||||||||
| 2021年7月上市 | $ | |||||||||
| 2021年11月SPA | $ | |||||||||
| 2021年11月SPA | $ | |||||||||
| 总计 | ||||||||||
员工股权补偿
股票 发行股票给高管
2023年2月，根据股权激励计划，公司向某些高管授予了百万股期权作为长期激励。 作为长期激励，这些期权的行权价格为$百万，其中百万的期权按照四年等比率分配（“初始期权”）。普通股股东有一票权。 其余的（“目标期权”）将根据在授予日期后七年内实现各种营业收入或普通股价格目标，分固定数额分配。鉴于公司当前的股价和营业收入，公司认为达到可触发目标期权分配的里程碑是遥不可及的。
股权激励计划
公司的2016年股权激励计划（以下简称“计划”），经过修订，大约有 百万普通股份已留待发行 截至2024年9月30日，约有 百万股份可发行。在授予之后的股份 发行后可获得。 百万股行使之后，可获得执行目标期权。
公司通常在必要的时期内按比例分摊与奖项相关的补偿费用，通常是归属期。
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| 截至三个月结束 九月三十日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 加权平均预期期限（年） | ||||||||
| 加权平均预期波动率 | % | % | ||||||
| 加权平均无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
2024年9月30日以及2023年期间授予的期权的授予日公允价值约为$指定董事进行了$0.0000万美元的普通股奖励。 百万，分别为。
| 加权平均值 | ||||||||||||||||
| 剩余 | ||||||||||||||||
| 运动 | 合同性的 | 内在的 | ||||||||||||||
| 选项 | 价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 7 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||||||
| 已行使期权 | ||||||||||||||||
| 期权被没收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2024 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
上表不包括高管目标期权： 授予，$ 行权价， 剩余年限，没有内在价值。 这些期权的获得被视为遥远的可能性。
| 加权平均值 | ||||||||||||||||
| 剩余 | ||||||||||||||||
| 运动 | 合同性的 | 内在的 | ||||||||||||||
| 选项 | 价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||||||
| 已行使期权 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期权被没收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
上表不包括高管目标期权： 拥有（包括 归因于一名于2024年7月辞职的高管，美元 行权价， 剩余年限，没有内在价值。认为这些期权的获得是遥远的。
截至2024年和2023年9月30日，期权的内在价值使用每股普通股的公平市场价值计算为$ 每股$ 美元，分别。
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| 截至三个月结束 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期权成本： | ||||||||
| 研发费用 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 销售与营销费用 | ||||||||
| 董事会期权费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
高管的目标期权中不包括任何费用。
2024年9月30日，与期权相关的未认可的员工、董事会成员和供应商的总补偿费用约为$ 百万（不包括行政目标期权的$ 百万），预计将在加权平均期限内确认 年（不包括行政目标期权）。
| 截至三个月结束 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本和稀释每股净亏损的加权平均普通股份 | ||||||||
| 基本和稀释净亏损每股 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 截至 2024年9月30日 | 截至 2023年9月30日 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认购权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
股票 期权包括 和 截至2024年6月30日和2023年的执行目标期权。
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备注11。承诺和 contingencies
租赁成本
该
公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内，为所有运营租赁支付了现金，金额约为$
截至2024年和2023年9月30日的三个月内，所有经营租赁的总租赁费用大约为$
租赁承诺
该 公司在其办公室有多种运营租约。这些现有租约的剩余租期大约为0到 2年。某些租赁协议包含续租的期权，续租条款通常将租期延长1到3年 对于每个选项。公司认为其当前没有租约是可以合理确定续租的。
未来 截至2024年9月30日，公司运营租赁负债的预计未折现租赁付款及其与运营租赁负债的对比如下：
| 年度截至6月30日， | ||||
| 2025年（剩余9个月） | ||||
| 2026 | ||||
| 未来最低租赁承诺总额，包括开空租赁 | ||||
| 减：短期租赁未来最低租金支付 | ( | ) | ||
| 减去：隐含利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租金现值，不包括开空租赁 | $ | |||
| 经营租赁负债流动部分 | $ | |||
| 非流动经营租赁负债 | ||||
| 总经营租赁负债 | $ | |||
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收购的附带条件 考虑事项
并购的有条件支付款项，分别截至2024年9月30日和6月30日，如下所示（请参阅注释7）：
| 截至9月30日， | 截至6月30日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| BLI，当期部分 | $ | $ | ||||||
| XRT | ||||||||
| 当期部分小计 | ||||||||
| BLI，扣除当期部分净额 | ||||||||
| 收购的总未来支付考虑 | $ | $ | ||||||
S5D
显著低于收购时用于判断公允价值的营业收入预期。实现
任何剩余营业收入目标以触发额外对价的可能性微乎其微，所有已获得的对价均已支付。因此，
截至2024年9月30日和6月30日，没有与S5D收购相关的未来或有条件对价记录。至2024年9月30日，
与S5D相关的潜在额外有条件对价范围超过资产负债表上反映的金额为
截至2024年9月30日，与之前剥离AUGGD资产相关的潜在或有对价区间为
潜在 剥离或出售时的未来分配
在某些情况下，在子公司减持或出售或向子公司融资时，公司根据合同义务向被剥离的子公司的高级管理团队分配部分净收益或融资资金。
备注12。后续事件
作为其之前宣布的围绕空间核心的战略调整和非核心资产剥离的一部分，自2024年10月1日起，公司剥离了其全资子公司QReal, LLC（“QReal”）及其相关运营实体GLIMPSE GROUP YAZILIm VE ARGE TİCARt ANONm M ŞİRKET（“Glimpse Turkey”）的业务，由QReal现任总经理进行管理层收购（“剥离”）。
公司不预期在2025年和2026年截至6月30日结束的年度中出现重大变化。
公司在QReal最大客户的营业收入中保留全部，直到公司收集并保留了$
公司发行了一张价值$百万的老式担保可转债给购买（“新”）实体。本金回收直接与新实体收取的营业收入挂钩（与里程碑分开）。在新实体进行一定的股本募集后，该债券将转换为新实体股权。此外，公司还获得了新实体%的股权。
这笔交易中拟出售的资产和负债大约包括2024年9月30日的净合并资产负债表上的资产
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项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
以下讨论和分析概述了影响我公司合并营运结果、控件、流动性和现金流量的重要因素，截至以下所示期间。以下关于我们的控件和经营结果的讨论和分析应与我们在本季度报告表格10-Q中包含的未经审计的摘要合并财务报表及相关注释，以及截至2024年6月30日和截至2024年6月30日财政年度结束的审计财务报表及相关注释和披露，一起阅读。这些内容包括在我们提交给证券交易委员会（“SEC”）的年度报告表格10-K中的截至2024年6月30日财政年度结束的年度报告中。除非上下文另有要求，“我们”，“我们”，“我们的”或“公司”在本季度报告表格10-Q中指的是内华达州公司The Glimpse Group, Inc.及其实体。
关于前瞻性声明的警示声明
本讨论中的信息包含根据《1933年证券法》（修订版）第27A条和《1934年证券交易法》（修订版）第21E条的含义的前瞻性声明和信息，这些声明和信息受这些条款创建的“安全港”保护。这些前瞻性声明包括但不限于有关我们策略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预期成本、前景以及管理层的计划和目标的声明。“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“会”和类似的表达旨在识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别词。我们可能无法实际实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应该过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能在很大程度上与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有所不同。这些前瞻性声明涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中所述结果存在重大差异的风险和不确定性，包括但不限于我们向SEC提交的截至2024年6月30日的财政年度10-K表格年度报告中第I部分、第1A项目“风险因素”中列出的风险，以及其他向SEC提交的文件。前瞻性声明仅适用于作出声明的日期，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务。
概览
我们是一家沉浸式科技公司，提供面向企业的虚拟现实（VR）、增强现实（AR）和空间计算软件和服务。Glimpse的运营实体主要位于美国。我们相信我们提供了对快速增长且具有潜在变革性的沉浸式科技市场的重要曝光，同时通过我们多元化的模式和生态系统来减轻下行风险。
我们的沉浸式技术实体生态系统、协作环境和多元化业务模式的目标是简化新兴沉浸式技术行业公司面临的挑战，创造规模，建立运营效率，缩短上市时间并增强上市协同效应，同时为投资者提供通过多样化的制造行业基础设施直接投资的机会。
沉浸式科技行业是一个早期技术行业，市场尚处于初步阶段。我们相信该行业在各个领域具有显著的增长潜力，可能会带来变革，我们的多元化生态系统创造了重要的竞争优势。 我们目前的目标是广泛的行业板块，包括但不限于：企业培训、教育、医疗健康、政府与军工股、品牌/营销/广告、零售、媒体与娱乐、企业活动以及社交虚拟现实支持小组和治疗。 我们主要关注企业对企业（B2B）和企业对企业对消费者（B2B2C）领域，并且我们不拘泥于具体的硬件。
在2024财年，我们将业务重心转向提供主要由空间计算、云和人工智能（AI）驱动的沉浸式技术解决方案软件和服务（“战略转型”），我们称之为“空间核心。” 尽管这一转变仍在进行中，但我们相信空间核心是我们的关键区别因素、增长动力和竞争优势。
在提交此申报时，我们大约有45名全职员工，主要是软件开发人员、工程师和3D艺术家。
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Glimpse集团股份有限公司成立于2016年6月，根据内华达州法律成立，总部位于纽约。
业务 组织架构图（截至2024年9月30日）:
重要 交易
剥离事项
期末后，作为围绕核心空间业务重新调整战略并出售非核心资产的一部分，公司于2024年10月7日宣布，自2024年10月1日起，已与全资子公司QReal，LLC（“QReal”）及其相关经营实体GLIMPSE GROUP YAZILIm VE ARGE TİCARt ANONm M ŞİRKET的总经理达成协议，将其业务出售（“出售”）。
根据剥离，我们保留与QReal最大的客户签订的合同及由此产生的营业收入，直到我们收集并保留了135万美元的净现金为止，前提是考虑所有相关的营业费用和费用（“里程碑”）。在满足里程碑后，我们将获得与该客户相关的任何收入的为期18个月的每月现金营业收入分享。与剥离相关，我们还获得了（i）新独立实体的156万美元高级担保可转换票据，及（ii）新独立实体的少数股权。高级担保可转换票据的本金偿还与新实体收集的收入直接相关（与里程碑分开）。
| 28 |
2024年9月30日结束的三个月的财务亮点，与2023年9月30日结束的三个月进行对比。
业绩报告
下表列出了截至2024年和2023年9月30日的三个月的运营结果：
总结 损益
| 截至三个月结束 | ||||||||||||||||
| 9月30日, | 变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| (以百万计) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2.44 | $ | 3.10 | $ | (0.66 | ) | -21 | % | |||||||
| 销售成本 | 0.52 | 1.18 | (0.66 | ) | -56 | % | ||||||||||
| 毛利润 | 1.92 | 1.92 | - | 0 | % | |||||||||||
| 总营业费用 | 2.96 | 2.09 | 0.87 | 42 | % | |||||||||||
| 经营活动亏损（其他收入前） | (1.04 | ) | (0.17 | ) | (0.87 | ) | -512 | % | ||||||||
| 其他收入 | 0.02 | 0.05 | (0.03 | ) | 60 | % | ||||||||||
| 净损失 | $ | (1.02 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | (0.90 | ) | -750 | % | |||||
收入
| 截至三个月结束 | ||||||||||||||||
| 9月30日, | 变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| (以百万计) | ||||||||||||||||
| 软件服务 | $ | 2.23 | $ | 3.01 | $ | (0.78 | ) | -26 | % | |||||||
| 软件许可证/软件即服务 | 0.21 | 0.09 | 0.12 | 133 | % | |||||||||||
| 营业总收入 | $ | 2.44 | $ | 3.10 | $ | (0.66 | ) | -21 | % | |||||||
截至2024年9月30日的三个月的总营业收入约为244万美元，而截至2023年9月30日的三个月的营业收入约为310万美元，下降约21%。该下降反映了我们的战略转型，这导致我们历史客户群的显著更替，以及我们多个实体的剥离和整合。
我们将收入分为两大类别 - 软件服务和软件许可证。
| ● | 软件服务主要包括沉浸式技术项目、与我们软件许可证相关的服务和咨询留用服务。 |
| ● | 软件 许可收入包括我们内部开发的沉浸式科技 软件的销售，作为许可或作为saas-云计算。 |
截至2024年9月30日的三个月内，软件服务的营业收入约为223万美元，相比于截至2023年9月30日的三个月内的约301万美元，下降约26%。这一降幅反映了我们的战略转变，以及我们几家实体的剥离和整合。
截至2024年9月30日的三个月中，软件许可证营业收入约为$21万，而截至2023年9月30日的三个月中，营业收入约为$9万。增加的原因是2024年新增了一名重要客户。
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客户集中度
两位客户分别占公司截至2024年9月30日的总营业收入的约57%（分别为29%和28%）。其中同一位客户和另一位客户分别占公司截至2023年9月30日的总营业收入的约50%（分别为33%和17%）。
毛利率
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 9月30日, | 变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| (以百万计) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2.44 | $ | 3.10 | $ | (0.66 | ) | -21 | % | |||||||
| 销售成本 | 0.52 | 1.18 | (0.66 | ) | -56 | % | ||||||||||
| 毛利润 | 1.92 | 1.92 | - | 0 | % | |||||||||||
| 毛利润率 | 79 | % | 62 | % | ||||||||||||
截至2024年9月30日的三个月，毛利率约为79%，而截至2023年9月30日的三个月毛利率约为62%。这一增长得益于我们的战略转变，该转变对外部承包商的依赖减少，并且软件许可收入更高。
截至2024年和2023年9月30日的三个月，内部人才招聘费用分别约为43万（占营业成本的83%）和约65万（占营业成本的55%）。内部雇佣费用占营业成本的比例上升是由于我们的战略转型。
运营 费用
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 9月30日, | 变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| (以百万计) | ||||||||||||||||
| 研发费用 | $ | 1.12 | $ | 1.68 | $ | (0.56 | ) | -33 | % | |||||||
| 一般和行政费用 | 0.94 | 1.10 | (0.16 | ) | -15 | % | ||||||||||
| 销售与营销费用 | 0.74 | 0.81 | (0.07 | ) | -9 | % | ||||||||||
| 收购无形资产摊销 | 0.13 | 0.37 | (0.24 | ) | -65 | % | ||||||||||
| 无形资产减值 | - | 0.89 | (0.89 | ) | 不适用 | |||||||||||
| 收购待支付的款项公允价值变动损失 | 0.03 | (2.76 | ) | 2.79 | -101 | % | ||||||||||
| 总营业费用 | $ | 2.96 | $ | 2.09 | $ | 0.87 | 42 | % | ||||||||
截至2024年9月30日的三个月经营 费用约为296万美元，较2023年9月30日结束的三个月的209万美元增加了约42%。这一增长反映了由于营业收入减少和非战略性业务剥离导致的费用降低，但被2023年收购或有对价的公允价值变动的不计现金收益在2024年未发生所超过。
| 30 |
研究和开发费用会在发生时计入运营成本。研发费用的主要组成部分包括工资、顾问、外部服务和用品。
截至2024年9月30日的三个月研发费用约为112万美元，而截至2023年9月30日的三个月则为约168万美元，下降约33%。这一下降主要是由于营业收入减少和非战略性业务剥离导致的费用削减，主要与员工人数相关。
一般和行政
截至2024年9月30日的三个月的管理和行政费用约为94万美元，与截至2023年9月30日的三个月的110万美元相比，减少了约15%。减少的原因是员工人数减少以及企业间接费用的降低。
销售与市场营销
2024年9月30日结束的三个月的销售和市场营销费用约为74万美元，而截至2023年9月30日结束的三个月的费用约为81万美元，减少约9%。这一减少反映了费用的减少，主要是由于减少了营业收入和非战略业务的剥离所致。这在一定程度上被2023年股权激励补偿公允价值变动的非现金收益抵消，而这种情况在2024年未发生。
收购无形资产的摊销
2024年9月30日结束的三个月内，收购无形资产摊销费用约为13万美元，而截至2023年9月30日结束的三个月"相关销售价值约为37万美元，下降约65%。这一下降归因于上一个财政年度的某些客户关系无形资产的清零和某一实体的剥离。
无形资产减值
2024年9月30日结束的三个月内，无形资产减值为零，相比2023年9月30日结束的三个月约89万美元。2023年减值表示商誉和净无形资产 - 科技与某实体的分拆有关。
收购待完成条款中计量的公允价值变动
截至2024年9月30日的三个月内，收购或有对价的公允价值变化为约0.03百万美元的支出，而截至2023年9月30日的三个月内则为约276万的收益。2024年9月30日的三个月支出代表了BLI现金或有对价现值的变化。2023年的收益是由于测量日期之间Glimpse普通股价格的下降所驱动，涉及到与BLI和S5D相关的公司股票测量的或有对价。
净亏损
截至2024年和2023年9月30日的三个月净亏损分别约为$102万和$12万，亏损增加约$90万。这反映了2023年与收购或有对价公允价值变化相关的非现金收益未在2024年发生，但部分被由于营收减少和非战略性业务剥离驱动的费用减少所抵消。
| 31 |
非GAAP财务指标
以下讨论和分析包括按照公认会计原则（“GAAP”）进行的财务指标，以及非GAAP财务指标。一般来说，非GAAP财务指标是公司业绩、财务状况或现金流的数值指标，排除或包含在根据GAAP计算和呈现的最直接可比指标中通常不包含或排除的金额。非GAAP财务指标应被视为补充，且不应被视为净利润（亏损）、营业收入（亏损）和经营活动现金流、流动性或任何其他财务指标的替代品。它们可能无法表明公司的历史营业结果，也不打算预测潜在的未来结果。投资者不应孤立地看待非GAAP财务指标，也不应将其作为根据GAAP计算的业绩指标的替代品。我们的管理层使用和依赖于 EBITDA 和调整后的 EBITDA，这些都是非GAAP财务指标。我们认为，管理层和股东在规划、预测和分析未来时期时均可依赖上述非GAAP财务指标。
我们的管理层在评估其财务和运营决策，并用作评估期间比较时，使用这些非-GAAP财务指标。我们的管理层认识到，由于所描述的排除项目，非-GAAP财务指标具有固有的局限性。
公司将调整后的EBITDA定义为持续经营活动的收入（或损失），不包括下表中的项目。调整后的EBITDA是我们运营表现的重要指标，因为它允许管理层、投资者和分析师在去除影响可比性的非经营性项目后，评估和评定我们的核心运营结果，进行期间比较。
我们已经包含了根据GAAP计算的财务指标与最相近的非GAAP财务指标进行了调和。我们相信，提供非GAAP财务指标，并将其与GAAP进行对比，有助于投资者比较本公司与其他公司。在与其他公司进行任何比较时，投资者需要注意不同公司使用不同的非GAAP指标来评估他们的财务表现。投资者应密切关注所使用的具体定义以及按照适用SEC规定，由每家公司提供的这些指标与相应GAAP指标之间的调和。
以下表格显示了截至2024年9月30日和2023年的三个月的净损失与调整后的EBITDA之间的调解：
| 截至三个月结束 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (以百万计) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (1.02 | ) | $ | (0.12 | ) | ||
| 折旧和摊销 | 0.16 | 0.40 | ||||||
| 息税折旧摊销前利润（损失） | (0.86 | ) | 0.28 | |||||
| 基于股票和供应商费用的补偿 | 0.37 | 0.69 | ||||||
| 收购待支付的款项公允价值变动损失 | 0.03 | (2.76 | ) | |||||
| 应计业绩奖金公允价值变动 | - | (0.39 | ) | |||||
| 无形资产减值 | - | 0.89 | ||||||
| 调整后的EBITDA损失 | $ | (0.46 | ) | $ | (1.29 | ) | ||
截至2024年9月30日结束的三个月，调整后的EBITDA亏损为460000美元，而截至2023年9月30日结束的三个月为1290000美元。这一改善反映了主要与减少营业收入和非战略业务剥离相关的费用降低，主要是员工人数减少。
预计继续运营
公司评估了是否存在条件和事件，从整体上考虑，这些条件和事件对其在这些简明合并基本报表发行日期后的一年内继续经营的能力提出了怀疑。此评估最初不考虑在基本报表发行日期时尚未完全实施的管理层计划可能产生的减轻效果。
| 32 |
公司自成立以来一直持续亏损，包括截至2024年9月30日的三个月净亏损102万美元。此外，截至2024年9月30日，公司累计亏损6405万美元。尽管公司一直在削减支出，但预计在可预见的未来仍将产生负现金流。公司预计，截至2024年9月30日，其现金及现金等价物可能不足以维持至少在从这些简明合并财务报表发布之日起的未来12个月内的运营。公司需要获得额外资金。因此，公司得出结论，自这些简明合并财务报表发布之日起至少12个月内，公司存在继续作为持续经营实体的重大疑虑。
公司产生的潜在营业收入增长之外，为了缓解持续经营的问题，公司可能会采取措施，包括但不限于进一步降低成本、股权或债务融资和重组潜在未来现金相关收购的责任。不能保证这些措施会被采取或者在追求时会取得成功。
已根据业务持续的前提准备了简明综合基本报表，该前提考虑了在业务正常经营过程中实现资产和满足债务的情况。简明综合基本报表不包括与记录的资产金额的收回能力和分类或可能由不确定性结果导致的金额和分类有关的任何调整。
潜在 流动性资源
潜在的流动性资源可能包括进一步出售普通股，根据公司于2022年10月28日向SEC提交的10000万美元S-3登记声明中未使用部分（受SEC I.b.6或“婴儿货架”限制）。 这种融资可能无法获得有利于公司的条款，或者可能根本无法获得。
流动性和资本资源
| 截至三个月结束 | ||||||||||||||||
| 9月30日, | 变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| (以百万计) | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (0.42 | ) | $ | (1.68 | ) | $ | 1.26 | 75 | % | ||||||
| 投资活动中使用的净现金 | (0.01 | ) | (0.01 | ) | - | % | ||||||||||
| 现金及现金等价物净减少 | (0.43 | ) | (1.69 | ) | 1.26 | -75 | % | |||||||||
| 年初现金及现金等价物余额 | 1.84 | 5.62 | (3.78 | ) | -67 | % | ||||||||||
| 现金及现金等价物期末余额 | $ | 1.41 | $ | 3.93 | $ | (2.52 | ) | -64 | % | |||||||
运营 活动
经营活动产生的现金流量净额在2024年9月30日结束的三个月内约为42万美元，而在2023年9月30日结束的三个月内约为168万美元，改善约126万美元。这是由于费用削减，主要是与员工人数相关，受营业收入减少和非战略业务出售的推动。
投资活动
截至2024年9月30日的三个月中，投资活动使用的净现金约为1万美元，与2023年同期相比保持一致。
融资活动
无
| 33 |
资本资源
截至2024年9月30日，公司拥有现金及现金等价物141万美元，以及870,000美元的应收账款。
截至2024年9月30日，公司没有未偿债务。
截至2024年9月30日，公司没有发行和流通的优先股。
截至2024年9月30日，收购负债的或有对价包含现金元件，金额高达300万美金，可能在2025年9月之前支付，具体取决于BLI实现某些营业收入里程碑。
最近采纳的会计准则
请参见本季度报告（10-Q表格）中包含的简明合并基本报表的第4条说明，了解最近会计公告的采用对公司的影响（如有）。
项目 3. 有关市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
条款4.控件与程序
披露控制和程序的评估
我们遵守“信息披露控制和程序”，如《证券交易法》第13a-15(e)规则规定的那样，旨在提供合理保证，我们在《证券交易法》下提交的报告中所要披露的信息被记录、处理、总结和报告，并且在SEC的规则和表格中规定的时间段内报告，这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，适当时进行及时决策以确保必要的披露。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告（10-Q表格）所涵盖期间的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截止该期间末，我们的披露控制和程序是有效的。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序设计得多么完善和运作，都只能提供合理的，而非绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得以实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们需要在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时进行判断。任何披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件发生可能性的假设，不能保证任何设计都能在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
在截至2024年9月30日的期间内，我们的财务报告内部控制没有发生任何重大变化，也不太可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
| 34 |
第二部分-其他信息
项目1. 法律诉讼
无。
项目1A. 风险因素
我们的 截至2024年6月30日的财政年度10-K表格年度报告中包含了与我们业务相关的重大风险讨论。 该年度报告中描述的风险没有发生重大变化。
项目2. 未注册的股票股权的销售和募资用途
最近 出售未注册的股权证券
在截至2024年9月30日的三个月期间，公司发行了8,000股普通股，作为：
| 股票数量 | 现金收益 | 股票价值 | ||||||||||
| 员工薪酬 | 8,000 | $ | 0 | $ | 8,000 | |||||||
请 参阅本季度报告中第10-Q表格的未经审计的简明合并基本报表第9条。
上述交易根据证券法第4(a)(2)节的规定免于注册要求。
公司和关联购买者购买的股权证券
无
项目3. 高级证券违约事项
不适用。
条目 4. 矿山安全披露
不适用。
条目 5. 其他信息
无。
| 35 |
项目6. 陈列品
以下文件作为本季度10-Q报告的一部分提交。
展览 数字 |
展品说明 | |
| 31.1 | 根据《证券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)条款的首席执行官认证。 | |
| 31.2 | 根据《证券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)条款的信安金融官认证。. | |
| 32.1 | 根据《证券交易法》第13a-14(b)或15d-14(b)条款及18 U.S.C. 第1350条的首席执行官和信安金融官认证。 | |
| 101.INS | 内嵌XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文件。 | |
| 101.CAL | 行内XBRL分类扩展计算链接基础文件。 | |
| 101.DEF | 行内XBRL分类扩展定义链接基础文件。 | |
| 101.LAB | 行内XBRL分类扩展标签链接基础文件。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展 演示链接基础文件。 | |
| 104 | 封面页面互动数据文件（格式化为内联XBRL，包含在展示文档101中）。 |
| 36 |
签名
根据1934年证券交易法（经修订）的要求，注册人已适当授权本报告由以下签名人签署，特此声明，日期为14日。楼 2024年11月1日。
| THE GLIMPSE GROUP, INC. | |
| /s/ Lyron Bentovim | |
| Lyron Bentovim | |
| 首席执行官 | |
| (首席执行官) | |
| /s/ Maydan Rothblum | |
| Maydan Rothblum | |
| 首席财务官 | |
| （财务总监） |
| 37 |