美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

13D表格

根据1934年证券交易法
（修订稿1 *）

AtlasClear 控股有限公司

（发行人名称）

普通股，每股面值$0.0001

（证券种类名称）

128745106 （普通股票）

（CUSIP编号）

John Schaible

在AtlasClear Holdings, Inc.处

4030 Henderson Blvd., Suite 712

坦帕, FL 33629

(727) 446-6660

(授权人姓名、地址和电话号码
如果申报人以前已根据13G表格申报了本13D表格所涉及的收购事项，并因为§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而申报此表，勾选以下方框☐。

2024年2月9日

（需要提交此声明的事件的日期）

如果申报人先前曾在13-G表上申报过有关本13D表所报告的收购事项，并且由于 § 240.13d-1(e)、240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g)正在提交本表格，请选中下面的复选框 ¨.

注意：以纸质形式提交的时间表应包括签署的原件和五份副本，包括所有附件。详情请参阅§ 240.13d-7(b)中规定的其他相关方。

* 此封面剩余部分应填写有关报告人首次提交此表格以报告所涉证券种类的信息，以及任何包含可能会改变之前封面页面所提供信息的后续修正文件。

本封面上其余需要提供的信息，不应被视为《证券交易法》第18条的“申报”，也不受该法案此部分责任的约束，但须遵守该法案的所有其他条款（但请参考注释）。

13D表格

本13D修正计划 （以下称“ ”）涉及每股面值$0.0001的普通股（以下称“普通股”） AtlasClear Holdings, Inc.是一家特拉华州的公司（以下称“发行人”）。发行人的主要执行办公室位于弗罗里达坦帕市33629邮编的4030 Henderson Blvd.712号套房。

(a) 该声明由John Schaible提交（“报告人根据1934年证券交易法第13节的规定，已进行修订。

(b) 报告人的地址为：c/o AtlasClear Holdings, Inc., 4030 Henderson Blvd., Suite 712, Tampa, FL 33629。

(c) 报告人是发行公司的执行董事长。

(d) 报告人在过去五年中没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪）。

(e) 报告人在过去五年中未曾成为具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且因此诉讼而受到须遵守的判决、裁定或最终命令，禁止未来违反或禁止或强制进行与联邦或州证券法相关的活动，或发现任何与这些法律相关的违反行为。

(f) 报告人是美国公民。

在2020年10月23日，Quantum Ventures LLC（“Quantum Ventures”）以25,000美元的价格，或每股0.006美元，从Quantum FinTech Acquisition Corporation（“Quantum”）购买了4,312,500股创始股份（“创始股份”）。在Quantum的首次公开募股中，Quantum将40,833股创始股份转让给报告人。

在2021年2月9日首次公开募股的完成过程中，Quantum Ventures从Quantum购买了总计4,922,500个定向增发warrants，价格为每个warrant 1.00美元。每个定向增发warrant可以以每股11.50美元的行使价格转换为一股普通股。

报告人通过Quantum Ventures在商业合并关闭时的某些分配获得了发行人的额外证券，详细情况请参阅本声明第4项，其中的内容通过引用并入。

报告人收购了本报告中列为报告人实益拥有的普通股，仅出于投资目的，并与下述交易相关。

正如之前披露的，在2024年2月9日（“交易完成日期”），发行人（原名Calculator New Pubco, Inc.）完成了依照2022年11月16日签署的某项业务合并协议（经修订的“业务合并协议”）规定的先前宣布的交易，该协议涉及发行人、Quantum FinTech Acquisition Corporation（“Quantum”）、Calculator Merger Sub 1, Inc.（一家德拉瓦州公司及发行人的全资子公司）、Calculator Merger Sub 2, Inc.（一家德拉瓦州公司及发行人的全资子公司）、AtlasClear, Inc.（一家怀俄明州公司，“AtlasClear”）、Atlas FinTech Holdings Corp.（一家德拉瓦州公司）以及Robert McBey。此业务合并协议所设想的交易在此称为“业务合并”。与业务合并的完成（“交易完成”）相关，发行人将其名称从“Calculator New Pubco, Inc.”更改为“AtlasClear Holdings, Inc.”。

与交易完成相关，Quantum的每一股普通股（“Quantum普通股”）在未被赎回的情况下被转换为一股普通股。每一份未行使的公共warrant购买Quantum普通股变成了购买半股普通股的warrant。每一份最初在Quantum首次公开发行中以定向增发方式发行的购买Quantum普通股的warrant变为发行方的定向增发warrant，购买一股普通股（“定向增发warrant”）。

与交易完成相关，Quantum Ventures将普通股和定向增发warrant分配给其成员，包括报告人及其他某些人员。因此，报告人收到了(i) 432,734 股普通股和 (ii) 703,140 份定向增发warrant，后者在业务组合完成后可转换为703,140股普通股。

除本项4中列出的内容外，，报告人目前没有与项4(a)–(j)中列出的任何事项相关或将导致的计划或提案。报告人可以在任何时候和不时地审查或重新考虑其立场和/或改变其目的和/或制定与此相关的计划或提案。此披露不涉及报告人可能有或制定的任何计划或提案，或他可能在完全是作为发行方的执行主席的身份下意识到的任何计划或提案。

(a) - (b)

报告人拥有1,135,874股普通股的优先所有权，占发行方普通股的8.6%，该普通股基于截至2024年5月24日的12,455,157股普通股总数，并考虑到Quantum Ventures所持有的703,140份定向增发warrant所对应的普通股。

报告人对其拥有的1,135,874股普通股拥有单独的投票权和处置权。

(c) 本声明第4项中列示的信息在此通过引用并入。

(d) 根据报告人的了解，只有报告人有权接收或指示接收本声明所报告的发行人普通股的分红或其销售所得。

(e) 不适用。

本声明第3和第4项中列示的信息在此通过引用并入。

2022年11月16日，发行人、AtlasClear股东及部分Quantum创始股东签署了一项注册权和锁定协议，该协议在交割时生效，其中，创始股东同意在首次公开募股之前不转让(a) 任何由该股东有益拥有或记录拥有的普通股（“托管股份”），除非根据2021年2月4日签署的托管协议提供的条款，托管协议中包括Quantum、Continental股票转移与信托公司（“托管代理”）及持有人。与交割相关，发行人指示托管代理从托管中释放4,000,000股Quantum的创始股份，这些股份由Chardan Quantum, LLC 所有的949,084股创始股份和Quantum Ventures, LLC 所有的3,050,916股创始股份组成，如2023年10月31日披露的该托管协议修正案所设想的。

签名

经过合理的查询，并根据报告人的知识和信念，签署人证明在此声明中所列的信息是真实、完整且正确的。

日期：    2024年10月24日