美国
证券交易委员会 及交易所
华盛顿特区，20549
表单
截至年度季度结束
或
过渡期从 至
佣金
文件编号：
| （根据其章程指定的）及名称完全一致的注册人 |
(州 或其他辖区 公司组织或注册证明书） |
（美国国税局雇主识别号码） 识别号码） |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
根据该法案第12(b)条纪录的证券：
| 每个类别的标题 | 交易标志 | 注册在每个交易所的名称 | ||
| 你接受的训练数据截止到2023年10月。 |
请勾选是否申报人在过去12个月内（或申报人短于该季度而被要求申报的情况下）已申报所有《1934年证券交易法》第13条或第15条所要求的所有报告，并且申报人在过去90天内一直受到这些申报要求的约束。
标示：检查符号是否显示，即在过去12个月内（或对于要求提交此类文件的更短季度），登记人已遵守《S-t规则》第405条规定，递交了每一份要求提交的互动数据文件。
请勾选指示是否申报人属于大型、加速或非加速申报人、较小型上市公司或新兴成长公司。详见《交易所法》第120亿2条中对「大型加速申报人」、「加速申报人」、「较小型上市公司」和「新兴成长公司」的定义。
| 大型及加速提交者 | ☐ | 加速提交者 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请在核对号选项中注明，表决人是否选择不使用期限延长季度来遵守根据《交易法》第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过勾选选项表示，是否登记的公司是一家壳公司（如交易所法案第1202条所定义） 是 ☐ 否
截至2024年11月8日，流通在外的普通股数量为 .
美国 电池科技公司及其子公司
指数 至表格10-Q
| 第一部分 – 基本报表（未经审核） | ||
| 事项 1 | 未经查核的基本报表 | 3 |
| 截止2024年9月30日和2024年6月30日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截止2024年和2023年9月30日的三个月简明合并收益表 | 4 | |
| 截止2024年和2023年9月30日的三个月简明合并股东权益变动表 | 5 | |
| 截止2024年和2023年9月30日的三个月简明合并现金流量表 | 6 | |
| 附注至简明综合财务报表 | 7 | |
| 项目 2 | 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 | 19 |
| 事项 3 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 事项 4 | 内部控制及程序 | 24 |
| 第二部分。其他资讯 | ||
| 项目 1 | 法律诉讼 | 25 |
| 项目 1A | 风险因素 | 25 |
| 项目 2 | 股票权益的未注册销售和资金用途 | 35 |
| 项目 3 | 优先证券违约 | 35 |
| 项目 4 | 矿业安全披露 | 35 |
| 项目 5 | 其他资讯 | 35 |
| 项目 6 | 展品 | 36 |
| 签名 | 37 | |
| 2 |
第一部分 - 财务信息
项目 1. 基本报表
美国 电池科技公司
未经查核的 合并资产负债表
| 2024年9月30日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存（注4） | ||||||||
| 应收补助款（注5） | ||||||||
| 预付费用和存款 | ||||||||
| 应收订阅费（附注13） | ||||||||
| 持有待售资产（附注7） | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产、厂房及设备，净额（附注7） | ||||||||
| 采矿产业（附注8） | ||||||||
| 无形资产（注9） | ||||||||
| 使用权资产（附注12） | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债及股东权益 | ||||||||
| 应付帐款及应计负债（附注10） | $ | $ | ||||||
| 应付票据，流动（附注11） | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 股权补偿负债（附注15） | ||||||||
| 长期负债（附注6） | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和条件（注17） | ||||||||
| 临时股权： | ||||||||
| D类优先股授权： 优先股，面值为$ 已发行及流通： 且 截至2024年9月30日及2024年6月30日的优先股。 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 已授权A系列优先股： 优先股，面值：$ 每股；已发行和流通： 截至2024年9月30日和2024年6月30日的优先股。 | ||||||||
| 已授权B系列优先股： 优先股，面值：$ 每股；已发行和流通： 截至2024年9月30日及2024年6月30日的优先股。 | ||||||||
| 已授权的C系列优先股： 优先股，每股面值$ 已发行及流通： 截至2024年9月30日及2024年6月30日的优先股。 | ||||||||
| 普通股授权： 普通股，每股面值为$ 已发行及流通： 和 截至2024年9月30日及2024年6月30日，分别为普通股 | ||||||||
| 资本公积额额外增资 | ||||||||
| 可发行普通股（应收） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并未经审核的基本报表不可或缺的一部分。
| 3 |
美国 电池科技公司
未经审计的 简明综合损益表
| 截至三个月 2024 年 9 月 30 日结束， | Three months ended 2023年9月30日 | |||||||
| 营业收入 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛亏损 | ( | ) | ||||||
费用： | ||||||||
| 一般及行政费用 | $ | $ | ||||||
| 研发 | ||||||||
| 勘探成本 | ||||||||
| 营业费用总额 | ||||||||
| 其他收入（费用）之前的净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 摊销及财务成本折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资未实现收益（损失） | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值变化 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ( | ) | ||||||
| 定向增发亏损 | ( | ) | ||||||
| 负债归类股本连结合约公平价值变动 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他总费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
修改认股权证视同股息 | ( | ) | ||||||
| 可供普通股股东净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净损，基本与稀释 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均流通股数 | ||||||||
附注是这些简略合并未经审核的基本报表不可或缺的一部分。
| 4 |
美国 电池科技公司
未经核数的股东权益简明综合陈述表
截至2024年9月30日止三个月：
| 优先股 | 普通股 | 追加 已付资本 | 普通股 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 可发行 | 亏损 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日资产负债表 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 根据股份奖励计划而发行的股份 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股份购买协议发行的股份，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股份购买协议的应收款项结算 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
将股权相关合同重新分类为负债 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
发行D系列可赎回优先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
根据认购协议发行普通股和warrants | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据债务消除发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股份购买协议进行的应收款项结算（Tysadco） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月：
| 优先股 | 普通股 | 追加 已付资本 | 普通股可发行 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 数字 | 金额 | 资本 | (应收款项) | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 发行股份以获得专业服务 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的奖励归属 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据反向股票拆分的四舍五入所发行的股份 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 根据资产收购回收的股份 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 根据股份购买协议发行的股份，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据认股权证费用所发行的股份 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
附注是这些简略合并未经审核的基本报表不可或缺的一部分。
| 5 |
美国 电池科技公司
未经查核 缩表合并现金流量表
| 三个月结束。 2024 年 9 月 30 日结束， | 三个月结束。 2023年9月30日 | |||||||
| 营运活动之现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 融资成本的摊薄 | ||||||||
| 租赁权资产摊销 | ||||||||
| 投资未实现亏损 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 发行股份以获得专业服务 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值变化 | ( | ) | ||||||
| 换股选择权公平价值变动 | ||||||||
| 负债分类权益连动合约公平价值变动 | ( | ) | ||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 定向增发损失 | ||||||||
| 营运资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 存货 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收补助款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和存款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款及应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动所使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量： | ||||||||
| 其他收购存款 | ( | ) | ||||||
| 资产、设备和水权的收购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买水权/无形资产 | ( | ) | ||||||
| 投资活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量： | ||||||||
| 通过市价公开发行普通股筹集的款项 | ||||||||
订阅协议款项（附注13） | ||||||||
| 行使股票购买权的款项 | ||||||||
| 来自应付票据的收入，扣除发行成本后的净额 | ||||||||
| 应付票据本金支付的款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票购买协议的款项，扣除发行成本后的净额 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金 - 期间开始 | ||||||||
| 现金 - 期间结束 | $ | $ | ||||||
| 补充揭露（附注16） | ||||||||
附注是这些简略合并未经审核的基本报表不可或缺的一部分。
| 6 |
美国 电池科技公司
附注 至简明合并基本报表
（未经审核）
1. 组织和营运性质
美国电池科技公司（「本公司」或「ABTC」）是锂电池行业的新进入者，致力于通过探索新的锂、镍、钴和锰等电池材料的原始资源，开发和商业化从原始资源中提取这些电池金属的新技术，以及商业化内部开发的一个整合制程来回收锂电池，从而增加美国国内这些电池材料的生产量，并确保当这些材料达到终端生命时，构成元素的电池金属以闭环方式返回到国内制造业供应链。通过这种三管齐下的方式，本公司正致力于促进这些电池材料的国内生产，并确保这些材料在结束寿命时，其构成元素的电池金属以闭环方式返回到国内制造业供应链。
公司于2011年10月6日在内华达州法律下成立，目的是为了获取矿产权，最终目标是成为一家生产性矿业公司。我们的业务历史有限，并在2024财年第四季度产生了我们的初始营业收入。我们的主要执行办公室位于内华达州雷诺市华盛顿大道100号，套房100，邮政编码89503。
2. 流动性和营运持续性
截至2024年9月30日止三个月，本公司出现$净损失
公司的持续经营依赖于其运营能够产生利润及其获取债务或股权融资的能力。没有保证公司能够产生足够的利润、获得这类融资，或以有利条件获得这些融资，这可能会限制其运营。任何此类融资活动均受到市场条件的影响。这些不确定性导致对公司在这些基本报表发布后的12个月内继续作为一个持续经营体的能力产生了实质性的怀疑。这些简化的合并基本报表并未包括对资产账面金额的可回收性和分类以及负债的分类可能需要的任何调整，如果公司无法继续作为一个持续经营体，这些调整可能是重大的。
对持续经营的评估不包括公司的即市场（ATM）募资（附注13），该募资可能提供资金来源。
根据我们目前的营运计划，除非我们从设施的运营中产生收入或筹集额外资金（债务或股权），否则我们可能无法维持现有票据协议中的财务契约（票据11）。如果票据持有人不予以豁免此类契约违规，将会导致违约事件，并使未偿还的余额加速到期。如果我们通过公开或 股权 投资发行筹集额外资金，而不是债务或额外票据的发行，则现有股东的所有权利益可能会被稀释。
3. 简报基础、重要会计政策摘要及最新会计声明
本附带的简明合并基本报表是根据美国公认会计原则（"U.S. GAAP"）为临时财务资讯所编制，并根据10-Q表格的指导和美国证券交易委员会（"SEC"）的规则10-01及S-X条例的指示编制，并与公司编制年度经审核合并基本报表的基准相同。
截至2024年9月30日的总体资产负债表和综合损益表，以及股东权益变动和现金流量的总体简表，未经核数，但包含所有调整，其中包括公司认为必须进行的对财务状况、营业成果和现金流量进行公正呈现的正常往来调整。截至2024年9月30日的三个月的成果不一定代表预期2025年6月30日结束时的成果，也不代表任何未来中间期的成果。截至2024年6月30日的总体资产负债表取自核数的财务报表；然而，它并不包含美国通用会计准则所要求的所有信息和附注，以完成完整的财务报表。随附的总体简表应与截至2024年6月30日的年度核数财务报表和附注一起阅读，这些附注包括公司于2024年6月30日之前的年度报告10-k，日期为2024年9月23日提交给证券交易委员会的文件。公司的合并子公司包括其全资子公司Oroplata Exploraciones E Ingenieria SRL（已解散）、LithiumOre Corporation（前身为Lithortech Resources Inc）、ABMC AG, LLC（已解散）和aqua metals transfer LLC。
随附的简明综合中期基本报表包括公司及其子公司的账户。所有重要的公司间余额和交易在合并中已被消除。
根据公司2024财年表格10-k的披露，在公司2023财年合并基本报表发布后，公司识别出在适用会计标准编纂（“ASC”）710，“薪酬-一般”和ASC 718，“薪酬-股票薪酬”中有关现金和股权奖励的支出确认存在错误，这些奖励都需满足服务和绩效的控制项。ASC 710和ASC 718要求在绩效控制项达到可能性时，需根据所需服务的提供来确认薪酬成本。历史上，公司对某些现金和股权奖励直到达到里程碑形式的绩效控制项时，才确认薪酬成本，而对于公司普通股warrants绩效基础奖励，当绩效控制项成为可能实现时或实现时，之前并未确认任何薪酬成本。由于普通股warrants和限制性股票单位（“RSU”）的绩效基础奖励是以固定的美元价值授予且以变量数量的普通股warrants或RSUs结算，这些奖励在普通股warrants或RSUs的数量确定之前被归类为负债，并应根据预期的奖励结算时间，将相应的薪酬成本记录为当前或长期负债，或额外的实收资本，当绩效控制项成为可能实现时。
此错误的更正导致补偿成本增加了$
| 7 |
美国 电池科技公司
附注 至简明合并基本报表
（未经审核）
公司还发现了在应用 ASC 815「衍生金融工具和避险」中的一个错误，该错误涉及于公司可转换票据中一个不符合权益分类的独立买权的起初和随后认列。ASC 815要求将独立买权进行分割，后续变动在分割衍生工具的公平价值中的变化应予记录于收益中。在发行可转换票据时，公司应当已认列衍生负债及由衍生物分割所产生的可转换票据折扣，衍生负债的公平价值变动和折扣的累计应记录于收益中。
这一错误的修正导致融资成本费用的摊销和增值增加了少于$
本 公司已根据ASC 250《会计变更和错误更正》的指导，评估了下表中详细说明的更正对之前发布的合并基本报表的影响， 无论是个别还是整体。 公司已得出结论，该等更正对其之前发布的合并基本报表均属不重要。虽然管理层 认为该错误的影响对公司截至2023年9月30日的之前发布的合并基本报表无关紧要，但受到此错误影响的基本报表项目已经被更正。
以下的表格反映了公司综合基本报表中受错误影响的部分。
综合营运状况总表
| 2023年9月30日结束的三个月 | ||||||||||||
| 如报告所示 | 调整 | 已更正 | ||||||||||
| 营运费用 | ||||||||||||
| 一般及行政费用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 探索 | ||||||||||||
| 营业费用总额 | ||||||||||||
| 其他收入（费用）之前的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||
| 摊销及财务成本折扣 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他收入（支出）总计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股净损，基本与稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
总结财务状况表
| 2023年9月30日结束的三个月 | ||||||||||||
| 如报告 | 调整项目 | 已更正 | ||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||
| 额外投资资本： | ||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | ||||||||||||
| 2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累积亏损 | ||||||||||||
| 期间净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2023年9月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 股东权益总额 | ||||||||||||
| 2023年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
现金流量表之简明整合
| 2023年9月30日结束的三个月 | ||||||||||||
| 如报告所述 | 调整 | 已更正 | ||||||||||
| 经营活动 | ||||||||||||
| 可归属于股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金： | ||||||||||||
| 摊销及增值费用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||
| 营运资产和负债的变化： | ||||||||||||
| 应付帐款及应计负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 经营活动所用的净现金 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 8 |
美国 电池科技公司
附注 至简明合并基本报表
（未经审核）
使用估计值
这些遵循美国公认会计原则的简明合并基本报表的编制要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响报告的资产和负债的金额，以及在基本报表日期披露的或有资产和负债的相关资讯，以及报告期间的收入和费用的报告金额。公司定期评估与股权激励补偿的公允价值、长期资产及有形资产的估值及可回收性（需进行减值测试）及递延所得税资产的估值准备相关的估计和假设。
现金 及现金等值
公司认为所有原始到期日为三个月或更短的短期投资在购买时都视为等值现金。截至2024年9月30日和2024年6月30日，公司并无任何等值现金。
金融工具公允价值
公允价值被定义为在测量日市场参与者之间的有序交易中，所能获得的卖出资产的价格或转移负债所支付的价格。公允价值是一个退出价格概念，假设在愿意的市场参与者之间进行有序交易，并需基于市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设。当前的会计指导建立了三层次的公允价值层级，作为考虑这些假设及对估值方法中所用输入进行分类的基础。这一层级要求实体最大化可观察输入的使用，并最小化不可观察输入的使用。用于测量公允价值的三个输入层级如下：
水平 1：报告实体可以在计量日期评估的相同资产和负债的活跃市场中引用价格（未调整）。
层级 2：在层级1中除报价价格外，对于资产或负债而言是可观察的，无论是直接或间接的。
层级 3: 对于资产或负债的不可观察输入，包括公司对市场参与者在根据在情况下最佳信息定价资产或负债时所使用的数据的假设。
公司的现金、应收账款、预付费用和押金、应付票据、应付账款及应计负债的账面价值因其短期到期而接近公允价值。
公司的定期公允价值计量包括衍生负债的估值及分离票据的召唤、转换选择权，以及归属于负债分类的股权连结合同，这两者皆被归类为公允价值层级3。请查看相关公允价值披露的注6和11。由于使用不可观察的输入，导致对于输入在报告日期可能合理地有所不同存在固有不确定性。
公司的非经常性公平值衡量包括2024年9月30日持有待售资产的估值。详情请参阅附注7以查看相关的公平值披露。
最近会计公告的采用
公司持续评估新的会计准则，以判断其适用性。当判断一个新的会计准则影响公司的财务报告时，公司将进行审核，以判断变更对其合并基本报表的影响，并确保有足够的控制措施，以确认公司的合并基本报表正确地反映了变更。
在 2023年11月，财务会计准则委员会（"FASB"）发布了会计准则更新（"ASU"）2023-07， 分部报告 - 可报告分部披露的改进，该更新主要通过增强对重要分部费用和用于评估分部绩效的资讯。 此ASU的修订对于2023年12月15日之后开始的年度期间以及2024年12月15日之后开始的财政年度中的中期期间有效。 允许提前采用。公司正在过程中确定此ASU将对合并基本报表的注脚中所包含的披露产生的影响。
2023年12月，FASB发行了ASU 2023-09《所得税披露的改善》，该标准主要更新了与利率协调和支付所得税信息相关的所得税披露。这一ASU还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。这一ASU中的修订适用于2024年12月15日后开始的年度期间。允许对尚未发布或可发布的年度基本报表进行早期采纳。公司正在评估这一ASU对所附合并财务报表附注中的披露将产生的影响。
2024年11月，FASb发布ASU 2024-03，综合损益表 - 支出报告综合收入 - 支出分解披露（子题220-40）：收入表支出分解。此更新中的修订要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息。修订澄清了应披露哪些成本和费用包含在销售成本和销售、一般和行政费用类别中，该等成本和费用应以定性描述方式揭示其未单独分解的金额。此外，修订要求披露销售费用的总金额和公司对销售费用的定义。该更新将对截至2026年12月15日后开始的年度报告日和截至2027年12月15日后开始的中期报告日起有效，允许提前采纳。公司正在评估此ASU对附注中所含合并财务报表披露的影响。
4. 存货
公司的锂矿电池回收操作库存包括原材料，即电池进料形式的锂矿，以及制成品，即黑色物料和其他金属的形式。库存价值以平均成本或净可实现值较低者为基础。库存的摊销值包括公司获得电池进料及任何相关携带和加工成本。
| 2024年9月30日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
5. 政府补助金和税收抵免奖励
资助款项应收款代表符合条件的成本，且有合理保证符合资助条件，但至报告日期仍未收到相应的所有基金类型。由于从联邦政府的收款已经及预期将继续及时进行，因此尚未设立怀疑账户的提存。如果金额变得无法收回，将计入营运成本。截至2024年9月30日，资助款项应收款为$
2021年1月20日，美国能源部（DOE）宣布公司已被选中进行为期三年的项目洽谈，总预算为$
在2021年8月16日，公司获得了一份为期30个月的项目合同，总预算为$
| 9 |
美国 电池科技公司
附注 至简明合并基本报表
（未经审核）
2022年10月21日，美国DOE宣布该公司已被选定进行为期五年的项目获奖谈判，总预算为$
开启
2022 年 11 月 17 日，美国 DOE 宣布，该公司已被选为一项三年的项目进行奖励谈判，其中包括
总预算 $
2024年3月28日，ABTC获选参与高达$营业收入的税收抵免，透过符合条件的高级能源专案贷款(48C)计划。这项税收抵免由美国财政部国内税务局颁发，经由美国DOE进行高度竞争的技术和经济审查过程，评估申请人制造行业的设施是否符合条件，以推动美国在全球竞争性关键物料回收、处理和精炼制造行业的建设。这项税收抵免可用于ABTC位于内华达州斯托里县塔霍雷诺工业中心(TRIC)的电池回收设施迄今的资本支出返还，也可用于未来的资本支出。截至2024年9月30日，公司已涉及符合条件的支出以获得此税收抵免，但只有在合规标准有合理保证后才会予以确认。
此外
在2024年3月28日，ABTC被选中获得高达$
在2024年9月23日，
美国能源部宣布该公司已被选中进行一项高度竞争的奖励谈判，金额为$
6. 衍生负债
在截至2024年9月30日的季度期间，公司的可转换票据上的嵌入式转换特征及其未偿还的warrants可能根据ASC 815-40「衍生品与对冲 – 实体自有股权的合约」被视为衍生负债，因为授权股份不足以结清这些未偿还的与股权相关的合约，而这些工具的条款仍然允许持有人行使，这将要求公司以净现金结清该工具。在这种情况下，公司已根据ASC 815-40采用排序方法来判断其与股权相关的金融工具在发行时及每个后续报告日期的分类。根据这项排序政策，公司将最近发行或修改日期的与股权相关的金融工具重新分类为负债。衍生负债初始记录于公允价值，并在每个报告日期重新估值，公允价值的变动在简明合并的营运报告中报告。公司利用Black-Scholes选择权定价模型在初始重新分类和后续估值日期对衍生负债进行评价，并根据适用的工具特定条款进行调整。
在2024年8月，公司根据定向增发认购协议发行了普通股及可购买普通股的warrants。详情见第13注解。由于在发行时授权股份不足，warrants被分类为衍生负债，按发行时的公允价值衡量，并在2024年9月30日重新衡量为公允价值。
对于剩余的定向增发认购协议，本公司确认了权证的公允价值为$
在
2024 年 9 月，本公司的可换股票据被修订，以提高转换期权的兑换率。查看更多
在注 11 上讨论。修改后，本公司不再拥有足够的授权股份，以完成所有股权挂钩合约
包括可能转换后的可转换票据，因此，嵌入式转换功能已从
可转换票据将作为衍生性负债帐目。公司计算出分裂转换功能的公平价值
金额为 $
| 10 |
美国 电池科技公司
附注 至简明合并基本报表
（未经审核）
在截至2024年9月30日的季度内，公司根据其ATm发行了额外的
普通股，并由于公司的排序政策，没有足够的授权
股份来结清其所有的股本相关金融工具。公司将公允价值为$的warrants重分类至负债。
以下表格列出了公司在截至9月30日的季度进行估值和重新评估衍生负债的Black-Scholes模型输入数据和假设：
| 2024 | ||||
| 加权平均预期期限（年） | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| 波动率 | % | |||
截至2024年9月30日的季度衍生负债相关活动摘要如下：
| 认股权 衍生负债 | 转换 选择权衍生负债 | 总计 衍生负债 | ||||||||||
| 2024年6月30日资产负债表 | $ | $ | $ | |||||||||
| 再分类之 公允价值于期间内 | ||||||||||||
| 发行之 公允价值于期间内 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||
| 余额，2024年9月30日 2024年 | $ | $ | $ | |||||||||
7. 产业、厂房及设备
下表显示截至2024年9月30日及2024年6月30日的固定资产、厂房及设备：
| 2024年9月30日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑 | ||||||||
| 设备和车辆 | ||||||||
| 总财产、厂房及设备 | ||||||||
| 减：累积折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不动产、厂房及设备净值 | $ | |||||||
公司承认了$的折旧费用
在2024财年第四季，公司批准了一项计划，卖出主要由Fernley地点的土地和建筑物等资产组成。公司做出了这个决定，是因为秘鲁设施的收购将加快我们的生产和商业化进程。Fernley地点的资产账面金额为$
8. 采矿物业
在2022年7月21日，本公司行使购买涉及内华达州托诺帕未申请专利的矿区权益的选择权。从那时起，本公司与第三方合作进行钻探计划和分析，以验证矿区的品位和连续性。 超过50%的推断矿产资源已升级为测定和指示性分类。本公司仍处于勘探阶段并支出所有矿区勘探成本。如果本公司确定了已证实和可疑的储备，并制定了经济营运矿山的计划，将进入发展阶段，并将未来成本资本化，直到生产建立。
2023年7月22日，公司开展了第三个勘探计划，以推进Tonopah Flats锂矿项目。此钻探计划包括核心填补和外推钻探，以支持国内资源的发展，目标是升级到“确认和指示”资源分类。公司选择并聘用了Kb Drilling进行本次最新钻探计划的填补和外推采样，其中包括从另外八个钻孔中采集样品
在
2023年12月，公司签订了一份空地出让及接受协议，以收购某些矿产专利，总计$
于2024年4月24日，公司宣布完成"修订后资源评估及初步经济评估 针对位于内华达州美国埃斯梅拉达和奈郡的Tonopah Flats 锂矿项目（"修订IA"）"，并发布 S-k 1300技术报告摘要（"TRS"），披露Tonopah Flats 锂矿项目的矿产资源，包括初步经济评估。 该TRS由合格者RESPEC Company LLC完成，符合S-k法规第1300项的要求，生效日期为2024年4月5日。
9. 无形资产
于2023年9月12日，公司从托马斯·C·伍德沃德生前信托获得约
公司收购TRIC的商业规模电池回收设施，其中包括价值$水权
下表显示了在以下地点的总无形资产:
| 2024年9月30日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 水权 | $ | $ | ||||||
| 11 |
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附注 至简明合并基本报表
（未经审核）
10. 应付账款和应计负债
下表显示截至时的应付帐款及应计负债总额：
| 2024年9月30日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计固定资产 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 市场协议结算 | ||||||||
| 使用权负债，流动 | ||||||||
| 应付帐款和应计负债总额 | $ | $ | ||||||
于2024年7月3日，公司与美洲Mercuria Energy America LLC达成协议，以解决他们分别与一项市场协议有关的争端，该协议于2023年5月订立。根据和解协议条款，公司同意向Mercuria Energy America LLC进行六次每月支付，每次支付$
11. 应付票据
在2023年5月17日，本公司与Mercuria Investments US, Inc.签订了一项信贷协议（「信贷协议」），用于预付款购买本公司的回收电池金属制品。因此，库存作为未偿余额的担保品。信贷协议的总贷款金额最高可达$
2023年8月30日，公司全额偿还了所有依据信贷协议所负的债务、负债及其他义务，并终止了信贷协议。由于终止信贷协议，公司并未因此而产生任何重大提前终止罚款。
于2023年8月29日，公司与High Trail（以下称「买方」）签订了一份证券购买协议（以下称「购买协议」），根据该协议，公司向买方出售最高达$
本公司根据ASC 815-15「衍生工具与对冲」的衍生会计考量分析了票据的转换特征，并确定独立看涨期权应当分拆并作为衍生负债进行单独会计。因此，该衍生负债在每个报告日按公允价值计量，相关的收益或损失在简明合并营运报表中反映。请参见 以前发布的合并基本报表的更正 于注释3。本公司确定该衍生负债在票据发行时的公允价值为 $
注意
折扣和发行成本总计$
开启
二零二四年九月十三日，该等债券被修订，允许支付总本金为 $
下表显示截至：的票据净账面价值。
| 2024年9月30日 | ||||
| 本金未偿还 | $ | |||
| 与分离换股权有关的债务折扣 | ( | ) | ||
| 从衍生负债的债务折扣摊销 | ||||
| 损耗价值净额 | $ | |||
下表显示截至2024年9月30日的应付票据的到期情况：
| 2024年10月15日 | $ | |||
| 减：未摊销的债务折扣和发行费用 | ( | ) | ||
| 总标的付款 | $ | |||
| 票据应付款，流动 | $ | |||
| 应付票据，非流动 | $ |
| 12 |
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附注 至简明合并基本报表
（未经审核）
12. 租赁
租约赋予承租人在一定期间内控制特定资产使用权的权利，以交换对价。操作租约的 使用权资产（「RoU资产」）在公司合并资产负债表的资产部分列示， 而租赁负债则包含在公司合并资产负债表的负债部分，日期为2024年9月30日及2024年6月30日。
RoU 资产代表公司在租赁期间使用基础资产的权利，而营运租赁负债代表公司应根据租约支付租金的义务。公司在合约起初确定是否为租约。 RoU资产和负债基于租赁开始日期被承认，其基础是租赁期间内租金支付的现值。大多数营运租约包括续约期权，根据市场现况调整租金。用于计算某些物业RoU资产的条款包括公司有合理把握会行使的续约期权。
用于判断租约支付的开始日期现值的折现率是租约中隐含的利率，或者
当该利率无法轻易判断时，公司会根据历史贷款协议估计一个利率，
公司租用办公设施，租期至各不相同的日期届满，其中许多不超过一年。
截至2024年9月30日的三个月营运租赁成本，每个都约为$
截至2024年9月30日，当前租赁负债中包括$
| 2024年9月30日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 经营租赁权使用资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债 | $ | $ | ||||||
下表显示截至2024年9月30日的经营租赁负债的到期情况：
| 2025年9月30日 | $ | |||
| 2026年9月30日 | ||||
| 总租赁付款 | ||||
| 扣除：折扣 | ( | ) | ||
| 总经营租赁负债 | $ | |||
| 营运租赁负债，流动 | $ | |||
| 营运租赁负债，非流动 | $ |
以下的表格显示了截至2024年9月30日时计算营运租赁权利使用资产的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率。
| 加权平均租赁期限（年） | ||||
| 加权折现率加权值 | % |
| 13 |
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附注 至简明合并基本报表
（未经审核）
13. 股东权益
此优先股
我们 修订及重述的公司章程授权发行优先股，并规定优先股可以不时以一个或多个系列的形式发行。我们的董事会将有权确定每个系列股份的投票权（如有）、指定、权力、偏好、相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，以及任何限制、条件和条款。我们的董事会将能在不需股东批准的情况下发行带有投票权及其他权利的优先股，这可能会对普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会无需股东批准便能发行优先股的能力，可能会延迟、推迟或防止我们的控制权变更或现有管理层的更换。
截至目前，公司已授权总计 股优先股。其中公司已指定总计 股备有四个类别的优先股，分别为A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股。截至 2024年9月30日 和 2024年6月30日，有 和 股D系列优先股已发行并流通。以下是各类别优先股的描述：
二零二四年九月十六日，公司进行认购及投资
与其行政总裁 Ryan Melsert（Ryan Melsert）（该公司为认可投资者）的代表协议，根据该协议，该公司根据该协议
同意发行和出售五个（) 本公司 D 系优先股股份，面值 $ 每股，致梅尔塞特先生
总购买价格为 $
D系列优先股应全额赎回，但不得部分赎回，
随时（i）如董事会全权裁量下命令此赎回，或（ii）在经修订的公司章程的修正案生效时，自动赎回，实施增加公司已授权普通股股份的数量。
在此赎回时，D系列优先股的持有人将收到考虑金额$
系列A优先股
该公司在2024年6月30日及2023年12月31日分别发行并流通优先股。 授权的A系列优先股股份数量，面值为$ 公司拥有 截至2024年9月30日和2024年6月30日，已发行且流通的A系列优先股股份数量。
系列b优先股
该公司在2024年6月30日及2023年12月31日分别发行并流通优先股。 授权发行面值为$的B系列优先股。 每股公司的 年6月30日和2024年9月30日，B系列优先股发行和流通股为
序列C优先股
该公司在2024年6月30日及2023年12月31日分别发行并流通优先股。 授权发行带有面值$的C系列优先股。 每股。公司于2024年9月30日和2024年6月30日持有。 C系列优先股已发行并在2024年9月30日和2024年6月30日持有。
系列 D优先股
该公司在2024年6月30日及2023年12月31日分别发行并流通优先股。 授权每股面值为$的D系列优先股。 本公司拥有 股份和 截至2024年9月30日和2024年6月30日已发行及流通的D系列优先股的股份。
普通 股票
该公司在2024年6月30日及2023年12月31日分别发行并流通优先股。 授权发行百万股普通股，面值为$ 。
| 14 |
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附注 至简明合并基本报表
（未经审核）
截至2024年9月30日止三个月：
在该期间内，公司发行了 在股份奖励解锁时发行普通股。
于2024年4月3日，公司与Virtu Americas LLC签订了ATm销售协议，根据该协议 公司可以不时透过销售代理人分别发售股份（「股份」），每股面值为$，总发售价高达$
在2024年8月1日，公司同意卖出 普通股的
股份，
在发行时，公司认为其授权股票不足以结清warrants（见注6）。因此，这些warrants被归类为负债类别，并在每个报告期重新测量其公允价值，公司首先将收益分配给warrants，任何剩余收益则分配给普通股。当认列的普通股和warrants的公允价值超过收到的收益时，会认列当日损失。
在此期间内，公司发行了 普通股，代替现金支付$
在
2024年7月22日，董事会授权并批准将到期日延长至4月30日，2025年，针对
在此期间内，公司承认了$的股票酬劳费用。 百万美元，这增加了$的股本溢价和$的权益酬劳负债。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可换债券 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 分享奖励未偿还 | ||||||||
| 总潜在稀释 | ||||||||
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附注 至简明合并基本报表
（未经审核）
截至2024年9月30日的三个月内，发生了 根据定向增发发行的warrants
（见注释13），其中
| 数量 认股权 | 加权平均 行使价 | 加权平均 剩余合约期限 |
总内在价值 | |||||||||||
| 2024年6月30日资产负债表 | $ | |||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||
| 已行使 | ||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | $ |
| |||||||||||
| 可行使，2024年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||
公司已设立了2021年保留计划（“保留计划”），以发行股份来留住关键高管、董事和员工。保留计划允许授予多种不同类型的奖励，包括但不限于受限股份单位和受限股份奖，总称为“股份奖励”。股份奖励通常在美国通用会计准则下具有相同的费用特征，并且通常在四年期限内按照一定比率解锁。 每年％的利率。
根据保留计划，公司被授权向员工和非员工发行最多十百分之（）的股份，这是截至2022年12月31日的已发行普通股总数的完全稀释基础上。公司每年12月31日根据该计划调整授权股份，当保留计划继续有效。截止2024年9月30日的三个月内，公司授予了 百万股奖励股份。
| 16 |
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附注 至简明合并基本报表
（未经审核）
15. 股权补偿奖励（续）
| 单位 | 加权- 平均 授予日期 公允价值 每股 | |||||||
| 2024年6月30日的未发放股份奖励 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已归属 | ( | ) | ||||||
| 没收 | ( | ) | $ | |||||
| 2024年9月30日未授予的奖励 | $ | |||||||
当奖项被授予时，基于授予日期之基础普通股的公平市场价值相当的股价补偿将在要求的服务期内支出，在通常为四年，最多为十年的合约期限内，使用符合ASC 718「补偿-股票补偿」下可接受的分期授予归属方法。公司在发生剥夺时进行核算。2024年9月30日结束的季度内获得的股份奖项的公平价值总计为$ 百万元。
公司在截至2024年和2023年9月30日的三个月内分别承认了$百万的股票报酬费用。 百万 和 $ 截至2024年和2023年9月30日的三个月内的金额为百万美元。到2024年9月30日和2024年6月30日， 股权补偿负债总计为$ 百万美元和$ 百万美元与授予公司高级职员的warrants和RSUs相关， 当时员工和高级职员尚未实现绩效目标，但达成的可能性较高。在2024年9月30日之后，绩效目标已经达成，并且已获得董事会的批准。
截至2024年9月30日，未摊销与尚未实现的股权酬劳费用约为$ 百万之多，应于加权平均剩余期间内承认的支出 年。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 销货成本 | $ | $ | ||||||
| 一般及行政费用 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 探索 | ||||||||
| 总股票基础 补偿 | $ | $ | ||||||
执行长和选定的其他关键员工有资格根据董事会的决定获得基于公司营运目标达成程度的普通股绩效奖励。这些股份奖励的支付金额会根据公司营运目标的达成程度而有所不同。这些基于绩效的奖励通常包括一个基于服务年限的要求，一般为四年。
| 17 |
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附注 至简明合并基本报表
（未经审核）
16. 补充现金流量表揭露
截至9月30日的三个月：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 补充揭露： | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 在流动负债中累计的财产及设备购买 | ||||||||
| 资本化的存款作为投资活动 | ||||||||
| 作为融资活动确认的其他应收款 | ||||||||
| 以普通股支付的债务 | ||||||||
17. 承诺和条件
不时，该公司可能会参与各种诉讼和法律程序，这些都是在业务的正常过程中发生的。诉讼存在固有的不确定性，而这些或其他事项中的不利结果可能不时出现，这可能会对业务造成损害。除非在此另有说明，否则管理层目前并不知悉任何可能对我们的业务、财务状况或经营业绩，单独或总体上造成重大不利影响的法律程序或索赔。
经营 租约
公司在内华达州雷诺市租赁其主要办公地点。它还在内华达大学雷诺校区短期租赁实验室空间。主要办公地点的租约将于2024年11月30日到期，实验室租约也将于2024年11月30日到期。 根据ASC 842的指导，该公司已将主要办公室租约记录在其综合平衡表的运营租约中。关于运营租约承诺的详细资讯，请参阅第12注释－租约。
财务 保证:
内华达州
和其他州，以及管理联邦土地矿业运作的联邦法规，要求提供财务保证
用于矿山填海和封闭的估计成本，包括地下水质保护计划。公司满意
使用现金债券和担保债券的组合使用的财务保证要求。本公司财务保证金额为
要求提供将因法律、法规、填海和封闭要求以及成本估算的变化而有所不同。在九月
2024 年 30 日，本公司与美国矿井关闭及填海/恢复成本估算相关的财务保证义务
总计 $
18. 随后的事件
在2024年6月18日，根据公司的薪酬委员会的建议，我们的董事会通过了一项2024年美国电池科技公司员工股票购买计划（简称「ESPP」），该计划提供发行最多的股份。 在2024年11月13日，于我们的2024年度股东大会（简称「年度大会」）上，我们的股东批准了ESPP。ESPP的目的是为公司的员工及其子公司（如ESPP所述）提供透过购买普通股获得公司所有权益的机会。
在2024年11月12日，2024年8月1日执行的部分定向增发交易被撤销，导致总共发行41个单位，组成如下：
于2024年11月13日举行的年度大会上，我们的股东通过并采纳了对公司章程的修订（「修正案」），以增加公司普通股的授权股份数 1-4482 。 于2024年11月14日，修正案已向内华达州州务卿提出并在提交时生效。
| 18 |
项目 2. 管理层对财务状况和营运结果的讨论与分析
以下的讨论和分析应与我们的简明综合基本报表及相关注释一同阅读， 如「项目 1. 简明综合基本报表」。本报告中提及的「美国电池」、「公司」、「我们」、「我们的」和「我们」均指美国电池科技公司及其子公司。
前瞻性陈述
我们在本报告中发表前瞻性陈述，并可能在未来向证券交易委员会（SEC）或交易所提交文件时发表此类陈述。我们也可能在新闻稿或其他公开或股东通讯中发表前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，包括我们目前的期望和可能或假定的未来营运结果信息。当我们使用「可能」、「也许」、「将」、「应该」、「相信」、「期待」、「预期」、「估计」、「继续」、「可能」、「规划」、「潜在」、「预测」、「预测」、「计划」、「致力于」或类似的用语，或就我们的意图、信念或当前期望发表声明时，我们在进行前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述还包括但不限于关于我们的流动性和资本资源、我们作为持续营业实体的能力、成功执行我们的业务策略的能力、筹集额外资本的能力以及关于我们预期的未来财务状况、营运结果、现金流和业务计划的声明。
虽然我们相信我们的前瞻性陈述是合理的，但您不应该过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述基于我们在本报告日期或其他地方制作日期可获得的信息。由于这些前瞻性陈述基于需进行重大业务、经济和竞争不确定性的估算和假设，其中许多超出我们的控制范围或可能变动，因此实际结果可能大不相同。可能导致这种差异之因素包括但不限于本报告中讨论的风险和不确定性，“第1A节-风险因素”在我们截至2024年6月30日年度的10-k表格中以及不时在我们向证券交易委员会提交的其他报告中讨论的风险因素。
其他 目前未预见的因素可能也会对我们的经营成果、现金流和财务状况产生实质性和不利的影响。 我们无法保证未来的结果将会符合预期。前瞻性陈述仅在本报告的日期有效 我们明确声明不打算因为新信息、未来事件或其他原因更新或更改任何陈述， 除非适用法律要求这样做。
Overview
美国 电池科技公司（以下称「公司」）是一家在锂矿电池行业板块内的成长公司，致力于提高美国国内电池材料的生产，例如锂、镍、钴及锰，通过探索新的国内美国电池金属的主要资源，开发及商业化提取这些电池金属的新技术，以及商业化内部开发的锂矿电池回收的综合流程。通过这三管齐下的方法，公司正努力增加国内这些电池材料的生产，并确保用过的电池能以经济、环保的闭环方式，将其元素电池金属重新回到国内制造业供应链中。
为了实施这项业务策略，公司已建立起其第一座整合式锂离子电池回收设施，从电动车、固定储能和消费电子行业回收废弃物和用尽寿命的电池材料。该设施的扩建和运营对公司至为重要，因此公司已大幅增加执行该计划所需的资源，包括进一步内部聘请技术人员、扩建实验室设施以及采购设备。公司已获得美国先进电池联盟的竞标补助金，以支援200万美元的项目，加快整合式锂离子电池回收设施内部技术的发展和示范。公司还获得了美国能源部的额外补助金，以支援根据《两党基础设施法》进行的2000万美元项目，验证、测试和部署三种下一代颠覆性先进分离和处理回收技术。
此外，公司正在加速展示和商业化其内部研发的低成本和低环境影响的制造锂水氢氧化物的处理过程，该过程使用内华达州沉积粘板岩资源。公司已获得美国能源部的先进制造和材料技术办公室通过关键材料创新计划的竞争性补助金，支持一项450万美元的项目，用于施工和运作每天多吨的一体化连续示范系统，以支持这些技术的扩大和商业化。公司还获得了《跨党派基础设施法》下的额外补助金，用于支持一个11500万美元的项目，该项目旨在设计、施工和启动一个首创的商业规模精炼厂，每年生产30,000公吨的电池级锂水氢氧化物。
| 19 |
ABTC已完成其黏土岩至锂羟基（LiOH）试验厂的施工和投产，标志著其自行开发的商业化过程对开拓未实现的国内原生锂矿资源的重要里程碑。该试验厂的施工和投产使ABTC能够展示其技术，以存取其非传统资源Tonopah锂蓄电池专案（TFLP）中的锂，并以一个整合且连续的系统生产大量的电池级锂羟基，以供交付给客户进行质量鉴定和评估。这个试验展示厂的施工和操作得到了美国能源部（DOE）以竞争性方式授予的450万美元补助金的支持。来自试验厂的产品正在被送去进行分析，以确认和验证资源。
ABTC 已提交其托诺帕平原锂矿项目（TFLP）的修订初步评估。TFLP是美国最大识别的锂资源之一，尽管先前评估中的初步开采设计和经济分析评估了全部资源，但这次更新的初步评估采用了一种商业化路径，并采用更严谨的矿山计划，考虑仅利用已测量和指示的矿产资源，并排除推测的矿产资源，以供应计划中的商业规模锂氢氧化物炼厂。这种商业化路径允许进行分阶段的工程开发，改善对资源中更高品质部分的访问，并改善项目的经济性。
于2024年3月28日，ABTC被选中获得约$1950万的税收优惠，通过符合资格的高级能源项目优惠（48C）计划。该税收优惠由美国财政部国内税务局授予，经美国能源部（DOE）进行高度竞争的技术和经济审查程序，评估了申请人设施促进美国竞争全球关键物料回收、处理和精炼制造行业的可行性。这笔$1950万的税收优惠可以用于迄今为止的资本支出的退款，也可以用于ABTC在内华达州斯托里郡的翡翠湾工业中心（TRIC）的电池回收设施进行价值增值操作的设备和基础设施。截至2024年9月30日，该公司已经为这一税收优惠支出合格的开支，但将不会承认任何金额，直到合理保证符合相关标准。公司打算卖出这一优惠以实现其价值。
此外 在2024年3月28日，ABTC被选中获得4050万美元的附加税收抵免，通过合格的爱文思控股能源项目抵免 计划(48C)，以支持设计和施工一个新的、下一代的商业电池回收设施，该设施将位于 美国。与ABTC最初在48C计划下获得的1950万美元税收抵免，用于支持其在内华达州的电池回收设施的施工和建设 相同，这一附加奖励是由美国财政部国税局授予的，该奖励是在美国能源部(DOE)进行的高度竞争的技术和经济审查过程后授予的，该过程评估了申请设施的可行性，以推进美国在全球竞争中的关键材料回收、加工和提炼的制造行业建设。截止到2024年9月30日，公司尚未发生任何符合条件的支出，用于此税收抵免。
财务 亮点：
| ● | 截至2024年9月30日的三个月内，收入为202,000美元，这是公司在2024财政年度第四季度首次确认的收入。 | |
| ● | 截至2024年9月30日的三个月内，现金销货成本为130万美元，扣除非现金项目如折旧费用和基于股票的补偿后。 | |
| ● | 2024年9月23日，公司获得美国能源部的15000万美元新竞争性补助金，用于建设第二座锂离子电池回收设施。 | |
| ● | 政府补助金报销为截至2024年9月30日的三个月内为140万美元，而去年同期为50万美元。在本期的140万美元补助金中，30万美元作为固定资产的抵销，因为这是与设备购置相关的报销，而80万美元则记录为在合并的简明营运报表中对研究和开发成本的抵销。 | |
| ● | 截至2024年9月30日，该公司手头上的现金总额为580万美元。 | |
| ● | 截至2024年9月30日的三个月内，经营活动使用的现金为560万美元，与2023年9月30日结束的三个月内使用的480万美元现金相比。 | |
| ● | 在2024年8月1日，该公司进行了一项定向增发，总金额为190万美元。 |
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损益表元件
营业收入
截至2024年9月30日的三个月，我们的营业收入为20万美元。这与我们从回收业务生产的再生产品的销售有关，并延续了公司在2024财年第四季度初期产生的营业收入。这些材料被销售给一位客户，该客户在我们的工厂接收，这些材料将留在我们的工厂，在第二阶段的工厂完成后进行进一步处理。
销货成本
截至2024年9月30日的三个月内，营业成本为250万美元。在扣除了120万美元的折旧费用（110万美元）和股份报酬（10万美元）等非现金项目后，现金营业成本为130万美元。高营业成本与回收设施固定资产的折旧（110万美元，根据时间计算）以及生产过程的最终确定有关。我们预计这些成本将继续以绝对基础上升，但随著生产和销售规模的扩大和生产过程效率的提高，这些成本将作为收入的一个百分比而降低。在2024财年第四季，公司获得了首次收入并开始记录营业成本。截至2024年6月30日的三个月内，营业成本为330万美元，其中130万美元与折旧费用有关，20万美元与股份报酬有关。2024年6月30日结束的三个月内的现金营业成本为180万美元。
营运开支
在截至2024年9月30日的三个月内，公司产生了750万美元的营业费用，而在截至2023年9月30日的三个月内，则为800万美元。
总务及行政费用包括股票报酬、办公室费用、法律费用、招聘费用、业务拓展、公共关系和一般设施费用。截至2024年9月30日的三个月，总务及行政费用为500万美元，较去年同期增加190万美元，主要是由于股票报酬、人员成本、审计和保险成本增加。
研究 和开发费用主要包括实验室租金、耗材、薪资、股票薪酬及员工福利。 截至2024年9月30日及2023年9月30日的三个月内，研究和开发费用分别为200万及360万。 这一减少主要是由于将这些成本分配至营业成本和库存，作为第2024财年第四季度开始运行的第一阶段回收操作的一部分。 这些费用部分由联邦资助的奖励基金抵消，该基金是与各联邦机构签约的。该公司确认了与这些奖励相关的研究和开发成本抵消，分别为80万和50万，针对截至2024年及2023年9月30日的三个月。
探索 成本主要包括钻探、测试、权利费用、员工工资、股票补偿、办公室和仓库成本、旅行，以及 与内华达州中部权利勘探相关的其他成本。至2024年9月30日止的三个月，探索费用总计40万美元，而去年同期为140万美元。与去年相比，减少的原因主要是因为去年相关于钻探、测试和工程方面的成本较高，这些投入旨在进一步界定并潜在提升矿产权的地质分类。
其他 收入（花费）
截至2024年9月30日的三个月内，公司记录了其他费用190万美元，包括120万美元的债务融资成本摊销、70万美元的债务清偿损失、60万美元的定向增发损失，以及20万美元的责任分类工具的公允价值变化；反之则是70万美元的衍生负债公允价值变化的其他收入，以及10万美元的利息收入。
净 损失
在截至2024年9月30日的三个月中，公司 incurred 1180万美元的净亏损，每股亏损0.17美元，比较于截至2023年9月30日的三个月公司 incurred 890万美元的净亏损，每股亏损0.19美元。
流动性 和资本资源
截至2024年9月30日，本公司拥有现金580万美元，总资产7380万美元，而截至2024年6月30日，现金为700万美元，总资产7770万美元。现金的减少是由于与工厂生产相关的正常交易活动和偿还债务义务所致。
截至2024年9月30日，公司总流动负债为1000万美元，而2024年6月30日则为1580万美元。减少的原因与偿还债务以及应付账款和应计费用的付款时机有关。
截至2024年9月30日，公司拥有$550万的流动资金，而2024年6月30日为$260万。两个时期末的正流动资金得益于将$840万待售资产在2024年9月30日和2024年6月30日归类为流动资产。如果没有这种分类，流动资金短缺将在2024年9月30日和2024年6月30日分别为$290万和$580万。
公司的持续经营依赖于其运营所产生的利润以及获得债务或股权融资的能力。无法保证公司能够产生足够的利润、获得这样的融资，或以有利的条款获得融资，这可能限制其运营。任何此类融资活动都受市场状况的影响。这些不确定性使人对公司在财政报表发行后的12个月内继续作为持续经营企业的能力产生实质怀疑。这些简明合并基本报表未包括对记录的资产金额的可收回性和分类及负债分类可能必要的调整，若公司无法继续作为持续经营企业，这些调整可能是重要的。
持续经营评估不包括公司的市场发行（「ATM」），这可能提供流动性来源。
根据我们目前的运营计划，除非我们通过设施的运营产生收入或筹集额外的资金（债务或股权），否则我们可能无法维持现有票据协议下的财务约束。如果票据持有人不豁免此类违反合同的行为，将导致违约事件，导致未偿余额加速到期。如果我们通过公开或私募股权发行筹集额外资本，而不是债务或额外的票据发行，现有股东的所有权利益可能会受到稀释。
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现金 流量
截至9月30日的三个月：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动中使用的现金 | $ | (5,552,350 | ) | $ | (4,758,984 | ) | ||
| 投资活动使用的现金 | (863,158 | ) | (7,272,098 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金 | 5,182,758 | 15,090,046 | ||||||
| 期间现金的净增加（减少） | (1,232,750 | ) | 3,058,964 | |||||
经营活动产生的现金。
在截至2024年9月30日的三个月期间，公司用于经营活动的现金为550万美元，而在截至2023年9月30日的三个月期间为480万美元。两者都用于支持运营规模的扩大，包括员工人数和人事成本、生产以及与保险、法律和会计相关的行政成本。
现金 来自投资活动
在截至2024年9月30日的三个月内，公司在投资活动中使用了90万美元的现金，用于收购其回收设施的物业和设备。这与截至2023年9月30日的三个月内在投资活动中使用的730万美元现金相比，减少了。减少的原因是公司在前一年工厂建设的初期阶段购买了更多设备。
融资活动产生的现金
在截至2024年9月30日的三个月内，公司通过融资活动获得了520万美元的现金，而在截至2023年9月30日的三个月内公司获得了1510万美元。公司依赖股权和债务融资来支持增加的经营活动，以及回收工厂的启动、锂矿试点厂的开发，以及通过额外的研究和评估对其Tonopah矿权的地质类别进行升级。
截至2024年9月30日的三个月内，公司通过股权融资获得了880万美元的收入，而去年同期为240万美元。2024年截至9月30日的三个月中融资活动提供的现金减少，主要是由于偿还360万美元的应付票据而没有任何借款，而在2023年期间，公司则净借款达到1270万美元。
营运 资本
| 2024年9月30日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 流动资产 | $ | 15,483,244 | $ | 18,406,048 | ||||
| 流动负债 | 9,963,859 | 15,798,298 | ||||||
| 流动资金 | 5,519,385 | 2,607,750 | ||||||
未来 融资
我们 将继续依靠发行普通股、债务或其他融资来资助我们的业务运营，以满足超出任何营业收入 所需的资金，这些营业收入来源于内部运营以及抵消研发费用和资本支出的政府税收抵免和补助金。额外股份的发行将导致现有股东的股份稀释。无法保证我们将实现 任何额外的证券销售或安排债务或其他融资来资助计划的运营活动、收购和勘探活动。
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关键 会计估计
我们的 凝缩合并基本报表已经按照GAAP编制。根据GAAP编制凝缩合并基本报表需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设影响到在凝缩合并基本报表日期所报告的 资产、负债以及或有资产和负债的披露，以及在报告期间所报告的营业收入和费用。我们在不断的基础上评估我们的估计和假设，使用历史经验和其他因素，并在事实和情况要求时调整这些估计和假设。 实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
虽然我们的一些重要会计政策在本季度10-Q报告附注第2条“重要会计政策摘要”中有更详细的描述，所有我们的关键会计政策和重大估算均在截至2024年6月30日的年度10-K报告中详细列出。
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表外安排
截至2024年9月30日，我们没有任何表外安排。
项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露
不 适用。
条目 4. 控制和程序
控件 和程序
披露控制和程序的评估
我们 维护披露控制和程序，这些控制和程序的定义在1934年的《交易法》（经修订）的第13a-15(e)和15d-15(e)条款中（“交易法”）。披露控制和程序是旨在确保我们在根据《交易法》（15 U.S.C. 78a及其他条款）提交或提交的报告中所需披露的信息被记录、处理、汇总并在SEC的规则和表格中规定的时间内报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括，但不限于，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中所需披露的信息被收集并传达给我们的管理层的控制和程序，包括适当情况下我们的首席执行官和首席金融官，以便及时做出有关所需披露的决策。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，只能提供合理而非绝对的确保，以实现所需的控制目标，并且管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。
公司管理层在公司首席执行官和财务长的参与下，对公司披露控制和程序的设计及事件控制项的有效性进行了评估（根据2024年9月30日、即本报告所涵盖期末的《交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e)的定义）。根据该评估，公司首席执行官和财务长已得出结论，截至2024年9月30日，公司披露控制和程序无效，基于下面所描述的重大缺陷。
材料 财务报告内部控制存在的薄弱环节
我们的 管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制（如《证券交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)条所定义）。管理层在首席执行官和首席财务官的参与下， 在我们董事会的监督下，评估了截至2024年9月30日我们财务报告的内部控制的有效性，基于由特雷德韦委员会赞助组织委员会提出的标准，使用 《内部控制-整合框架》(2013框架)。根据这项评估，管理层得出结论，截止到2024年9月30日，我们的财务报告内部控制无效，原因是财务报告内部控制存在下述重大缺陷。
内部 财务报告的内部控制是一个在我们管理层的监督下并参与制定的流程，包括担任我们首席执行官和信安金融的个人，以提供合理的保证，确保财务报告的可靠性以及根据美国普遍公认的会计原则为外部目的准备基本报表。
重大缺陷是指内部控制在财务报告方面存在的缺陷或缺陷组合，这样就有合理的可能性导致年度或中期基本报表的重大错误在及时的基础上无法被防止或检测出来。
公司没有足够的具备适当技术专长的人员来执行有效的风险评估。此外，公司没有保持与会计流程相关的适当职责分离。因此，与流程级控制的设计和操作相关的内部控制缺陷被认为在公司的财务报告过程中普遍存在。虽然这些重大缺陷确实导致了公司合并基本报表的轻微错误，但这些重大缺陷造成了一个合理的可能性，即合并基本报表中的账户余额或披露存在重大误报，可能无法及时预防或发现。因此，我们得出结论，这些缺陷代表了公司财务报告内部控制的重大缺陷，并且截至2024年9月30日，我们的财务报告内部控制无效。
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修复 计划
在截至2024年6月30日的财政年度，整改措施包括禁止会计人员创建和发帖日记账， 将系统管理任务转移给会计部门以外的人员，并通过聘请第三方专业人士对复杂会计事项进行审查程序， 以便就复杂会计应用和估值进行咨询。然而，不能保证这些措施能弥补上述提到的重大缺陷。
除了上述采取的步骤之外，2024年7月，我们聘请了一位具有丰富技术会计、证券交易委员会（SEC）报告和财务报告内部控制经验的新财务控制员。2024年10月，我们聘请了一位具有公众会计和上市公司报告经验的高级会计，这将有助于减轻职务分离的弱点。我们计划继续利用外部注册会计师事务所的技术专长，并计划进行全面的风险评估，以更新我们的控制程序。这些额外的步骤将有助于减轻技术专长的弱点、职务分离的弱点，并识别任何其他风险领域，以纳入我们的整体内部控制计划。我们预计将在2025财政年度结束之前解决这些重大缺陷。
我们 致力于确保我们的财务报告内部控制设计合理且有效运行。虽然我们相信截至2024年9月30日，已有程序到位以解决重大缺陷，但修复措施需要在足够的时间内有效。我们无法保证这些重大缺陷将被修复，并且我们可能会发现需要额外时间和资源来修复的其他重大缺陷。
内部财务报告控制的变化
除了上述有关补救计划中某些步骤完成的说明外，在本《10–Q临时报告》涵盖的财政季度内，我们的内部财务报告控制（根据《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)条款的定义）没有发生变化，这些变化在实质上影响了我们内部的财务报告控制，或者可能合理地导致对我们内部财务报告控制的实质性影响。
第二部分 – 其他信息
项目 1. 法律程序
我们 可能会不时在各种法院和政府机构面临某些常规法律程序。我们无法预测 这些程序的最终处理结果。我们定期审查法律事务，并为认为可能发生损失的索赔计提准备金。这些待决程序的解决预计不会对我们的运营或合并基本报表产生重大影响。
2024年9月24日，公司在内华达州地区美国地方法院提交了一项诉状，案件编号为3:24-cv-00434，指控Tysadco Partners, LLC（“Tysadco”）由于2024年3月16日、2024年3月21日和2024年3月31日之间的购买协议尚欠款项。该协议涉及与公司股票销售相关的招股说明书补充材料。公司迅速履行了其在购买协议下的义务，发行了约定的普通股股份。然而，至今Tysadco仅向公司进行了部分付款，剩余款项1,415,804.65美元仍未支付。公司打算积极追索Tysadco的未付款项的救济措施。
项目 1A. 风险因素
我们的 业务面临各种风险，包括在截至2024年6月30日的年度报告10-K表格中的第一部分第1A项中描述的风险。我们在截至2024年6月30日的年度报告10-K表格中列出的风险因素已经发生了变化，具体见下文「第1A项 - 风险因素」。
对公司的证券投资会面临多种风险。以下是影响公司的主要风险因素的描述。下面列出的风险因素并不详尽，还有未识别的风险可能对公司的财务状况、运营结果、业务或未来前景产生不利影响。投资者在投资公司的证券之前，应仔细考虑这些风险因素，许多因素超出了公司的控制范围，以及其他披露信息和市场信息。
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商业化前期 公司风险
因为 我们尚未实现完全商业化，因此像我们这样的公司本质上会面临许多风险。这些风险和困难 包括 (a) 实现完全商业化之前，需要大量资本投入和融资挑战； (b) 积累和持续的亏损；(c) 准确财务规划的挑战；(d) 与有更长运营历史的公司相比，我们在开发和评估商业战略方面时间相对有限所造成的不确定性；(e) 在我们的运营和产品相关的重大法规合规方面的成本和复杂性；(f) 对第三方在咨询、实验室工作、监管、商业化或其他活动上的依赖；(g) 对第三方执行合同安排的依赖；以及 (h) 应对本文中描述的其他风险因素的挑战。我们面临着新兴公司所特有的所有风险。
营运 资本风险
我们 需要额外的融资来执行我们的业务计划和资金运营，而这些额外的融资可能无法在合理 的条款下获得，甚至可能完全无法获得。我们需要在接下来的12个月内筹集资本以满足这些要求，这些资本的获得不能得到保证。 我们还需要资金以全面开发我们的回收、提取和精炼业务。我们打算通过各种融资渠道寻求额外的 资金，包括私募销售我们的股权和债务证券、与资本合作伙伴的潜在合资企业、补助金、政府贷款和我们的回收设施的项目融资。然而，无法保证这些资金能够以商业上合理的条款获得，甚至可能完全无法获得。如果这些融资无法以令人满意的条款获得，我们 可能无法进一步推进我们的业务计划，并且我们可能无法继续运营，这样您可能会失去您的全部 投资。
竞争行业的风险
在竞争激烈的行业中，公司面临着无法维持或获取融资、寻求可用机会、留住现有员工或招聘新员工，以及维持或获取技术或其他资源、供应或设备的风险，所有这些都是公司认为可接受的条款，以完成其项目的发展。电池回收是一个高度竞争和投机的业务。竞争的回收工艺和设施主要位于美国、欧洲和中国，并采用各种技术来提取所含电池金属。在寻求可用机会时，我们将与许多其他公司竞争，包括经验和资源都比我们丰富的成熟跨国公司。同时，也可能有其他小公司正在开发类似的工艺，并且比公司走得更远。由于我们可能没有与其他公司竞争所需的财务和管理资源，我们可能无法成功开发出具有商业可行性的科技。
业务 模式风险
我们 打算通过专有的回收技术从事锂矿回收业务。虽然锂离子回收的生产是一个成熟的业务，但迄今为止，大多数锂离子回收是通过进行大宗高温煅烧或大宗酸溶解来完成的。我们已经开发出一套高度战略性的回收处理流程，该流程不采用任何高温 事件；事件控制项或全电池的大宗化学处理。我们已经在小规模和有限程度上测试了我们的回收过程；然而，无法保证我们能够以能够提供足够毛利润的生产成本量产电池金属。我们流程的独特性带来了与开发尚未经过验证的商业模式相关的潜在风险，因为我们正在积极建造和运营一个能够回收 商业数量的大型设施。我们无法保证，在我们开始大规模制造或事件；事件控制项时，不会产生意想不到的成本或障碍，这可能会限制我们预期的事件；事件控制项的规模或对我们预计的毛利润产生负面影响。
分享 价格风险
上市公司股票的市场价格受到许多变量的影响，其中许多因素超出了公司的控制范围。这些因素包括：资源股票市场的整体控件，特别是锂矿勘探和开发公司的股票及其他电池金属股票；经济的整体强度；替代投资的可用性和吸引力；分析师的推荐及其财务表现的估计；投资者对公司及其竞争对手披露的反应和看法；未来证券销售；公司的声誉风险；以及股票的公共市场的广度。如果公司普通股在投资者寻求流动性时受到压制或流动性不足，投资者可能会遭受显著损失。
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市场 风险
公司面临其持有库存和计划生产产品的商品价格波动风险。商品价格风险管理活动目前仅限于监控市场价格。公司的未来收入（如果有的话）对其计划产品中包含的金属市场价格敏感。
公司的项目高度依赖于对锂矿基终端产品的需求和使用。这包括用于新能源汽车和其他大型格式电池的锂离子电池，这些电池目前的市场份额有限，且其预期的采用率并不确定。如果这些市场没有按照公司所设想的发展，那么锂矿产品的长期增长将受到不利影响。这将抑制项目的发展潜力、商业可行性，并将对公司的业务和财务状态产生负面影响。此外，作为一种商品，锂矿市场的需求受到替代效应的影响，终端用户会因供应约束或市场价格上涨而采用替代商品。这些情况可能限制客户数量和我们产品的价格。如果这些因素在锂矿市场中出现，可能会对锂矿市场整体的增长前景和价格产生负面影响，进而对公司及其项目产生负面影响。
产品 价格和质量风险
在回收和提取项目中实现和维持盈利运营的能力，将显著受到锂基终端产品市场价格变化的影响，前提是这些项目已经开发并进入全面商业运营。这些产品的市场价格波动幅度较大，并受多种超出公司控制的因素影响，包括全球供应和需求、替代能源来源（如石油和天然气）的定价特征、政府政策和法律、利率、通货膨胀率和货币兑换汇率的稳定性以及其他地缘政治和全球经济因素。这些外部经济因素受到国际投资模式变化、各种政治发展和宏观经济环境的影响。此外，锂产品的价格受其纯度和性能的显著影响，以及终端用户电池制造商的规格。如果公司项目生产的产品不符合电池级质量和/或不符合客户规格，定价将低于预期的电池级产品价格。反过来，公司可能会失去或无法吸引客户。公司可能无法有效缓解其产品的价格风险。公司产品的低迷价格将影响公司预期产生的收入水平，这反过来可能影响公司的价值、其股价及其资产的潜在价值。
项目 和流程风险
公司所设想的提炼提取材料和回收材料的过程，前所未有地在商业规模上进行过验证。存在回收效率和产能未达到预期的风险，以及大规模生产可能不会具有成本效益或无法按照预期运作的风险。此外，还有不可预见的费用、工艺化学和工程的额外变化，以及可能导致项目延误或增加资本或运营成本的其他不可预见的情况。
该 公司正在探索和评估内华达州托诺帕的一个涉矿概念，目的是推动该项目 to 施工和处理活动。公司没有完成矿业项目开发或进行 事件；事件控制项的历史。如果发现经济上可行，未来的矿产资源开发将需要建设和 事件；事件控制项一个矿山、处理厂及相关的制造行业。尽管管理层的某些成员有矿业开发和运营 事件；事件控制项的经验，但公司作为一个整体没有此类经验。因此，由于这些因素，公司的 未来成功比起拥有证明的运营历史更加不确定。
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如果托诺帕项目取得进展，公司将继续面临建立新的采矿运营所固有的所有风险，包括：采矿和加工设施及相关基础设施的施工时间和成本；熟练劳动力和采矿设备及供应品的可用性和成本；获得必要的环保及其他政府审批、许可证和许可的需求，以及收到这些审批、许可证和许可的时间；融资施工和开发活动的资金可用性；来自非政府组织、土著人民、环保团体或地方团体的潜在反对，这可能会延迟或阻止开发活动；以及由于各种因素，包括燃料、电力、劳动力、承包商、材料、供应品和设备成本的变化，可能导致的施工和运营成本的增加。
在新的矿业运营中，施工、调试和矿山开始控件期间，经历意外费用、问题和延误是很常见的， 以及在矿产生产的早期阶段的延误。
该 公司正在同时推进我们主要的锂矿项目。推进这些项目需要公司及其管理团队投入大量的时间和资源。项目的推进同时带来了对管理、人力和其他资源的压力。公司的成功管理每一个这些过程的能力将取决于许多因素，包括其管理时间和其他资源的竞争性需求的能力，财务或其他方面，以及成功留住人员和招聘新人员以支持其增长和项目的推进。
风险 与美国能源部补助项目相关
该 美国能源部（DOE）邀请进入确认尽职调查和条款清单谈判并不保证DOE会向申请人提供条款清单，或任何条款清单的条款和条件将与申请人提出的条款一致。 公司的申请获得DOE资金的结果完全依赖于DOE的高级尽职调查结果 以及DOE是否决定继续进行，因此对于此类尽职调查审查的结果、DOE是否决定继续进行以及可能提供的任何条款清单的条款和条件均无法保证。
许可 风险
我们在美国的事件受到适用于锂离子电池的修复以及矿产资源的勘探、开发和事件控件的联邦、州和地方环保、健康和安全法律的监管。根据具体事件的结构，我们的事件和相关设施需要获得环保许可或运营批准，包括与空气排放、水排放、废物管理和储存以及在联邦土地上进行矿产资源的勘探和开发及相关处理设施等事项相关的许可或批准。我们可能会面临当地居民或公众利益团体对我们设施的安装和运营的反对。未能获得（或获取所需批准的重大延迟）相关的批准可能阻止我们追求部分计划中的事件，并对我们的业务、财务结果和增长前景产生不利影响。此外，当前许可能否维持、许可变更是否会获得批准、估计的许可时间表是否能够达到、估计的成本是否准确或进行回收、提取和精炼所需的额外许可或批准是否会获得都无法确定。现有许可可能面临监管行政流程和类似诉讼及上诉流程的挑战。诉讼和监管审查流程可能导致漫长的延迟，并产生不确定的结果。这些问题可能影响公司项目的预期时间表，从而对公司的前景和业务产生实质性的不利影响。
地缘政治 风险
近年来，政治紧张局势有所加剧，尤其是与锂矿有关。锂矿在多个司法管辖区被认定为“关键矿产”，并成为越来越活跃的工业政策的主题。公司认为这不会对其业务或运营构成实质性的负面影响。然而，公司确实预计，随着时间的推移，这可能会限制我们与非西方国家的参与者进行业务机会的能力。
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成本 估算风险
资本 成本、运营成本、原材料成本、生产和其他估算可能与公司当前的 估算有显著差异，并且不能保证公司实际的成本不会高于目前预期。 公司的实际成本和生产可能因多种原因而与估算有所不同，包括但不限于：缺乏 或原材料、资源或必要供应品或设备的可用性；因全球供应链短缺和增加的 运输成本导致的通货膨胀压力，从而引起供应品和设备成本增加；人力和人员成本增加；意外的 施工或运营问题；商品或原料成本高于预期；实际的锂矿价格低于预期；施工计划的修订；与勘探或矿物生产相关的风险和危害；自然现象；洪水；意外的劳动力短缺或罢工；以及普遍的通货膨胀压力。这些因素中的许多超出了公司的控制范围，可能会对公司的 运营现金流产生重大影响，包括公司偿还债务的能力。
运营 风险
公司的业务受到所有正常与矿产资源勘探、开发和操作相关的危害和风险的影响。公司努力实施全面的健康和安全措施，以遵守政府法规并保护公司所有业务领域员工的健康和安全。公司还努力在运营中遵守环境法规。尽管如此，公司的计划运营仍然存在一些风险，包括火灾、停电、由于设备故障或失效而导致的停工、设备或设施的老化、意外的维护和更换支出、人为错误、劳动中断或争议、恶劣天气、降水量高于预期、洪水、水源短缺、爆炸、有害物质泄漏、山体滑坡、地震、工业事故和爆炸、抗议及其他安防问题，以及由于短缺、罢工或公共健康问题（如疫情）导致无法获得足够的机械、设备或劳动力。
危险物质的风险
我们可能会对当前或过去活动地点或第三方地点的污染修复费用负责， 或者对未来被确认的有害物质的接触承担对第三方的责任。 根据1980年美国《综合环境响应、赔偿和责任法》（“CERCLA”）及其州法律等同条款， 当前或过去的地产所有者可能会对场地清理的费用承担连带责任， 或者被要求对该财产未获许可释放的有害物质进行补救行动， 此外，还可能面临对政府实体的责任， 负责自然资源损害的费用，这可能是相当巨大的。
成为上市公司的成本 和要求
作为一家上市报告公司，我们需遵守1934年证券交易法（修订版）及其他联邦证券法律、法规和条例的信息和报告要求。遵守这些法律和法规需要董事会及管理层付出更多的时间和精力，并且需要比私营公司更多的员工。此外，准备和向美国证券交易委员会（SEC）提交年度和季度报告、代理声明及其他信息的成本，向股东提供审计报告，维护更全面的合规职能、政策和程序，以及公司治理的成本，均高于私营公司。
如果我们证券的任何公开或私人发行未按照适用的联邦或州证券法律进行，购买我们证券的投资者可能有权要求撤销。
我们 已经在公开和私募中发行了大量证券，并作为支付服务或与交易相关的方式。 由于程序或类似的失误，或未能提供销售的披露或通知，可能违反了联邦或州证券法。如果我们的证券持有人成功主张其证券的发行并不符合适用的证券法，我们认为该持有人的补救措施将是撤销销售，根据此，持有人可以有权收回所支付的证券金额，加上利息（通常按照州法律规定的法定利率）。
欺诈、 misconduct 或违反反腐败法的风险
我们可能会面临员工、潜在的合资公司合作伙伴、代表、代理商、供应商、客户或其他第三方在我们名义下进行的欺诈、反腐败法律的不合规或其他不当行为，这可能使我们面临诉讼、财务损失以及政府机构施加的罚款或处罚，同时也会影响我们的声誉。
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此类 不当行为可能包括，但不限于，挪用资金、参与虚假陈述或欺诈、欺骗或其他 不当活动，包括出于个人利益或获利的活动或以其他方式不符合适用 法律或我们内部政策和程序的活动。随着我们扩展业务，欺诈或其他不当行为的风险可能会增加。
未能满足开发时间表和资本估算的风险
我们的 资本支出需求可能复杂且难以预测，可能会遇到延迟或其他困难，且费用可能 超出我们的估算。
我们的 资本支出主要包括对新旧设备、设施和物业的重大投资，以及维护和改善现有设备、设施和物业的支出。 这些资本支出的执行可能很复杂，生产的开始需要启动、调试和客户对产品质量的认证，这可能会影响预计的产出 和这些设施产品的销售时间。大型运营的施工面临许多风险和不确定性，包括按时完成项目的能力， 以及按照该项目的预算进行的能力和我们对未来产品需求的估计。此外，我们对这些资本支出的回报可能无法满足我们的预期。 未来的资本支出可能会显著增加，取决于我们各个业务线的投资需求， 如果我们需要采取措施与行业中的新技术竞争，也可能会有很大变动。我们可能没有进行这些资本投资所需的资金。 如果我们无法做到这一点，我们可能无法在某些市场中有效竞争。
未能遵守契约的风险
公司有合同安排，包含必须遵守的肯定和否定契约。公司可能无法满足一个或多个契约的要求，导致罚款或到期金额的加速支付。无法保证不会发生违约。这可能导致我们信贷协议下的违约，从而允许相关贷方宣布所有未偿还的金额到期并支付，以及应计但未支付的利息。如果我们无法偿还债务，债权人将有权对担保债务的抵押品采取行动。这将对公司的业务和运营产生重大不利影响。
持续经营风险
公司的持续经营依赖于从运营中获取盈利以及获得债务或股权融资以满足预期的现金需求。没有保证公司能够获得足够的利润，获得此类融资，或以有利的条件获得融资，这可能限制其运营。任何此类融资活动都受市场条件的制约。
这些 不确定性对公司在发行这些基本报表后12个月内持续经营的能力造成了重大怀疑。在包含在此10-K表格中的我们的基本报表的报告中，我们的独立审计师对我们继续作为一个持续经营实体的能力表示了重大怀疑。
风险 来自法规和法律的变化
政府法律和法规的变化可能会影响公司的项目发展。这些变化可能包括与资金可用性、税收、特许权使用费、生产限制、环保母基、生物多样性和生态合规、矿山开发和运营、矿山安全、许可以及其他众多业务方面有关的法律。
环保母基 风险和法规
公司必须遵守严格的环保母基法规。这些法规正在以一种预计需要更严格标准和执行、增加对不合规的罚款和处罚、对拟议项目进行更严格的环保母基评估以及对公司及其管理人员、董事和员工的责任程度提高的方式不断演变。适用的环保母基法律和法规可能要求增强公众披露和协商。有可能通过这些要求或流程引发法律抗议，可能会延迟开发活动。无法保证不会制定新的环保母基法律和法规，或者现有的环保母基法律和法规不会以限制或减少公司的开发计划的方式适用。环保母基法律和法规及相关监管要求的变化可能会导致项目延迟和/或增加项目成本，或增加与项目运营相关的环保母基责任风险。这反过来可能对公司的业务和运营产生重大不利影响。
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Insurance Risks
While the Company maintains insurance to protect against certain risks associated with its business, insurance may not be available to insure against all risks, or the costs of such insurance may be uneconomic. The Company may also elect not to obtain insurance for other reasons. Insurance policies maintained by the Company may not be adequate to cover the full costs of actual liabilities incurred by the Company or may not be continued by insurers for reasons not solely within the Company’s control. The Company maintains liability insurance in accordance with industry standards. However, losses from uninsured and underinsured liabilities have the potential to materially affect the Company’s financial position and prospects.
Health and Safety Risks
The Company carries a risk of liability related to workers’ health and safety. Compliance with health and safety laws, and any changes to such laws, and the requirements of applicable permits and other regulatory requirements remains material to the Company’s business. The Company may become subject to government orders, investigations, inquiries or other proceedings (including civil claims) relating to health and safety matters. The occurrence of any of these events or any changes, additions to or more rigorous enforcement of health and safety laws, permits or other approvals could have a significant impact on operations and result in additional costs or penalties. In turn, these could have a material adverse effect on the Company’s reputation, operations and future prospects.
Risk of Catastrophic Events, Terrorism and War
The occurrence or threat of extraordinary events, including domestic and international terrorist attacks, may disrupt our operations and decrease demand for our products. Certain assets may be at greater risk of future terrorist attacks than other possible targets in the United States and around the world. Extraordinary events cannot be predicted, and their occurrence may negatively affect the economy in general, and the markets for our products in particular. The resulting damage from a direct attack on our assets, or assets used by us, could include loss of life and property damage. In addition, available insurance coverage may not be sufficient to cover all the damage incurred or, if available, may be prohibitively expensive.
Risk of Accounting Estimates and Impairment Charges
我们 在进行长期资产的减值分析时，依据适用的会计指导做出某些会计估计和预测。如果减值分析表明资产的账面价值超过该资产预期的未折现现金流总和，可能需要进行减值费用的计提。此分析中使用的未来现金流的预测需要运用判断以及对未来经营结果的多项估计和预测。如果实际结果与公司估计不符，未来可能需要对资产减值进行额外计提。如果减值费用较大，我们的财务结果可能会受到负面影响。
涉矿概念 和涉矿储量评估风险
矿产资源和矿产储量数据仅为估算。 如果项目投入生产，预计的吨位和品位可能无法实现；品位和吨位的差异可能是实质性的；而且，预计的回收水平可能无法实现。 矿产资源和矿产储量的估计本身就带有许多固有的不确定性，其中许多超出了公司的控制范围。估计本质上是一个主观过程，基于可用数据的质量和数量、工程假设、地质解释和在工程和估计过程中使用的判断。估计也可能需要根据基本假设的变化进行修订，例如商品价格、钻探结果、冶金测试、生产和矿山运营计划的变化。对矿产资源或矿产储量的估计出现任何实质性下降，或无法提取矿产储量，都可能对公司、其业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。
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任何 对于推测的涉矿概念的估计也存在很大的不确定性，可能需要大量的勘探 工作来判断是否可以升级到更高的信心类别。将Tonopah项目升级到更高 信心类别的风险包括断层建模的准确性以及矿产资源西侧锂矿宿主岩石的偏移, 缺乏项目特定的岩石密度数据，开采优化中用于定义资源的处理成本的准确性 可能会影响资源的截断等级，以及商品价格的大幅波动可能会影响资源的 截断等级。
探索 阶段公司的风险
我们 无法保证此时经济可开采矿化物的存在，也无法保证我们可能发现的任何矿化物的数量或品位。由於单个矿点拥有储备的概率不确定，我们的资产可能不含任何储备，任何用于评估和勘探的所有基金类型可能会损失。即使我们确认了我们财产上的储备，我们所指示的任何储备数量或品位也必须被视为仅为估计，直到这些储备被开采为止。我们无法确定我们的资产上是否存在经济可回收的矿物。此外，任何储备的数量可能会随商品价格的变化而有所不同。储备数量或品位的任何重大变化可能会影响我们资产的经济可行性。此外，我们缺乏已建立的储备使我们对从我们的运营中产生营业收入的能力感到不确定。
即使我们最终在我们的一处或多处地产发现矿藏，也不能保证它们能够被开发成生产矿井并且我们能够提取这些矿物。矿产勘探和开发都涉及很高的风险，经过勘探的矿产地产很少最终能发展成生产矿井。
水 管理风险
水资源管理法规在内华达州生效，该州是公司的项目所在地。因此，公司必须获得足够的 水权并转移这些权利，以便用于计划中的回收和开采项目。公司的 流程图经过设计和/或正在设计，旨在通过引入回收技术尽可能降低水的使用。 水的可用性和水权的定价是可能因气候变化潜在影响而加剧的风险，可能对公司的业务产生有重大不利影响。
气候 变化风险
气候变化立法的引入正日益成为全球各级政府关注的焦点。公司致力于以低碳经济的视角发展其业务。这包括引入可持续能源来源，并在可再生能源可用且具有足够容量、具成本效益并与设施和场地设计相互补充的情况下，尽量减少对非可再生能源的使用。然而，在某些情况下，使用这种低碳技术可能比非可再生期权成本更高，或者可能导致更高的设计成本、长期维护成本或更换成本。此外，如果不断增加的监管趋势继续存在，公司可能会面临由于遵守这些变化的法规而导致的项目运营成本增加。在那之前，公司认为发生此类诉讼的风险较低。
未来损失的风险和缺乏盈利能力
公司预计在未来几个时期内仍将会有负的经营活动现金流，直到实现盈利的商业生产。尽管公司手头有现金，并且可以获得额外的现金，但公司的持续经营能力将取决于其能否从拟议的业务运营中产生利润，或者通过股权或债务融资来筹集资金，以继续满足其在正常业务运营中到期的义务和偿还其负债。
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知识产权风险
The Company relies on the ability to protect its intellectual property rights and depends on patent, trademark and trade secret legislation to protect its proprietary know-how. There is no assurance that the Company has adequately protected or will be able to adequately protect its valuable intellectual property rights or will at all times have access to all intellectual property rights that are required to conduct its business or pursue its strategies, or that the Company will be able to adequately protect itself against any intellectual property infringement claims. There is also a risk that the Company’s competitors could independently develop similar technology, processes or know-how; that the Company’s trade secrets could be revealed to third parties; that any current or future patents, pending or granted, will be broad enough to protect the Company’s intellectual property rights; or, that foreign intellectual property laws will adequately protect such rights. The inability to protect the Company’s intellectual property could have a material adverse effect on the Company’s business, results of operations and financial condition. Additionally, the applied science industry is characterized by frequent allegations of intellectual property infringement. Though we do not expect to be subject to any of these allegations, any allegation of infringement could be time consuming and expensive to defend or resolve, result in substantial diversion of management resources, cause suspension of operations or force us to enter into royalty, license, or other agreement, rather than dispute the merits of such allegation. If patent holders or other holders of intellectual property initiate legal proceedings, we may be forced into protracted and costly litigation. We may not be successful in defending such litigation and may not be able to procure any required royalty or license agreements on acceptable terms or at all.
Risk of Defects in Title
We have investigated our rights to the assets we have purchased and developed, and, to the best of our knowledge, those rights are in good standing. However, no assurance can be given that such rights will not be revoked, or significantly altered, to our detriment. There can also be no assurance that our rights will not be challenged or impugned by third parties, including by governments and non-governmental organizations.
Risks Related to Research, and Development, and Changing Technology
Our research and development efforts may not succeed in addressing changes in our customers’ needs, and our competitors may develop more effective or successful products. The development and adoption of new battery technologies could rely on inputs other than lithium compounds which could significantly impact our prospects and future revenues.
Current and next generation high energy density batteries for use in electric vehicles rely on lithium compounds as a critical input. The pace of advances in current battery technologies, the development and adoption of new battery technologies that rely on inputs other than lithium compounds, or a delay in the development and adoption of next generation high nickel battery technologies that utilize lithium hydroxide could significantly impact our prospects and future revenues. Many materials and technologies are being researched and developed with the goal of making batteries lighter, more efficient, faster charging and less expensive. Some of these could be less reliant on lithium hydroxide or other lithium compounds, especially if the demand for batteries for use in electric vehicles outstrips the available supply of lithium hydroxide or other lithium compounds. We cannot predict which new technologies may ultimately prove to be commercially viable and their share in the overall mix over any time horizon. Commercialized battery technologies that use less lithium compounds could materially and adversely impact our prospects and future revenues.
Joint Venture, Acquisition and Strategic Alliance Risks
Our business strategy includes, in part, entering into potential joint ventures, acquisitions, and strategic alliances with parties involved in the manufacture and recycling of lithium-ion products. Failure to successfully identify or integrate such potential joint ventures, acquisitions or strategic alliances into our operations could adversely affect our business. Joint ventures, acquisitions and strategic alliances may involve significant other risks and uncertainties, including distraction of management’s attention away from normal business operations, insufficient revenue generation to offset liabilities assumed and expenses associated with the transaction, and unidentified issues not discovered in our due diligence process, such as product quality, technology issues and legal contingencies. In addition, we may be unable to effectively integrate any such initiatives into our operations. Our operating results could be adversely affected by any problems arising during or from such activity.
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Risks of Relying on Consultants
The Company has relied on, and may continue to rely on, consultants and others for mineral exploration and exploitation expertise. The Company believes that those consultants are competent and that they have carried out their work in accordance with internationally recognized industry standards. However, if the work conducted by those consultants is ultimately found to be incorrect or inadequate in any material respect, the Company may experience delays or increased costs in developing its properties.
Risk of No Dividends
The Company has not paid dividends on its Common Shares since incorporation, and currently has no ability to generate earnings as it is pre-revenue. The Company anticipates that it will retain its earnings and other cash resources for future operations and the ongoing development of its business. As such, the Company does not intend to declare or pay any cash dividends in the foreseeable future. Payment of any future dividends is solely at the discretion of the Board, which will take into account many factors including the Company’s operating results, financial condition and anticipated cash needs.
Information Technology and Cybersecurity Risks
Threats to information technology systems associated with cybersecurity risks and cyber incidents or attacks continue to grow and evolve in terms of severity and sophistication, particularly with the increase in remote work that began during the COVID-19 pandemic. A cybersecurity attack has the potential to compromise the business, financial and other systems of the Company, and could go unnoticed for some time. Risks associated with cybersecurity threats include, among other things, loss of intellectual property, disruption of business operations and safety procedures, loss or damage to worksite data delivery systems, privacy and confidentiality breaches, and increased costs and time to prevent, respond to or mitigate cybersecurity incidents. The Company has implemented a cybersecurity policy and provided training to its personnel as mitigation measures. System and network maintenance, upgrades and similar best practices are also followed. However, despite these measures, the occurrence of a significant cybersecurity incident could have a material adverse effect on the Company’s business and result in a prolonged disruption to it.
Talent Risk
The Company highly values the contributions of its key personnel. The success of the Company continues to depend largely upon the performance of key officers, employees and consultants who have advanced the Company to its current stage of development and contributed to its potential for future growth. The market for qualified talent has become increasingly competitive, with shortages of qualified talent relative to the number of available opportunities being experienced in all markets where the Company conducts its operations. The ability to remain competitive by offering higher compensation packages and programs for growth and development of personnel, with a view to retaining existing talent and attracting new talent, has become increasingly important to the Company and its operations in the current climate. Any prolonged inability to retain key individuals, or to attract and retain new talent as the Company grows, could have a material adverse effect upon the Company’s growth potential and prospects.
Additionally, the Company has not purchased any “key-man” insurance for any of its directors, officers or key employees and currently has no plans to do so.
Implementation of Business Plan Risks
Our ability to successfully implement our business plan requires an effective planning and management process. If funding is available, we may elect to increase the scope of our operations and acquire complementary businesses. Implementing our business plan will require significant additional funding and resources. If we grow our operations, we will need to hire additional employees and make significant capital investments. If we grow our operations, it will place a significant strain on our existing management and resources. Additionally, we will need to improve our financial and managerial controls and reporting systems and procedures, and we will need to expand, train and manage our workforce. Any failure to manage any of the foregoing areas efficiently and effectively would cause our business to suffer.
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Risk of Failure of Internal Control Over Financial Reporting
Our reporting obligations as a public company place a significant strain on our management, operational and financial resources and systems. Because we failed to maintain an effective system of internal control over financial reporting, we could experience delays or inaccuracies in our reporting of financial information, or non-compliance with the SEC, reporting and other regulatory requirements. This could subject us to regulatory scrutiny and result in a loss of public confidence in our management, which could, among other things, cause our stock price to drop.
Risks of Legal Proceedings
The Company may be subject to a variety of regulatory requirements, and resulting investigations, claims, lawsuits and other proceedings in the ordinary course of its business, as a result of its status as a publicly traded company and because of its mining exploration and development business. Litigation related to environmental and climate change-related matters, ESG disclosure, and securities class actions arising from share price volatility is also on the rise. The occurrence and outcome of any legal proceedings cannot be predicted with any reasonable degree of certainty due to the inherently uncertain nature of litigation, including the effects of discovery of new evidence or advancement of new legal theories, the difficulty of predicting decisions of judges and juries and the possibility that decisions may be reversed on appeal. Defense and settlement costs of legal claims can be substantial, even with respect to claims that are determined to have little or no merit.
Litigation may be costly and time-consuming and can divert the attention of management and key personnel away from day-to-day business operations. The Company and its projects are, from time to time, subject to legal proceedings or the threat of legal proceedings. If the Company were to be unsuccessful in defending any such claims against it, or unable to settle claims on a satisfactory basis, the Company may be faced with significant monetary damages, injunctive relief or other negative impacts that could have a material adverse effect on the Company’s business and financial condition. To the extent the Company is involved in any active litigation, the outcome of such matters may not be determinable, and it may not be possible to accurately predict the outcome or quantum of any such proceedings at a given time.
Changes to Tax Laws and Other Tax Risks
Changes to U.S. tax laws could adversely affect the Company or holders of the Common Shares. In recent years, many changes to U.S. federal income tax laws have been proposed and made, and additional changes to U.S. federal income tax laws are likely to continue to occur in the future.
We are subject to review and audit by U.S. federal, state, local tax authorities. Tax authorities may disagree with or challenge tax positions we take, which if successful could harm our business. We may be subject to additional tax liabilities due to changes in non-income based taxes resulting from changes in federal, state or local tax laws, changes in taxing jurisdictions’ administrative interpretations, decisions, policies, and positions, results of tax examinations, settlements, or judicial decisions, changes in accounting principles, changes to our business operations, including acquisitions, as well as the evaluation of new information that results in a change to a tax position taken in a prior period. In the future, the company may also be subject to foreign jurisdictions where tax law changes may pose a similar risk.
Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds.
None.
Item 3. Defaults Upon Senior Securities.
None.
Item 4. Mine Safety Disclosures.
Not applicable.
Item 5. Other Information.
None.
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Item 6. Exhibits
The following exhibits are either provided with this Annual Report or are incorporated herein by reference:
*Furnished herewith.
** Certain Confidential information contained in this exhibit has been omitted because it is both (i) not material and (ii) would be competitively harmful if publicly disclosed. Additionally, certain personally identifiable information has been omitted from this exhibit pursuant to Item 601(a)(6) under Regulation S-K.
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SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.
AMERICAN BATTERY TECHNOLOGY COMPANY
(Registrant)
| Date: November 14, 2024 | By: | /s/ Ryan Melsert |
| Ryan Melsert | ||
| Chief Executive Officer (Principal Executive Officer) | ||
| Date: November 14, 2024 | By: | /s/ Jesse Deutsch |
| Jesse Deutsch | ||
| Chief Financial Officer (Principal Accounting Officer) |
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