EX-10.93 2 ex10-93.htm

 

展示 10.93

 

ベンダー 契約

 

この ベンダー契約 (“契約”）、2024年11月12日付（以下「。効力発生日」は、Low Tide, LLC（以下「LT」）とBlue Star Foods Corp.および/またはその子会社との間のものです。以降、これらは個別に「当事者当事者当事者.”

 

前文Ltは、Pilgrimからのライセンス権を使用して、Wicked Tunaブランドの下でシーフードを含む製品を開発しており、Toby Keith Brand（以下、総称して「製品」）を開発しています。

 

WHEREASBSFCは食品業界で確立された実体であり、Ltが製品の販売と注文の資金調達を支援するための関係と資本を持っています。

 

WHEREAS当事者は、本契約を締結し、当事者間の相互の権利、責任、利益、役割、財務上の義務、ローン、資産および負債を定義するために本契約に参加することを望んでいます。

 

今、したがって各当事者は、ここに設定された相互の約束と合意を考慮して、以下のように合意する。

 

1. 販売および資金調達

 

両当事者は商業的に合理的な努力を行い、製品の販売注文を宣伝し、見つけ、売却します。また、BSFCは製品の購入注文の在庫を賄うための資金を自己の裁量で提供する場合があります。販売注文を行った当事者とBSFCが資金を提供して販売注文を実行した場合、各当事者は以下を受け取ります。

 

1.1Wicked Tunaに関連して、BSFCが顧客から製品の購入注文を取得した場合、BSFCは純売上高額の5%をLtに支払います。純売上高額とは、総売上から返品やプロモーション費用、運送費を差し引いた金額を指します。

 

1.2Toby Keithに関連して、Ltが顧客から製品の購入注文を受け取り、BSFCがその購入注文の在庫購入を資金提供する場合、BSFCは毎月1%の手数料（"Funding Fee"）をLtから資金提供された金額から支払います。その金額が未払いのまま残っている各月の最初の日から、管理手数料を加算した費用が発生します。この管理手数料は、製品のコストと関連する運送、保管、およびその他の経費を含めた計算であり、余分費用もあります。また、Toby Keith製品と関連して、すべてのLtは、BSFCがLTの顧客から直接支払われることを保証する無取消しの売掛金契約を提供します。その後、BSFCは、各購入注文に対する明確な資金を受け取った後、48時間以内にLtに残高を支払います。__________________________________________________。

 

ベンダー契約ページ 1 8の
 

 

 

2. 独自の情報

 

2.1各当事者は、他の当事者の背景IP（以下で定義）を認識し承認すると同時に、他の当事者が所有、ライセンス供与または適切に保持している背景IPの妥当性を挑戦する行為を故意に行わないことに同意します。本契約によって当事者の背景IPが他の当事者または第三者にライセンス供与または転送されると解釈されるものではありません。この節の目的では、「背景IP」とは、当事者が所有またはライセンス供与されたもので本契約の締結前に取得したものまたは本契約の締結後に独自に開発、作成または取得したものを指します。この節の目的では、「IP」とは、すべての著作権、特許、商標、サービスマーク、トレードドレス、トレードシークレット、原材料仕様、製品仕様、製品名、コンセプト、技術、発明、プロセス、レシピおよびその他の知的財産権を意味します。

 

2.2背景IPに加えて、各当事者の各ベンダー、サプライヤー、顧客および顧客リストは、各当事者の唯一の財産とされ、いつでも機密情報および独自情報として扱われます。

 

2.3当事者は、本契約の終了後、相互のベンダー、サプライヤーおよび顧客に関する２年間の回避契約の履行を合意します。

 

3. 用語と終了

 

3.1.本契約の条件は、有効期間（「初回期間」）から百八十（180）日間であり、その後自動的に追加の百八十（180）日間の一連の再契約期間（それぞれ「更新契約期間」と呼び、初期契約期間と合わせて「期間」）に更新されます。ただし、両当事者が合意すれば、現行期間の終了前にいずれかの当事者が90日前に契約を終了する意向を書面で通知しない限り、自動的に更新されます。

 

3.2本契約の期間中、いずれの当事者も理由の如何を問わず、90日前に書面での通知を行うことで本契約を終了することができる。

 

3.3また、どちらの当事者も以下の方法で本契約を終了することができる。

 

どちらかの当事者が、他方の当事者が本契約のいかなる表明、保証、または契約に違反していることを重大な違反と判断し、かつその違反が是正できない場合、または是正可能な場合でも違反を受けた当事者がその違反通知を受領してから30日以内に是正されない場合、本契約を終了することができる。

 

ベンダー契約8ページ 2
 

 

どちらかの当事者が他方の当事者が破産の宣告を受けた場合、自己破産の申し立てがされた場合（自主的または強制的であれ）、または破産、経営危機、その他同様の法に基づく手続きの対象になったが60日以内に却下されない場合、債権者に譲渡をする場合、受益者の任命の為の訴訟の対象になった場合、または解散または清算された場合、本契約を終了することができる。

 

3.43.3節に基づく終了の場合、違反のない当事者は、本契約により制限されない限り、裁判所に提供される全ての救済措置、差し止め措置、およびその違反により被った損害の回復権を行使する権利を有する。

 

4. BSFCの表明と保証

 

4.1BSFCは、(i)本契約で考慮されている業務を適切で作業的な方法で、関連業界基準および適用可能な法律に従って実行すること、および(ii)本契約で考慮されている業務を実行するために必要なすべての認定または承認を維持することをLtに保証します。

 

4.2責任の制限に従うことを条件に、BSFCはここにLtをすべての直接損害（合理的な弁護士費用を含む）から保護し、防御し、無害に保ち、Ltが次の結果から生じる、またはLtが被ったすべての損害に対してLtを保護し、防御し、無害に保ちます：(i)本契約に規定されたBSFCのいずれかの表明または保証の違反、(ii)BSFCが実行することが求められる本契約の重要な義務の不履行、または(iii)BSFCの過失または不正行為。この免責は、本契約の期限切れまたは終了後も有効です。

 

5. LTの表明と保証.

 

5.1LTは商標のライセンス許諾者であり、製品の販売および投資に関して商標を使用する権限を持っていることを保証します。LTは、製品に適用されるすべての仕様およびラベルやその他の包装および材料に関連する知的財産の使用権を完全に所有しています。

 

5.2LTはすべての製品が適用される連邦、州、地方の法律と規制を遵守することを保証します。

 

5.3LTは、製品に関して以下を保証および表明する: (i) 製品は人間の消費に適していること; (ii) 製品の納品時には、製品がすべてのUSDA法令および関連する州および地方の法令と規制に適合していること; (iii) 製品は、該当する場合には、すべての適用法に従って製造され、輸入されること; (iv) 製品は、いかなる時点でも、Federal Food, Drug & Cosmetic Actの定義に則って不純物や悪性が表示されないこと、あるいは任意の同一または実質的に類似する州法の含意によっても; (v) 製品は製品仕様に準拠していること; かつ (vi) LTは、ここで規定されているように実行するために必要な業界標準の認証を維持するでしょう。

 

ベンダー契約ページ 3 8
 

 

5.4以下の責任制限の対象となっている限り、LTは、以下によって生じる直接の損害、包括的な合理的な弁護士費用を含む、に対してBSFCを保証し、守り、防衛し、無害保持します: (i) 本契約に記載されているLTの表明または保証の違反（但し、ここで規定されている製品保証を含む）; (ii) LTがLTにより実行されることが契約によって必要とされる重要な義務を遂行しない場合; (iii) LTの過失または不祥事。この補償は、本契約の満了または終了後も有効です。

 

6. 責任の制限

 

Partyの重大な過失、故意の不作為、詐欺行為、機密情報の違反、または補償に起因する請求を除き、いかなる場合も、両者のいずれかが責任を負うことはなく、各Partyは、他のPartyに対して何らの間接的、特別、懲罰的、付随的、または結果的損害に基づく請求権を放棄し、その他のPartyからの責任を放棄する

 

7. 調停と仲裁

 

Partyは、この合意から発生し、または関連するいかなる紛争、論争、または請求（総称して「紛争」という）も、当事者間の交渉によって、誠意を持って迅速に解決しようと努力することになる。当事者間で直接紛争を解決するための会合は、いかなるParty（提出要求Party）が紛争を提起した後、10営業日以内に対面または電話で実施される

 

誠意ある協議が不成功だった場合、Partyは第三者による非拘束の調停（「調停」）に従事することになる。ただし、不可逆的な損失や損害がある場合、Partyは調停に従事する必要はない。提出要求Partyは3人の調停人のリストを作成し、他のParty（応答Party）に送付する。応答Partyは、この3人の調停人から1人を選択するか、提出要求Partyに新しい3人の調停人のリストを送るべきである。Partyが調停人に同意できない場合、各Partyは各自のリストから1人を選択し、その2人が受け入れ可能な調停人を決定する。調停の費用はPartyが均等に負担することとなる。調停人は、紛争解決のために適切な場合に会合を開き、Partyが出席し、調停に参加し、弁護士によって代理される機会を提供する。誠意ある交渉または調停で解決されない紛争は、その後、拘束的仲裁に提出されることとなる

 

ベンダー契約ページ 4 8ページの
 

 

当事者は、アメリカン・アービトレーション・アソシエーションによって実施される商業仲裁に従うことに同意し、仲裁裁定による判決はその管轄権を有するどの裁判所にも入力できるものとします。当事者は、仲裁はフロリダ州マイアミ・デイド郡で行われることに同意しますが、書面による相互合意の場合は他の場所で行われることもあります。本規定に定めるものは、当事者が実際および/または想定される損失または損害をもたらす行為に対して適用可能な法律に従い、仮処分の請求と取得する権利を妨げるものではありません。

 

8. その他

 

8.1不可抗力いずれかの当事者が火災、洪水、嵐、パンデミック、サイバー攻撃、ストライキ、テロ行為、ロックアウト、またはその他のトラブル、いかなる法律、命令、布告、条例、要求、または地方自治体の要求、暴動、戦争、反乱、その他の合理的な制御を超える原因、あるいは神の行為によって、本契約のいずれかの条件または規定を全部または部分的に遵守することが妨げられた場合には、他の当事者に書面で通知した後、この障害期間中は本契約の該当する規定および/または他の要件が停止されます。

 

8.2免除。いずれの当事者も、本契約の規定の厳格な履行を要求することを怠るか、または本契約で定められた権利、権限、特権、または救済をいかなる点でも行使しない場合、それによって放棄または放棄されたものとはみなされない。また、いかなる権利、権限、特権、または救済の単独または部分的な行使も、他のいかなる権利、権限、特権、または救済の行使を妨げるものにはならず、また他の権利、権限、特権、または救済の行使、さらには他の権利、権限、特権、または救済の行使を妨げるものでもないが、ただし、本契約の条項または条件の履行に関する当事者の義務や責務は完全に有効であることに注意が必要である。本契約の違反の放棄や解除は、両当事者の署名なしに書面によって行われない限り、効力を持たない。

 

8.3記録およびレポート当事者は、本契約の条件または製品の販売および/または本契約に基づく資金提供に関連するすべての記録を完全かつ正確に維持し、ネット販売額、パススルーコスト、サポート料に関連するデータを含む、本契約で維持が求められるすべての記録を保持する。

 

8.4全体 合意本契約（ここで言及される任意の文書を含む）は、当事者間のいかなる以前の理解、合意、または代表も、書面または口頭であれ、本件に関連する範囲で、本契約の当事者間のいかなる先行理解、合意、または代表よりも優先的である。

 

8.5承継および譲渡本契約は、ここで名づけられた当事者およびその各後継者および許可された譲渡人に拘束力があり、利益をもたらします。当事者は、他の当事者の事前書面による承諾なしに、本契約またはここでのいずれかの権利、利益、または義務を譲渡することはできません。ただし、他の当事者の資産および事業のすべてまたは実質的にすべてについて、合併または統合による引継ぎにこの契約を譲渡する場合は、事前の同意は必要ありません。

 

ベンダー契約第8の 5 ページ
 

 

8.6相互に類似の書類本契約は、1つまたは複数の相互補足書で締結される可能性があります。それぞれが1つの原本とみなされますが、すべてが一つの文書とみなされます。

 

8.7見出し本契約に記載された各章の見出しは便宜のために挿入されたものであり、本契約の意味や解釈に一切影響を与えません。

 

8.9通知本契約に基づくすべての通知、要求、請求、クレームおよびその他の通信は、書面で行われます。この場所におけるいかなる通知、要求、請求、クレーム、その他の通信も、(i)ファクシミリの受領確認後、(ii)翌営業日、翌日配達時に送信された場合、(iii)郵便局または認定郵便で郵送され、受領通知と料金が支払われた場合は、送信日から3営業日後、(iv)電子メールで以下のメールアドレスに送信された場合、受領した時点で適切に送信されたものとみなされます。

 

  もし BSFCに送る場合:   ______________________
      ______________________
      ______________________
      メール:_________________
       
  もし LTに送る場合:   ______________________
      ______________________
      ______________________
      メール:_________________

 

各当事者は、送付先に本契約で定められた住所を使用して、(個人配達、急送業者、メッセンジャーサービス、通常郵便または電子メールを含む)他の手段でこの場所への通知、要求、請求、クレームその他の通信をすることができますが、そのような通知、要求、請求、クレーム及びその他の通信は、宛先の当事者が実際に受領するまで、適切に通知されたものとは見なされません。各当事者は、本契約に従い通知、要求、請求、クレームおよびその他の通信の送付先住所を変更することができますが、その場合、他の当事者に本契約で指定された方法に従い通知をすることにより行われます。

 

  8.10 適用法本契約はフロリダ州の法律に従い、解釈されるものとし、法の選択または法律の選択に関するいかなる効果も与えないこととする。ここで言及された仲裁手続きまたは決定の執行または取り消しに関する手続きについて、当事者は自らをマイアミ・デイド郡地方裁判所の専属管轄権に提出し、当事者はこの管轄区内に居住しているか商売を行っている。ここで求められる仲裁から生じるいかなる賞も、コリン郡地区裁判所で判決として確認され、当事者はこのフォーラムにおける個人的な管轄権に同意する。

 

ベンダー契約ページ 6 8の
 

 

8.11修正と放棄本契約のいかなる条項の修正も、当事者の書面により署名されなければ有効でない。

 

8.12分離可能性本契約のいかなる契約条件が無効または執行不能とされる場合であっても、その他の条件の有効性または執行可能性、またはその他の状況や管轄での該当する契約条件の有効性または執行可能性には影響しないものとします。

 

8.13建設いかなる連邦、州、地方、または外国の法令に対する参照に関しても、その下に制定されたすべての規則と規制も適用されるものとし、文脈によって異なる場合を除きます。"含む"という言葉は、これを限定することなく全てを含むものとします。

 

8.14展示物の組み込み本契約で識別された展示物は、ここに言及し参照され、本文の一部とします。

 

8.15代理事業または合弁事業の禁止本契約に含まれるものにより、いかなる場合も、当事者間でパートナーシップ、代理店、または合弁事業が成立したとみなされるものではありません。本契約の条件の下でのBSFCによるすべての活動は、独立請負業者およびベンダーとしてのBSFCによって行われ、Ltの代理店または従業員ではなく行われるものとします。いかなる場合も、当事者のいずれの従業員も他方の当事者の従業員とみなされたり解釈されたりするべきではありません。

 

8.16第三者に対する権利の禁止本契約は、当事者およびそれぞれの後継者および許可を受けた譲受人以外の者には権利または救済を付与しません。ここでの"者"とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、協会、信託または非法人組織、行政機関、またはその他の実体または組織を意味します。

 

8.17了解本契約に署名する際、各当事者は、本契約を読んだこと、この書類の条項をそれぞれの法律顧問と話し合ったこと、本契約の条項を理解していること、本契約を締結する権限があり、ここに含まれる全ての条項に同意していることを認めます。

 

  8.18 相互署名本契約は、相互作用の上で署名されたものとみなされ、それぞれが独立した原本であり、一つの合意書を構成します。当事者および/またはその代理人の署名は、ファクシミリや電子メールで送信された場合でも、あらゆる目的においてオリジナルの署名とみなされます。

 

[署名ページは以下に続きます]

 

販売業者契約ページ 7 8の中
 

 

 

以下に記載の通り、当事者はそれぞれの正式な代表者または代理人によって取り決めを結び、上記の日付より有効とします。

 

LOW TIDE, LLC  
   
署名：    
名前: ウィンストン タッカー  
その代理者：    
Date:    
     
ブルー・スター・フーズ社  
   
By:    
名前:    
その他:    
Date:    

 

VENDOR AGREEMENTページ 8 OF 8