错误 Q3 --12-31 0001730773 P6Y 五年 P5Y P5Y P5Y P18M P1Y 0001730773 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 2024-11-14 0001730773 2024-09-30 0001730773 2023-12-31 0001730773 us-gaap:关联方成员 2024-09-30 0001730773 us-gaap:相关方成员 2023-12-31 0001730773 BSFC : A系列八个百分点累积可转换优先股成员 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 BSFC : A系列八个百分点累积可转换优先股成员 2023-01-01 2023-12-31 0001730773 BSFC : A系列八个百分点累积可转换优先股成员 2024-09-30 0001730773 BSFC : A系列八个百分点累积可转换优先股成员 2023-12-31 0001730773 2024-07-01 2024-09-30 0001730773 2023-07-01 2023-09-30 0001730773 2023-01-01 2023-09-30 0001730773 美元指数：优先股成员 美国通用会计准则：A系列优先股成员 2023-12-31 0001730773 us-gaap：普通股份成员 2023-12-31 0001730773 us-gaap：额外资本溢价成员 2023-12-31 0001730773 us-gaap：留存收益成员 2023-12-31 0001730773 us-gaap: 累计其他综合收益成员 2023-12-31 0001730773 us-gaap：普通库存成员 2023-12-31 0001730773 us-gaap:优先股成员 us-gaap:系列A优先股成员 2024-03-31 0001730773 us-gaap:普通股成员 2024-03-31 0001730773 us-gaap:额外实收资本成员 2024-03-31 0001730773 us-gaap:留存收益成员 2024-03-31 0001730773 us-gaap:其他综合收益累计成员 2024-03-31 0001730773 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Lending LLC 和 Agile Capital Funding LLC 成员 2024-03-01 0001730773 BSFC : 安全协议成员 BSFC : Agile Lending LLC 和 Agile Capital Funding LLC 成员 2024-03-01 2024-03-01 0001730773 BSFC : 安全协议成员 BSFC : Agile Lending LLC 和 Agile Capital Funding LLC 成员 2024-03-07 2024-03-07 0001730773 BSFC : 安全协议成员 2024-03-01 0001730773 BSFC : Agile Lending LLC 贷款成员 BSFC : 贷款两位成员 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 BSFC : Agile Lending LLC 贷款成员 BSFC : 贷款两位成员 2024-09-30 0001730773 BSFC : 安全协议成员 BSFC : Agile Lending LLC 和 Agile Capital Funding LLC 成员 2024-05-09 0001730773 BSFC : 安全协议成员 BSFC : Agile Lending LLC 和 Agile Capital Funding LLC 成员 2024-05-09 2024-05-09 0001730773 BSFC : 安全协议成员 BSFC : Agile Lending LLC 和 Agile Capital Funding LLC 成员 2024-05-17 2024-05-17 0001730773 BSFC : 安全协议成员 2024-05-09 0001730773 BSFC : Agile Lending LLC 贷款成员 BSFC : 贷款三成员 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 BSFC : Agile Lending LLC 贷款成员 BSFC : 贷款三成员 2024-09-30 0001730773 BSFC : 安全协议成员 BSFC : 本票成员 2024-07-25 0001730773 BSFC : 安全协议成员 BSFC : Agile Lending LLC 和 Agile Capital Funding LLC 成员 2024-07-25 2024-07-25 0001730773 BSFC : 安全协议成员 BSFC : Agile Lending LLC 和 Agile Capital Funding LLC 成员 2024-08-02 2024-08-02 0001730773 BSFC : 安全协议成员 BSFC : Agile Lending LLC 和 Agile Capital Funding LLC 成员 2024-07-25 0001730773 BSFC : 安全协议成员 2024-07-25 0001730773 BSFC : Agile Lending LLC 贷款成员 BSFC : 借款四名成员 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 BSFC : 灵活借贷有限责任公司贷款成员 BSFC : 借款四名成员 2024-09-30 0001730773 BSFC : MCA Plus协议成员 BSFC : 清晰思维资本成员 2024-01-18 0001730773 BSFC : MCA Plus协议成员 BSFC : 清晰思维资本成员 2024-01-18 2024-01-18 0001730773 BSFC : MCA Plus协议成员 BSFC : 智慧思维资本成员 2024-01-25 2024-01-25 0001730773 BSFC : 智慧思维资本成员 BSFC : 贷款一号成员 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 BSFC : 智慧思维资本成员 BSFC : 贷款一号成员 2024-09-30 0001730773 BSFC : 票据成员 BSFC : 一千八百斜贷有限责任公司成员 2024-04-16 0001730773 BSFC : 票据成员 BSFC : 一千八百对角贷款有限责任公司成员 2024-04-16 2024-04-16 0001730773 BSFC : 一千八百对角贷款有限责任公司成员 BSFC : 贷款二成员 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 BSFC : 一千八百对角贷款有限责任公司成员 BSFC : 贷款二成员 2024-09-30 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Opportunities Fund LLC 会员 2024-05-17 2024-05-17 0001730773 BSFC : 本票会员 BSFC : First Fire Global Opportunities Fund LLC 会员 2024-08-17 2024-08-17 0001730773 BSFC : 本票会员 BSFC：第一火全球机遇基金有限责任公司成员 srt：情景预测成员 2024-08-17 2024-12-31 0001730773 BSFC：本票成员 BSFC：第一火全球机遇基金有限责任公司成员 srt：情景预测成员 2025-01-01 2025-04-30 0001730773 BSFC：第一火全球机遇基金有限责任公司成员 BSFC：贷款二成员 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 BSFC：第一火全球机遇基金有限责任公司成员 BSFC : 贷款两位成员 2024-09-30 0001730773 BSFC : 第一火灾全球机会基金有限责任公司成员 BSFC : 贷款两位成员 2023-01-01 2023-09-30 0001730773 BSFC : 八月私人配售邀请成员 BSFC : 私人配售票据成员 2024-08-31 0001730773 BSFC : 八月私人配售邀请成员 2024-08-01 2024-08-31 0001730773 BSFC : 八月私人配售邀请成员 BSFC : 私人配售票据成员 BSFC : 注意一个会员 2024-08-31 0001730773 BSFC : 八月私募配售项目会员 BSFC : 私募配售票据会员 BSFC : 注意两个会员 2024-08-31 0001730773 BSFC : 八月私募配售项目会员 BSFC : 私募配售票据会员 2024-08-01 2024-08-31 0001730773 BSFC : 八月私募配售项目会员 BSFC : 私募配售票据会员 srt:最小成员 2024-08-31 0001730773 BSFC : 销售协议会员 BSFC : Roth Capital Patners LLC 会员 2023-01-01 2023-01-31 0001730773 BSFC : 销售协议会员 BSFC : Roth Capital Patners LLC 会员 2023-01-31 2023-01-31 0001730773 BSFC : Aegis Capital Corp 会员 2023-02-14 2023-02-14 0001730773 BSFC : Aegis Capital Corp 会员 2023-02-14 0001730773 BSFC : Mark Crone 会员 2023-08-22 2023-08-22 0001730773 BSFC : Mark Crone 成员 2023-01-01 2023-09-30 0001730773 BSFC : 证券购买协议成员 2023-09-11 2023-09-11 0001730773 BSFC : 证券购买协议成员 BSFC : Clear Think Capital 成员 2023-01-01 2023-09-30 0001730773 BSFC : Lind Global Fund IILP 成员 2023-01-01 2023-09-30 0001730773 BSFC : Clear Think Capital 成员 2023-01-01 2023-09-30 0001730773 BSFC : Clear Think Capital 成员 2024-01-25 2024-01-25 0001730773 BSFC : 期权协议成员 BSFC : Afritex Texas 成员 2024-02-12 2024-02-12 0001730773 BSFC : Hart Associates LLC 成员 2024-05-22 2024-05-22 0001730773 BSFC : Jefferson Street Capital LLC 成员 2024-08-12 2024-08-12 0001730773 BSFC : Clear Think Capital 成员 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 BSFC : 证券购买协议 成员 BSFC : Clear Think Capital 成员 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 BSFC : Lind Global Fund IILP 成员 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 BSFC : Clear Think Capital 成员 us-gaap：普通股份成员 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 BSFC : HC Wainwright 和公司 LLC 成员 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 美元指数：认股权证会员 2023-12-31 0001730773 us-gaap:担保成员 2023-01-01 2023-12-31 0001730773 us-gaap:担保成员 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 us-gaap:担保成员 2024-09-30 0001730773 BSFC : A系列1担保成员 2023-09-11 0001730773 BSFC : A系列2担保成员 2023-09-11 0001730773 BSFC : 租赁协议成员 2023-01-01 2023-09-30 0001730773 BSFC : 租赁协议成员 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 BSFC : Coastal Pride Seafood LLC 成员 2022-01-01 0001730773 BSFC : Coastal Pride Seafood LLC 成员 2022-01-01 2022-01-01 0001730773 BSFC : Coastal Pride Seafood LLC 成员 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 BSFC : Gault Seafood LLC 成员 2023-02-03 0001730773 BSFC : Gault Seafood LLC 成员 2023-02-01 2023-02-03 0001730773 2023-02-01 2023-02-03 0001730773 BSFC : Gault Seafood LLC 成员 2024-02-01 2024-02-03 0001730773 BSFC : Gault Seafood LLC 成员 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 BSFC : TOBC 成员 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 BSFC : TOBC 成员 BSFC : Steve And Atkinson 成员 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 BSFC : TOBC 成员 BSFC : Kathryn Atkinson 成员 2024-01-01 2024-09-30 0001730773 BSFC : Clear Think Capital 成员 us-gaap：后续事件成员 2024-10-01 2024-10-01 0001730773 BSFC : 清晰思考资本成员 us-gaap:后续事件成员 2024-11-01 2024-11-01 0001730773 BSFC : 马克·克朗成员 us-gaap:后续事件成员 2024-10-18 2024-10-18 0001730773 BSFC : 沃尔特·F·卢宾 Jr 成员 us-gaap:后续事件成员 2024-10-18 2024-10-18 0001730773 BSFC : 林德全球基金 II LP 成员 us-gaap:后续事件成员 2024-10-01 2024-10-31 0001730773 BSFC : Lind全球基金IILP成员 us-gaap:后续事件成员 2024-11-01 2024-11-30 0001730773 BSFC : HC Wainwright和Co LLC成员 us-gaap:后续事件成员 2024-10-01 2024-10-31 0001730773 BSFC : HC Wainwright和Co LLC成员 us-gaap:后续事件成员 2024-11-01 2024-11-30 0001730773 us-gaap:后续事件成员 us-gaap:可转换票据应付款成员 2024-10-01 0001730773 us-gaap:后续事件成员 us-gaap:可转换债券应付成员 2024-10-01 2024-10-01 0001730773 us-gaap:后续事件成员 2024-10-08 2024-10-08 0001730773 us-gaap:后续事件成员 2024-10-18 2024-10-18 0001730773 us-gaap:后续事件成员 2024-11-12 2024-11-12 美元指数 xbrli:股份 iso4217:美元指数 xbrli:股份 iso4217:CAD 平方英尺 BSFC:整数 xbrli：纯形

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

 

表格10-Q

 

(马克 一)

 

☒ 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告

 

截至季度结束：2023年9月30日， 2024

 

或

 

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

 

在从______________到______________的过渡期间

 

佣金 文件编号: 001-40991

 

蓝星食品公司

（公司章程中指定的准确公司名称）

 

特拉华州   82-4270040

（住所的州或其他司法辖区

文件号码）

  

（国税局雇主）

(主要 执行人员之地址)

 

3000 NW 109th Avenue

迈阿密, 佛罗里达 33172

(总部地址)

 

(305) 836-6858

根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料

 

N/A

(公司更名、更改地址和更改财年情况的以往名称、以前地址和以前财年，如与上次报告有所改变)

 

根据法案第12(b)节注册的证券:

 

每一类别的名称   交易符号   在每个交易所注册的名称
普通股票，0.0001美元每股   BSFC  

纳斯达克股票交易所有限责任公司

(纳斯达克 资本市场)

 

请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及　（2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。是 ☒ No ☐

 

通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。是 ☒ No ☐

 

根据证券交易所法案规则12B-2的定义，在勾选标志处指出发行人是属于大型加速文件申报人、加速文件申报人、非加速文件申报人、小型报告公司还是新兴成长公司

 

大型加速文件提交人 ☐ 加速文件提交人 ☐
非加速申报人 ☒ 小型报告公司 ☒
    新兴成长公司 ☐

 

如果 是一家新兴成长公司，请勾选是否注册人选择不使用根据《交易所法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计标准的延期过渡期。☐

 

请勾选适用的圆圈，表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否☒

 

截至2024年11月14日，有 7,934,270，每股面值为$0.0001 每股，流通。

 

 

 

 
 

 

蓝星食品公司

 

☒季度报告，根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条

截至2024年9月30日季度结束

 

目录

 

    页面 
     
第一部分 - 财务信息 4
     
项目 1. 基本报表(未经审计) 4
     
项目 2. 分销计划 27
     
项目 3. 有关市场风险的定量和定性披露 31
     
项目 4. 控制和程序 31
     
第二部分-其他信息 32
     
项目 1. 法律诉讼 32
     
Interest expense, net 风险因素 32
     
项目 2. 未注册的股票股权销售和筹款用途 32
     
项目 3. 对优先证券的违约 33
     
项目 4. 矿山安全披露 33
     
项目5。 其他信息 33
     
项目 6. 展示资料 33
     
签名 34

 

2
 

 

关于前瞻性声明的警示性声明

 

除历史信息外，本报告包含根据1933年证券法第27A条修订版（“证券法”）和1934年证券交易所法第21E条修订版（“交易所法”）的前瞻性声明。这些前瞻性声明包括使用诸如“相信”、“预测”、“期待”、“打算”、“估计”、“计划”等词语的声明。此类前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就，或行业结果，与任何未来结果、业绩或成就存在实质不同，或者与此类前瞻性声明所蕴含的任何未来结果、业绩或成就有实质差异。

 

前瞻性 声明基于我们当前对我们业务、潜在目标业务、经济和其他未来条件的期望和假设。由于前瞻性声明与未来相关，因此本质上它们受到固有不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性声明所设想的结果存在重大差异。因此，我们警告您，不应将这些前瞻性声明视为历史事实的陈述或作为对未来业绩的保证或担保。可能导致实际结果与前瞻性声明中结果存在重大差异的重要因素包括当地、区域、国家或全球的政治、经济、业务、竞争、市场（供需）、监管条件的变化，以及以下内容：

 

  ● 我们在需要时筹集资金的能力以及在可接受的条款和条件下筹集资金的能力；
     
  ● 我们进行收购并将收购的业务整合到我们公司中的能力；
     
  ● 我们吸引和留住在海鲜进口、包装和销售业务方面有经验的管理人员的能力；
     
  ● 我们与供应商和客户谈判、达成和维护经济上可行的协议的能力；
     
  ● 我们出售的蟹肉和其他优质海鲜产品的可用性；
     
  ● 竞争的激烈程度；
     
  ● 美国及境外政治、监管环境以及业务和财政条件的变化；

 

我们业务可能受到的风险和不确定性的描述在我们于2023年12月31日结束的年度报告的“风险因素”部分中出现，该报告在2024年4月1日向证券交易委员会（“SEC”）提交。在“风险因素”下描述的风险和不确定性并非详尽无遗。

 

鉴于这些不确定因素，本季度10-Q表格（“季度报告”）的读者被告知不要过分依赖这些前瞻性声明。我们不承担更新任何此类因素或公开宣布本文中包含的任何前瞻性声明的任何修订结果以反映未来事件或发展的义务。

 

所有在本季度报告中提到的“公司”，“我们”，“我们”，或“我们”，均指的是Delaware州公司Blue Star Foods Corp.及其合并子公司John Keeler & Co.，也称为Florida 公司的Blue Star Foods Corp.（“Keeler & Co.”），以及其全资子公司Florida有限责任公司Coastal Pride Seafood，LLC（“Coastal Pride”），加拿大不列颠哥伦比亚省法律下成立的公司TOBC，和Florida州公司Afritex Ventures，Inc.（“AFVFL”）。

 

所有板块 在本季度报告中对公司普通股的所有引用均已调整，以反映自2024年5月20日起生效的公司1:50的反向股份分拆（“反向股份分拆”）。

 

3
 

 

部分I—财务信息

 

项目 1. 基本报表

 

附带的未审计基本报表已按照美国普遍接受的会计原则和证券交易委员会的规则编制，并应与我们2023年12月31日年度报告中包含的经审计基本报表及其附注结合阅读，该年度报告以后的申请中进行了更新。在管理层看来，所有必要的调整，包括正常的经常性调整，已反映在此，以便公平地呈现金融状况和所呈现期间的运营结果。所呈现期间的运营结果不一定代表全年的预期结果。

 

蓝色 科创板食品公司。

合并资产负债表

（未经审计）

 

   2024年9月30日   2023年12月31日 
         
资产          
流动资产          
现金及现金等价物  $72,697   $24,163 
应收账款净额，扣除$的准备金和信贷损失66,160 和$31,064   1,316,093    534,195 
存货净额   2,366,056    2,608,521 
向关联方的预付款项   -    95,525 
其他流动资产   1,697,407    833,472 
流动资产合计   5,452,253    4,095,876 
与关联方的长期应收款   435,545    435,545 
固定资产净额   393,798    303,857 
使用权资产   97,286    125,014 
对关联方的预付款   1,299,984    1,299,984 
其他资产   158,426    102,222 
资产总计  $7,837,292   $6,362,498 
负债和股东权益          
流动负债          
应付账款和应计费用  $836,849   $661,377 
客户退款   42,317    189,975 
递延收入   -    47,819 
租赁负债的流动部分   36,915    35,428 
相关方长期资产的当前到期债务   100,000    100,000 
应付贷款   885,812    156,938 
Related party notes payable - subordinated   -    165,620 
衍生品负债   231,629    1,047,049 
warrants责任   -    1,574 
其他流动负债   790,881    790,881 
总流动负债   2,924,403    3,196,661 
开多期债务          
租赁负债，扣除流动部分后净值   60,371    89,586 
净债务，扣除当前部分和折扣   127,199    481,329 
负债合计   3,111,973    3,767,576 
股东权益          
A类8% 累计转换优先股，$0.0001 面值; 10,000 授权股份数， 0 股份截至2024年9月30日已发行并流通 0 2023年12月31日发行并流通的股份   -    - 
普通股，每股面值为 $0.0001；0.0001 面值， 100,000,000 授权股 数； 3,446,7442024年9月30日发行并流通的股份，以及 461,722 截至2023年12月31日已发行和流通的股份   351    46 
额外实收资本   42,973,403    36,661,926 
累计其他综合损失   (101,171)   (179,995)
累积赤字   (38,070,941)   (33,810,732)
库存股票，151 截至2024年9月30日的股份和 151 截至2023年12月31日，股份为   (76,323)   (76,323)
总股东权益   4,725,319    2,594,922 
负债和股东权益总计  $7,837,292   $6,362,498 

 

随附说明是这些未经审计的基本财务报表的组成部分。

 

4
 

 

蓝色 科创板食品公司。

捷安健康国际股份有限公司 利润表及综合损益表

（未经审计）

 

   2024   2023   2024   2023 
   截至9月30日的三个月   截至9月30日的九个月 
   2024   2023   2024   2023 
营业收入净额  $884,283   $1,561,679   $4,921,170   $5,115,680 
                     
收入成本   887,850    1,586,478    4,459,458    4,775,102 
                     
毛利润   (3,567)   (24,799)   461,712    340,578 
                     
佣金   11,429    423    15,650    2,169 
薪资和工资   271,542    301,393    868,781    1,298,358 
折旧和摊销   1,535    2,754    4,211    33,091 
其他营业费用   631,722    410,913    2,026,787    1,773,702 
                     
营业亏损   (919,795)   (740,282)   (2,453,717)   (2,766,742)
                     
其他收入   18    (1,902)   49,680    25,292 
利息收入   -    16    -    40 
债务结算损失   -    (144,169)   -    (977,188)
衍生品和认股权证 负债公允价值变动   33,806    1,240,214    (210,680)   1,339,791 
利息支出   (439,176)   (799,690)   (1,645,492)   (1,470,143)
                     
净损失   (1,325,147)   (445,813)   (4,260,209)   (3,848,950)
                     
归属于普通股股东的净损失  $(1,325,147)  $(445,813)  $(4,260,209)  $(3,848,950)
                     
综合损失：                    
                     
外币换算调整变动   (17,998)   25,573    78,824    74,403 
                     
综合损失  $(1,343,145)  $(420,240)  $(4,181,385)  $(3,774,547)
                     
每股普通股亏损：                    
每股普通股净亏损 - 基本和稀释  $(0.48)  $(0.13)  $(2.84)  $(1.54)
加权平均普通股股份 - 基本和稀释   2,749,904    3,437,050    1,498,890    2,503,628 

 

随附说明是这些未经审计的基本财务报表的组成部分。

 

5
 

 

蓝色 科创板食品公司。

股东权益（赤字）变动表（未经审计）

截至2024年和2023年9月30日的九个月

 

   股份   金额   股票   金额  

Additional

实收资本

资本

  

累计

赤字

  

累积

其他

综合

收益 (损失)

  

财政部

股票

  

总计

股东权益

股本

 
   系列 A优先股 $.0001 面值   普通 股票 $.0001 面值                     
   股份   金额   股份   金额  

其他

实缴

资本

  

累积

赤字

  

累积

其他

综合

收入 (亏损)

  

国库

股票

  

总计

股东权益

股东权益

 
2023年12月31日   -   $-    461,722   $46   $36,661,926   $(33,810,732)  $(179,995)  $(76,323)  $     2,594,922 
基于股票的薪酬   -    -    -    -    8,800    -    -    -    8,800 
为服务而发行的普通股   -    -    5,238    1    32,999    -    -    -    33,000 
发行普通股以偿还借据   -    -    15,000    2    68,318    -    -    -    68,320 
以现金发行的普通股             226,656    23    836,337    -    -    -    836,360 
发行普通股以支付贷款承诺费用   -    -    7,092    1    49,999    -    -    -    50,000 
净损失   -    -    -    -    -    (1,093,095)   -    -    (1,093,095)
累计转换调整   -    -    -    -    -    -    78,033    -    78,033 
2024年3月31日   -   $-    715,708   $73   $37,658,379   $(34,903,827)  $(101,962)  $(76,323)  $2,576,340 
基于股票的报酬   -    -    -    -    (14,423)   -    -    -    (14,423)
因服务而发行的普通股   -    -    6,319    2    21,998    -    -    -    22,000 
因票据支付而发行的普通股   -    -    426,831    44    1,684,707    -    -    -    1,684,751 
因现金而发行的普通股   -    -    1,113,000    113    2,145,942    -    -    -    2,146,055 
因承诺费用而发行的普通股   -    -    10,000    1    23,299    -    -    -    23,300 
净损失   -    -    -    -    -    (1,841,967)   -    -    (1,841,967)
累计外币翻译调整   -    -    -    -    -    -    18,789    -    18,789 
2024年6月30日   -   $-    2,271,858   $233   $41,519,902   $(36,745,794)  $(83,173)  $(76,323)  $4,614,845 
以股票为基础的补偿   -    -    -    -    4,306    -    -    -    4,306 
以股票发行进行服务   -    -    26,063    3    43,996    -    -    -    43,999 
以股票发行进行票据支付   -    -    129,700    13    419,490    -    -    -    419,503 
以股票发行进行现金支付和行使 权证   -    -    979,823    98    940,125    -    -    -    940,223 
以股票发行进行贷款承诺费用   -    -    39,300    4    45,584    -    -    -    45,588 
净亏损   -    -    -    -    -    (1,325,147)   -    -    (1,325,147)
累积兑换调整   -    -    -    -    -    -    (17,998)   -    (17,998)
2024年9月30日   -   $-    3,446,744   $351   $42,973,403   $(38,070,941)  $(101,171)  $(76,323)  $4,725,319 

 

6
 

 

   系列 A优先股 $.0001 面值   普通 股票 $.0001 面值                     
   股票   金额   股票   数量  

其他

实缴

资本

  

累积

赤字

  

累积

其他

综合

收入 (亏损)

  

国库

股票

  

总计

股东权益

股东权益

(亏损)

 
2022年12月31日   -   $-    26,766   $2   $28,329,248   $(29,339,120)  $(235,853)  $-   $    (1,245,723)
基于股票的报酬   -    -    -    -    20,190    -    -    -    20,190 
因服务而发行的普通股   -    -    66    0    23,000    -    -    -    23,000 
发行普通股以偿还借据   -    -    7,471    1    1,743,229    -    -    -    1,743,230 
因现金而发行的普通股   -    -    9,474    1    1,880,691    -    -    -    1,880,692 
回购普通股   -    -    -    -    -    -    -    (76,323)   (76,323)
净损失   -    -    -    -    -    (1,951,402)   -    -    (1,951,402)
累计外币翻译调整   -    -    -    -    -    -    85,574    -    85,574 
2023年3月31日   -   $-    43,777   $4   $31,996,358   $(31,290,522)   (150,279)  $(76,323)  $479,238 
基于股票的薪酬   -    -    -    -    16,940    -         -    16,940 
发放给劳务的普通股   -    -    1,406    0    18,000    -         -    18,000 
普通股票发行以支付票据   -    -    8,142    0    758,588    -         -    758,588 
普通股票以现金发行   -    -    1,000    0    200,000    -         -    200,000 
净亏损   -    -    -    -    -    (1,451,735)   -    -    (1,451,735)
累计兑换调整   -    -    -    -    -    -    (36,744)   -    (36,744)
2023年6月30日   -   $-    54,325   $4   $32,989,886   $(32,742,257)  $(187,023)  $(76,323)  $(15,713)
以股票为基础的补偿   -    -    -    -    17,588    -    -    -    17,588 
普通股票发行用于服务   -    -    4,463    1    67,999    -    -    -    68,000 
普通股票发行以换取债务支付   -    -    11,971    1    551,268    -    -    -    551,269 
以股票发行进行现金支付和行使 权证   -    -    48,640    5    281,384    -    -    -    281,389 
净损失   -    -    -    -    -    (445,813)   -    -    (445,813)
累计外汇调整   -    -    -    -    -    -    25,573        25,573 
2023年9月30日   -   $-    119,399   $11   $33,908,125   $(33,188,070)  $(161,450)  $(76,323)  $482,293 

 

随附说明是这些未经审计的基本财务报表的组成部分。

 

7
 

 

蓝色 科创板食品公司。

现金流量表

（未经审计）

 

   2024   2023 
   截至9月30日的九个月 
   2024   2023 
经营活动产生的现金流量：          
           
净损失  $(4,260,209)  $(3,848,950)
调整以使净亏损与净现金 （用于）经营活动对账：          
基于股票的报酬   (1,317)   54,718 
因服务而发行的普通股   99,000    109,000 
固定资产的折旧   4,211    3,223 
无形资产摊销   -    29,868 
债务贴现摊销   1,042,707    732,395 
存货过时补贴   714,900    - 
债务结算损失   -    977,188 
租赁费用   27,728    37,626 
信用损失费用   35,096    3,240 
衍生工具及warrants负债的公允价值变动    210,680    (1,339,791)
运营资产和负债的变化：          
应收账款   (816,994)   657,222 
存货   (472,435)   2,817,489 
向关联方的预付款项   95,525    - 
其他流动资产   (863,936)   (1,428,578)
租赁负债   (27,728)   (37,665)
其他资产   (52,853)   (25,000)
应付账款和应计费用   127,653    (1,854,111)
客户退款   (147,658)   - 
经营活动中的净现金流量（现金流量净额）   (4,285,630)   (3,112,126)
           
投资活动产生的现金流量：          
购买固定资产   (94,152)   (132,551)
投资活动的净现金流量   (94,152)   (132,551)
           
筹资活动产生的现金流量：          
普通股发行所得款项   3,922,638    1,854,086 
预资warrants出售所得款项   -    4,578,293 
普通股warrants行使所得款项   -    17,004 
营运资金信用额度所得款项   -    2,405,034 
短期贷款所得款项   2,223,491    500,000 
可转换债务收益   -    1,140,000 
运营资金信贷的还款   -    (4,182,971)
短期贷款的还款   (1,630,491)   (436,154)
可转换债务的本金还款   -    (2,007,435)
相关方应付票据的还款   (165,620)   (124,161)
购买库存   -    (76,323)
融资活动提供的净现金   4,350,018    3,667,373 
           
现金的汇率变动效应   78,298    56,875 
           
现金及现金等价物的净增加    48,534    479,571 
           
现金及现金等价物 – 期初    24,163    9,262 
           
现金及现金等价物 – 期末  $72,697   $488,833 
           
现金流补充披露信息          
支付的利息现金  $505,538   $743,301 
           
非现金活动的补充披露          
发行普通股以部分偿还应付票据   2,172,574    3,053,088 
发行普通股以支付贷款承诺费用   118,888    - 
在发行可转换票据时确认的衍生负债    -    383,672 
在发行可转换票据时确认的warrants负债    -    453,746 

 

随附说明是这些未经审计的基本财务报表的组成部分。

 

8
 

 

未经审计的合并财务报表附注

 

注释1. 业务描述 公司概括

 

蓝星食品公司是一家位于佛罗里达州迈阿密的国际可持续海洋蛋白公司（“我们”、“我们的”、“公司”），专注于进口、包装和销售冷藏巴氏杀菌蟹肉及其他优质海产品。公司的主要运营业务，约翰·基勒公司（“基勒公司”）于1995年5月在佛罗里达州成立。公司还有三个子公司，沿海自豪、TOBC和AFVFL，分别维护公司的新鲜蟹肉、钢头鲑鱼及包装海产品和其他库存业务。公司的当前营业收入来源于主要从迈阿密最大的供应商那里采购蓝蟹和红蟹肉，并在美国和加拿大以多个品牌名称进行分销，品牌名称包括蓝星、海洋卡、太平洋、蟹乐、第一选择、好东西和沿海新鲜自豪，以及以小雪松农场品牌生产的钢头鲑鱼和彩虹鳟鱼，供在加拿大分销，并为AFVFL采购包装海鲜及其他库存的原材料，以便销售给美国的各个客户。

 

2022年2月3日，Coastal Pride与南卡罗来纳州有限责任公司Gault Seafood，LLC（“Gault Seafood”）和Gault Seafood总裁Robert J. Gault II（“Gault”）签订了资产购买协议，根据该协议，Coastal Pride收购了与Gault Seafood软壳蟹业务相关的所有护论、 车辆和其他与软壳蟹业务相关的资产的所有权，包括知识产权、设备和其他用于软壳蟹业务的资产。Coastal Pride并未承担与收购相关的任何负债。资产的购买价格包括现金支付金额为$359,250并发行167 公司普通股$的股份，其公平价值为$359,250。 这些股份受泄漏协议约束，根据该协议，直到2023年2月3日，Gault Seafood不能出售或以其他方式转让这些股份。

 

公司于2024年2月1日与Afritex Ventures, Inc.签订了为期90天的主服务协议(“服务协议”)，根据该协议，公司将负责Afritex的所有业务和财务职能。公司将提供Afritex营运所需的工作资本，并购买服务协议中列明的特定库存。作为其服务的对价，在服务协议期间，公司将通过购买和销售Afritex的库存赚取所有收入和利润。根据服务协议，Afritex不得在未经公司同意的情况下出售或以其知识产权作为对价。在服务协议期间，公司必须保持一定的商业责任保险。服务协议还规定，公司在服务协议期满后24个月内不得招聘Afritex员工，也不得在服务协议期满后的三年内规避Afritex的现有业务关系。 如果Afritex的未偿债务不超过325,000美元，则服务协议的期限将自动延长三个30天期限。 公司在服务协议到期后自动将其延长至2024年8月31日。

 

根据服务协议，公司于2024年2月12日与Afritex（“选择协议”）签署了无形资产和机械购买选择协议。根据选择协议，公司有权购买Afritex在选择协议中列明的无形资产、机械设备，购买价格为$554,714用于购买机械设备和 100,000 股普通股于2024年2月12日发行，用于保留，用于购买无形资产。此外，在选择协议签订之日起一年内，Afritex有权以不低于前五个交易日的最低成交量加权平均价格的1,000,000%折扣购买公司的 10股普通股。根据选择协议，Afritex获得的任何股票出售将受到选择协议规定的“泄露”条款约束。 选择协议的完成受到其他条件的限制，包括成功重组Afritex的应付账款债务，使得任何个人债务不超过$85,000，总负债不超过$325,000。 如果在90天内未完成交割，选择协议可能会终止，除非公司自行决定将其延长两个额外的30天期限。公司已经将选择协议延长了第一个额外30天期限，并且未行使其购买无形资产和机械设备的选择权。选择协议到期时，公司未行使其选择权。

 

根据服务协议，在2024年2月1日，公司的全资子公司AFVFL在佛罗里达州注册成立，旨在从Afritex购买原材料，直至服务协议到期日，供制作打包海鲜和其他库存，销售给美国各地客户。截至2024年8月31日，服务协议已到期。

 

9
 

 

在2024年5月20日，公司修改了其公司章程，以实施 每五十股合并为一股的反向股票拆分 (“反向股票拆分”)，该拆分在同一天生效。所有股份及每股金额已重述，以反映所有呈现期内的 反向股票拆分。

 

注 2. 重要会计政策摘要

 

表述基础

 

以下未经审计的中期综合财务报表已根据证券交易委员会（“SEC”）的规定和法规编制。因此，这些中期财务报表不包括美国通用会计准则（“GAAP”）对完整年度财务报表所要求的所有信息和附注。提供的信息反映了所有调整，仅包括管理层认为有必要进行的正常往复事项，以使财务报表不具误导性。中期期间的经营结果未必能反映出全年预期的结果。截至2023年12月31日的综合资产负债表来源于公司年度财务报表，该财务报表已由我们独立注册的上市会计事务所进行审计，但不包括完成年度财务报表所需的所有信息和附注。应阅读这些财务报表与截至2023年12月31日提交给SEC的年度10-K表格中包括的审计综合财务报表和备注，以更广泛地讨论我们的业务以及这种业务固有风险。

 

向供应商和相关方提供预付款

 

在业务的正常过程中，公司可能向其供应商支付预付款，包括位于菲律宾的Bacolod Blue Star Export corp.（“Bacolod”），这是一家相关方。这些预付款是为了即将在短期内发运的产品而支付的。如果公司需要退货或调整产品质量，公司会收到供应商发出的贷项通知，并且这些贷项也会反映在未来的发货中。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日，未来发货的应收款项余额约为$1,300,000. 自2020年11月以来未从巴科洛德进行新采购。出现了 无 与购买的库存相关的营业收入成本 在截至2024年和2023年9月30日的九个月中记录。

 

营业收入 确认

 

公司根据《会计标准编纂（ASC）606，客户合同中的收入》确认营业收入，因此，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们记录收入，金额反映公司预期为这些商品或服务所收到的对价。公司的营业收入来源于主要从我们在迈阿密最大的供应商处购买蓝色和红色游泳蟹肉，并在美国和加拿大以多个品牌名称如蓝星、海洋、太平洋、蟹&走、首选、优质和海岸自信的新鲜海鲜进行分销，钢头三文鱼和由TOBC生产的彩虹鳟鱼苗，用于在加拿大的分销，以及根据AFVFL购买包装海鲜和其他库存的原材料。公司主要将产品销售给食品服务分销商。公司还将其产品销售给批发商、零售商和海鲜分销商。

 

为了判断公司认为符合“条款606”范围的安排的营业收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)通过客户的采购订单和公司发送的确认来确认与客户的合同，其中包括一项必需的信用额度批准流程，(2)确认合同中的履约责任，包括向客户FOB装运点或目的地交付货物，(3)确定交易价格，从客户收到的采购订单和公司发送的确认开始，并将包括客户提供的任何折扣和津贴，(4)将交易价格分配给合同中的履约责任，即向客户船货的装运和第3步中确定的交易价格，以及(5)在公司通过船运或交付产品交付货物时(或之后)满足履约责任时确认营业收入。

 

10
 

 

公司选定一项会计政策，将运输和处理活动视为履行活动。支付给客户的代价被记录为安排交易价格的减少，从而减少了确认的营业收入金额，除非该支付是用于从客户收到的独立货物或服务。

 

应收账款

 

应收账款由客户根据正常交易条件下到期的无担保义务组成，通常为净30天。公司根据公司对特定客户信用价值的评估向客户授信。

 

根据应收账款的账龄和公司定期对客户财务状况的信用评估结果，保留了控件以应对可能的信用损失。应收账款在收回努力被视为无效后，将被冲销不良帐款准备金。随后的回收金额将抵消控件。公司通常不对应收账款收取利息。

 

应收款项 已扣除预计的坏账准备和销售退货、折让及折扣的估计数额。它们以预计的可实现净值计入。到2024年9月30日，公司记录了销售退货、折让及折扣的准备金$66,160 和退款负债$42,317。今年发生了 无 坏账准备为截至2024年9月30日的九个月期间记录。到2023年12月31日，公司 记录了销售退货、折让及折扣$31,064 和退款负债$189,975。没有 无 截至2023年12月31日的年度，记录了坏账准备。

 

存货

 

公司 相当一部分的存货包括位于公共冷藏设施的包装螃蟹肉和从供应商处在途中的商品。公司还有来自TOBC的鸡蛋和鱼类在制品存货，以及来自AFVFL的用于包装海鲜和其他存货的原材料。存货的成本主要通过使用具体识别方法确定螃蟹肉和包装海鲜存货的成本。鱼类在制品存货的衡量基于手头鱼类估计生物量。公司已建立了估计手头鱼类生物量的标准程序，使用计数和抽样技术。存货按成本或净实现价值中较低者进行价值核算，其中螃蟹肉和包装海鲜存货的成本采用先进先出法确定，对鱼类在制品存货的计量则采用各种估计和假设，包括预期出产率、生物量的市场价值以及预计完成成本。

 

商品 在成本和运费的装运点购买，离开供应商的仓库后，成为公司的资产和负债。 公司定期审查存货中商品的价值，并根据对市场状况、存货周转率和当前库存水平的评估，记录一项准备金以将存货的账面价值减少到 成本或可变现净值中较低者。 截至2024年9月30日的九个月，公司记录了一项存货准备金为$714,900截至2023年12月31日的年度，公司记录了一项存货准备金，金额为$176,000 这项准备金计入营业成本。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司库存包括：

 

   2020年9月30日
2024		   十二月 31日，
2023		 
         
为转售而采购的存货  $2,154,578   $1,708,311 
加工的饲料和蛋   71,494    102,373 
包装海鲜的原材料   313,563    - 
包装海鲜库存   654,224    - 
其他库存   63,097    - 
在途库存   -    973,837 
减：存货津贴   (890,900)   (176,000)
存货净额  $2,366,056   $2,608,521 

 

库存 其中包括其他肉类产品的包装库存，如家禽、牛肉和猪肉。

 

11
 

 

租约会计

 

公司根据ASC 842准则对其租赁进行会计处理， 租赁根据该标准，要求所有租赁合同作为使用权 资产和租赁债务报告在资产负债表上。公司选择了在过渡指南允许的实践简化，该简化保留了 租赁分类和在采纳标准前存在的任何租赁的初始直接成本。

 

公司将合同期限超过十二个月的租赁归类为经营租赁或融资租赁。融资租赁通常是指允许公司在预计使用寿命内大规模地利用或支付整个资产的租赁。根据融资租赁获取的资产记录在固定资产净额中。所有其他租赁被归类为经营租赁。截至2024年9月30日，公司没有任何融资租赁。公司的租赁一般的期限从 三年 为设备，而 六 to 七年 为房地产。公司选择将其协议中的租赁和非租赁元素作为单一元素，并将其视为租赁进行核算。

 

租赁负债按照固定租金的现值使用基于类似担保借款的折现率进行确认。租赁资产的确认基于初始固定租金的现值减去房东激励金，再加上执行租约的直接成本。租赁资产的减值测试方式与用于经营的长期资产相同。租赁改良以成本资本化，并在预期使用寿命或租约期限较短的那个期间摊销。

 

当我们有权选择延长租赁期限，提前终止租赁合同，或者购买租赁资产，并且合理确定我们会行使该期权时，我们会考虑这些期权来确定租赁的分类和计量。与营业费用相关的经营租赁资产的费用在租赁期间内按直线法确认。

 

下表展示了截至2024年9月30日录入资产负债表的与租赁相关的资产和负债。

 

  

9月30日

2024

 
资产     
营业租赁资产  $97,286 
      
负债     
当前     
营运租赁负债  $36,915 
非当前     
营运租赁负债  $60,371 

 

12
 

 

与租赁相关的补充现金流量信息如下：

 

  

九个月

已结束

9月30日

2024

 
     
用于计量租赁负债中包含金额的现金支付:     
经营租赁活动产生的现金流量  $27,728 
用于租赁义务的ROU资产认可：     
经营租赁  $- 

 

下表显示经营租赁的剩余租期和贴现率。

 

  

9月30日

2024

 
加权平均剩余 租赁期限     
经营租赁   2.50年 
加权平均折扣率      
经营租赁   7.3%

 

2024年9月30日的租赁负债到期情况如下：

 

  

Operating

租赁

 
     
2024年（剩余三个月）   10,984 
2025   43,934 
2026   43,934 
2027   10,983 
总租赁支付   109,835 
减：代表利息的租赁付款金额   (12,549)
未来最低租赁付款的现值  $97,286 
减：租赁下的当前义务  $(36,915)
非流动义务  $60,371 

 

长期资产

 

管理层审核长期资产，包括有限寿命无形资产，以确定是否存在减值迹象，每当事件或情况发生时表明账面价值可能无法收回。 预计由相关资产产生的现金流量是根据资产的预期使用寿命在未折现基础上估算的。 如果评估表明资产的账面价值可能无法收回，则使用公允价值来衡量潜在减值。 公允价值估算是使用折现现金流量分析完成的。 要处置的资产的减值损失（如果有）是基于估计的处置收入减去处置成本。 No 于2024年9月30日结束的九个月以及截至2023年12月31日的年度，已确认减值。

 

外汇 货币兑换汇率风险

 

公司通过其正常的经营活动管理其对外汇汇率波动的风险。其主要关注的是监测并管理公司在运营过程中面临的经济外汇风险，以及在公司进行货币兑换时所产生的风险。公司的运营主要采用美元和加币作为其功能货币。外汇汇率的变动会影响其基本报表。

 

13
 

 

公允 价值计量和金融工具

 

公允价值被定义为在计量日期，市场参与者之间有序交易中，出售资产或转移负债所收到或支付的金额，并使用以下三类中的一种输入进行计量：

 

层级 1 的测量基于我们能够获取的市场上相同资产或负债的未经调整的报价价格。这些项目的估值并不需要大量的判断。

 

第2级 测量是基于活跃市场中类似 资产 或负债的报价价格、在不活跃市场中相同或类似 资产 或负债的报价价格，或者是针对这些 资产 或负债可观察到的其他市场数据。

 

三级测量基于不可观测的数据，这些数据受到很少或没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值具有重要性。

 

我们的 金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、债务义务、衍生负债 以及warrants负债。我们认为我们的现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近 其公允价值，因为它们具有短期特性或可随时支付。衍生负债是2023年林德可转换债券中的嵌入式转换特征。所有衍生品和warrants负债均按公允价值记录。衍生品和warrants负债公允价值的变动在收益中确认。公司衍生品和warrants负债在每个报告期末以公允价值进行衡量，使用黑-舒尔斯定价模型，截止于2024年9月30日和2023年12月31日。没有任何金融资产和负债在1级和2级下以公允价值进行定期计量。

 

   三级公允价值 
   截至2024年9月30日   截至2023年12月31日 
负债          
可转债上的衍生负债  $231,629   $1,047,049 
认股权责任   -    1,574 
总计  $231,629   $1,048,623 

 

下表展示了截至2024年9月30日的九个月期间，衍生负债可转换债务和认股权债务公允价值的变化：

 

衍生负债余额，2024年1月1日  $1,047,049 
期内衍生负债的发行    -  
·   (1,027,674)
期内衍生负债公允价值的变化    212,254 
衍生负债余额，2024年9月30日  $231,629 
      
认股权证负债余额，2024年1月1日  $1,574 
期内认股权证负债的发行   - 
期内认股权证负债公允价值的变化    (1,574)
2024年9月30日的认股权证负债余额  $- 

 

所有衍生品和权证负债的公允市场价值截至2023年12月31日使用了Black-Scholes期权定价模型进行测定，该模型使用了以下假设:

 

股票价格  $7.00 
预期股息收益率   0.00%
预期股价波动   45.51% - 150.46 %
无风险利率   3.81% - 4.91 %
预期期限   1.42 – 5.00 年 

 

所有衍生品和认股权责任的公允市值截至2024年9月30日均使用Black-Scholes期权定价模型确定，该模型使用以下假设：

 

股票价格  $0.53 
预期股息收益率   0.00%
预期股价波动   38.90% - 199.16 %
无风险利率   3.58% - 4.38%
预期期限   0.67 – 4.33年 

 

14
 

 

最近的会计准则

 

最近已发布了各种更新的会计文献，预计这些对公司的财务状况、经营业绩或现金流量没有实质影响。

 

注3。持续经营

 

随附的合并基本报表和附注是基于公司将持续经营的假设编制的。 截至2024年9月30日的九个月中，公司发生了净亏损$4,260,209 并且 累计赤字为$38,070,941. 这些 因素对公司持续经营的能力提出了实质性的怀疑。公司的持续经营能力取决于其增加收入的能力、执行业务计划以收购互补公司的能力、融资能力，以及继续保持足够的流动资金来支持其运营的能力。 未能达到必要的盈利水平和现金流将对公司造成不利影响。合并基本报表未包括公司在无法持续经营的情况下可能需要的任何调整。

 

注4。其他流动资产

 

其他 截至目前为止，流动资产总计 $1,697,407 截至2024年9月30日和$833,472 截至2023年12月31日。截至2024年9月30日，约为 $863,900 and $158,000 的余额分别与公司供应商预付库存和预付法律费用相关。 余额的其余部分与预付保险和其他预付费用有关。

 

注5。固定资产净值

 

固定 资产包括以下内容：

 

  

9月30日

2024

  

十二月 31,

2023

 
计算机设备  $55,345   $47,908 
RAS系统   164,333    140,214 
租赁改良   17,904    17,904 
建筑改进   199,249    136,653 
总计   436,831    342,679 
减：累计折旧   (43,033)   (38,822)
固定资产净额  $393,798   $303,857 

 

截至2024年和2023年9月30日的九个月，折旧费用总计约为$4,200 and $2,000，分别。

 

注释6。Debt

 

营运 资本信用额度

 

2021年3月31日，Keeler & Co.和Coastal Pride与North Carolina corporation（“Lighthouse”）签署了一份贷款和安防-半导体协议（“贷款协议”）。根据贷款协议的条款，Lighthouse向Keeler & Co.和Coastal Pride（合称“借款方”）提供了一笔$的循环信贷额度。5,000,000 为期36个月的循环信贷额度，以后每年可续期一年。信贷额度下的应付款项由借款方向Lighthouse发行的循环信贷票据表示。

 

15
 

 

循环授信的预付率为85%，针对符合条件的应收账款，并且以借款人符合条件的存货的60%或者净有序清算价值的80%中的较低者计算，受存货子限额250万美元的限制。贷款中的存货部分永远不会超过未偿余额的50%。授信利率为基准利率（最低为3.25%）加3.75%，于2022年调整为4.75%。借款人在2021年3月、4月和5月分三次向Lighthouse支付5万美元的设施费，并在2021年3月31日的每个周年纪念日额外支付2.5万美元的设施费。2022年1月14日，根据信用额度，存货预付上限从50%调整为70%，直至2022年6月30日降至65%，到2022年7月31日降至60%，到2022年8月31日降至55%，对于超过50%预付额度的部分，将以每月0.25%的费率计算，以增加进口以满足客户需求。

 

信用额度是通过对每个借款人的所有资产的首要安防-半导体权益进行担保的。根据担保协议的条款，公司保证借款人在票据下的义务，而公司执行董事兼首席执行官John Keeler提供了高达$的个人担保。1,000,000 截至2023年6月30日的六个月内，来自营运资金信用额度的现金收入总额为$。2,405,034 对营运资金信用额度的现金支付总额为$。4,182,971.

 

2023年6月16日，公司终止了贷款协议，并支付了约美元108,400 给Lighthouse，其中截至2023年6月16日，尚未偿还的本金约为美元93,400，应计利息约为美元9,900，以及与信用额度相关的其他费用约为美元4,900。偿还给Lighthouse的全部未偿债务后，贷款协议和所有其他与贷款协议相关的融资协议和文件均被视为终止。

 

约翰 基勒本票

 

截至2024年9月30日，公司已偿还与约翰·基勒签署的无担保 promissory notes，并支付了利息支出$4,435在截至2023年9月30日的九个月期间，公司支付了利息支出$39,930这些票据可按需支付，并以% 的年利率计息。 6%165,620 和$124,161 在截至2024年和2023年9月30日的九个月期间，公司分别进行了本金付款$

 

沃尔特 卢布金 Jr. 注释

 

2019年11月26日，公司发行了一张金额为$的五年无担保期票。500,000 用于沿海之傲收购的购买价格的一部分付给Walter Lubkin Jr.。该票据的利率为 4%的附加费用。该票据可按季支付，每季支付金额为以下两者中较少的一个：(i) $25,000 或 (ii) 沿海之傲的EBITDA的25%，根据每个季度的第一天确定。.

 

截至2023年12月31日，$250,000 尚未偿还的本金部分以公司的普通股支付。

 

截至2024年9月30日，$3,136 的未偿利息截至该日期已被公司计提。

 

该票据利息费用合计约为$3,000 和$10,600 截至2024年和2023年九个月止的利息费用分别为。

 

截至2024年9月30日和2023年12月31日，票据未偿本金余额总计$100,000.

 

Lind 全球货币基金II 有限合伙笔记

 

2022 注意事项

 

2022年1月24日，公司与Delaware有限合伙企业Lind Global Fund II LP签订了一份证券购买协议（以下简称“Lind”），根据该协议，公司向Lind发行了一份两年期、零利率的担保可转换期票据，面额为$5,750,000 （2022年Lind票据）和 五年期权证，可购买 1,000,000 股普通股，行使价为每股$4.50 ，根据惯例调整（经公司进行股票合并后，每股为$1,000 的普通股，行使价格为$4,500 ）。该期权证允许无现金行使，并对于公司以低于$4.50 每股（行权价格为$4,500 每股在考虑公司的逆向股票拆分后。与发行2022年Lind票据和认股权证相关，公司向Lind支付了$150,000的承诺费用给予Lind和$87,144 的债务发行成本。公司在债务发行时记录的债务折让总额为$2,022,397 ，包括$750,000的原始发行折让，$150,000, $87,144 的承诺费用，债务发行成本为$1,035,253 与发行的认股权证的公允价值相关的$。在利息费用中记录的摊销费用总计$0 and $643,778 截至2024年和2023年9月30日的九个月。

 

16
 

 

2022年Lind票据下的未偿本金应于2022年7月24日起，按照18个连续的月度分期付款，每月支付$333,333公司可选择以现金或普通股份（按照90%的价格（“还款股价”）），基于支付日期前20天内的五个最低成交量加权平均价（“VWAP”）进行支付，每股$1.50的底价（“底价”）现金或股份（股份底价为$1,500每股经过公司的逆向股份拆分后），或现金和股份的组合，但如果任何时候还款股价被视为底价，则除了股份，公司还将根据2022年Lind票据中包含的一项公式确定的额外现金金额向Lind支付额外的金额。 公司董事长贾伯斯似乎重拾了对苹果的控制权，并计划在未来几个月内购买更多的公司股票。

 

关于发行2022年林德票据，公司授予林德对其所有资产的第一优先安全权和留置权，包括根据2022年1月24日与林德签订的安全协议和股权质押协议中凯勒股份的质押。公司的每个子公司还对其各自的所有资产授予第二优先安全权。

 

2022年林德票据在到期前须强制支付，如果公司发行任何优先股（票据中描述的某些例外情况）或，如果公司或其子公司发行任何债务。公司还同意不发行或出售任何证券，这些证券的转换、行使或其他价格基于公司股票的交易价格的折扣，或者授予获得基于公司未来交易的额外证券的权利，条件优于授予林德的条件，且有某些例外情况。

 

如果公司未能维持其普通股的上市和交易，该票据将到期并须支付，林德可以按当时的转换价格和 80% 在转换通知交付前的20天内的3天VWAP的平均值。

 

如果 公司参与了资本筹集交易，Lind有权购买最多 10%的新证券。

 

2022年林德票据可转换为普通股，价格为$5.00 每股($5,000 每股在考虑公司的反向股票拆分后），根据某些调整，于2022年4月22日；前提是，不能进行任何转换，这将导致林德及其附属实体拥有超过 4.99%的公司流通普通股。如果公司以低于转换价格的价格发行股票，转换价格将降低至该价格。

 

根据2022年林德票据所定义的公司控制权更改，林德有权要求公司提前偿还2022年林德票据未偿还本金金额的10%。 公司可以提前偿还票据的未偿还本金金额，但林德可以按照每股价格不高于偿还股价或转换价格的方式将2022年林德票据本金金额的25%进行转换。 2022年林德票据中包含某些负面契约，包括限制公司进行某些分配、股票回购、借款、资产出售、贷款和交易所要约。

 

根据2022年Lind票据中描述的违约事件，2022年Lind票据将立即到期，并应支付违约利率。 125在违约情况下，全部或部分未偿本金可能由Lind按照转换价格和未偿余额的的较低值转换为普通股。 80对于三个最低日加权平均价的平均值，Lind可以按照转换价和之间的较低值将其中任何部分或全部未偿本金转换为普通股。

 

在2023年12月31日结束的一年内，公司对2022年的林德票据进行了总本金支付$2,075,900 ，通过发行了一揽子共计 27,584 股普通股，其中包括一笔本金支付$1,094,800 ，通过发行了一揽子共计7,471 股普通股，在2023年6月30日结束的六个月内进行了一笔本金支付$2,573,142 给了林德，并且2022年的林德票据被清偿。

 

17
 

 

2023 注意事项

 

2023年5月30日，公司与Lind签订了一项证券购买协议（“购买协议”），根据该协议， 公司向Lind发行了一份为期两年、无利息的有担保可转换债券，面值为$1,200,000 （“2023年Lind债券”）和一个购买权证（“Lind权证”），用于购买 8,701 公司普通股的 股份，六个月后可开始行使，行使价格为 五年 与3月2023年注册直接发行相关的认股权证122.50 每股。Lind权证包含 无现金行使和全稀释反稀释条款。与Lind债券和Lind权证的发行相关， 公司向Lind支付了$50,000 的承诺费。债券和权证销售的收益用于一般营运资金。

 

关于2022年Lind Note的发行，公司和Lind修改了2022年安防-半导体协议以包括新的2023年Lind Note，根据公司与Lind之间于2023年5月30日订立的修订后的安防-半导体协议。

 

公司同意向证券交易委员会提交注册声明，涵盖根据2023年Lind票据和Lind认股权发行的普通股的转售。Lind也被授予附加注册权利。

 

如果公司进行资本筹集交易，Lind有权在未来24个月内购买高达 20的新证券份额。

 

2023年的林德票据在发行后的90天或者注册声明生效的日期之早者转换成公司的普通股，前提是不能出现这样的转换导致林德及其关联方对公司普通股的持股比例超过 4.99公司2023年林德票据的转换价格等于较低者：(i) $120.00; 或 (ii) 其计算期间为二十个交易日，结束于可转换日期前最后一个交易日的成交量加权平均价格的 90最大股份数比公司2023年林德票据转换和林德认股权行使相关的普通股总数不会超过公司2023年林德票据日期前，根据NASDAQ规则和指引的流通普通股的 19.9最大股份总数不得超过公司2023年林德票据日期前的流通普通股的%。由于2023年林德票据的可变转换价格，嵌入式转换特性被视为衍生负债。这一衍生负债在发行时的公允价值为$264,687 作为债务折扣记录，并在票据期限内按比例摊销。

 

2023年发行的Lind票据包含特定的负面契约，包括限制公司进行某些分配、股票回购、借款、资产出售、贷款和交易所要约。

 

根据2023年Lind票据中描述的违约事件，2023年Lind票据将立即到期，并以违约利率支付 120Lind票据当时未偿还本金金额的%。

 

该 权证允许Lind在 8,701 公司在行使期开始之日后六个月的时间内购买最多 股普通股，行使期结束于自行使期开始之日起六十个月的日期，行使价格为$122.50 每股，受传统调整的限制。该权证包括无现金行使和完全比例抗稀释条款。

 

2023年7月27日，公司与Lind签署了《购买协议修正案》(“购买协议修正案”)，规定发行高级可转换可赎回票据，总本金金额最高可达$1,800,000 并发行额外认股权证，金额由公司和Lind双方协商确定。

 

根据购买协议修正案，公司向林德发行了一张为期两年、无息可转换的本票，本金金额为$300,000 和一份以每股购买价格为 3,505 每股 67.00 的认股权证，售价为$250,000。为了发行本票和认股权证，公司支付了$12,500 的承诺费用。从本票和认股权证的销售所得用于一般经营资金用途。

 

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由于可转换期票据的变量转换价格，根据购买协议修正，嵌入式转换功能被视为衍生负债。衍生负债的公允价值在发行时为$118,984 被记录为债务折让，并在票据期限内分期摊销。

 

2024年9月30日结束的九个月里，有$1,144,900 令人关注的本金转换为 571,531 股普通股。截至2024年9月30日，票据的余额为$355,100该票据目前拖欠。160,056，总额为$195,044。截至2024年9月30日和2023年结束的九个月里，债务折让的摊销总计为$858,614 and $88,618，分别。

 

Agile Lending， LLC贷款

 

开启 2023 年 6 月 14 日，公司通过其子公司 Keeler & Co.（“借款人”）签订了次级商业贷款 以及与作为主要贷款人的敏捷贷款有限责任公司（“敏捷”）和作为抵押代理人的敏捷资本基金有限责任公司签订的担保协议， 其中规定向公司提供金额为美元的定期贷款525,000 哪些本金和利息（美元）231,000) 的截止日期 十二月 2023 年 15 日。从 2023 年 6 月 23 日起，公司必须每周付款 $29,077 直到到期日。这笔贷款可以预付 需缴纳预付款费。行政代理费 $25,000 是根据被认定为债务折扣的贷款支付的， 在贷款期限内摊销。关于这笔贷款，敏捷发行了日期为6月的次级有担保期票 2023 年 14 日，本金为 $525,000 哪张票据由借款人的所有资产（包括应收账款）担保。对于 截至2023年12月31日的财年，公司为贷款支付了总额为美元的本金和利息525,000 和 $116,658，分别是 未偿利息余额在2024年1月2日的贷款中进行了再融资。再融资规定向公司提供定期贷款 金额为 $122,491 哪些本金和利息（美元）48,996) 的截止日期 2024年5月31日。自 2024 年 1 月 5 日起，公司将 需要每周付款 $7,795 直到到期日。贷款可以预付，但需支付预付费。行政人员 代理费 $5,833 是根据贷款偿还的。默认利率为 5% 将在发生违约事件时生效。 在再融资贷款方面，敏捷发行了日期为2024年1月2日的次级有担保本票 金额 $122,491 哪张票据由借款人的所有资产（包括应收账款）担保。在截至9月的九个月中 2024 年 30 日，公司支付了总额为美元的贷款本金122,491 以及 $ 的利息支付48,996。未清余额 贷款是 $0 截至 2024 年 9 月 30 日。

 

开启 2023 年 10 月 19 日，借款人与敏捷资本签订了次级商业贷款和担保协议作为抵押品 代理人，向公司提供金额为美元的定期贷款210,000 哪些本金和利息（美元）84,000) 并且到期日 2024 年 4 月 1 日。从 2023 年 10 月 19 日起，公司必须每周付款 $12,250 直到到期日。这笔贷款可能 需预付，但需支付预付费。行政代理费 $10,000 是根据被认定为债务折扣的贷款支付的 并在贷款期限内摊销。关于这笔贷款，Agile发行了一张日期为的次级有担保本票 2023 年 10 月 19 日，本金为美元210,000 哪张票据由借款人的所有资产（包括应收账款）担保。 在截至2024年9月30日的九个月中，公司支付的贷款本金总额为美元112,000 和利息支付 为 $84,000。贷款的未偿余额为美元0 截至 2024 年 9 月 30 日。

 

在2024年3月1日，借款人与Agile及Agile Capital作为抵押代理签订了一项次级商业贷款和安防-半导体协议，该协议为公司提供了金额为$的定期贷款210,000 其中本金和利息（为$79,800）将于 Participants in the Solicitation到期。自2024年3月7日起，公司需每周支付$11,146 ，直到到期日。该贷款可提前还款，需支付提前还款费用。贷款的管理代理费为$10,000 已支付，该费用被确认为债务折扣，并在贷款期限内进行摊销。与该贷款相关，Agile发放了一份日期为2024年3月1日的次级担保票据，票面金额为$210,000 ，该票据由所有借款人的资产，包括应收账款提供担保。在截至2024年9月30日的九个月内，公司对该贷款进行了本金偿还，总计$210,000 和利息支付为 $79,800贷款的未偿余额为$0 截至2024年9月30日，应付票据余额降至$。

 

19
 

 

开启 2024 年 5 月 9 日，借款人与敏捷资本签订了次级商业贷款和担保协议作为抵押品 代理人，向公司提供金额为美元的定期贷款210,000 哪些本金和利息（美元）84,000) 的截止日期 十一月 2024 年 22 日。从 2024 年 5 月 17 日起，公司必须每周付款 $10,500 直到到期日。这笔贷款可以预付 需缴纳预付款费。行政代理费 $10,000 是根据被认定为债务折扣的贷款支付的， 在贷款期限内摊销。关于这笔贷款，敏捷发行了日期为5月的次级有担保本票 2024 年 9 月 9 日，本金为 $210,000 哪张票据由借款人的所有资产（包括应收账款）担保。对于 在截至2024年9月30日的九个月中，公司支付了总额为美元的贷款本金210,000 和 不 利息支付 是做的。贷款的未偿余额为美元0 截至 2024 年 9 月 30 日。

 

开启 2024年7月25日，借款人与敏捷资本签订了次级商业贷款和担保协议作为抵押品 代理人，向公司提供金额为美元的定期贷款210,000 哪些本金和利息（美元）84,000) 的截止日期 一月 2025 年 31 月 31 日。从 2024 年 8 月 2 日起，公司必须每周付款 $10,889 直到到期日。这笔贷款可以预付 需缴纳预付款费。行政代理费 $10,000 是根据被认定为债务折扣的贷款支付的， 在贷款期限内摊销。关于这笔贷款，敏捷发行了日期为7月的次级有担保期票 2024 年 25 日，本金为美元210,000 哪张票据由借款人的所有资产（包括应收账款）担保。对于 在截至2024年9月30日的九个月中，公司支付了总额为美元的贷款本金98,000 和 不 利息支付是 制作。贷款的未偿余额为美元112,000 截至 2024 年 9 月 30 日。

 

明智思维 长期贷款

 

在2024年1月18日，公司与ClearThink Capital LLC（“ClearThink”）签订了基于营业收入的MCA Plus协议 该协议包括，为期33周的本金金额为$的贷款。200,000 (附加一次性承诺费为$50,000)。利息按每年%的利率累积，并额外收取%违约利息或$ 25将添加到本金金额，并在本金偿还后继续累积。 5公司需自2024年2月1日起每两周支付$50,000 ，直至协议结束。14,706在2024年1月25日，公司向ClearThink发行了 7,092 股份作为承诺费，公允价值为$50,000截至2024年9月30日的九个月，公司对贷款进行了本金还款，总计 $200,000 和利息支付$50,000贷款的未偿余额为$0 截至2024年9月30日，应付票据余额降至$。

 

1800 斜线注释

 

在2024年4月16日，公司向1800 Diagonal Lending LLC（一个维珍尼亚有限责任公司，"Diagonal"）发行了一张可转换的 本票，面值为$138,000 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。23,000 （"第一张Diagonal票据"）。第一张Diagonal票据在发行时有一次性利息支付为$26,220 ，到期日为 2025年1月15日。第一张Diagonal票据的收益用于一般运营资金。如果发生第一张Diagonal票据中描述的违约事件，票据将立即到期，违约利率为 22%的票据未偿还本金。同时，Diagonal有权将票据未偿和未支付金额的全部或部分转换为公司普通股，转换价格为 61%，根据第一张Diagonal票据中描述的市场价格。未经Diagonal书面同意，公司不得出售、租赁或以其他方式处置其任何重要的 资产，除非在正常业务过程中。公司将保留足够的股份，以便在完全转换第一张Diagonal票据时发行股份。在截至2024年9月30日的九个月中，公司对贷款进行了总计$138,000 和利息支付$26,220贷款的未偿余额为$0 截至2024年9月30日，

 

2024年9月9日，公司向Diagonal发行了一张转换期票据，面额为$179,400，并附带原始发行折扣$23,400（“第二Diagonal票据”）。第二条对角线票据的利率为 13%，一次性利息支付为$23,322在发行时支付，并于2025年6月15日到期。第二条对角线票据的销售收入将用于一般的营运资金。在第二对角线票据所述的违约事件发生时，票据将立即到期支付，并按照 22%的默认利率支付当时未偿还的本金数额。此外，Diagonal将有权将第二对角线票据的全部或任何未支付数额转换为公司普通股，转换价格为 65%，根据该票据的说明所述市价。未经Diagonal书面同意，公司不得出售、租赁或以其他方式处置其任何重要资产，除非属于正常业务活动。公司将保留足够数量的股份以用于第二对角线票据完全转换时的股份发行。公司有责任从2025年3月15日起开始每月进行付款，直至2025年6月15日截止日。第一笔到期付款日期为2025年3月15日，金额为$131,769。2025年4月15日、5月15日和6月15日的每月付款金额为$23,651在2024年9月30日结束的九个月内，未进行任何本金和利息支付。贷款的未偿余额为$179,400截至2024年9月30日。

 

20
 

 

《哈特笔记》

 

2024年4月16日，公司与Delaware有限责任公司Hart Associates（“Hart”）签署了一份证券购买协议（“购买协议”），根据协议，公司发行了一张面额为$的本票。300,000 并将发行股票给Hart（“Hart Note”），Hart Note在到期日支付一次性利息$。 10,000 ，将发行股票给Hart（“Hart Note”），Hart Note在到期日支付一次性利息$。50,000 ，支付$的利息，到期日为。 2024年5月15日在2024年第二季度延长至 2024年8月15日，支付$的利息，到期日为。250,000，和利息支付$50,000。贷款的未偿余额为$0 截至2024年9月30日，应付票据余额降至$。

 

第一个FirstFire笔记

 

在 2024年5月17日，公司与FirstFire全球机会基金有限责任公司（“FirstFire”）签署了一份 promissory note，根据该协议，公司发行了一张本金为$的 promissory note。240,000 原始折扣为$40,000 （“FirstFire Note”）。FirstFire Note的年利率为%， 19到期日为 2025年4月17日。FirstFire Note的收益用于公司的一般企业目的。FirstFire Note每月强制性支付，付款日期为每月的17日。2024年8月17日的首笔付款为$185,600。2024年9月至2024年12月的每月付款为$22,000。2025年1月至2025年4月的每月付款为$3,000公司可以随时无惩罚地提前还款第一笔票据。 公司未能遵守第一笔票据的重大条款将被视为违约事件，第一笔票据的本金将立即到期，金额等于150%乘以(i) 票据当时未偿还的本金金额加上(ii) 自未偿还本金应付到支付日期的应计而未支付的利息加上(iii) 违约利息，(iv) 加上(v) 应付给第一笔的任何其他款项。在违约事件发生后，第一笔有权在任何时间将第一笔票据的所有或任何部分未偿还金额转换为我们普通股的全额支付且不可评估的股份。转换价格应为61%乘以市场价格（如第一笔票据中定义）（表示39%的折扣率）。 在第一笔票据未偿还期间， 我们将保留 40,000 我们普通股的股份，不带优先认购权，以便在第一笔票据完全转换时发行。 在第一笔票据未偿还期间，未经第一笔的书面同意，我们不得出售、租赁或以其他方式处置任何重要部分的资产，除非在正常业务范围内。截止到2024年9月30日的九个月内，公司对贷款进行了本金支付，总计$240,000，以及利息支付$40,000。贷款的未偿还余额为$0 截至2024年9月30日，应付票据余额降至$。

 

利息 支出总计$1,645,492 和$1,470,143 。截至2024年9月30日止九个月，约 $927,100, $505,500 and $97,200 的余额与债务贴现摊销、现金支付利息和应计利息有关。 余额部分与贷款成本摊销有关。

 

2024年8月 定向增发提供

 

2024年8月，公司分别与Wyoming有限责任公司Quick Capital和新泽西有限责任公司Jefferson签订了证券购买协议（每个为“证券购买协议”），我们发行了总本金金额为$的本票。550,000（“2024年8月定向增发”）

 

21
 

 

公司同意向快捷资本和杰斐逊发行多达xx股的普通股作为“承诺费” 39,300 股份作为“承诺费”发行

 

如 作为8月私募发行的一部分，公司发行了两张本金为美元的期票275,000 和 原发行折扣为 $25,000 （“私募票据”）。私募票据有一次性利息 支付 $27,500。此后，到期时未支付的任何本金利息将按较低的利率累计 的 (i) 百分之十六 (16%）每年，或（ii）从到期日起至支付相同金额之前法律允许的最大金额。 私募票据的到期日为 10 发行后的几个月，票据的收益适用于普通公司 目的。该公司同意向Quick Capital和Jefferson分别发行 19,650 普通股作为额外对价 用于签订私募票据。

 

投资者有权在注册公司的任何股份根据注册声明的转售日期之日或六（6）个月后的日期（以较早者为准），将所有或任何未偿还的本金和利息转换为我们的普通股已交清且无需进一步偿付的股份。转换价格为$1.50，但须根据调整进行。我们已同意保留足够数量的普通股（最初为 2,000,000 股）供根据其条款转换定向增发债券时发行。

 

如果在定向增发票据下发生违约事件，投资者有权在其后随时将未偿还的所有金额转换为普通股，转换价格按照以下较低者计算：(i) 定向增发票据下适用的转换价格，或 (ii) 市场价格。“市场价格”是指 85% 的最低VWAP，计算时间为各自转换日期前的十（10）个交易日的任何交易日期。“VWAP”是指，任何安防-半导体在任何日期的美元成交量加权平均价格，该价格在主要市场上的时间段内，开始于东部标准时间上午9:30，并于东部标准时间下午4:00结束，依据Quotestream或其他由投资者指定的类似报价服务提供商报告。

 

公司可以在任何时间提前偿还定向增发债券，需提前十五（15）个交易日书面通知（“偿还提前通知期”）。在偿还提前通知期间，投资者有权根据债券条款，包括定向增发债券的偿还金额，转换全部或任何部分定向增发债券。 如果公司行使偿还债券的权利，公司应向投资者支付现金金额，等于：（i）100%乘以当时未偿还的本金金额 加上 （ii）截至偿还通知日期的已计利息，以及（iii）$，以补偿投资者的行政费用750 用于报销投资者的行政费用.

 

如果公司发出预付款通知并未支付适用的预付款金额，则公司将永远放弃对定向增发票据任何部分的预付款权利。

 

定向增发债券需要每月强制付款$43,200。最初的付款分别在2024年11月9日和2024年11月12日到期。

 

公司未能遵守定向增发说明书的重要条款将被视为违约事件，定向增发说明书的本金金额将立即到期并应支付等于当时未偿本金及应计利息（包括任何违约利息）乘以135%的金额，以及所有费用，全部不需经要求、呈示或通知，除非投资者明确放弃.

 

投资者可以在私下交易中将其权益转让给任何符合条件的投资者（根据1933年法案第501(a)条的定义）或其任何附属公司，无需公司同意。

 

22
 

 

而 私募票据仍未偿还，未经投资者的书面同意 (i) (a) 支付、申报或设定，我们不得支付、申报或设定 除此类支付外，股本的任何股息或其他分配，普通股股息除外 仅以增加普通股的形式或 (b) 直接或间接或通过任何子公司支付任何其他款项 或就其股本进行分配，但根据经批准的任何股东权利计划进行的分配除外 由公司大多数不感兴趣的董事进行，（ii）赎回、回购或以其他方式收购（无论是现金还是作为交换） 对于任何一项或一系列关联交易中的财产或其他证券（或其他证券），任何股本 公司或购买或收购任何此类股份或偿还投资者任何债务的任何认股权证、权利或期权 (iii) 预付在正常业务过程中发放的任何超过美元的贷款100,000，(iv) 出售、租赁或以其他方式处置任何重要物品 我们正常业务过程之外的部分资产，以及（v）签订任何按照以下规定结构的交易或安排 以《证券法》第3 (a) (9) 条或第3 (a) (10) 条的全部或部分内容为依据、相关或依据。

 

与8月份的定向增发配套进行，公司分别与Quick Capital和Jefferson签订了登记权协议。公司同意在执行日期起六十（60）个日历日内向证券交易委员会提交注册声明，以注册8月份定向增发配套中所涵盖的普通股最大数量的转售。

 

注释7。股东权益

 

2023年1月，公司根据与Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）签订的销售协议，通过“市场价”方式出售了合计 474 普通股股份的净收益为$。182,982 ，于2023年1月31日，从Roth公司回购了151 的股份，售价为$76,323。该交易于2023年2月2日终止。

 

在 2023年2月14日，公司发行了 8,200普通股800 预先融资的warrants，以购买普通股，供Aegis Capital corp.（“Aegis”）净收益$1,692,000 与一次承销发行相关。

 

2023年8月22日，公司发行了 4,000 普通股股票，公允价值为$157,980 向马克·克隆（Mark Crone）发行，用于提供给公司的咨询服务，应在协议期内分期摊销。公司为截至2023年9月30日的九个月内承认了股票补偿费用$50,000 与这些股票有关。

 

2023年9月11日，公司根据证券购买协议进行了一项包销的公开发行，出售了合计 13,800 普通股股份的净收益为$。321,195 股票。公司行使权证，发行了合计 34,008 股份。

 

在截至2023年9月30日的九个月期间，即2023年5月、2023年6月和2023年8月，公司发行了总计 1,832 普通股股份，现金收入为$200,000 根据与ClearThink签署的2023年5月16日的证券购买协议。与该协议相关，公司还向ClearThink发行了 1,250 普通股股份作为承诺费用，公允价值为$141,250，这被记录为股票发行成本。

 

2023年9月30日结束的九个月内，公司发行了总计 27,584 股普通股给Lind，公道价格为$3,053,089 作为可转换期票据到期的$债务本金的支付，并记录了损失$2,075,900 977,188.

 

截至2023年9月30日的九个月期间，公司共发行了 685 给ClearThink指定的人员，作为对公司提供的咨询服务的报酬。

 

2024年1月25日，公司发行了普通股股票 7,092 ，向ClearThink发行，公允价值为$50,000，作为对贷款承诺的费用。

 

在 2024年2月12日，公司发行了 100,000 普通股由The Crone Law Group作为保管代理持有，公允价值为 $630,000 与Afritex Texas的选项协议相关。

 

23
 

 

2024年5月22日，公司发行 10,000 股普通股给Hart，公允价值为$23,300，作为信用票据上的承诺费。

 

2024年8月12日，公司向Jefferson和Quick Capital发行了占总额的普通股份 39,300，其公允价值为$45,588，作为承诺贷款的手续费。

 

截至2024年9月30日的九个月期间，公司发行了总计 1,339,656 普通股股份，以换取收入 为$2,982,415 根据与ClearThink于2023年5月16日签署的证券购买协议。

 

截至2024年9月30日为止的九个月里，公司总计发行了 571,531 股普通股给Lind，作为2023年5月可转换可兑付票据部分兑换1,144,900 美元本金。

 

截至2024年9月30日九个月结束，公司发行了总计 37,620 股普通股给ClearThink的受让人，其公允价值为$98,999 以提供给公司的咨询服务。

 

2024年9月30日结束的九个月内，公司累计出售了 979,823 普通股股份的净收益为$。1,036,911根据公司与H.C. Wainwright & Co., LLC (“Wainwright”)之间的销售协议，在“市场价格”发行中

 

注8。选项

 

以下表格显示了截至2024年9月30日的九个月的期权活动：

  

   序号
期权的		   加权
平均
行使
价格		   加权
平均
剩余
合同的
生活在
年		   综合
内在价值		 
未解决 – 2023年12月31日   6,331   $1,426.52    3.80   $- 
可行使 – 2023年12月31日   4,398   $1,426.52    4.27   $- 
已授予   -   $-           
被取消   896   $-           
已过期   500   $-           
归属   4,172   $-           
优秀 – 2024年9月30日   4,935   $1,502.75    3.62   $- 
可行权时间截至2024年9月30日   4,172   $1,502.75    3.92   $- 

 

截至2024年9月30日的九个月期间，公司确认股票薪酬费用净信用为$1,317 由于期权 作废。

 

注释9。认购权证

 

以下表格显示了截至2024年9月30日的九个月内的权证活动：

  

   序号
权证		   加权
平均
行使
价格		   加权
平均
剩余
合同的
生活在
年		   综合
内在价值		 
未偿还 - 2023年12月31日   14,619   $601.78    4.20      
可行使 - 2023年12月31日   11,114   $770.50    5.52   $- 
已授予   -   $-           
已行权   -   $-           
被放弃或过期   (2,358)  $-           
优秀 – 2024年9月30日   12,261   $129.05    4.15      
可行权时间截至2024年9月30日   12,261   $129.05    4.15   $- 

 

24
 

 

2023年5月30日，公司发行$1,200,000 给林德签发了票据，根据证券购买协议，公司向林德发行了 五年 的权证，自发行之日起六个月内行使，每股 8,701 普通股票的股份，行使价格为每股122.50 的公允价值被记录为2023年林德票据的折扣，并作为负债分类。381,538

 

2023年7月27日，与发行$美元的票据有关300,000 根据采购协议修正案向Lind发行了 五年 股票认股权证，行权日为发行日后的六个月 3,505 普通股票的股份，行使价格为每股67.00 每股72,208 认股权证的公允价值为$，被记录为2023年采购协议修正案的折扣，并作为负债分类。

 

2023年9月11日，在承销的公开发行中，公司发行了 五年 A-1系列认股权证，最多可购买 214,823 股普通股，这些认股权证可在股东批准后按每股23.28 的行权价行使。 由于这些认股权证的行使取决于股东批准，而股东批准尚未获得，因此截至2024年9月30日，这些认股权证被视为未列入。

 

2023年9月11日，公司在承销的公开发行中发布 下表总结了在收购日期取得的资产和负债的临时公允价值： A-2系列权证，用于购买高达 214,823 股普通股，这些权证可在股东批准后行使，行使价格为每股 $23.28 。由于这些权证的行使取决于股东批准，而股东批准尚未获得，因此截至2024年9月30日，这些权证不被视为未到期权证。

 

截至2024年9月30日的九个月内没有任何补助活动。

 

注释 10. 承诺和事项

 

办公室 租赁

 

2022年1月1日，公司与不相关的第三方签订口头的月租租赁协议，用于其行政办公室，并支付了$52,200截至2023年9月30日止九个月的租金支付。截至2024年9月30日止九个月，公司支付了$52,200根据这份租约。

 

Coastal Pride租用了约 1,100平方英尺的办公空间，位于南卡罗来纳州的Beaufort，包括与关联方的租赁，租金为每月1,000，租约将于2024年10月到期。2024年8月，该租赁协议在2024年8月31日终止。截至2024年9月30日的九个月内，Coastal Pride支付了8,000的租金。

 

Coastal Pride还租用了一家面积为平方英尺的设施 9,050 每月从高特手中以每个1,000 的价格租下了在南卡罗来纳州博福特进行软壳蟹业务的租约，该租约于2023年2月到期。 一份-年期租约进行续租，每月1,500 直至2024年2月。2024年2月3日，Coastal Pride与Gault签订了口头的按月租赁协议，每月1,500 。截至2024年9月30日的九个月，Coastal Pride支付了租金13,500 。

 

25
 

 

TOBC的办公室和设施位于加拿大不列颠哥伦比亚省的纳奈莫，在一处租给TOBC的土地上，每月租金约为$2,500 加拿大不列颠哥伦比亚省纳奈莫的TOBC办公室和设备位于Steve和Janet Atkinson，前TOBC所有者处，2022年4月1日，TOBC与Steve和Janet Atkinson签订了一份新的五年租约，每月租金为CAD$2,590 ，并与Kathryn Atkinson签订了额外的五年租约，每月租金为CAD$2,370，两份租约可续约两个额外的五年期。

 

租赁 和设备租赁费用大约为 $112,800 and $130,900 截至2024年和2023年9个月的财务报表。

 

注11。后续事件

 

股票发行 发行

 

在2024年10月1日和11月1日，公司发行了总共 56,123 普通股股份，授予ClearThink Capital指定人，作为向公司提供的咨询服务的报酬。

 

在 2024年10月18日，公司发布了 172,000美元的普通股股票，公允价值为$86,000 给予Mark Crone作为公司提供的咨询服务的报酬。

 

在 2024年10月18日，公司发行了 168,000美元的普通股股票，公允价值为$84,000 给沃尔特·F·卢布金 Jr. 作为公司提供的咨询服务。

 

在 2024年10月和2024年11月，公司发行了 625,631 普通股股份给Lind，作为金额的部分转换 $224,600 根据2023年5月和2023年7月的可转换 promissory note 的本金。

 

在2024年10月和2024年11月，公司出售了总计 3,465,772 普通股的股份，净收益为$1,932,972 在与Wainwright之间的销售协议下，进行了一次“在市场上”发售。

 

注意 发行

 

2024年10月1日，根据证券购买协议，公司向对角线发行了一张可转换的本票，本金金额为$121,900 ，享有原始发行折扣$15,900 （“十月对角线票据”）。 十月对角线票据一次性利息支付$14,628 ，并于发行时支付，到期日为 2025年6月30日。 从出售十月对角线票据所得款项用于一般营运资金。 根据十月对角线票据中描述的违约事件发生情况，该票据将立即到期，按照票据当时未偿本金金额的违约利率 22％计算支付。 十月对角线票据的强制月还款额为$15,170 ，从2024年10月30日开始，之后每月的30日直至2025年2月28日到期日。

 

不列颠 哥伦比亚诉讼

 

在 2024年7月16日，公司通过TOBC在不列颠哥伦比亚省最高法院（“法院”）对其房东Steven Atkinson、Kathryn Atkinson和Janet Atkinson（“房东”）提起诉讼，要求声明其位于2904和2934 Jameson Road, Nanaimo, B.C. V9R 6W8的商业租赁，日期为2022年4月1日，双方为TOBC与其房东，属于有效租赁并持续全面有效。公司无法提供关于此事解决时间或结果的任何保证。

 

纳斯达克合规

 

2024 年 10 月 8 日，”公司收到了 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的通知信，通知公司， 根据公司普通股的收盘价，最近连续30个业务的面值每股0.0001美元 天内，公司目前未遵守将最低出价维持在每股1.00美元以供持续使用的要求 根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“最低出价要求”）的规定，在纳斯达克资本市场上市 此事是将公司证券从纳斯达克退市的依据.

 

如之前在2024年6月12日提交的8-K报告中所述，公司将接受为期一年的强制性面板监测，直到2025年6月11日。因此，公司不符合合规期的资格。公司于2024年10月16日请求与听证小组（“小组”）举行听证会。听证会定于2024年12月11日举行。 听证请求将暂停公司证券的暂停以及25-NSE表格的提交，直至小组作出决定。听证费用为20,000美元。.

 

供应商协议

 

公司于2024年11月12日与Low Tide LLC（“LT”）签订了供应商协议。该协议的期限为180天，除非任一方提前90天书面通知对方终止，否则将自动续订为连续的180天期限。

 

Lt开发了包括但不限于海鲜的产品，使用其从Pilgrim和Toby Keith品牌获得的许可权，统称为“产品”。 我们将与Lt一起推广和卖出这些产品。

 

公司可以自行决定为库存提供资金，以完成销售产品的采购订单（每个“PO”），并且各方将分别收到以下内容：

 

(i)关于邪恶金枪鱼，如果公司从客户处获得产品的采购订单，我们将支付Lt五个百分点(5)的净销售金额。净销售金额应指销售总额扣除退货和促销及运费折让。
(ii)关于托比·基思品牌，如果Lt从其客户处获得产品的采购订单（PO），并且公司为履行该采购订单提供库存的资金，公司将收取一个百分点的费用（1）每月从Lt所提供的资金金额中提取，从每个月的第一天起计算，直到金额未支付为止，加上分配费用，该费用将直接按成本转嫁，包括产品成本以及与运输、存储和杂项费用相关的费用。公司将直接由LT的客户付款。此后，公司将在接收每个采购订单的资金后48小时内向Lt支付其部分费用。

 

各方同意某些惯例契约，包括涉及保密和诉讼的条款。 各方还同意针对各自陈述和担保或契约中的违约或不准确性，设立某些相互赔偿条款。

 

26
 

 

第2项  管理层对财务状况和业绩的讨论和分析

 

前瞻性声明

 

以下的管理层讨论和分析应当连同本季度报告中包含的基本报表和相关附注一起阅读。管理层讨论和分析中包含诸如我们的计划、目标、预期和意图等前瞻性声明。任何非历史事实声明的声明都属于前瞻性声明。使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“期望”等词语，以及/或未来时态或条件构造（“将”、“可能”、“可能”、“应该”等），或类似表达方式，识别出这些前瞻性声明。这些前瞻性声明会面临风险和不确定性，包括我们于2024年4月1日向SEC提交的年度10-k表格中的“风险因素”下所述的风险和不确定性，随后更新的与SEC提交的文件中。这些风险和不确定性可能导致实际结果或事件与前瞻性声明所表达或暗示的结果有实质差异。由于若干因素，我们的实际结果和事件发生时间可能与这些前瞻性声明中的预期有实质差异。我们不承担更新前瞻性声明以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况的任何义务。

 

表述基础

 

以下讨论重点介绍了我们的经营结果和影响我们财务控件的主要因素，以及所描述期间我们的流动性和资本资源，并提供管理层认为与本报告中所呈现的财务控件和经营结果的评估和理解相关的信息。以下讨论和分析基于我们在本季度报告中包含的未经审计的基本报表，按照美国公认会计原则准备。您应将讨论和分析与这些基本报表及相关附注一起阅读。

 

概述

 

我们是一家国际海鲜公司，主要进口、包装和销售冷藏巴氏蟹肉和其他优质海鲜产品。我们目前的营业收入主要来自于自印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝蟹和红蟹肉，并在美国和加拿大以多个品牌名称（如蓝星、海洋利亚、太平洋、蟹来了、首选、好料和海岸自豪）进行分销；我们还以AFVFL品牌购买包装海鲜存货原材料，并以Little Cedar Farms品牌生产钢头鲑和虹鳟鱼苗，用于加拿大分销。我们进口的蟹肉在东南亚十家工厂中的六家进行加工。我们的供应商主要通过合作包装商关系，其中包括两家关联供应商。我们主要销售给餐饮服务商，也销售产品给批发商、零售店和海鲜分销商。

 

最近事件

 

2024年11月12日，公司与Low Tide LLC（“LT”）签订了供应商协议。该协议的期限是180天，将自动续签，每次续签期为180天，除非任何一方提前给对方书面通知终止。

 

LT 开发了包括但不限于海鲜在内的产品，使用其来自Pilgrim和Toby Keith品牌的授权（统称“产品”）。我们将与LT一起推广和卖出这些产品。

 

公司可以根据其判断，为履行购买订单（每个称为“PO”）提供库存资金，双方将各自获得以下内容：

 

(i)关于《邪恶的金枪鱼》，如果公司从客户那里获得产品的采购订单，我们将根据净销售额支付Lt五个百分点（5%）的利润。净销售额是指毛销售额减去退货、促销和运费补贴后得出的金额。

 

(ii)关于Toby Keith品牌，如果Lt从其客户获得产品的采购订单，公司将为购买库存以履行采购订单所提供的所有基金类型收取每月1%的费用，自第一个月未归还该金额之日起，直至客户每月支付的费用与与产品有关的运输、存储和其他杂费的成本总和（经计算而得）作为直接的费用直接通过，公司将直接由Lt的客户支付。此后，公司将在收到每个采购订单的资金后的48小时内向Lt支付其部分。

 

各方同意一些惯例契约，包括涉及保密和诉讼的条款。 各方还同意对各自陈述和担保或契约中的违约或不准确提供相互赔偿条款。

 

27
 

 

业绩报告

 

本公司的财务状况和经营业绩分析以下内容是基于本季度报告中的基本报表和附注，并且应该结合其他部分一起阅读。

 

2024年9月30日和2023年截至的三个月

 

净营业收入。 截至2024年9月30日的三个月营业收入为884,283美元，比2023年9月30日的1,561,679美元减少了43.4%，这是由于销售的磅数减少所致。

 

营业成本截至2024年9月30日三个月的营业成本减少至887,850美元，而2023年9月30日三个月的营业成本为1,586,478美元。这一减少是由于销售量减少而导致的。

 

毛利润2024年9月30日结束的三个月的毛利（损失）降至3,567美元，而2023年9月30日结束的三个月的毛利（损失）为24,799美元。这一降低归因于存货准备金和成本降低。

 

佣金 费用。 截至2024年9月30日的三个月，佣金支出增加至11,429美元，而2023年9月30日的三个月为423美元。这一增加是由于我们新附属公司的佣金支出。

 

薪水 和工资费用薪水和工资费用在截至2024年9月30日的三个月内减少至271,542美元，而截至2023年9月30日的三个月内为301,393美元。此减少主要归因于在2023年12月31日结束的年度内完成的薪水战略性削减。

 

折旧和摊销费用在2021年比2020年增加了116,997美元，增长了39％，主要是由于放置的附加资产产生的折旧费用，主要是与仓库整合相关的货架以及完整年度的Graphic Sciences折旧。折旧及摊销费用下降至2024年9月30日结束的三个月为1,535美元，相比于2023年9月30日结束的三个月为2,754美元。这一降低是由于在2024年9月30日结束的三个月内购买的固定资产折旧较低，不包括最近收购资产的资本化。

 

其他 运营费用。 其他运营费用从2023年9月30日结束的三个月的410,913美元增加到2024年9月30日结束的三个月的631,722美元。此次增长主要归因于与我们 业务运营相关的法律和专业费用。

 

其他收入（费用）其他（支出）在2024年9月30日结束的三个月中减少为其他收入18美元，而2023年9月30日结束的三个月为其他（支出）1902美元。该减少主要归因于Coastal Pride在公司收购之前存在的应收款项的回收。

 

利息 收入。 截至2024年9月30日的三个月内，利息收入降至0美元，而截至2023年9月30日的三个月内为16美元。该下降归因于截至2024年9月30日的三个月内没有利息收入。

 

28
 

 

债务清偿损失。 截至2024年9月30日的三个月内，债务清偿损失减少至0美元，而2023年9月30日的三个月内为144,169美元。此减少归因于去年Lind票据的清偿。

 

衍生工具和认股权责任的公平价值变动。 截至2024年9月30日为止的三个月，衍生工具和认股权责任的公平价值变动下降至33,806美元，而截至2023年9月30日为止的三个月为1,240,214美元。这一下降可归因于衍生工具和认股权责任截至2024年9月30日为止的三个月的公允价值计量。

 

利息费用。 截至2024年9月30日止的三个月，利息支出从2023年9月30日止的三个月的$799,690减少至$439,176。这一减少是由于与2024年9月30日止的三个月期间进行的转换付款相关的Lind可转换债务折价的摊销造成的。

 

亏损。 截至2024年9月30日的三个月内净亏损为1,325,147美元，而截至2023年9月30日的三个月内净亏损为445,813美元。净亏损的增加主要归因于衍生品和认股权证负债公允价值的变化。

 

截至2024年和2023年9月30日的九个月

 

净营业收入。 截至2024年9月30日的九个月营业收入为4,921,170美元，比截至2023年9月30日的5,115,680美元下降了3.8%，原因是销售重量减少。

 

营业成本截至2024年9月30日九个月的营业成本减少至4459458美元，相比2023年9月30日九个月的4775102美元。这一减少是由于销售量减少导致的成本减少。

 

毛利润截至2024年9月30日的九个月内，毛利润达到461,712美元，较2023年9月30日的九个月内的340,578美元增加。这一增长归因于成本的减少。

 

佣金 费用。 2024年9月30日结束的九个月内，佣金支出从2023年9月30日结束的2,169美元增加至15,650美元。这一增长是由于我们新子公司的佣金支出。

 

薪水 和工资费用截至2024年9月30日的九个月中，工资和薪金支出减少至868,781美元，相较于截至2023年9月30日的1,298,358美元。这一下降归因于在2023年12月31日结束的财年中，战略性减少的工资。

 

折旧和摊销费用在2021年比2020年增加了116,997美元，增长了39％，主要是由于放置的附加资产产生的折旧费用，主要是与仓库整合相关的货架以及完整年度的Graphic Sciences折旧。. 折旧和摊销费用在截至2024年9月30日的九个月期间减少至4211美元， 而截至2023年9月30日的九个月期间为33091美元。此次减少归因于购买的固定 资产的折旧减少，不包括在截至2024年9月30日的九个月期间资本化的最近收购的资产。

 

其他 运营费用。 截至2024年9月30日的九个月中，其他运营费用增加至2,026,787美元，较截至2023年9月30日的1,773,702美元增加。这一增长主要是由于与我们的业务运营相关的法律和专业费用增加。

 

29
 

 

其他收入其他收入在2024年9月30日截至的九个月内增加到49,680美元，而2023年9月30日截至的九个月为25,292美元。这一增长主要归因于Coastal Pride在公司收购之前已存在的应收款项的收款。

 

利息 收入。 2024年9月30日结束的九个月，利息收入下降至0美元，而2023年9月结束的九个月为40美元。这一减少归因于2024年9月30日结束的九个月内未获得任何利息收入。

 

债务清偿损失。 截至2024年9月30日的九个月中，债务结算损失减少至$0，较截至2023年9月30日的九个月的$977,138减少。减少的原因是由于前一年的Lind票据结算。

 

衍生工具和认股权责任的公平价值变动。 公允价值、衍生品和认股权的变动从2023年9月30日结束的九个月减少至210,680美元，2023年9月30日结束的九个月为1,339,791美元。这一减少是由于2024年9月30日结束的九个月的衍生品和认股权的公允价值测量。

 

利息费用。 截至2024年9月30日止九个月，利息支出从2023年9月30日止九个月的1,470,143美元增加至1,645,492美元。这增加归因于债务折扣的摊销以及应付和应计的利息。

 

亏损。 2024年9月30日结束的九个月，净损失为4260209美元，而2023年9月30日结束的九个月为3848950美元。净损失的增加主要归因于衍生物和认股权责任的公允价值变动以及利息支出。

 

流动性和资本资源

 

截至2024年9月30日，公司现金为72697美元。截至2024年9月30日，公司的流动资本盈余为2527851美元，其中主要流动性来源包括2366056美元的存货和1316093美元的应收账款。

 

公司历史上通过运营产生的现金流、资本投资、应付票据和流动资金信用额度来融资其运营。

 

现金 （用于）经营活动。 截至2024年9月30日的九个月中，经营活动使用的现金为4,285,630美元， 相比之下，截至2023年9月30日的九个月中，经营活动使用的现金为3,112,126美元。增加主要 归因于应付款的减少和客户退款1,981,764美元，抵消了截至2024年9月30日的九个月中 库存增加3,289,924美元，而与截至2023年9月30日的九个月相比。

 

现金 （用于）投资活动。 截至2024年9月30日的九个月，投资活动中使用的现金为94,152美元，而截至2023年9月30日的九个月投资活动中使用的现金为132,551美元。主要归因于固定资产购买减少导致的减少。

 

筹资活动提供的现金。 2024年9月30日结束的九个月内，筹资活动提供的现金为$4,350,018，相比2023年9月30日结束的九个月的$3,667,373的现金提供，主要由短期贷款和股份发行所得的款项增加。

 

约翰 基勒本票

 

从2006年1月至2017年5月，Keeler＆Co向我们的首席执行官兼执行主席John Keeler发行了总额为2,910,000美元的6%需求本票。截至2024年9月30日，剩余本金约为0美元，截至2024年9月30日的九个月内，已根据票据支付了约4,435美元的利息。在次级次序的条款满足后，公司可以随时首先偿还相关利息的债券。如果发生票据的违约事件，利息将以年利率18%计收，如果未在到期后十天内支付，则票据持有人有权获得未及时支付部分金额的5%滞纳金。在截至2024年9月30日的九个月中，公司偿还了165,620美元的本金。

 

30
 

 

Lind 全球货币基金II LP 票据

 

在2023年5月30日，公司与Lind签订了一项证券购买协议，根据该协议，公司向Lind发行了一份为期两年、无息的可转换承诺票据，面值为1,200,000美元（简称“Lind票据”），并附带一份认股权证（简称“Lind认股权证”），可在发行六个月后购买435,035股公司的普通股票，认股权证可在五年内行使，行使价格为每股2.45美元，总融资金额为1,000,000美元。Lind认股权证包括无现金行使和完全稀释反对条款。为了发行Lind票据和Lind认股权证，公司向Lind支付了50,000美元的承诺费用。票据和认股权证的销售所得用于一般营运资金。

 

2023年7月27日，公司与林德签订了《证券购买协议第一修正案》（“购买协议修正案”），根据该协议，公司修订了于2023年5月30日与林德签订的证券购买协议，以允许发行高至180万美元的进一步优先可转换票据以及公司与林德双方一致同意的相应总数额的认股权证。

 

根据购买协议修正，公司向林德发行了一张为期两年、无息可转换的本票，面值为30万美元，并发行了一份权证，用于购买公司的17,5234股普通股，总额为25万美元。就发行本票和权证而言，公司支付了1.25万美元的承诺费。来自本票和权证销售的款项用于一般营运资本目的。

 

在截至2024年9月30日的九个月期间，公司通过发行共计571,531股普通股，向林德票据支付了合计本金1,144,900美元。截止2024年9月30日，林德票据的未偿还余额为355,100美元，扣除160,056美元的债务折扣。

 

表外安排

 

我们目前没有任何栏外安排。

 

项目3。关于市场风险的数量和质量披露

 

我们是《证券交易法》规则12b-2定义的小型报告公司，不需要在此项下提供信息。

 

项目4.控制和程序

 

披露控制和程序的评估

 

在我们的管理监督和参与下，包括我们的首席执行官和信安金融官，截至2024年9月30日，我们对我们的信息披露控制和程序进行了评估，该术语根据1934年证券交易法修订的第13a-15(e)条规定和第15d-15(e)条规定进行了定义。根据这个评估，我们的首席执行官和信安金融官得出结论，根据下文讨论的重大弱点，我们的信息披露控制和程序截至该日期未能有效确保根据证监会规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在提交的报告中需要披露的信息，并且我们的信息披露控制未能有效设计以确保我们在提交给证监会的报告中需要披露的信息被累积并及时传达给管理层，包括我们的首席执行官和信安金融官或执行类似职能的人员，使其及时进行有关所需披露的决策。

 

31
 

 

根据公共公司会计监督委员会的标准，我们管理层认为的涉及内部控制和程序的重大薄弱环节是：

 

● 对公司第三方仓库中维护的库存监控不足；

 

● 对公司的财务结算和报告过程缺乏有效的控制；并且

 

● 职责分工不足，不符合控制目标，包括公司会计部门缺乏人员资源和技术会计专业知识。

 

管理层相信，被发现的重大弱点并没有对我们的财务结果产生影响。然而，管理层认为，如果这些弱点不能得到适当的纠正，可能会导致未来期间我们基本报表中的重大错误陈述。

 

管理层的纠正措施

 

为了解决发现的重大缺陷和其他不足，并增强我们的内部控制，我们计划进一步启动以下措施，前提是所需资源的可用性：

 

● 我们计划创建一个职位，以与控制目标相一致地分隔职责，并在会计职能中招聘具备技术会计专业知识的人员资源；并且

 

● 我们计划建立一个内部控制框架，以解决财务结算和报告流程以及其他程序。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本季度报告涵盖的期间内，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，未对我们的财务报告内部控制产生实质性影响，或合理可能产生实质性影响。

 

PART II - 其他信息

 

事项1.法律诉讼

 

我们没有作为当事方的重大未决法律程序，也没有任何董事、高管或关联方，或拥有超过5%投票证券的任何记录或实益持有者，或安防-半导体持有人与我们存在对立的当事方或对我们有重大不利利益。

 

ITEM 1A: 风险因素

 

我们是《证券交易法》规则12b-2定义的小型报告公司，不需要在此项下提供信息。

 

ITEM 2. 未注册的股票发行和用途 

 

除非如下所述，在本报告所涵盖的时期内，没有出售未在证券法下注册且未在公司已文件提交的8-k形式的年度报告中提及的股票。

 

在2024年1月1日至2024年11月8日期间，公司向ClearThink Capital指定的人发行了总计93,743股普通股，以作为对公司提供的咨询服务的支付。

 

32
 

 

在2024年7月17日、2024年7月23日、2024年10月3日、2024年10月22日、2024年10月24日和2024年11月5日，公司向林德发行了55,954、55,954、113,751、56,970、 64,850、64,850、124,434、125,240、125,000和250,957股普通股，以偿还可转换的承诺票据。

 

2024年8月12日，公司向杰斐逊发行了19,650股普通股作为贷款期限的承诺费用，具有22,794美元的公允价值。

 

2024年8月12日，公司向Quick Capital发行了19,650股普通股作为一笔贷款期限内的承诺费，公允价值为$22,794。

 

在2024年10月18日，公司向Mark Crone发行了172,000股普通股，公允价值为86,000美元，作为对公司提供的咨询服务的报酬。

 

2024年10月18日，公司向Walter F. Lubkin Jr.发行了价值84000美元的168,000股普通股，以用于向公司提供的咨询服务。

 

上述发行不涉及任何承销商、承销折让或佣金，也不存在任何公开发行，我们相信根据1933年证券法第4条第2款的规定，这些发行是豁免登记要求的。

 

ITEM 3. 高级证券违约

 

无。

 

ITEM 4. 矿业安全披露

 

不适用。

 

事项5.其他信息

 

无。

 

事项6.附属文件

 

展览

No.

   描述
     
31.1   主要执行官的认证 根据《交易所法》规则13a-14(a)和15d-14(a)，依据《2002年萨班斯-豪利法》第302条采用
32.1   根据《美国法典》第18卷第1350条，主要执行官和信安金融官的认证，依据《2002年萨班斯-豪利法》第906条采用
10.93   供应商协议，日期为2024年11月12日，由蓝星食品公司与低潮有限责任公司签署
101.INS   内联XBRL实例文档
101.SCH   内联XBRL分类扩展模式文档
101.CAL   内联XBRL分类扩展计算链路库文档
101.DEF   内联XBRL分类扩展定义链路库文档
101.LAB   内联XBRL分类扩展标签链路库文档
101.PRE   内联XBRL分类扩展演示链路库文档
104   封面页面互动数据文件（格式为内嵌式XBRL，包含在Exhibit 101中）。

 

33
 

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已授权所签报告由其代表签署。

 

  蓝星食品公司。
     
日期： 2024年11月14日 由： /s/ 约翰·基勒
  姓名： 约翰·基勒
  职称： 执行董事长兼首席执行官（首席执行官及信安金融和会计官）

 

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