美国
证券和交易所委员会
华盛顿特区20549
表格
1934年交易法
对于本季度结束
或者
1934年交易法
过渡期从__________到__________
委员会文件编号
（注册机构的确切名称，如其宪章所规定）
| （国家或其他管辖区的 公司注册或组织 | （IRS雇主 | |
| (首席执行官办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(407) 909-9350
根据法案第12(b)条规定注册的证券
| 每个类别的标题 | 交易标的 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| The | ||||
| The |
请用核对标记来表明注册人（1）在过去12个月内根据1934年证券交易法第13或15(d)条的规定是否已提交了所有要求提交的报告（或对于注册人要求提交此类报告的更短期限），以及（2）过去90天内是否已接受过这类申报要求。
请用复选标记表示
报告人在过去12个月内（或报告人被要求提交这些文件的更短期间内）是否已根据S-t规则第405条要求提交了每一个互动数据文件。
通过勾选表示，申报人是否属于大型快速归档者、快速归档者、非快速归档者、较小报告公司或新兴成长公司。请参阅《交易法》第120亿.2条中对“大型快速归档者”、“快速归档者”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | ||
| ☒ | 较小的报告公司 | ||||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴增长公司，在符合《证券交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则遵守方面，注册人选择不使用扩展转换期，请通过复选标记进行指示。
请用勾选来表示注册该表的公司是否为壳公司（如《交易法》第120亿.2规定）。 是 ☐ 否
截至2024年11月14日，共计
FALCON'S BEYOND GLOBAL, INC.
目录
| 页码 | ||
| 第I部分财务信息 | 1 | |
| 项目1。 | 未经审计的简明合并财务报表 - Falcon's Beyond Global, Inc. | 1 |
| 2024年9月30日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 2024年9月30日和2023年结算财务报表的未经审计的综合收支表 | 2 | |
| 2024年9月30日和2023年未经审计的简明合并现金流量表 | 3 | |
| 截至2024年9月30日和2023年三个月和九个月的未经审计的简明合并股东权益（赤字）/成员权益 | 4 | |
| 关于未经审计的简明合并财务报表的附注 - Falcon's Beyond Global, Inc. | 5 | |
| 项目2. | 分销计划 | 29 |
| 项目 3. | 有关市场风险的定量和定性披露 | 47 |
| 项目4. | 披露控制程序 | 47 |
| 第II部分其他信息 | 49 | |
| 项目1。 | 法律诉讼 | 49 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 49 |
| 项目2. | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 49 |
| 项目 3. | 对优先证券的违约 | 50 |
| 项目4. | 矿山安全披露 | 50 |
| 项目5。 | 其他信息 | 50 |
| 项目6。 | 展示资料 | 50 |
| 签名 | 51 | |
i
关于前瞻性声明的警示说明
本季度报告表格10-Q（以下简称“季度报告”）包含公司认为是根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的“前瞻性声明”的声明。这些前瞻性声明包括但不限于，涉及未来财务表现、业务策略或我们业务期望的声明。这些声明基于公司管理层的信念和假设。尽管公司相信其计划、意图和期望反映在或由这些前瞻性声明暗示的是合理的，但公司不能保证实现或实现这些计划、意图或期望。这些声明构成预测、预测和前瞻性声明，并不保证绩效。此类声明因与历史事实或现实事实不严格相关而可识别。在本季度报告中使用时，诸如“预期”、“相信”、“能够”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“潜在”、“应该”、“目标”、“将”、“必须”等词语可能会识别前瞻性声明，但这些词语的缺失并不意味着一种声明不是前瞻性。
您不应过分依赖这些前瞻性声明。如果多个已知和未知的风险和不确定性中的一个或多个出现，或者我们的任何假设被证明不正确，公司的实际结果或绩效可能与这些前瞻性声明所暗示或表明的实际结果有重大差异。以下重要因素、风险和不确定性可能导致实际结果与本季度报告中前瞻性声明所指示结果有重大差异：
| ● | 我们可能无法维持增长、有效管理预期的未来增长、实施我们的业务策略或实现我们预期的结果。 |
| ● | 我们无形资产和股权法投资的减值对我们的业务和经营结果产生了重大和不利影响，未来可能再次产生影响。 |
| ● | 我们目前的流动性资源存在严重怀疑，可能影响我们作为持续经营实体的能力，我们的证券持有人可能会遭受其投资的全部损失。 |
| ● | 我们将需要额外的资本，这种额外的融资可能会对我们的经营施加限制或给我们的股东造成重大稀释，以支持我们业务的增长，这种资本可能无法按可接受的条件获得，甚至根本无法获得。 |
| ● | 尼泊尔公园DR关闭后，我们的FBD业务正处于转型阶段，FBD项目的重新定位和改名将受到时间、预算和其他风险的影响，这可能对我们产生重大不利影响。此外，为了发展我们的FBD业务而持续需要进行资本支出，这可能对我们产生重大不利影响，包括我们的财务状况、流动性和经营结果。 |
| ● | 我们在FCG的增长计划可能需要比预期更长的时间，或者可能不会取得成功。 |
| ● | 我们执行战略和商业模式的能力取决于我们的服务质量，如果我们未能提供高质量的服务，可能会对销售额和运营结果产生重大不利影响。 |
| ● | 我们三个业务领域之间预期的协同效应可能不会产生我们认为会产生的多样化收入流。 |
| ● | FCG及我们的一大部分收入来自于FCG的一个大客户，如果该客户损失或减少服务，可能会损害FCG和我们的运营业绩。 |
| ● | 完成战略投资后，公司、Falcon的Opco和FCG LLC受到合同限制，可能影响我们进入公开市场并扩展业务的能力。 |
ii
| ● | 我们在美国境外的业务和合作伙伴的重要性使我们容易受到国际商业风险的影响，可能降低我们的收入，增加我们的成本，减少利润，扰乱业务，或损害我们的声誉。 |
| ● | 我们面临在沙特阿拉伯王国运营相关的风险。 |
| ● | 我们的负债和责任可能限制可用于经营的现金流，这可能对我们的财务状况和未来财务业绩产生不利影响。此类债务的本金、溢价（如有）和利息支付义务可能限制我们的未来经营并损害我们在业务中投资的能力。 |
| ● | 我们可能会扩大我们FBb部门的业务范围，并可能面临与此扩张相关的风险。 |
| ● | 我们已经参与并预计会继续参与合资企业、战略合作、团队合作和其他业务安排，这些活动涉及风险和不确定性。任何此类关系的失败都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。 |
| ● | 在我们目前正在考虑扩张的某些司法管辖区域，我们将依赖与当地合作伙伴的战略关系，以便能够提供和推广我们的产品和服务。如果我们无法建立和维护这些关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。 |
| ● | 我们依赖于高级管理人员和其他关键员工的持续贡献，任何其中一人的离职都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 |
| ● | 如果我们无法聘用、留住、培训和激励符合资格的人员和高级管理人员为我们的业务提供支持，并调动人员和资源满足全球客户需求，我们的业务可能会受到影响。 |
| ● | 信息技术系统、软件或网站出现故障、遭到重大损坏或中断，系统或软件更新困难，或实施新系统或软件可能会对我们的业务或运营产生不利影响。 |
| ● | 电子存储数据和其他网络安全保护具有高昂成本，如果尽管存在这种保护措施，我们的数据或系统受到重大损害，我们可能会承担额外费用、失去机会、损害声誉、服务中断或资产被盗。 |
| ● | 我们的保险可能不足以覆盖FBD部门的潜在损失、责任和损害，保险费用可能会持续大幅增加，包括自然灾害造成的，其中一些可能与气候变化有关，我们可能无法获得足以覆盖所有风险的保险，所有这些都可能对我们产生重大不利影响。 |
| ● | 盗窃我们的知识产权，包括未经授权展示我们的内容，可能会减少我们的许可、特许经营和节目收入，进而对我们的业务和盈利能力产生不利影响。 |
| ● | 我们是一家控股公司，我们唯一的资产是我们在猎鹰的Opco以及其他权益法计算投资方面的利益。因此，我们通常会依赖于来自猎鹰Opco以及其他权益法计算投资方面的分配来支付税款，根据税务可收回协议支付款项以及支付股息。 |
| ● | 根据税务可收回协议，公司被要求向公司的最初或现有持有人支付某些税收优惠，公司可能有权获得这些优惠，并且这些支付可能是巨额的。 |
iii
| ● | 在某些情况下，根据税务可收回协议的支付可能会提前或显著超过公司在与税务可收回协议有关的税收属性方面实现的实际好处。 |
| ● | 如果Falco的Opco成为按美国联邦所得税法规定应课征公司所得税的公开交易合伙公司，公司和Falco的Opco可能面临潜在的重大税务效率低下问题，即使随后确认由于此类身份的原因而导致的相应税收优惠不可用，公司也将无法收回先前支付的款项。 |
| ● | 作为一家公开报告公司，我们受美国证券交易委员会和公开公司会计监督委员会不时制定的有关我们财务报告内部控制的规则和条例约束。如果我们未能建立和维护有效的财务报告和披露控制程序，我们可能无法准确报告财务结果或及时报告财务结果。 |
| ● | 我们已识别出财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们无法补救这些重大缺陷，如果管理层在未来识别出其他重大缺陷，或者如果我们未能维持有效的财务报告内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务和股价产生不利影响，或导致我们进入资本市场的能力受损。 |
| ● | 由于其股权，Demerau家族预计将对股东决策产生重大影响。 |
| ● | 我们的首席执行官Cecil D. Magpuri控制着超过百分之二十的表决权，并能够对我们业务的方向施加重要影响。 |
| ● | 无法保证我们能够满足纳斯达克的持续上市标准。 |
此外，本季度报告中包含了重要信息，涉及可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果有重大不同的风险、不确定因素等。请参阅本季度报告中“第十项 - 承诺和事务风险”以及本季度报告中“第二项 - 财务状况和运营成果的管理讨论与分析”中的相关信息。有关这些因素的补充重要信息包括在我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中的第1项“业务”，第1A项“风险因素”，第3项“法律诉讼”和第7项“财务状况与运营成果的管理讨论与分析”中。前瞻性陈述仅在本季度报告的日期，或参考文献中的日期万亿。我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果有重大不同的因素的补充信息不时披露在我们向证券交易委员会（“SEC”）的其他申报中。
iv
第一部分：财务信息
项目1.基本报表。
FALCON'S BEYOND GLOBAL, INC. AND SUBSIDIARIES
(以千美元计，除股数和每股数据外)
| 截至 2024年9月30日 | 截至 12月31日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额（$ | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 投资和向权益法下的投资提供的资金和预付款项 | ||||||||
| 物业和设备，净值 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款 ($ related party for the three months ended March 31, 2024) | $ | $ | ||||||
| 应计费用及其他流动负债 ($ | ||||||||
| 短期债务（$ | ||||||||
| 长期债务的流动部分（$ | ||||||||
| 应赚取偿付义务 - 流动部分 | — | |||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 其他长期应付款 | ||||||||
| 长期负债净额（扣除当前部分）（$ | ||||||||
| 获得支付负债，减去流动部分 | — | |||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和 contingencies - 注释 10 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| A类普通股 ($) | ||||||||
| B类普通股（$ | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的总权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和权益 | $ | $ | ||||||
请查看附表未经审计的简明综合财务报表。
1
猎鹰的BEYOND GLOBAL公司和其子公司
简明综合收益表和综合收益（损失）表（未经审计）
(以千美元计算，股份和每股数据除外)
| 截至 | 截至九个月的日期 | |||||||||||||||
| 9月30日, 2024 | 9月30日, 2023 | 9月30日, | 9月30日, 2023 | |||||||||||||
| 营收（$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 项目设计和建设支出 | ||||||||||||||||
| 销售、总务及管理费用（$ | ||||||||||||||||
| 交易费用 | ||||||||||||||||
| 信用损失准备金 - 关联方（$ | ||||||||||||||||
| 研发费用 - 关联方（$ | ||||||||||||||||
| 无形资产减值损失 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||||||||||
| 总营业费用 | ||||||||||||||||
| 营业损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股权法下投资收益（损失）份额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 解除对FCG的合并收益 | ||||||||||||||||
| 利息费用 $( | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售公司预留业绩股权变化 | ||||||||||||||||
| 汇率期货交易收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净利润（税前) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 净利润归属于非控股权益 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润 | ||||||||||||||||
| 每股净收入 | ||||||||||||||||
| 基本每股净利润 | ||||||||||||||||
| 稀释每股净利润 | ||||||||||||||||
| 加权平均股本，基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股票，摊薄后 | ||||||||||||||||
| 其他综合收益（损失）: | ||||||||||||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 外币翻译收益（损失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 总其他全面收益（损失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 归属于非控股股东的综合收益 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的综合收益（损失） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
请查看附注未经审计的简明综合财务报表。
2
FALCON’S BEYOND GLOBAL, INC.及其子公司
（以千美元计）
| 截至九个月的时间 | ||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量 | ||||||||
| 净利润（损失） | ( | ) | ||||||
| 调整以达到净利润（损失）与经营活动现金流量净额的调和： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 对权益法投资的销售递延亏损 | ||||||||
| 外汇交易损失（收益） | ( | ) | ||||||
| 股权法核算投资的份额（收益）损失 | ( | ) | ||||||
| 设备出售损失 | ||||||||
| 解除子公司关系的收益 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税资产变动 | ( | ) | ||||||
| 信贷损失费用（$ | ||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 出售款项公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 认股权证公允价值变动 | ||||||||
| 股份报酬支出 | ||||||||
| 资产和负债变动： | ||||||||
| 应收账款净额（ | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 存货 | ( | ) | ||||||
| 合同资产（$ | ||||||||
| 骑行媒体内容的资本化 | ( | ) | ||||||
| 递延交易成本 | ||||||||
| 长期应收款–关联方 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 ($ related party for the three months ended March 31, 2024) | ||||||||
| 应计费用及其他流动负债 ($ | ||||||||
| 合同责任（$ | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量 | ||||||||
| 购置固定资产等资产支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售设备的收益 | ||||||||
| FCG解除共同控制带来的现金流入 | ||||||||
| 对非并表联营企业的投资和预付款 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动现金流量 | ||||||||
| 截至2024年9月30日为期九个月的相关方短期前期款项为2,287美元 | ||||||||
| 财务租赁义务的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 与关联方借款的收入 | ||||||||
| 债务收入 - 第三方 | ||||||||
| 偿还相关方债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还第三方债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 相关方信贷额度收入 | ||||||||
| 偿还关联方信贷设施 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东出资额 | ||||||||
| 行使权证所得款项 | ||||||||
| 由关联方发行的RSUs收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金的外汇影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物 - 期初 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | ||||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 支付的利息现金 | ||||||||
| 非现金活动： | ||||||||
| 通过新增的经营租赁负债获得的经营租赁使用权资产（截至2023年7月27日，所有经营租赁资产和负债均已被取消合并） | ||||||||
| 融资租赁负债换取的融资租赁使用权资产 | ||||||||
| 将认股权证转换为普通股，A类 | ||||||||
| 将B类普通股转换为A类普通股 | ||||||||
| 从托管中释放出待赚取的普通股 | ||||||||
| 应计利息资本化为债务本金 | ||||||||
| 将待赚取股份重新分类为股本 | ||||||||
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
3
猎鹰全球公司及其子公司
股东权益(赤字)/成员权益(未经审计)简明合并资产负债表
(以千美元计，单位和股份数据除外)
| Units | 会员权益 资本 | 累计 亏损 | 累计 其他 综合 收入（损失） | 会员的 股权 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外币翻译盈利 | ||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外币翻译损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 发行的单位 | ||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 净利润 | ||||||||||||||||||||
| 外币翻译盈利 | ||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 普通股, A类 | 普通股, B类 | 附加 已实缴资本 | 累计 其他 综合 | 累计 | 归属普通股股东的全部权益 | 非- 控制 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 股东 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 权证转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将B类普通股转换为A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU股份发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译盈利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 过渡报告根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条款 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 从托管中释放待收盈利普通股及其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU股份发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 放弃盈利分配股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股价重新分类盈利分配股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇翻译收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
4
FALCON’S BEYOND GLOBAL, INC.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表注释
（金额为美元，除非另有说明）
| 1. | 业务描述和报告范围 |
与FASt II合并
Falcon’s Beyond Global, Inc.，一家特拉华州公司（“Pubco”，“FBG”或“公司”），于2023年1月31日签署了一份合并计划（“合并协议”），该协议由Pubco、一家特拉华州公司FASt Acquisition Corp. II（“FAST II”）、一家佛罗里达州有限责任公司，后来改设为特拉华州有限责任公司的Falcon’s Beyond Global, LLC（“Falcon’s Opco”）以及Pubco的全资子公司——一家特拉华州有限责任公司Palm Merger Sub, LLC（“Merger Sub”）签署。
2023年10月5日，FASt II与Pubco完成了合并（“SPAC合并”），Pubco作为Merger Sub的独立所有者存续，随后Pubco向Merger Sub出资全部现金（用于支付 certain transaction expenses 除外）以实现“UP-C”结构；2023年10月6日，Merger Sub与Falcon’s Opco完成了合并（“Acquisition Merger”，与SPAC Merger合称为“业务组合”），Falcon’s Opco成为该合并的存续实体。在完成合并协议规定的交易（“Closing”）后，Falcon’s Opco的直接权益由Pubco及Falcon’s Opco在业务组合之前立即持有的有限责任公司单位持有人持有。
FASt II和Falcon’s Opco与业务组合相关的交易成本为$
业务性质
公司在内容、技术和体验的交汇点运营。我们旨在通过创意和创新来吸引、启发和娱乐人们，以数字和实体体验的结合将人们与品牌、彼此和自己连接。我们业务的核心是品牌的创造和优化，由我们的跨学科创意团队推动。公司有三个业务部门，通过五个运营部门进行管理。我们的三条业务线相互促进，加速我们的增长战略：(i) Falcon's Creative Group，LLC（“FCG”）创建总体规划，设计景点和体验娱乐，并制作内容、互动和软件；(ii) Falcon's Beyond Destinations 开发各种娱乐体验，利用自己拥有的和第三方许可的知识产权，包括Producciones de Parques，S.L.（“PDP”），Sierra Parima，S.A.S.（“Sierra Parima”）（Dominican Republic的Katmandu Park在2024年3月7日关闭了游客）和Destination Operations，开发各种娱乐体验，利用公司自有和第三方许可的知识产权，涵盖基于地点的娱乐、餐饮和零售；以及(iii) Falcon's Beyond Brands通过动画、电影、授权和商品化、游戏，以及游乐设备和技术销售将品牌和知识产权栩栩如生。
做法的基础
与反向股本重组类似，商业组合按照美国通行的会计准则（“U.S. GAAP”）处理，未记录商誉或其他无形资产。商业组合结束后，Falcon's Opco的执行主席Scott Demerau先生，以及Demerau家族的其他成员继续共同控制Pubco。由于从会计角度看，这次商业组合代表了一笔共同控制交易，因此商业组合被视为类似于反向股本重组。由于控制权没有发生变化，Falcon's Opco被确定为会计收购方，而Pubco在财务报告目的上被视为“被收购”公司。因此，从会计角度看，商业组合被视为Falcon's Opco为Pubco的净资产发行股票，伴随着一次股本重组。Pubco的净资产以历史成本表示，未记录商誉或其他无形资产。因此，商业组合前期的经营结果是Falcon's Opco的经营结果。
Falcon's Opco成立于2021年4月22日，在佛罗里达州，旨在收购Katmandu Group，LLC及其子公司的优秀会员单位("Katmandu"），Falcon's Treehouse，LLC及其子公司("Treehouse"）和Falcon's Treehouse National，LLC（"National"）。2021年4月30日，Treehouse和National的所有者The Magpuri Revocable Trust以及Katmandu的所有者Katmandu Collections，LLLP（"Collections"）签署了一份整合协议，The Magpuri Revocable Trust出资Treehouse及National的所有权权益的％以换取Falcon's Opco会员权益的％，Collections出资Katmandu的所有权权益的％以换取Falcon's Opco的会员权益。2022年6月，Katmandu Collections，LLLP更名为Infinite Acquisitions，LLLP，随后更名为Infinite Acquisitions Partners，LLC（"Infinite Acquisitions"）。
5
公司附属的简明综合财务报表尚未经审计。在管理层意见中，已进行了为实现对经营结果、现金流和财务状况公平陈述所必要的所有调整。除另行披露外，所有这些调整都属于正常经常性质。中期结果未必反映全年的结果。年终综合资产负债表数据来源于经审计的财务报表，但不包括通常会计准则要求的所有披露。
这份未经审计的简明综合财务报表和附注是根据证券交易委员会（"SEC"）的规定和法规编制的，不包含公司年度报告中包含的某些信息。因此，这些中期报表应与年度报告中包含的综合财务报表和附注一同阅读。
未经审计的简明综合财务报表包括公司及其实际控制的大部分子公司的账目。在公司对影响显著但未受其控制的联营公司的长期投资方面，采用权益法进行会计处理。公司没有任何未包含在未经审计简明综合财务报表中的重要的变量权益实体或特殊目的实体的财务结果。
公司运营的外国子公司的财务报表使用当地货币作为功能货币进行衡量。资产和负债以资产负债表日的汇率折算。收入和支出以期间内盛行的平均月度汇率折算。由此产生的折算调整将包括在累计其他全面收益（亏损）中。
合并原则
非控股权益代表除公司以外持有Falcon's Opco的成员权益。
归属于非控股权益的运营结果纳入公司未经审计的简明综合损益表中，非控股权益作为资产的一个独立部分进行报告。
公司合并了Falcon's Opco及其全资子公司的资产、负债和经营结果。所有公司间余额和交易在合并中已被消除。公司的未经审计的简明综合财务报表已按照美国通用会计准则编制。
流动性
公司通过股权法投资扩大了其实物经营，开发了新产品，筹集了资本，并招募了人员。因此，截至2024年9月30日的九个月的运营亏损为1130万美元，归属于普通股东的累计赤字为
6
公司已承诺为其在股权投资“康乐TP-AQ控股有限公司” (“康乐”) 的附加投资份额提供资金，目的是在中国人民共和国建设Vquarium娱乐中心。请参阅附注10 - 承诺和或可能发生的事项。
公司的发展计划和投资由股东和第三方承诺的股本增资以及债务组合资助，公司依赖股东和第三方通过债务或股权发行来获得额外融资，以资助其周转资金需求、合同承诺和扩张计划。截至2024年9月30日，公司在外部顾问、会计师和法律顾问方面已经发生了大量费用，与其S-4表格及其他申报有关。公司的运营资本逆差为($
Falcon的Creative Group, LLC被解除合并
2023年7月27日，根据FCG与QIC Delaware, Inc.之间的订阅协议（“订阅协议”），QIC Delaware, Inc.，是QIC的附属公司，投资了$
QIC is entitled to redeem its preferred
units on the earlier of (a) the five-year anniversary of the Strategic Investment or (b) any date on which a majority of key persons cease
to be employed by FCG. The LLCA contains contractual provisions regarding the distribution of FCG’s income or loss. Pursuant to
these provisions, QIC is entitled to a redemption amount of the initial $
QIC, as the holder of the preferred
units of FCG, has priority with respect to any distributions by FCG, to the extent there is cash available. Under the LLCA, such distributions
are payable (i) first, to QIC until the holders’ preferred return is reduced to zero, (ii) second, to QIC until the investment amount
is reduced to zero, (iii) third, to the Company until it has received an amount equal to the amount paid to QIC, and (iv) fourth, to QIC
and the Company on a pro-rata basis of
The LLCA grants QIC the right to block or participate in certain significant operating and capital decisions of FCG, including the approval of FCG’s budget and business plan, strategic investments, and incurring additional debt, among others. These rights allow QIC to effectively participate in significant financial and operating decisions of FCG that are made in FCG’s ordinary course of business. As such, as of July 27, 2023, the Company does not have a controlling financial interest since QIC has the substantive right to participate in FCG’s business decisions. Therefore, FCG was deconsolidated and accounted for as an equity method investment in the Company’s unaudited condensed consolidated financial statements.
7
After July 27, 2023, the assets and liabilities of FCG are no longer included within the Company’s consolidated balance sheet as of September 30, 2024, and December 31, 2023.
关于Note 4 - 投资和对股权法下的投资，有关公司对其在FCG中所持投资的确认。公司在FCG中持有的权益将继续作为一个可报告的部门单独列示在Note 11 - 分部信息中。
| 2. | 显著会计政策摘要 |
信用风险的集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收账款。公司将其现金及现金等价物存放在信用质量较高的金融机构中。有时这些金额超过了联邦保险限额。管理层相信，由于对于这些现金余额的信用价值和金融机构的财务实力的评估，对于这些现金余额不存在重大的信用风险集中。
公司在其日常业务中向其位于美国境内外的客户提供信用。应收账款减去基于公司对客户账户收回能力的评估而计提的信用损失准备。公司保持的准备金提供了足够的储备以覆盖应收账款和合同资产的估计损失。公司通过估计基于公司的历史信用损失经验以及考虑影响申报金额收回能力的当前市场条件和可支持的预测的损失的概率来确定准备金的充足性。公司定期评估应收账款和合同资产余额，考虑客户的信用等级、历史付款经验和未偿余额的年限等因素。本期内预期信用损失的变化已包含在公司未经审计的综合利润表和综合损失表中的信用损失费用中。在得出保留的应收账款不再可收取的结论后，公司同时减少应收账款总额和信用损失准备。
The Falcon’s Creative Group部门与少数客户存在显著的收入集中。Falcon's Creative Group部门现在包括公司在FCG中保留的权益法投资。FCG的收入继续依赖于一个客户，QIC。FCG有
公司在截至2024年9月30日的三个月内有两个收入超过
The Company had one customer with revenues
greater than 10% of total revenue, approximately $
8
最近发布的会计准则
截至2024年9月30日尚未采用的最新会计准则
2013年11月27日，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，“改进可报告部门披露”。该更新要求增加有关可报告部门的披露，主要是通过加强对重要部门费用的披露。此外，该更新增强了中期披露要求，有效地使当前年度要求成为中期报告的要求。该更新将于2023年12月15日后开始的财政年度以及于2024年12月15日后开始的财政年度内的中期期间生效。允许提前采用。公司目前正在评估这些新的披露要求。
2023年12月14日，FASB发布了《会计准则更新2023-09：关于改进所得税披露（ASU 2023-09）》，主要适用于上市公司，并要求在所得税税率协调性方面显著扩展细分度，以及扩展其他所得税披露。ASU 2023-09要求公司在税率协调表中披露特定的所得税类别，并为满足定量门槛的协调项目提供额外信息（如果这些协调项目的影响等于或大于按适用法定所得税率乘以税前收入（或亏损）计算的金额的5%）。还有与按司法管辖区细分支付的所得税以及所支付所得税相关的额外披露。ASU适用于2024年12月15日后开始的年度期间。该指南将在前瞻性基础上应用，可选择以回顾性方式应用该准则。允许提前采纳。公司目前正在评估采纳ASU 2023-09对其合并财务报表和披露的影响。
2024年3月，财务会计准则委员会（FASB）发布了《会计准则更新2024-01：有关获利权及类似奖励的适用范围》。该ASU演示了一个实体应如何应用段落718-10-15-3中的适用范围指导，以确定是否应根据主题718《报酬-股票报酬》的规定来核算获利权和类似奖励。这项更新中与适用范围问题相关的修订适用于所有将获利权奖励作为向员工或非员工提供商品或服务的补偿的报告实体。对于公开上市公司，该ASU适用于2024年12月15日后开始的年度期间以及这些年度期间中的中期期间。对于其他所有实体，修订将用于2025年12月15日后开始的年度期间以及这些年度期间中的中期期间。对尚未发布或可发布的中期和年度财务报表都允许提前采纳。公司评估了此更新对公司财务报表的影响，并预计在2025财年实施时对合并财务报表没有重大影响。
2024年3月，FASB发布了ASU 2024-02，“编码改进-修订以删除对概念声明的引用”。本更新的修订影响了编码中的各种主题。这些修订适用于受影响的会计指导范围内的所有报告实体。本更新包含了对编码的修订，删除了对各种概念声明的引用。在大多数情况下，这些引用是多余的，不需要理解或应用指导。在其他情况下，这些引用是在以前的声明中用来为某些专题领域提供指导。对于在2024年12月15日之后开始的财政年度对于公众企业生效。对于所有其他实体，修订将于2025年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前采纳，适用于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表。公司评估了本更新对公司财务报表的影响，并预计在2025年度开始时采纳时对综合财务报表没有重大影响。
| 3. | 收入 |
截至2023年7月27日，FCG被去除合并，并作为公司未经审计的简明合并财务报表中的权益法投资进行会计处理。因此，未经审计的简明合并收入表和全面收入（损失）表在2024年9月30日结束的九个月内不包括有关FCG去除合并后的业务，且在2023年9月30日结束的九个月内包括有关FCG去除合并前大约七个月的业务活动。在去除合并之前，FCG的业务产生了大部分公司的综合收入和合同资产和负债余额。参见猎鹰创意集团LLC的总收入见注4 - 投资和对权益法投资的预付款项。
9
| 截至三个月结束 9月30日 | 截至九个月结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 随时间转移的服务： | ||||||||||||||||
| 设计和项目管理服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 媒体制作服务 | ||||||||||||||||
| 景点硬件和交钥匙销售 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 随时间转移的服务总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特定时间点转让的服务： | ||||||||||||||||
| 数字媒体许可证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特定时间点转让的服务总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2023年3月，公司向Sierra Parima许可使用Ride Media内容的权利。有关详情，请参阅第7号注释-关联交易。在FCG解除合并后，公司确认向FCG提供的企业共享服务支持的关联方收入。向我们的权益法下投资提供服务的关联方总收入为$
| 截至 | ||||||||
| 9月30日, 2024 | 2023年12月31日, 2023 | |||||||
| 相关方 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
2023年9月30日结束的九个月内确认的收入，在2022年12月31日作为合同责任余额，为$
10
地理信息
公司在2024年和2023年度与位于美国和西班牙的客户签订了合同。公司还在2023年度与位于加勒比海、香港和沙特阿拉伯的客户签订了合同。
| 截至三个月结束 9月30日 | 截至九个月结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 沙特阿拉伯 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Caribbean | ( | ) | ||||||||||||||
| 美国 | ( | ) | ||||||||||||||
| 香港 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
目的地运营
截至2024年4月30日和2024年1月31日，公司的现金及现金等价物合计为$百万。
| 4. | 对权益法投资进行投资和提供的资金 |
公司按照权益法的会计方法核算其对未纳入合并范围的合营企业的投资。公司的合营企业如下：
| i) | 猎鹰创意集团 |
截至2023年7月27日，FCG被脱销合并，并按照权益法将其纳入公司未经审计的简表合并财务报表中。 截至2023年7月27日，公司以公允价值记录了对FCG的投资，公允价值为$
正如第一条所述，LLCA包含有关FCG收入或损失分配的合同条款。根据这些条款，QIC有权获得初始投资金额的赎回金额$
| ii) | PDP |
PDP是与美利亚酒店国际公司（“Meliá集团”）合资的联营企业，用于开发和运营酒店度假村和主题公园。公司持有%的表决权和股份，分担该联合企业的%利润和损失。PDP在西班牙马略卡岛的酒店度假村和主题公园以及加那利群岛特内里费岛的一家酒店运营。
| iii) | Sierra Parima |
Sierra Parima是与美利亚集团的股权法投资，专注于开发和运营酒店度假村和主题公园。公司持有%的表决权和股份
对Sierra Parima的投资全额减值
Katmandu Park DR于2023年初竣工并向游客开放。尽管在开放初期遇到了各种运营挑战，但Katmandu Park DR的游客数量低于管理层的预期。Melia和公司共同决定停止运营，并正在评估潜在的清算或出售财产途径。于2024年3月7日，Katmandu Park DR关闭对游客开放。
11
截至2023年12月31日，公司对Sierra Parima的股权投资被认为是除暂时性以外的减值。公司利用折现现金流分析和市场倍数方法估计了其对Sierra Parima的投资公允价值。减值是管理层对于与各种清算和出售情况有关的某些结果的发生可能性及悬而未决的法律事宜所作估计的结果，其计提时机仍不确定。这些估计主要使用重要不可观察输入（Level 3）来确定。公司就其权益法投资所作估计基于管理层认为合理的假设，这些估计或基础假设变化的影响可能是重大的。
根据Sierra Parima出售或清算收益的估计，以及Sierra Parima尚未偿还的未清债务，公司对Sierra Parima的投资公允价值被确定为 . There are no other liquidity arrangements, guarantees or other financial commitments between the Company and Sierra Parima. The Company is not committed to provide any additional funding as of September 30, 2024. Any future capital fundings will be discretionary.
| iv) | Karnival |
On November 2, 2021, the Company entered
into a joint venture agreement to acquire a
| 截至 | ||||||||
| 2024年9月30日 2024 | 十二月31日， 2023 | |||||||
| FCG | $ | $ | ||||||
| PDP | ||||||||
| 嘉年华 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
12
| 截至三个月结束 9月30日 | 截至九个月结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| FCG(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| PDP | ||||||||||||||||
| 西拉帕里马 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 嘉年华 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| (1) |
| 截至2024年9月30日 | ||||||||||||
| FCG | PDP | Karnival | ||||||||||
| 流动资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| FCG | PDP | 西耶拉 Parima | Karnival | |||||||||||||
| 流动资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||
| 流动负债 | ( | ) | ||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日 | ||||||||
| FCG | PDP | |||||||
| 资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||
| PDP | FCG | 圣帕里马 | ||||||||||
| 资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债 | ||||||||||||
资产主要包括应收账款和其他流动资产。负债主要包括应付账款、应计费用和其他流动负债。
13
| 截至9月30日止三个月的情况 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| FCG | PDP | FCG(1) | PDP | Sierra Parima | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净利润（损失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| FCG | PDP | FCG(1) | PDP | Sierra Parima | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净利润（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| (1) |
战马嘉年华截至2024年9月30日和2023年的三个月和九个月的运营结果在所显示的期间内并不重要，因此未包含在上表中。截至2023年12月31日，对Sierra Parima的股权投资被认定为非暂时性减值，因此未包含在上表中。
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| FCG | PDP | FCG | PDP | Sierra Parima | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总支出 | ||||||||||||||||||||
以下表格概述了2024年和2023年9月30日结束的九个月内FCG、PDP和Sierra Parima的关联方活动：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| FCG | PDP | FCG | PDP | Sierra Parima | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总支出 | $ | |||||||||||||||||||
| (1) | 上述披露的FCG摘要结果是在2023年7月27日FCG脱离共同控制之后的。 |
14
| 5. | 应计费用和其他流动负债 |
| 截至 | ||||||||
| 2024年9月30日 2024 | 十二月31日， 2023 | |||||||
| 审计和专业费用 | $ | $ | ||||||
| FASt II股票赎回应付的消费税 | ||||||||
| 应计的工资和相关费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 从关联方获得的短期预付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
与关联方的应计费用和其他流动负债为$
| 6. | 长期负债和借款安排 |
| 截至 9月30日， 2024 | 利率 | 截至12月31日 2023 | 利率 | |||||||||||||
| $1500万循环信贷安排-关联方（截至2034年9月30日到期） | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| €150万定期贷款（截至2026年4月到期） | % | % | ||||||||||||||
| $1278.5万定期贷款-关联方（截至2026年12月到期）(1) | % | |||||||||||||||
| €700万定期贷款（截至2027年4月到期） | % | % | ||||||||||||||
| $725万定期贷款-关联方（截至2027年12月到期）(1) | % | |||||||||||||||
| $125万定期贷款-（截至2025年3月31日到期） | % | |||||||||||||||
| 14.765美元的长期贷款-关联方（到期日2034年9月30日）(1) | % | |||||||||||||||
| 722万美元的长期贷款-关联方（到期日2025年3月31日） | % | |||||||||||||||
| 减：长期债务和短期债务的流动部分 | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| (1) | 2024年9月30日修改的贷款。未偿还的本金和利息被重融为 一笔新的1476.5万美元的长期贷款。 |
15
| 可用 容量 | ||||
| 1500万美元循环信贷安排（到期日2034年9月30日） | $ | |||
$15 million revolving credit arrangement
Effective as of September 30, 2024,
the Company amended and restated the revolving credit arrangement with Infinite Acquisitions. to increase the maximum capacity from $
€1.5 million term loan
In April 2020, the Company entered
into a six-year €
$12.785 million term loan
In December 2021, the Company
entered into a five-year $
The outstanding principal and interest
as of September 30, 2024, were refinanced into a new $
€7 million term loan
2019年3月，公司与一家西班牙银行签订了为期八年的€
725万美元的定期贷款
2022年12月，公司与Infinite Acquisitions签订了为期五年的
截至2024年9月30日，未偿还的本金和利息已经再融资为新的美元
$1.25 百万美元贷款
2024年3月，猎鹰的Opco
签署了一项为期一年的 $
16
根据上述修正，Universal Kat将整个贷款转让给FASt Sponsor II，LLC（“FASt II Sponsor”），作为交换，FASt II Sponsor向Universal Kat出售FASt II Sponsor持有的猎鹰Opco A类股票。猎鹰的Opco书面同意了这项转让。 此转让是在FASt II Sponsor和Universal Kat之间进行的，因此对公司的财务报表没有影响 这次转让也未导致贷款协议条款发生任何其他变更。
The repayment schedule of this loan was modified again on October 18, 2024. See Note 17 – Subsequent Events.
$7.221 million term loan
In March 2024, Falcon’s Opco
entered into a one-year $
Following the amendment above, Katmandu
Ventures assigned $
此贷款的还款计划于2024年10月18日再次进行修改。请参阅附注17-后续事项。
1476.5万美元的贷款期限
截至2024年9月30日，公司与Infinite Acquisitions签署了一份为期十年的
| 7. | 关联方交易 |
关联方注记
2023年1月，公司向Infinite Acquisitions借款
$
应收账款
公司有一个$的应收款项来自PDP
应付账款
公司对PDP有一个$的应付款，截至2024年9月30日与营销服务有关。
17
应计费用和其他流动负债
公司从FCG获得了短期预付款，金额为$
关联方债务
公司与Infinite Acquisitions拥有各种长期债务工具。截至2024年9月30日和2013年12月31日，这些贷款未产生利息。与Katmandu Ventures, LLC的贷款分别截至2024年9月30日和2013年12月31日，应计利息为$
提供给股权法下的投资所需的服务
FCG已与公司的股权法下的投资者签订了各种设计、总体规划、景点设计、硬件销售和主题娱乐项目等商业服务合同。截至2023年7月27日，FCG已被去关联，现在也作为股权法下的投资进行会计处理。目的地运营从公司的股权法下的投资者处获得管理和激励费用。请参阅注释3-营收。
FCG与公司之间的公司内服务协议
随Subscription Agreement中描述的业务和表示依据的关闭一致，FCG与公司之间建立了公司内服务协议。截至2024年9月30日和2013年12月31日，与公司内服务协议相关的应收账款余额为零。公司认定为$
FCG还为FBG提供营销、研发等其他服务。截至2024年9月30日，公司欠FCG的金额少于$百万美元
数字媒体许可收入及其权益法下投资相关的应收款项。
2023年3月，公司授许了数字乘车媒体内容的使用权给Sierra Parima。公司确认在截至2023年9月30日的三个月和九个月内的数字媒体许可收入为$
2024年3月7日，Sierra Parima的Katmandu Park DR关闭了供游客参观。未来公园的发展计划延期无限期，公司不预计在短期内从这个数字媒体许可中获得任何未来收入。
与Infinite Acquisitions的订阅协议
2023年10月4日，与业务合并相关，Infinite Acquisitions无条件地承诺投资约$
$7.221百万美元定期贷款
2024年3月，Falcon's Opco与Katmandu Ventures，LLC签订了一项为期一年的$
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| 8. | 所得税 |
截至2024年9月30日和2023年，三个月和九个月的税款预提是使用适用于整个年度的可征税司法管辖区的估计有效税率计算的。 公司的税率将根据管理部门的季度审查和必要时的修订而定。 公司的有效税率为
The Company records a provision or
benefit for income taxes on pre-tax income or loss based on its estimated effective tax rate for the year. Given the Company’s uncertainty
regarding future taxable income, the Company maintains a full valuation allowance on its deferred tax assets. The Company did not record
any income tax benefit for the three months ended September 30, 2024, and it recorded an income tax benefit of less than $
| 9. | 于2023年10月6日，Opco交易合并的时候的合伙人（“Exchange TRA Holders”）和公司（集体称为“TRA Holders”）与Opco进入了一份税收应收款协议，向TRA Holders提供了Opco的85%税收优惠（如果有的话），这是由于（i）未来由Opco资助的赎回或交换，或在某些情况下被视为交换，推广Falcon的Opco普通单位为公司的A类普通股，每股面值$ 4或现金，以及（ii）根据税收应收款协议进行的某些额外税收优惠所产生的。 |
On October 6, 2023, the partners
of Falcon’s Opco at the time of the Acquisition Merger (“Exchange TRA Holders”), along with the Company (collectively
the “TRA Holders”), entered into a Tax Receivable Agreement (“TRA Agreement”) with Falcon’s Opco that provides
for the payment by Falcon’s Opco to the TRA Holders of
2024年9月30日结束的九个月内，公司未因完全估值准备而确认净递延税资产增加。
| 10. | 承诺和 contingencies |
诉讼公司不时被列为涉及诉讼和其他类型法律程序及索赔的诉讼的一方，以正常经营为由。按照公司在2024年5月6日向美国证券交易委员会提交的年度报告及8-k表格和2024年5月16日提交的10-Q表格以及2024年8月13日提交的10-Q表格中先前披露的信息，Guggenheim Securities，LLC（“Guggenheim”）于2024年3月27日对公司提起诉讼，声称公司欠Guggenheim在2023年10月6日完成的业务结合中据称提供的某服务的费用为 \$
19
补偿公司在正常经营过程中订立某些协议，约定由公司向顾客、供应商、董事、高管、雇员及其他与某一事项有关的各方提供不同范围和条款的赔偿。赔偿包括违约损失、公司提供的服务或第三方知识产权侵权索赔。这些赔偿可能在基础协议终止后继续存在，而未来赔偿支付的最大潜在金额在某些情况下没有上限。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未发生已导致重大赔偿责任的事件或情况。
承诺截至2024年1月1日，公司已与The Hershey Licensing Company（“Hershey”）达成承诺，到2028年在至少四个地点开发以Hershey授权商标和知识产权为主题的场所。对于每个地点，公司需要支付一次性$
截至2024年9月30日，公司对其未合并合资企业Karnival的未融资承诺为
| 11. | 分段信息 |
公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约，该租约于2023年11月开始，最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约，最初租约期至2024年1月（于2024年1月结束）。此外，该公司还租用其他租期少于十二个月的空间；因此，在资产负债表上不承认此租约为营运租约。
Falcon’s Creative Group提供总体规划、媒体、互动和音频制作、项目管理、体验技术和景点硬件开发服务，并以以受聘模式进行景点硬件销售。根据认购协议，Falcon’s Creative Group于2023年7月27日起不再合并，并以股权法下的投资方式计入公司未经审计的简明综合财务报表中。该经营部门仍然是公司的一个可报告部门。
公司的股权法下的投资，PDP和Sierra Parima（在2024年3月7日Karnival主题公园对游客关闭之前），开发、拥有和运营酒店、主题公园以及零售、餐饮和娱乐场所。Destinations Operations为PDP、Sierra Parima以及新的发展机会提供主题娱乐的开发和管理服务，包括我们对Karnival的投资。公司将Destination Operations、PDP和Sierra Parima合称为Falcon’s Beyond Destinations。
可报告的细分部门利润与损失的衡量方式是除利息、税款、外汇收益（损失）、资产处置中对FCG的权益法下额外获利、减值、折旧和摊销以及权证和业绩参与预期责任的公平价值变动之外的收入。
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| 2024年9月30日结束的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Falcon's | Falcon's Beyond Destinations | Falcon's | 未分配 | |||||||||||||||||||||||||
| Creative 集团 | 目的地 经营活动 | PDP | Beyond 品牌 | 段间消除 | 企业 管理费用 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 公允价值变动损益或（损失）来自权益法下的投资 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 业务领域收入（损失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 权证负债公允价值变动 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售公司预留业绩股权变化 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇交易获利 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日结束的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Falcon's | Falcon's 超越目的地 | 猎鹰 | 未分配 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 创意集团 | 目的地运营 | PDP | Sierra Parima | 超越品牌 | 分部间 淘汰 | 公司开销 经常费用 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | (1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 股权法下的投资溢利或(亏损)之份额 | ( | (2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 分部 利润(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 解除合并的净利润 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商誉减值 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇交易损失 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税减免 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年7月27日止账期营收（在FCG脱离控制前） |
| (2) | 公司在2023年7月27日FCG脱离控制后的权益法投资份额 |
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| 截至2024年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 猎鹰的 | 猎鹰的 超越目的地 | 猎鹰 | 未分配 | |||||||||||||||||||||||||
| 创意的 集团 | 目的地 运营 | PDP | Beyond 品牌 | 板块间 清除 | 企业 额外费用 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 股权法下投资收益（损失）份额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 分部运营收入（损失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股权法下投资者固定资产减值份额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 公认的实现价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 收益赔付责任公允价值变动 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇交易收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税减免 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 到2023年9月30日为止的九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 猎鹰 | 猎鹰远洋目的地 | 猎鹰 | 未分配 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 创意集团 | 目的地营运 | PDP | 西拉帕里玛 | 超越品牌 | 板块间 剔除项目 | 企业 日常经营费用 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | (1) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 权益法核算投资份额收益或（损失） | ( | (2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 业务部门收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 解除合并参股公司取得利益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产减值 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 汇率期货交易损失 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年7月27日结束的期间收入（在FCG脱离合并之前）。 |
| (2) | FCG脱离合并后于2023年7月27日后的其在其权益法下的投资份额。 |
22
| 12. | 业绩补偿 |
在业务组合结束时，公司发行
获利股在交割时存入托管账户，待满足与公司在2023年7月1日至2024年12月31日期间收入前利息税折旧及摊销（EBITDA）和公司总收入相关的一定里程碑后，才能获得、释放和交付。A类普通股的累计平均成交价权重的五年期从并购合并的一周年纪念日起算，至并购合并的六周年纪念日结束。在2024年9月30日结束的三个月和九个月期间，A类股获得并释放。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，B类股获得并释放。以A类普通股形式的获利股被没收和
在2024年9月30日之前，业绩股份被列为负债，并以公允价值计量，公允价值变动包括在未经审计的摘要合并利润表和综合收益（损失）中。2024年9月30日，业绩参与者同意放弃托管的所有剩余业绩股份，这些股份基于达到EBITDA和营收目标进行释放和获得。共有
这一放弃被视为原始业绩协议的修改。剩余的业绩股份根据公司股价释放和获得，符合修改后的权益分类要求。公司于2024年9月30日对业绩股份的公允价值进行最后调整，即在修改之前。重新分类为权益的总调整负债余额，包括与放弃的业绩股份相关的金额，截至2024年9月30日。
重新分类为权益之前，截至2024年9月30日，业绩负债的公允价值分别为$
| 13. | 股票认股权证 |
截至2024年9月30日，
The Company remeasures the fair value
of the warrants based on their quoted market price. The Company recognized a gain of $
23
| Year of Issue | 数量 Shares Issuable | 行使 价格 | 到期日 | 分类 | ||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 14. | 基于股份的报酬 |
公司采用了一项以股票为基础的薪酬计划（“计划”），根据该计划
RSU不提供受让人选择以现金或股票结算的选项。RSU持有人对于RSU和计划下的任何股票以及应交付的股票，除非此类股票已由公司发行并由该持有人持有登记，否则不得成为公司的股东，包括但不限于投票权和股息权。
| 限制 股票单位 | ||||
| 2024年1月1日的非维持 | ||||
| 已授予 | ||||
| 被取消 | ||||
| 归属 | ||||
| 2024年9月30日的未投资股 | ||||
| 在2024年9月30日归属 | ||||
计划下的限制性股票将在授予日期一周年后的一年期内行权 计划相关限制性股票的授予日期分别为2023年12月21日，2024年5月21日和2024年6月25日。
| 2023年12月21日授予的限制性股票行权日期 | 限制性股票行权 （占总数的百分比） | |||
| 2024年12月21日 | % | |||
| 2025年12月21日 | % | |||
| 2026年12月21日 | % | |||
| 2027年12月21日 | % | |||
| 2028年12月21日 | % | |||
24
| 2024年5月21日授予的RSU解锁日期 | RSU已解锁 （占总数的百分比） | |||
| 2025年5月21日 | % | |||
| 2026年5月21日 | % | |||
| 2027年5月21日 | % | |||
| 2028年5月21日 | % | |||
| 2029年5月21日 | % | |||
| 2024年6月25日授予的RSU解禁日期 | RSU已解禁 （占总数的百分比） | |||
| 2025年6月25日 | % | |||
| 2026年6月25日 | % | |||
| 2027年6月25日 | % | |||
| 2028年6月25日 | % | |||
| 2029年6月25日 | % | |||
公司选择直线分配法来核算整个奖励的补偿成本，在为期五年的必要服务期内，只要参与者继续为公司提供服务。放弃权是在放弃发生时计算的。
公司确认了$的股票补偿费用
| 15. | 股本与每股净亏损 |
授权资本
该公司授权注册股本总额包括（a）
普通股
A普通股股东和B普通股股东的权利具有各种条款，如下：
每位普通股股东有权对其名下的普通股份在股东通常有权投票的所有事项上享有一票投票权。 B类普通股份具有与A类普通股份相同的投票权，但没有经济条款。 B类普通股可与Falcon's Opco的普通单位一起兑换为A类普通股。
优先股
截至2024年9月30日或2023年12月31日，优先股中没有未偿还的股份。
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| 赞成 结束的三个月 | 赞成 结束的九个月 | |||||||
| （金额以千为单位，每股股数和每股金额除外） | 9月30日, 2024 | 九月三十日， 2024 | ||||||
| 分子： | ||||||||
| 净利润 | ||||||||
| 归属于非控股权益的净收入 | ||||||||
| 适用于A类普通股东的可供分配净收入 | ||||||||
| 调整稀释的限制性股票单位 | ||||||||
| 调整猎鹰全球有限责任公司的可稀释款待单位 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 稀释后归属于A类普通股股东的净收益 | ||||||||
| 分母： | ||||||||
| 基本加权平均A类普通股 | ||||||||
| RSU稀释调整 | ||||||||
| A类股权赢利股份的稀释调整 | ||||||||
| 稀释后加权平均A类普通股 | ||||||||
| 每股A类普通股净收益-基本: | ||||||||
| 每股A类普通股净收益-稀释: | ||||||||
公司将库存股的办法应用于权证和限制性股票单位（“RSUs”），将出售股票的方法应用于股票奖励股份，“若转换”方法适用于可转换非控制权益（如具有稀释效应）。
| 对于 三个月 结束 | 对于 九个月 结束 | |||||||
| 9月30日, 2024 | 9月30日, 2024 | |||||||
| A类摊薄股票 | ||||||||
| B类摊薄股票 | ||||||||
| 购买普通股的warrants | ||||||||
| 限制性股票单位(RSUs) | ||||||||
2024年9月30日，公司董事会宣布对每一股A类普通股派发股票股利，股利可在2024年12月17日支付给截至2024年12月10日持有登记股东（“股票股利”）。此外，由于股票股利的结果，公司的B类普通股持有人将收到一笔股票分红
| 截至三个月结束 | 截至九个月的日期 | |||||||||||||||
| 每股净收入-摊薄后股票股息 | 9月30日, 2024 | 9月30日, 2023 | 9月30日, | 9月30日, | ||||||||||||
| 基本每股净利润 | ||||||||||||||||
| 稀释每股净利润 | ||||||||||||||||
| 加权平均股本，基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股票，摊薄后 | ||||||||||||||||
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| 16. | 公允价值衡量 |
| 2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 一级 | 二级 | 三级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分红派息负债 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 一级 | 二级 | 三级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分红派息负债 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
认股权责任的公允价值 基于活跃市场的报价价格，因此被分类为公允价值层次中的一级。根据公司股票价格相关的收入和EBITDA及公司股价相关的盈利分为层次3，因为公允价值是通过在风险中性框架中使用蒙特卡洛模拟分析推导的，此过程使用了观测到的（层次2）和不可观测的（层次3）输入的组合。影响公允价值测量的关键估计和假设包括公司的收入和EBITDA预测，以及下表中列出的假设。
公司根据第三方估值结果和其他相关因素部分确定了基础普通股的每股公平价值。无风险利率是根据美国国债收益率曲线确定的，时间大致等于衍生收益权的剩余合同期限。公司尚未支付现金股利，也没有在可预见的未来打算这样做。任何股利的支付取决于公司董事会的自主决定，并且将取决于公司的收入和盈利（如果有的话）、资本需求和一般财务状况。此外，公司宣布股利的能力可能会受制于我们或我们的附属公司不时订立的融资或其他协议的条款，包括与战略投资有关的某些同意权。在业务组合之前，公司是一家私人公司，缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息，因此，预期股票波动率基于公开交易的同行公司的历史波动率，持续期限与权证的剩余预期期限相等。
2024年9月30日，在衍生收益权被没收后，公司最终调整了所有衍生收益权股份的公允价值，即在修改之前立刻，忽略修改的影响。包括与被没收的衍生收益权股份相关的金额在内的总调整后的负债余额于2024年9月30日被重新分类为股本 。重新分类为股本后，衍生收益权股份将不需要进一步进行公允价值计量。请参阅注释12 - 衍生收益权。
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| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 当前股价 | ||||||||
| 衍生收益权期间 - 开始 | ||||||||
| 衍生收益权期间 - 结束 | ||||||||
| 权益波动性，EBITDA波动性 | % | % | ||||||
| 运营杠杆比率 | % | % | ||||||
| 营收波动性 | % | % | ||||||
| 营收/股价相关性 | % | % | ||||||
| EBITDA/股价相关性 | % | % | ||||||
| 营业收入贴现率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 9月30日, 2024 | 2023年12月31日, 2023 | |||||||
| 期限（年） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 当前股价 | ||||||||
| 尾款 负债 | ||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||
| 股份发行 | ||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日的余额 | $ | |||
| 释放尾款股份 | ( | ) | ||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | |||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 没能达到业绩指标而放弃的股票 | ||||
| 基于股价的业绩指标股重新分类 | ||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | |||
在呈现期间，一级和二级之间没有转移，也没有进入或离开三级。截至2024年9月30日，所有盈余都已调整为公允价值并重新分类为股本。
| 17. | 后续事件 |
2024年9月30日后，Infinite Acquisitions又借出了额外的$
2024年10月18日，公司与Universal Kat和FASt II Sponsor就$百万美元的期限贷款达成了第二次贷款修正协议，以延迟第一、第二、第三
公司还就$
2024年10月24日，公司和TRA持有人签署《关于个人所得税协议的修正协议》，澄清了一名转让股份单位但未将其在个人所得税协议项下的权利转让给受让人的TRA持有人的权利。
28
项目2. 管理层对财务状况和运营结果的讨论 和分析。
以下讨论 和分析公司的财务状况和运营结果的内容是为了补充公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并财务报表及附注，其他部分在本季度报告的其他地方。 我们希望通过本讨论提供信息，帮助读者了解公司的未经审计的合并财务报表及其附注，这些财务报表及附注从一期到另一期的变化以及导致这些变化的主要因素。本管理层讨论和分析中包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。 由于许多因素的结果，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。 请参见本季度报告的“关于前瞻性声明的警告”。
业务概述
公司在三个潜在高增长业务机会的交汇处运营：内容、技术和体验。 我们通过设计主题公园，开发引人入胜的内容，通过创新的叙事和技术使品牌栩栩如生，创造身临其境的娱乐体验。我们旨在通过创意和创新吸引、启发和娱乐人们，并通过数字和实体体验结合，将人们与品牌、彼此和自身联系起来。公司业务的核心是品牌的创造和优化，由我们多学科的创意团队促成。公司有三个业务部门，通过五个经营部门进行。
我们的业务部门在追求增长战略时相辅相成：（i）公司的Falcon's Creative Group部门（“FCG”）制定总体规划，设计景点和体验式娱乐，并生产内容、互动和软件；（ii）公司的Falcon's Beyond Destinations部门（“FBD”）由Producciones de Parques, S.L.、Falcon's与Meliá Hotels International, S.A.（“Meliá”）合资的联营企业 PDP，以及Falcon's与Meliá合资的Sierra Parima S.A.S.（Sierra Parima的Katmandu Park DR于2024年3月7日停止接待游客）和Destinations Operations组成，开发利用Falcon's拥有和第三方授权的知识产权，跨越基于地点的娱乐、餐饮和零售的各种娱乐体验；以及（iii）公司的Falcon's Beyond Brands部门（“FBB”）通过动画、电影、授权和商品化、游戏，以及乘车和技术销售等方式使品牌和知识产权生动化。
我们于2023年10月6日与FASt Acquisition Corp. II进行业务合并，并在纳斯达克上市，开始公开交易。
我们的未经审计的简明合并财务报表已按照美国通用会计准则（“US GAAP”）编制。除非另有说明，所有金额均以千美元显示。
以下反映了截至2024年9月30日和2023年9月30日三个和九个月的运营结果。
FCG概览
自2023年7月27日起，FCG已被去除并在公司的未经审计简明合并财务报表中作为股权法投资进行核算。FCG产生了公司整体收入和合同资产和负债余额的大部分。与FCG相关的结果、运营和会计政策的任何讨论均涉及去除去除之前的时期。在去除去除后，截至2023年7月27日，FCG的经营结果作为股权法投资收益（亏损）的一部分被纳入公司的综合收益表和综合损益表。
29
2023年7月27日，根据订阅协议（"订阅协议"），由FCG与德州公司QIC Delaware, Inc.之间签订的，Qiddiya Investment Company（"QIC"）的附属公司，QIC同意向FCG进行3000万美元的战略投资。2023年7月27日，关于战略投资，FCG收到了QIC支付的净收盘款1750万元（扣除50万美元的退款）。此外，2024年3月，公司设立了Falcon's Beyond Global, LLC长期激励计划，自2024年1月1日起生效（"Opco激励计划"），以让Falcon's Opco奖励Falcon's Opco及其子公司（包括FCG）的某些合格雇员。由于设立Opco激励计划，2024年4月，QIC根据订阅协议的条款将剩余的1200万元投资释放给FCG。这些资金仅用于支持FCG的运营和增长，不能用于满足其他部门的承诺。
流动性和持续经营
公司一直致力于通过股权方法投资扩大经营范围，开发新产品，筹集资金和招聘人员。截至2024年9月30日三个月和九个月的运营中，公司遭受运营亏损，累积递赤字，以及来自经营活动的负现金流。因此，截至2024年8月13日, 公司于2024年8月13日进行了对其作为持续经营实体的可能性的评估，至少从发布中间未经审计的简明合并财务报告之日算起，至少为12个月。
公司的发展计划和投资是由股东的债务和承诺的股权捐款组合资金，公司依赖于来自股权方法投资，股东和第三方的分配，以通过债务或股本增资筹集资金来支持其运营资金需求，合同承诺和扩展计划。截至2024年9月30日，公司向其外部顾问，会计师和与业务组合相关的法律费用计提了大额费用。截至2024年9月30日，公司的运营资本递减为2700万美元(不包括未来12个月到期的债务）。此外，公司有1030万美元的债务将在未来12个月到期。公司目前没有足够的现金或流动性来支付当前所欠或在此时到期的负债。无法保证补充资本或融资增资（如完成）将提供下一个十二个月从本季度报告日期起所需的资金。本季度报告不反映公司无法继续作为持续经营实体可能导致的资产可收回性和分类，或来自公司无法继续作为持续经营实体的可能性的负债金额和分类。
2024年4月，猎鹰子公司与Katmandu Ventures，LLC（“Katmandu Ventures”）签订了一项期限贷款协议，Katmandu Ventures向猎鹰子公司贷款约$720万，占公司股份超过10％，并与Universal Kat Holdings，LLC（“Universal Kat”）签订了一项期限贷款协议，Universal Kat向猎鹰子公司贷款约$130万。这些期限贷款的利息按8.88％的年利率计提，按季度后付，到期日为2025年3月31日。这些期限贷款的大约$540万用于偿还无限收购循环信贷安排下的部分未偿贷款。
2024年6月14日，猎鹰子公司与Katmandu Ventures和Universal Kat签订了一项贷款修正协议，将首次利息和本金支付从2024年6月30日延迟至1）2024年9月30日之前；2）在猎鹰子公司收到Producciones De Parques，S.L.资金分配款项之日起五个工作日内；或3）在猎鹰子公司与第三方进行债务或权益融资交易且净收入达到$2000万或更高后五个工作日内。
在上述修正后，Universal Kat将其整个贷款转让给FASt Sponsor II，LLC（“FASt II Sponsor”），Katmandu Ventures将其$630万贷款转让给FASt II Sponsor，以换取FASt II Sponsor持有的猎鹰子公司A类股的出售。猎鹰子公司书面同意了这项转让。此次转让是发生在FASt II Sponsor与Katmandu Ventures和Universal Kat之间的。由于这次再次转让，这两笔贷款的还款计划于2024年10月18日再次修改。请查看公司未经审计的简明综合财务报表中的附注17 - 随后事项。
30
在2024年9月30日之前，按公兑股份被分类为负债，并按公兑股份的公允价值进行衡量，公兑股份的公允价值变动计入未经审计的简明合并利润表和综合收益（损失）中。2024年9月30日，公兑参与者同意放弃所有余下的托管公兑股份，这些股份将根据达到EBITDA和收入目标而释放和获得。与公兑股份的放弃相关，放弃了437,500股A类普通股和17,062,500股B类普通股以及相同数量的Falcon's Opco单位。
放弃被视为对原始公兑协议的修改。在修改之后，根据公司股价符合权益分类的剩余公兑股份将会释放和获得。公司在2024年9月30日修改前立即调整了公兑股份的公允价值，包括与放弃公兑股份相关的金额，一次性调整为股本于2024年9月30日转为权益的总余额。
股本重新分类为权益之前，截至2024年9月30日和2023年12月31日，公兑责任的公允价值分别为25,010万美元和48,860万美元。截至2024年9月30日止三个和九个月，公司在未经审计的简明合并利润表和综合收益（损失）中认定了与公兑责任的公允价值变动相关的(40.6)百万美元和(172.3)百万美元的收益。转为权益后，公兑股份将不需要后续公允价值计量。请参阅公司截至2024年9月30日止九个月的未经审计简明合并财务报表中第16项 - 公允价值计量活动。
业务运营结果
以下比较属于历史数据，不代表未来结果，未来结果可能与呈现的历史财务信息有实质差异。
2024年9月30日结束的三个月，相较于2023年9月30日结束的三个月
2023年9月30日结束的三个月的经营业绩包括与FCG有关的活动，时间为2023年7月27日解除合并之前。任何与FCG相关的结果、运营和会计政策的讨论均指的是解除合并之前的时期。见 解除合并 Falcon’s Creative Group LLC 参见公司未经审计的简明综合财务报表中的第1条 - 业务描述和报告基础，以及第4条 - 对公司的净值法投资和预付款的投资。
以下表格总结了我们的经营业绩的以下时期：
| 三个月 截至 9月30日， 2024 | 三个月 结束 九月三十日， 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 2,069 | $ | 1,581 | ||||
| 费用: | ||||||||
| 项目设计和建造费用 | - | 722 | ||||||
| 销售、一般及行政费用 | 4,490 | 4,330 | ||||||
| 交易费用 | - | 8,918 | ||||||
| 信用损失费用 | - | 5,230 | ||||||
| 研发 | 39 | 349 | ||||||
| 无形资产减值费用 | - | 2,377 | ||||||
| 折旧和摊销费用 | 1 | 59 | ||||||
| 营业损失 | (2,461 | ) | (20,404 | ) | ||||
| 股权法下投资损益份额 | 38 | (1,555 | ) | |||||
| FCG LLC脱离合并取得的收益 | - | 27,402 | ||||||
| 利息支出 | (421 | ) | (321 | ) | ||||
| 利息收入 | 4 | 47 | ||||||
| 权证负债公允价值变动 | 676 | - | ||||||
| 出售公司预留业绩股权变化 | 40,649 | - | ||||||
| 汇率期货交易收益（亏损） | 816 | (866 | ) | |||||
| 税前净利润 | $ | 39,301 | $ | 4,303 | ||||
| 所得税优惠 | — | 7 | ||||||
| 净利润 | $ | 39,301 | $ | 4,310 | ||||
31
收入
| 截至三个月 九月三十日， 2024 | 截至三个月 九月三十日， 2023 | |||||||
| 随着时间的推移，服务转移： | ||||||||
| 设计和项目管理服务 | $ | 3 | $ | 1,070 | ||||
| 媒体制作服务 | - | 196 | ||||||
| 景点硬件和一揽子销售 | - | 39 | ||||||
| 其他 | 2,066 | 276 | ||||||
| 总营业收入 | $ | 2,069 | $ | 1,581 | ||||
截至2024年9月30日的三个月内，营收增加了50万美元，达到210万美元，而截至2023年9月30日的三个月为160万美元。这主要归因于截至2024年9月30日三个月内向公司权益法下的投资提供服务的营收增加了180万美元。这部分被截至2024年9月30日三个月内FCG脱合并所导致的130万美元减少部分抵消。
销售、一般及行政费用
截至2024年9月30日的三个月内，销售、一般及管理费用增加了20万美元，达到450万美元，而截至2023年9月30日的三个月为430万美元。这主要与审计费用和专业服务费用增加40万美元以及用于支持业务扩张和为公众公司相关费用增加60万美元有关。这部分被销售和营销费用减少50万美元、办公室和行政费用减少30万美元部分抵消，这是由于FCG脱合并所致。
交易费用
公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内分别发生了零和890万美元的与商业合并有关的交易费用。
信用损失费用
公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内，确认了与来自Sierra Parima的应收账款相关的0和520万美元的信用损失费用。
研究与开发
研发费用在截至2024年9月30日的三个月内减少了30万美元，降至不足10万美元，而2023年在截至2023年9月30日的三个月内为30万美元，这是由于2023年完成了几个主要FBb部门项目。
折旧和摊销费用
由于FCG脱敏，截至2024年9月30日的三个月内，折旧和摊销费用减少了10万美元。
32
从权益法下的投资的收益或（亏损）份额
| 截至三个月的时间结束 九月三十日， 2024 | 截至三个月的时间结束 九月三十日， 2023 | |||||||
| PDP | $ | 1,619 | $ | 1,527 | ||||
| Sierra Parima | - | (1,616 | ) | |||||
| Karnival | 77 | 132 | ||||||
| FCG | (1,658 | ) | (1,598 | ) | ||||
| Total share of gain or (loss) from equity method investments | $ | 38 | $ | (1,555 | ) | |||
Share of gain from equity method investments increased by $160万 to less than $10万 gain for the three months ended September 30, 2024, compared to a ($1.6) million loss for the three months ended September 30, 2023. The change in gain or loss from equity method investments was driven by:
| ● | PDP： PDP的净收入份额在2024年9月30日结束的三个月内增加了$10万，与2023年相应期间相比。PDP的净收入增加了$20万，其中$200万的收入增长是由酒店物业的费率提高驱动的。部分抵消了酒店费用减少的($0.2)百万美元、一般和管理费用减少的($0.7)百万美元、衍生收入减少的($0.6)百万美元和所得税减少的($0.3)百万美元。公司确认了其对PDP盈利的50%份额。 |
| ● | Sierra Parima： 截至2023年12月31日，对Sierra Parima的股权投资被视为非暂时性减值，公司对Sierra Parima的投资公允价值确定为零。因此，在2024年9月30日结束的三个月内未录得任何盈利或亏损，而在2023年9月30日结束的三个月内录得了$160万的净损失份额。请参阅附注4 - 公司未经审计的简明综合财务报表中的投资和对股权法下投资的垫付。 |
| ● | Karnival： Karnival在2024年9月30日结束的三个月内，净收入份额减少不到10万美元。 |
| ● |
FCG： FCG的净损失份额在2024年9月30日结束的三个月内为（$1.7）百万美元，相比之下，2023年9月30日结束的三个月内为（$1.6）百万美元，随着在2023年7月27日解除FCG的一体化而发生变化。2024年9月30日结束的三个月内，运营收入为10万美元，净损失为（$0.1）百万美元，与2023年相应时期的运营亏损（$5.2）百万美元和净损失（$5.1）百万美元形成对比。公司确认来自FCG的净收入的100%，减去9%的优先回报给QIC和FCG解除一体化的基础差异摊销。2024年9月30日结束的三个月内，FCG的净损失（$0.1）百万美元，通过减少（$1.6）百万美元的调整而实现，包括（$0.7）百万美元的优先股股息和费用累积以及基础差异的（$0.8）百万美元摊销。
FCG在2024年9月30日结束的三个月内录得1320万美元的收入，较2023年9月30日结束的三个月内增加了860万美元，增幅达190%。正如在2024年1月18日先前宣布的那样，FCG已经与QIC签订了咨询协议，为期约两年将提供一个龙珠主题公园。FCG在2024年9月30日结束的三个月内确认与这个龙珠咨询协议相关的790万美元的收入。 |
FCG解除一体化获得的收益
公司在2023年9月30日结束的三个月内，FCG解除一体化获得了2740万美元的收益。解除一体化上确认的收益是公司对FCG LLC保留投资的预估公允价值与FCG LLC净资产账面价值之间的差额。Falcon's Creative Group LLC解除一体化 在备考1 - 业务描述和财务报表编制基础及备考5 - 对公司未经审计的简明综合财务报表中的对未合并的合营企业的投资和提款的陈述。
33
认股权责任准备金公允价值变动
由于权证责任准备金公允价值变动所致的收益为2024年9月30日止三个月为700,000美元。权证责任准备金与2023年9月30日之后进行的业务合并有关，因此在2023年9月30日止三个月内没有此类损失。权证责任准备金公允价值的变动主要与股市价格变动有关。
earnout责任的公允价值变动
由于衡量目标责任准备金公允价值变动所致的收益为2024年9月30日止三个月为4060万美元。该变动是由公司股票价格在2024年6月30日至9月30日之间的下降所引起的。目标责任准备金与2023年9月30日之后进行的业务合并有关，因此在2023年9月30日止三个月内没有此类损失。截至2024年9月30日，所有基于息税折旧及摊销前利润和营收的目标责任准备金股份已被获取或被没收。基于公司股价目标的剩余目标责任准备金股份已被重分类为股本，不再需要进行后续公允价值衡量。请参阅备考12 - 目标责任准备金在公司未经审计的简明综合财务报表中。
汇率期货交易收益（亏损）
外汇交易损益为2024年9月30日和2023年9月30日止三个月分别为800,000美元和-900,000美元。外汇交易收益和损失主要是欧元与美元汇率相对于美元向我们的欧洲子公司的提款之间的波动所导致的。
所得税
所得税收益分别在2024年9月30日和2023年9月30日结束的三个月内均不到10万美元。
分部报告
以下表格显示了关于我们部门在2024年9月30日和2023年的三个月结束时的结果的选定信息。在2023年7月27日解离FCG后，FCG部门的收入或亏损仅由公司对FCG收入或亏损的持股权益方式份额组成。
| 截至三个月的时间结束 九月三十日， 2024 | 截至三个月的时间结束 九月三十日， 2023 | |||||||
| 营业收入: | ||||||||
| 猎鹰创意集团 | $ | — | $ | 1,267 | ||||
| 目的地运营 | 347 | 274 | ||||||
| 猎鹰跨越品牌 | 1 | 1 | ||||||
| 段间消除 | — | 39 | ||||||
| 未分配的企业收入 | 1,721 | — | ||||||
| 总营业收入 | 2,069 | 1,581 | ||||||
| 分部运营收入（损失）： | ||||||||
| 猎鹰创意集团 | (1,658 | ) | (4,868 | ) | ||||
| 目的地操作 | (91 | ) | (526 | ) | ||||
| PDP | 1,619 | 1,527 | ||||||
| 西拉帕里马 | — | (1,413 | ) | |||||
| 猎鹰品牌之外 | (706 | ) | (2,356 | ) | ||||
| 段间消除 | — | (671 | ) | |||||
| 营运总部门损失 | (836 | ) | (8,307 | ) | ||||
| Unallocated corporate overhead | (1,586 | ) | (11,216 | ) | ||||
| 折旧和摊销费用 | (1 | ) | (59 | ) | ||||
| FCG LLC脱离联营企业后的收益 | — | 27,402 | ||||||
| 无形资产减值 | — | (2,377 | ) | |||||
| 利息支出 | (421 | ) | (321 | ) | ||||
| 利息收入 | 4 | 47 | ||||||
| 权证负债公允价值变动 | 676 | — | ||||||
| 出售公司预留业绩股权变化 | 40,649 | — | ||||||
| 汇率期货交易收益（亏损） | 816 | (866 | ) | |||||
| 净利润（税前) | $ | 39,301 | $ | (4,303 | ) | |||
| 所得税优惠 | — | 7 | ||||||
| 净利润 | $ | 39,301 | $ | 4,310 | ||||
34
2024年9月30日结束的三个月的总收入增加了50万美元，达到210万美元，而2023年9月30日结束的三个月为160万美元。与向权益法投资者提供的服务相关的收入增加了180万美元，部分抵消了因FCG去除合并而减少的130万美元。请参阅 Falcon's Creative Group LLC的去除合并 ，请参见公司未经审计的简明合并财务报表中关于业务描述和报告基础的注释1。
2024年9月30日结束的三个月内，经营性全部部门的总损失减少了750万美元，达到(0.8)百万美元的亏损，而2023年9月30日结束的三个月为(8.3)百万美元的亏损，原因如下：
| ● | 2024年9月30日结束的三个月内，FCG部门损失减少了320万美元，达到(1.7)百万美元的亏损，相比于2013年9月30日结束的三个月的(4.9)百万美元的亏损，主要是由于新的长期合同收入增加和利润率改善，抵消了基础差额摊销增加，无形资产和递延费用增加的影响，这三个月与对应期的两个月相比。 |
| ● | 目的地运营部门的运萂亏损从2024年9月30日结束的三个月内减少了40万美元，从2023年9月30日结束的三个月的500,000美元亏损减少至（10万）美元，原因是2023年9月30日结束的三个月中发生的30万美元的研发支出，在2024年9月30日结束的三个月内没有发生。 |
| ● | 于2024年9月30日结束的三个月内，PDP部门收入增加了10万美元，从2023年9月30日结束的三个月的150万美元增至160万美元。 PDP的净收入从2023年9月30日结束的三个月的300万美元增加至2024年9月30日结束的320万美元。 PDP净收入增加了20万美元，这是由于酒店房产的费率提高导致的200万美元收入增加。 但是部分被（-0.2）百万酒店费用变动，（-0.7）百万总和管理费用变动，（-0.6）百万衍生收入变动和（-0.3）百万所得税变动抵消了。 公司在PDP部门内承认了其50%的净收入。 |
| ● | Sierra Parima Katmandu Park在2024年3月关闭，随之而来的是财务、运萂和基础设施方面的挑战，该部门进一步关闭。 截至2023年12月31日，该投资已完全减值，公司不再有义务参与Sierra Parima的损失。 因此，截至2024年9月30日的三个月内，没有Sierra Parima部门运营需要报告。 |
35
| ● | 截至2024年9月30日的三个月内，FBb部门的运萂亏损比2023年9月30日结束的三个月的（240万）美元减少了170万美元，达到（70万）美元。 截至2024年9月30日的三个月，FBb记录的营收不足10万美元，但却发生了0.7美元的销售、总和管理费用，导致部门亏损达到（70万）美元。 截至2013年9月30日的三个月，FBb记录的营收不足10万美元，承认了210万美元的销售、总和管理费用以及20万美元的研发支出，导致2013年9月30日季度FBb亏损（240万）美元。 |
| ● | 跨业内部抵消亏损在2024年9月30日结束的三个月中减少了70万美元，这是由于FCG的去关联。没有其他跨业内部抵消。 |
报告性段落的盈利和损失 是指利息、外汇收益和损失、未分配的企业开支、减值准备和折旧及摊销费用之前的收益。营运部门的结果包括直接归属于该段的成本，包括项目成本、工资和与工资相关的 费用以及与业务部门运营直接相关的一般费用。未分配的企业一般费用包括与会计、审计和公司法务费用有关的费用。未分配的企业一般费用作为报告性段营业总收入（损益）和公司的合并财务结果之间的调节项目进行展示。有关我们的分部 报告的更多信息，请参阅公司未经审计的简明合并财务报表的附注11-分部信息。
2024年9月30日结束的九个月，与2023年9月30日结束的九个月进行了比较
截止到2023年9月30日结束的九个月的运营结果包括与2023年7月27日去关联前与FCG相关的活动。有关FCG的结果、运营和会计政策的讨论涉及的是去关联前的时期。详见公司未经审计的简明 合并财务报表的附注1-业务描述和报告基础及附注4-对公司未经审计的简明合并财务报表中股权法中 法投资的投资和预付款。
以下表格总结了我们以下期间的运营结果：
| 九个月 结束 9月30日， 2024 | 九个月 结束 9月30日， 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 5,383 | $ | 16,097 | ||||
| 费用: | ||||||||
| 项目设计和建造费用 | — | 10,151 | ||||||
| 销售、一般及行政费用 | 16,591 | 23,230 | ||||||
| 交易费用 | 7 | 8,918 | ||||||
| 信用损失费用 | 12 | 5,484 | ||||||
| 无形资产减值费用 | — | 2,377 | ||||||
| 研发 | 65 | 1,251 | ||||||
| 折旧和摊销费用 | 4 | 1,575 | ||||||
| 营业损失 | (11,296 | ) | (36,889 | ) | ||||
| 权益法投资份额收益或损失 | 2,912 | (3,690 | ) | |||||
| FCG LLC解除一体化交易获利 | — | 27,402 | ||||||
| 利息支出 | (1,128 | ) | (887 | ) | ||||
| 利息收入 | 10 | 92 | ||||||
| 权证负债公允价值变动 | (1,715 | ) | — | |||||
| 出售公司预留业绩股权变化 | 172,271 | — | ||||||
| 汇率期货交易收益（亏损） | 298 | (396 | ) | |||||
| 净利润（税前) | $ | 161,352 | $ | (14,368 | ) | |||
| 所得税优惠 | 1 | 26 | ||||||
| 净利润（损失） | $ | 161,353 | $ | (14,342 | ) | |||
36
收入
| 九个月 结束 9月30日 2024 | 九个月 结束 9月30日， 2023 | |||||||
| 随时间转移的服务: | ||||||||
| 设计和项目管理服务 | $ | 3 | $ | 10,555 | ||||
| 媒体制作服务 | — | 1,773 | ||||||
| 吸引力硬件和交钥匙销售 | — | 2,052 | ||||||
| 其他 | 5,380 | 386 | ||||||
| 随时间转移的服务总收入 | 5,383 | 14,766 | ||||||
| 一次性转移的服务: | ||||||||
| 数字媒体许可证 | — | 1,331 | ||||||
| 一次性转移的服务总收入 | — | 1,331 | ||||||
| 总营业收入 | $ | 5,383 | $ | 16,097 | ||||
收入在截至2024年9月30日的九个月内减少了$10.7 百万到 $5.4百万，相比之下，2023年9月30日截至九个月为$1610万。 这种减少主要是由于FCG的母公司化导致的下降14.4 百万的减少。这部分被2024年9月30日截至的九个月期间由FBG提供给FCG的股份服务收入增加的500
销售、一般及行政费用
销售、一般和管理开支减少了百万至 $6.6 百万。 $16.6 2024年9月30日结束的九个月，相比之下为 $截至2023年9月30日结束的九个月为23.2百万。 主要由于审计费用和专业服务费用减少了510万美元，办公和行政费用减少了150万美元，销售和营销费用减少了160万美元，主要原因是FCG的摊薄。 这些减少部分被用于支持业务扩张和公共公司相关费用的增加，代表增加的工资，工资税和福利160万美元。
交易费用
公司在2024年9月30日结束的九个月中，与2013年9月30日分别发生少于10万美元和890万美元的与业务组合相关的交易费用。
信用损失费用
公司在截至2024年9月30日的九个月中，与2013年9月30日分别确认了不到10万美元和550万美元与Sierra Parima应收账款相关的信贷损失。
研究与开发
研发费用减少 $1.2 百万至百万以下 $0.1 百万 $因FBb部门几个重大项目完成，截至2024年9月30日的九个月减少至1.3百万美元，与截至2023年9月30日的九个月相比
37
折旧和摊销费用
折旧和摊销费用减少 $1.6 百万至百万以下 $0.1 百万，截至2024年9月30日的九个月与 $截至2023年9月30日的九个月，由于 FCG脱属公司。
来自权益法下的股权投资的收益或损失份额
| 截至九个月 九月三十日， 2024 | 截至九个月 九月三十日， 2023 | |||||||
| PDP | $ | 2,810 | $ | 1,902 | ||||
| Sierra Parima | — | (4,254 | ) | |||||
| 嘉年华 | 239 | 260 | ||||||
| FCG | (137 | ) | (1,598 | ) | ||||
| 权益法下投资的总收益或（损失）股份 | $ | 2,912 | $ | (3,690 | ) | |||
来自权益法下投资的收益或损失增加了 $6.6 百万 至盈利百万，截至2024年9月30日的九个月，相比于2023年9月30日的（百万）亏损。权益法下投资的盈利或亏损变化受到： $2.9 330万$330万
| ● | PDP: Share of net income from PDP increased by $90万 for the nine months ended September 30, 2024, compared to the corresponding period in 2023, primarily driven by a $170万 increase in PDP’s net income. PDP’s increase in net income was driven by a $400万 increase in revenue partially offset by unfavorable changes of ($0.6) million in hotel expenses, ($0.8) million in general and administrative expenses and ($0.9) million in income taxes. The Company recognized its 50% share of PDP’s net income. |
| ● | Sierra Parima: As of December 31, 2023, equity investment in Sierra Parima was deemed to be other-than-temporarily impaired and the fair value of the Company’s investment in Sierra Parima was determined to be zero. Therefore, there was no gain or loss recorded during the nine months ended September 30, 2024, compared to a $430万 share of net loss during the nine months ended September 30, 2023. See Note 4 - Investments and advances to equity method investments in the Company’s unaudited condensed consolidated financial statements. |
| ● | Karnival: 卡尼瓦尔公司截至2024年9月30日的九个月内，股份净收入较去年增长不足10万美元，主要由利息收入驱动。 |
| ● | 股份净损失 FCG在2024年9月30日的九个月内录得10万美元的净损失，该损失在2023年7月27日前由公司合并，2023年9月30日前的九个月期间。公司确认了100%的净收入，向QIC支付9%的优先回报，并对FCG取消合并时的基础差额做摊销。2024年9月30日的FCG净收入为420万美元，经调整减少了430万美元，其中包括180万美元的优先股息及费用、250万美元的基础差额摊销。请参阅注释4 - 公司未经审计的简明合并财务报表中的投资和股权方法投资。 |
FCG在截至2024年9月30日的九个月期间录得4380万美元的营收，较2023年同期增加2600万美元，增幅为146%。正如公司于2024年1月18日宣布的，FCG与QIC签订了一份咨询协议，将在约两年的时间内提供一个七龙珠主题公园。FCG在截至2024年9月30日的九个月内因此七龙珠咨询协议认定了2920万美元的收入。2024年9月30日的九个月内实现了390万美元的营业收入和420万美元的净收入，与2023年同期的营业亏损750万美元和净亏损750万美元相比。
38
FCG取消合并取得的收益
公司确认在截至2023年9月30日的九个月内FCG取消合并取得的2740万美元的收益。取消合并时确认的收益是公司对FCG LLC保留投资的预估公允值和FCG LLC净资产账面价值之间的差额。请参阅 猎鹰创意集团LLC的取消合并 根据附注1 - 业务描述和财务报表编制基础以及附注5 - 对未纳入合并范围的合营企业的投资和预付款，在公司未经审计的简明合并财务报表中。
利息支出
利息费用增加了$0.2 百万增加到$1.1 百万，截至2024年9月30日的九个月，而2023年9月30日的九个月为$90万。
认股权责任准备金公允价值变动
由于2024年9月30日的九个月出现了认股权责任准备金公允价值变动($1.7百万)。认股权责任准备金与发生在2023年9月30日之后的业务合并有关，因此在截至2023年9月30日的九个月内没有损失。认股权责任准备金公允价值的变化主要与股价变动有关。
earnout责任的公允价值变动
由于清偿责任公允价值变动而产生的收益为2024年9月30日止九个月共计17230万美元，其中包括公司股票在2023年12月31日至2024年4月29日之间下跌20.6亿美元，导致2023年绩效奖励在解除托管前进行再度计量时发生的相应减少2060万美元，以及由于2024年第四季度合同执行时间的调整带来的业绩预期假设变化940万美元，以及由于公司股票在2023年12月31日至2024年9月30日之间下跌导致剩余清偿责任减少14230万美元。清偿责任与发生在2023年9月30日之后的业务合并有关，因此，在2023年9月30日止九个月期间没有发生任何损失。截至2024年9月30日，所有基于息税折旧及摊销前利润和收入的清偿股份已经获得或被取消。基于公司股价目标的剩余清偿股份已被重新分类为股本，无需进一步进行公允价值计量。请参阅公司未经审计的简明合并财务报表第12项“清偿”。
汇率期货交易收益（亏损）
外汇交易收益增加 $0.7 百万美元，为2024年9月30日止九个月期间，与2023年9月30日止九个月期间的400万美元亏损相比。主要原因是2023年9月30日至2024年9月30日期间美元对欧元汇率的变化，导致因美元对欧元升值致使与西班牙子公司的关联方美元未实现外汇损失，并使其2023年9月30日止九个月期间亏损，而2024年9月30日止九个月期间由于美元对欧元贬值而出现实现外汇损失。 $0.3 所得税收益分别为2024年9月30日止九个月期间和2023年9月30日止九个月期间均少于10万美元。
所得税
income tax benefit was less than $10万 for both the nine months ended September 30, 2024, and September 30, 2023.
39
分部报告
以下表格显示了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内关于我们各业务部门成果的部分信息。在2023年7月27日FCG不再纳入合并范围后，FCG业务部门的收入或损失仅包括公司对FCG收入或损失的权益法计入部分：
| 截至九个月 九月三十日， 2024 | 截至九个月 九月三十日， 2023 | |||||||
| 营业收入: | ||||||||
| 猎鹰创意集团 | $ | — | $ | 14,514 | ||||
| 目的地运营 | 445 | 380 | ||||||
| 猎鹰品牌的业务 | 1 | 1,482 | ||||||
| 段间消除 | — | (279 | ) | |||||
| 未分配公司收入 | 4,937 | — | ||||||
| 总营业收入 | 5,383 | 16,097 | ||||||
| 部门收入（损失）来自运营： | ||||||||
| 猎鹰创意集团 | (137 | ) | (5,596 | ) | ||||
| 目的地运营 | (846 | ) | (1,324 | ) | ||||
| PDP | 2,810 | 1,902 | ||||||
| Sierra Parima | — | (4,049 | ) | |||||
| Falcon’s Beyond Brands | (2,162 | ) | (3,450 | ) | ||||
| 段间消除 | — | (913 | ) | |||||
| 所有部门运营损失 | (335 | ) | (13,430 | ) | ||||
| Unallocated corporate overhead | (8,045 | ) | (23,197 | ) | ||||
| 折旧和摊销费用 | (4 | ) | (1,575 | ) | ||||
| FCG LCC去除合并后的收益 | — | 27,402 | ||||||
| 无形资产减值 | — | (2,377 | ) | |||||
| 利息支出 | (1,128 | ) | (887 | ) | ||||
| 利息收入 | 10 | 92 | ||||||
| 权证负债公允价值变动 | (1,715 | ) | — | |||||
| 出售公司预留业绩股权变化 | 172,271 | — | ||||||
| 汇率期货交易收益（亏损） | 298 | (396 | ) | |||||
| 净利润（税前) | $ | 161,352 | $ | (14,368 | ) | |||
| 所得税优惠 | 1 | 26 | ||||||
| 净利润（损失） | $ | 161,353 | $ | (14,342 | ) | |||
Total revenue for the nine months ended September 30, 2024 decreased $1070万 to $540万 compared to $1610万 for the nine months ended September 30, 2023, primarily driven by a decrease of $1450万 due to the deconsolidation of FCG. This decrease is partially offset by an increase of $490万 for services provided to equity method investees. See Deconsolidation of Falcon’s Creative Group LLC under Note 1 – Description of business and basis of presentation in the Company’s unaudited condensed consolidated financial statements.
40
Total segment loss from operations decreased $13.1 million to a ($0.3) million loss for the nine months ended September 30, 2024, compared to ($13.4) million loss for the nine months ended September 30, 2023, due to the following:
| ● | FCG segment loss decreased $5.5 million from ($5.6) million segment loss in the nine months ended September 30, 2023, to ($0.1) million segment loss in the nine months ended September 30, 2024, primarily as a result of an increase in revenues and improved margins on new long-term contracts. These positive results were partially offset by adjustments of ($4.3) million comprised of ($1.8) million in accretion of preference dividend and fees, and ($2.5) million in incremental amortization on the intangible assets on the difference between the Company’s share of net assets measured at fair value and FCG’s carrying value. |
FCG recorded operating income of $3.9 million, and net income of $420万 during the nine months ended September 30, 2024, compared to an operating loss of ($7.5) million and net loss of ($7.5) million for the corresponding period of 2023.
| ● | Destination Operations segment loss from operations decreased $50万 to (0.8) million for the nine months ended September 30, 2024, compared to loss of ($1.3) million for the nine months ended September 30, 2023 due to a reduction in marketing and research and development spend for projects that were completed in 2023. |
| ● | 截至2024年9月30日的九个月，PDP的分部收入增加了 $0.9百万至$2.8 百万，而截至2023年9月30日的九个月为190万美元。 PDP的净收入比2023年9月30日结束的九个月的380万美元增至550万美元。PDP净收入的170万美元增加是由于收入增加4千万美元部分抵消了酒店支出减少60万美元、一般管理费减少80万美元和所得税减少90万美元。公司确认了在PDP分部内的净收益的50%。 |
| ● | Sierra Parima Katmandu Park在2024年3月关闭，随之而来的是财务、运营和基础设施挑战，导致该分部停止运营。截至2023年12月31日，公司已将投资完全减值，并且公司不再有义务承担Sierra Parima的亏损。因此，截至2024年9月30日的九个月，Sierra Parima分部没有相关运营可报告。 |
| ● | FBB 截至2024年9月30日的运营段亏损减少了 $1.3百万美元，降至(-2.2)百万美元，而截至2023年9月30日的九个月，FBb 实现了不到0.1百万美元的收入。 但在销售、一般和行政支出方面支出了 百万美元，并额外支出10万美元，导致段亏损为(-2.2)百万美元。2.1 截至2024年9月30日的九个月，FBb 的营收不到10万美元，但支出了 百万美元的销售、一般和行政费用，以及10万美元的额外费用，导致段亏损为(-2.2)百万美元。 截至2023年9月30日的九个月，FBb 的营收为150万美元，支出了3.9 销售、一般和管理开支达数百万美元，并产生了1.0 研发支出达数百万美元， 导致部门损失为(3.4)百万美元。. |
| ● | 2024年9月30日结束的九个月内，跨段消除损失减少了 $0.9百万由于FCG脱离合并，因此没有其他跨段消除。 |
可报告部门的盈亏指标包括利息前、外汇收益和亏损、未分配公司开支、减值及折旧摊销费用。经营部门的结果包括直接归属于该部门的成本，包括项目成本、工资和与工资相关的开支以及直接与业务部门运营相关的间接费用。未分配公司总部间接费用包括与会计、审计和公司法务相关的费用。未分配公司总部间接费用作为可报告部门的总收入(亏损)与公司合并财务结果之间的协调项目进行呈现。关于我们的部门报告更多信息，请参阅公司未经审计的精简合并财务报表中的附注11-部门信息。
非依照普遍公认会计准则的财务措施
我们根据美国通用会计准则（US GAAP）编制我们的未经审计的简明合并财务报表。除了按照US GAAP编制的财务成果，我们还披露关于调整后EBITDA的信息，这是一项非GAAP度量。我们将调整后的EBITDA定义为在呈现期间根据US GAAP确定的净收入（亏损），在净利息支出、所得税开支、折旧和摊销、与业务组合相关的交易费用、信贷损失费用、权证负债公允价值变更和盈余权责任公允价值变更、无形资产减值损失以及FCG脱离合并赢利之前的情况下。
41
我们认为调整后的EBITDA对投资者有用，因为它消除了由我们的资本投资和商业组合中识别的无形资产而导致的非现金折旧和摊销开支，并通过消除与我们的债务机构相关的利息开支以及消除不同于我们结构的其他公司可能不可比较的权证和盈余权责任公允价值变更，从而改善了可比性。
调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应该仅凭此来考虑，或作为替代根据US GAAP报告的结果进行分析。其中一些限制包括（i）它并不反映我们的现金支出，或资本支出或合同承诺的未来要求，（ii）它并不反映我们运营资金需求的变化或现金要求，（iii）它不反映利息支出，或支付我们债务的利息或本金所需的现金需求，（iv）尽管折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产在未来通常需要替换，而调整后的EBITDA不反映此类替换的任何现金需求，（v）它并不调整所有反映在我们现金流量表中的非现金收入或费用项目，以及（vi）我们行业中的其他公司可能对这些指标进行不同的计算，限制了它们作为比较指标的有用性。
以下表格列出了根据美国通用会计准则（US GAAP）进行的净损失与以下时期调整后的调整后息税折旧及摊销前利润（Adjusted EBITDA）的对账。
| 截至三个月的时间结束 九月三十日， 2024 | 截至三个月的时间结束 九月三十日， 2023 | |||||||
| 净利润（损失） | $ | 39,301 | $ | 4,310 | ||||
| 利息支出 | 421 | 321 | ||||||
| 利息收入 | (4 | ) | (47 | ) | ||||
| 所得税优惠 | — | (7 | ) | |||||
| 折旧和摊销费用 | 1 | 59 | ||||||
| EBITDA | 39,719 | 4,636 | ||||||
| 交易费用 | — | 8,918 | ||||||
| 信用损失费用 | — | 5,230 | ||||||
| 权证负债公允价值变动 | (676 | ) | — | |||||
| 出售公司预留业绩股权变化 | (40,649 | ) | — | |||||
| 无形资产减值损失 | — | 2,377 | ||||||
| 去关联公司盈利 | — | (27,402 | ) | |||||
| 调整后的EBITDA | $ | (1,606 | ) | $ | (6,241 | ) | ||
| 截至九个月 九月三十日， 2024 | 截至九个月 九月三十日， 2023 | |||||||
| 净利润（损失） | $ | 161,353 | $ | (14,342 | ) | |||
| 利息支出 | 1,128 | 887 | ||||||
| 利息收入 | (10 | ) | (92 | ) | ||||
| 所得税优惠 | (1 | ) | (26 | ) | ||||
| 折旧和摊销费用 | 4 | 1,575 | ||||||
| EBITDA | 162,474 | (11,998 | ) | |||||
| 交易费用 | 7 | 8,918 | ||||||
| 信用损失费用 | 12 | 5,484 | ||||||
| 无形资产减值损失 | — | 2,377 | ||||||
| 去关联公司盈利 | — | (27,402 | ) | |||||
| 权证负债公允价值变动 | 1,715 | — | ||||||
| 出售公司预留业绩股权变化 | (172,271 | ) | — | |||||
| 调整后的EBITDA | $ | (8,063 | ) | $ | (22,621 | ) | ||
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净收入增加了3500万美元至 $3930万美元，截至2024年9月30日三个月的净收入，相比2023年9月30日三个月的430万美元净收入，主要受2024年从收购责任准备计量值的变化中取得的4060万美元收益推动，2024年经营亏损减少1790万美元，主要是由于2023年发生的890万美元交易费用、520万美元信贷准备金、2023年发生的240万美元一次性减值损失以及来自FCG的140万美元的经营亏损，股本报酬率增加了150万美元，以及与上一期相比外汇收益的160万美元有利变化；部分抵消了2023年FCG摊销带来的2740万美元收益。净收入增加了17570万美元至2024年9月30日九个月的16140万美元，相比2023年9月30日九个月的1.43亿元亏损，主要是由于2024年经营利润增加了2560万美元，其中包括890万美元的交易费用、550万美元信贷准备金、240万美元减值损失以及FBG和FCG的880万美元其他经营亏损；抵消了2023年FCG摊销带来的2740万美元收益，2024年从收购责任准备计量值的变化中获得的17230万美元收益，股本报酬率增加660万美元以及权证准备金减少的170万美元亏损。
已调整的EBITDA从2024年9月30日三个月结束的1.62亿美元亏损上升了460万美元至1.6亿美元亏损，主要是由于权益法投资收益增加160万美元、外汇交易收益增加170万美元、由于FCG的摊销使得项目设计和建造费用减少70万美元、由于FCG的摊销导致研发费用减少30万美元，以及2024年9月30日三个月的净销售额增加50万美元。这些增加部分抵消了2024年9月30日三个月售出的总体和行政费用增加20万美元。已调整的EBITDA从2024年9月30日九个月结束的2260万美元亏损上升了1450万美元至810万美元亏损，主要是由于售出、总体和行政费用减少650万美元，这是由于第三方会计、审计和法律费用与公开公司准备相关的费用减少，权益法投资收益增加660万美元，由于FCG的摊销使得项目设计和建造费用减少1020万美元，由于FCG的摊销使得研发费用减少120万美元。这些增加部分抵消了2024年9月30日九个月的净销售额减少1070万美元。
流动性和资本资源
资金流动性的来源和用途
流动性描述了公司产生足够现金流以满足业务运营现金需求的能力。我们的主要短期现金需求是资助营运资本、短期债务、收购、合同义务和其他承诺。我们的中长期现金需求是服务和偿还债务，以及投资于设施、设备、技术、基于地点的娱乐、媒体制作和研发以支持增长计划。我们的主要流动性来源包括借款资金、现有投资者的股本投入、股权法下投资者的分配以及手头现金。
截至2024年9月30日，我们的总负债约为3590万美元。我们拥有约80万美元的可自由使用现金和在信用额度下可借款约690万美元。
在2024年9月30日结束的三个月内，Infinite Acquisitions根据循环授信协议向公司额外贷款了100万美元。该循环授信协议受2.75%的年固定利率约束，将于2034年9月到期。此外，2024年4月，Falcon's Opco与Katmandu Ventures签订了一份金额为722.1万美元的为期一年的贷款协议，与Universal Kat签订了一份为期一年，金额为125万美元的贷款协议。Katmandu Ventures和Universal Kat的贷款协议均以8.88%的年利率计息，每季度支付利息，到期日为2025年3月31日。从Katmandu Ventures和Universal Kat term loans的总收益中，约有540万美元用于偿还部分Infinite Acquisitions循环授信协议的余额。
43
Falcon's Opco分别于2024年6月14日与Katmandu Ventures和Universal Kat签订贷款修正协议，推迟自2024年6月30日至之前的以下时间之一的首期利息和本金支付日期：1）2024年9月30日；2）在Falcon's Opco收到Producciones De Parques, S.L.资产销售交易资金分配后的五个营业日之内；或3）在Falcon's Opco与第三方进行净收益达2000万美元或更高的债务或股权融资交易产生现金收益后的五个营业日之内。
根据对以上贷款的修正，加德满都风投和环球加德将贷款（部分转至Kat Ventures的630万美元，全额转至Universal Kat）转让给FASt II Sponsor，以换取FASt II Sponsor持有的公司A类股份的出售。这次转让仅涉及Universal Kat、加德满都风投和FASt II Sponsor。Falcon's Opco已就转让事宜提供书面同意。由于这次再分配，贷款协议没有进行额外变动。有关详细信息，请参阅公司未经审计的简明综合财务报表中的附注6 - 长期债务和借款安排。这两笔贷款的偿还计划于2024年10月18日再次进行修改，请参阅公司未经审计的简明综合财务报表中的附注17 - 后续事项以获取更多详细信息。
我们预计管理运营，以确保我们手头现有的现金和现有授信额度未使用，以及来自权益法投资者的分配，额外债务和股本筹集，以及审查我们的资产组合以在未来十二个月内提供额外流动性，以满足我们的短期需求。目前，我们没有足够的营运资金和未使用额度来满足未来十二个月的运营资金需求。
截至2024年9月30日的九个月内，我们有运营亏损、累积赤字和经营活动的负现金流，这引发了我们作为持续经营实体的显著疑虑。截至2024年9月30日，我们累计发生2430万美元的应计费用和其他流动负债，其中包括1820万美元的与交易相关专业费用，220万美元的FASt II股票赎回时应缴的消费税，120万美元的应计工资及相关支出，以及约270万美元的其他应计费用和流动负债。交易费用正在积极洽谈中，实际结算金额可能与记录的金额有所不同。此外，截至2024年9月30日，我们对Karnival有240万美元（1870万港币）的未融资承诺，用于在2024年用于建造在香港的Vquarium娱乐中心。2023年7月27日，FCG从QIC那里收到了1750万美元的封口款（净额50万美元的返还）。2024年4月16日，QIC向Falcon's Creative Group, LLC（一家由Falcon's Opco持有75％、QIC持有25％的取消合并附属公司“FCG LLC”）支付了其3000万美元投资中剩余的1200万美元，这是基于设立雇员留任和吸引激励计划。这些资金专门用于FCG部门的运营和发展，并不可用于支付其他部门的承诺。在我们能够从我们的五个可报告部门中产生足够的收入以支付运营支出、营运资金和资本支出之前，我们预计通过额外债务和/或资本筹集来满足我们的现金需求。
我们的资本需求将取决于许多因素，包括支持我们研发工作、技术投资、销售和市场推广活动的支出时间和程度，以及市场对新产品和功能的采纳。此外，由于作为一家上市公司运营，我们预计将会有额外的费用。我们预计我们的资本支出和营运资本需求将在不久的将来大幅增加。我们未来产生现金的能力取决于我们的财务业绩，受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素的影响，这些因素可能超出我们的控制。我们未来获取、以及获得合理条款和条件的信贷的能力受到许多因素的影响，包括资本市场流动性和总体经济状况。如果需要从外部来源融资，我们无法确定任何额外融资是否对我们可用，如果有的话是否符合我们的可接受条件。如果我们无法在需要时融资额外资本，我们的业务、营运业绩和财务状况可能会受到不利影响。请查看我们年度报告中标题为“风险因素-我们将需要额外的资本，这种额外融资可能会导致我们的业务受限或股东持股被大幅稀释，以支持我们业务的增长，但这些资本可能根本无法获得，如果有的话可能无法符合我们的可接受条件.”
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合同和其他义务
于2023年10月6日，Opco交易合并的时候的合伙人（“Exchange TRA Holders”）和公司（集体称为“TRA Holders”）与Opco进入了一份税收应收款协议，向TRA Holders提供了Opco的85%税收优惠（如果有的话），这是由于（i）未来由Opco资助的赎回或交换，或在某些情况下被视为交换，推广Falcon的Opco普通单位为公司的A类普通股，每股面值$ 4或现金，以及（ii）根据税收应收款协议进行的某些额外税收优惠所产生的。
与业务组合结束相关，公司与猎鹰的Opco，TRA持有代表，猎鹰的Opco的某些成员(TRA持有人)以及不时参与其中的其他人签订了税收可变协议。根据税收可变协议，公司有义务向每个TRA持有人支付其实现(或在某些情况下被视为实现)的某些税收利益的85%，因为这些税收利益是由于以后交换新猎鹰Opco单位获得A类普通股或现金而产生的税基增加和根据税收可变协议支付下的某些其他税收利益。在某些情况下，根据税收可变协议，公司的义务可能会加速并根据某些假设在控制权或税收可变协议中定义的其他终止事件发生时到期。该协议于2024年10月24日进行了修改。请参阅公司未经审计的简明合并财务报表中的附注17-后续事件。
承诺
与Raging Power Limited合作
根据我们与Raging Power签订的合资协议，猎鹰和Raging Power各自需要向我们在香港机场旁的新11 SKIES综合体内正在开发的主题虚拟海洋探险景点提供非计息预付款，这些款项将根据总收入的一定比例进行偿还。相应的合资协议规定我们将获得该场所总收入的16.6%至20.6%。截至2024年9月30日，我们对Karnival的待付承诺为$240万（1870万港币）。
交易成本
根据于2023年12月31日结束的年度内的业务合并，公司从业务合并中获得的净现金收入总额为$90万，扣除了FASt II交易成本130万美元以及在Closing时支付的猎鹰Opco交易成本160万美元。截至2024年9月30日，FASt II和猎鹰Opco与业务合并相关的交易成本分别为630万和1570万美元，尚未结清，公司正在积极协商在接下来的24个月内解决它们。这些交易成本记录在应计费用和长期应付款项中。有关尚未结清费用条款的谈判仍在进行中，可能会与目前累计的金额发生重大变化。
公司在日常业务中不时被列为诉讼和其他类型的法律诉讼和诉求的一方。如先前在公司年度报告和其于2024年5月6日向SEC提交的Form 8-k以及于2024年5月16日和2024年8月13日提交的Form 10-Q所披露的，在2024年3月27日，Guggenheim Securities，LLC（“Guggenheim”）对公司提起诉讼，声称公司欠Guggenheim在于2023年10月6日完成的业务合并中执行的某些服务费用和支出共1110万美元（“Guggenheim诉讼”）。公司对Guggenheim的诉讼要求否认了所有责任。此外，公司已针对Guggenheim提出的欺诈诱使，违反合同，违反合理诚信与公平交易规则，违反受托人责任，疏忽，欺诈陈述和疏忽陈述提出反诉。Guggenheim已提出驳回反诉的动议。案件处于早期阶段，调查已经开始，法庭已经为2025年6月28日设定了审判准备证书/问题日期。作为公司与业务合并相关的会计处理方法的一部分，在收到Guggenheim的诉状前，公司于2023年12月31日累计了1110万美元。 the 据称与古根海姆签订的修订后的合同。公司打算坚决捍卫自己反对古根海姆投诉中所指称的索赔，并就古根海姆声称应付的金额提出异议。
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关联方贷款
公司与无限收购签订了各种融资协议。截至2024年9月30日，我们在这些融资协议下的累计未偿余额为2280万美元。
2024年6月14日，猎鹰Opco与加德满都创投达成贷款修订协议，将首笔利息和本金支付从2024年6月30日延期至以下时间中最早的日期: 1) 2024年9月30日；2) 作为资产交易结果，猎鹰Opco从Producciones De Parques, S.L.获得资金分配的五个工作日内；或3) 作为与第三方进行债务或股权融资交易的结果，且净收益达到2000万美元或更多后，猎鹰Opco获得现金收益的五个工作日内。
根据上述修订，加德满都创投将630万美元债务转让给FASt II Sponsor，以换取FASt II Sponsor持有的猎鹰Opco A类股的出售。此转让仅发生在加德满都创投和FASt II Sponsor之间。猎鹰Opco已书面同意此次转让。由于此次再分配，贷款协议的偿还计划于2024年10月18日再次修改。请参阅公司未经审计的简明合并财务报表中的附注17–随后事项。
有关我们的关联交易的更多信息，请参阅公司未经审计的简明合并财务报表中的附注6—长期债务和借款安排以及附注7—关联交易。
现金流量
以下表格总结了我们在所述期间的现金流量:
| 截至九个月 九月三十日， 2024 | 截至九个月 九月三十日， 2023 | |||||||
| 经营活动使用的现金 | $ | (8,758 | ) | $ | (16,421 | ) | ||
| 投资活动中提供的现金（流出） | (7 | ) | 761 | |||||
| 融资活动提供的现金流量 | 8,926 | 7,686 | ||||||
经营活动产生的现金流量
我们经营活动中使用的现金流主要受到与公众公司合规成本和企业总部活动相关的交易、法律和专业费用的影响。
截至2024年9月30日九个月的经营活动中使用的现金为($8.8)百万美元，而2023年9月30日九个月的经营活动中使用的现金为($16.4)百万美元，这表明由于法律和专业费用减少以及FCG脱实的影响，经营活动中使用的现金减少了$760万。
投资活动产生的现金流量
我们主要的投资活动包括购买固定资产和设备以及未合并联营企业的预付款变动。2024年9月30日九个月的投资活动中使用的净现金不到($0.1)百万美元，而2023年9月30日九个月的投资活动中提供的净现金为$80万，主要与购买计算机设备支出$30万、向未合并联营企业预支付$150万有关，部分抵消了由于FCG脱实带来的$260万现金流入。
筹资活动产生的现金流量
在截至2024年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金增加到$890万，而在截至2023年9月30日的九个月中为$770万。 2024年9月30日九个月的融资活动提供的现金增加主要源于联营方提供的$230万预付款、第三方长期贷款的$120万收入以及联营方发行的RSUs的$60万收入；部分抵消了第三方贷款净还款($1.2)百万和股权出资减少($1.8)百万。请参阅公司未经审计的简明合并财务报表中的附注6 — 长期债务和借款安排。
46
项目3. 关于市场风险的定量和定性披露。
此项目不适用，因为我们是一家较小的报告公司。
项目4. 控制和程序。
我们的管理层，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，已经评估了本季度报告期末日（定义于《1934年证券交易法修正案》（“交易法”）第13a-15(e)和15d-15(e)规则下）的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序旨在确保我们在根据交易法提交的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露。管理层认识到，无论设计和运作得多么良好的控制和程序，只能提供合理保证实现其目标，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。根据这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官已经得出结论，截至2024年9月30日，由于我们的财务报告内部控制中存在重大缺陷，我们的披露控制和程序不有效。
材料不足
重大缺陷是指内部控制对财务报告的一项缺陷，或多个缺陷的组合，以致于存在合理可能性，公司的年度或中期财务报表将无法及时防止或检测到重大错误陈述。
关于2023年度综合财务报表的编制和审计，我们确定了以下重大缺陷，涉及公司的财务报告内部控制：
风险评估 - 我们没有根据COSO框架建立的标准设计和实施有效的风险评估。具体来说，这些控制缺陷构成重大弱点，无论是个别还是整体，涉及：(i) 确定、评估和沟通适当的目标，(ii) 确定和分析实现这些目标的风险，(iii) 考虑欺诈风险，以及 (iv) 确定和评估可能影响我们内部控制体系的业务变化。
控制活动 - 我们没有根据COSO框架设立的标准设计和实施有效的控制活动。我们在与COSO框架的控制活动组件相关的原则中发现了缺陷。具体而言，这些控制缺陷构成了重大弱点，无论是个别还是整体，涉及：(i) 选择和制定有助于风险缓解和支持实现目标的控制活动和信息技术；以及 (ii) 通过规定制定预期目标并实施政策的程序来部署控制活动。
以下缺陷，无论是个别还是综合考虑，都在控制活动方面引起了重大弱点，包括：
| ● | 我们没有适当分工或符合财务报告要求所需的适当审查级别。 |
| ● | 我们没有设计或保持对期末结账程序的控制。 |
| ● | 我们在期末财务报告流程和财务报表的准备过程中，没有设计或维护有效的控制。具体来说，我们没有设计和实施足够水平的正式会计政策和流程，定义业务周期中如何启动、记录、处理和报告交易，并得到适当的授权和批准。 |
| ● | 我们没有设计或维护控制措施，也没有文件对信息技术系统的职责分离进行监控，用于创建或维护财务报告记录。 |
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监控 - 我们没有根据COSO框架中设立的标准设计和实施有效的监控活动。我们在与COSO框架监控要素相关的原则中确定了缺陷。具体来说，这些控制缺陷构成重大弱点，无论是单独还是合计，涉及以下方面：(i) 选择、开发和进行持续评估，以确定内部控制要素是否存在并正常运作；(ii) 及时评估和沟通内部控制缺陷，以便相关方及时采取纠正措施。
控制环境 - 我们没有根据COSO框架中设立的标准维持有效的控制环境。我们在与COSO框架控制环境相关的原则中确定了缺陷。具体来说，这些控制缺陷构成重大弱点，无论是单独还是合计，涉及以下方面：(i) 适当的组织架构、报告线和权责，以追求目标；(ii) 我们对吸引、培养、培训和留住适当数量会计人员的承诺；(iii) 建立控制环境并让个人对其内部控制相关责任负责。
我们没有设计或维护有效的控制环境，以便识别和减轻由于控制环境的重大弱点造成的会计错误风险，包括：
| ● | 公司没有为有效的财务报告内部控制创造适当的环境，也没有确保：(i) 存在适当的监督流程；(ii) 对财务报告内部控制绩效有责任心；(iii) 关键职位人员接受了适当的培训和具备履行职责的能力。 |
| ● | 公司没有保持足够数量、具有适当知识、经验和培训水平的管理、会计、财务报告人员，这与我们业务的性质、增长和复杂性相称。缺乏足够熟练和经过培训的人员导致我们未能：(i) 充分识别潜在风险；(ii) 将与财务报告和编制合并财务报表相关的特定系统包含在内部控制框架的范围内；(iii) 设计和实施某些风险缓解的内部控制。 |
信息与沟通 - 我们未能根据COSO框架设定的标准生成或提供足够质量的信息和沟通。我们已经确定了与COSO框架的信息与沟通组件相关的原则存在缺陷。具体来说，这些控制缺陷构成了实质性缺陷，无论是单独存在还是集中在一起，这些缺陷都涉及：(i) 获取、生成和使用相关高质量信息以支持内部控制职能；(ii) 在内部和外部准确传递信息，包括根据内部控制的目标、职责和功能提供信息。
整改措施
我们正在设计和实施纠正上述实质性缺陷的计划。我们的纠正计划包括加强我们的控制环境，立即专注于聘请经验丰富的人员，设计和实施风险评估流程，实施和增强我们的业务流程和控制活动，持续生成和提供高质量信息和沟通，重新设计和实施监控控制。
我们目前正在进行详细的整改计划，包括采取措施加强我们对重大会计交易和其他新技术会计和财务报告问题的审查，准备和审查处理这些问题的会计备忘录，聘请经验丰富的人员，实施控制措施以便进行有效和及时的期末结账程序审查，并实施控制措施以确保及时准确地审查支持我们会计流程的会计记录并保存文件用于内部会计审查。
我们还聘请了第三方咨询公司来协助我们制定正式的内部控制计划，并提供与复杂会计交易相关的会计服务。此外，随着我们不断评估和努力改进财务报告的内部控制，管理层可能决定采取额外措施解决控制缺陷或修改我们的整改计划。
鉴于上述重大缺陷，在本季度报告中包括的我公司合并财务报表是根据美国通用会计准则编制的，我们进行了额外程序以确保财务报表的真实性。经过这些额外程序之后，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经得出结论，我们的合并财务报表在本季度报告期间以美国通用会计准则一致的方式，公正地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量，且在所有重大方面。
财务报告内部控制的变化
除非在本文件另有描述，否则我们在符合《证券交易法》第13a-15(d)和15d-15(d)条规定的评估过程中，未发现在截至2024年9月30日的季度内有关公司内部财务报告的内部控制发生变化，该变化对公司的内部控制产生了重大影响，或者有合理可能会对公司的内部控制产生重大影响。
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第二部分.其他信息
第1项。法律诉讼。
公司不時作为诉讼和其他类型的法律诉讼和索赔的一方，这是业务正常运作过程中的事情。正如公司在2024年5月6日向SEC提交的年度报告和8-k表格上的当前报告中之前披露的，并在2024年5月16日提交的10-Q表格和2024年8月13日提交的10-Q表格中进一步披露的那样，2024年3月27日Guggenheim Securities，LLC（“戈登海姆”）对公司提起了诉讼，戈登海姆声称公司在与于2023年10月6日完成的业务组合有关的服务中欠戈登海姆11.1百万美元的某些费用和支出（“戈登海姆投诉”）。公司对戈登海姆的投诉作出了所有责任的否认回应。此外，公司针对戈登海姆提出了诈骗引诱、违约、善意和公平诚信义务违反、违反受托人责任、过失、欺诈陈述和过失陈述的反诉。戈登海姆已经提出驳回反诉。此案处于早期阶段，已经开始发现阶段，法院已经为2025年6月28日设置了审判准备证书/发行日期。作为公司与业务组合相关的交易费用的会计处理的一部分，在公司收到戈登海姆的投诉之前，公司根据据称与戈登海姆进行的修改后的协议，截至2023年12月31日已经计提了1110万美元。公司打算积极捍卫自己对戈登海姆投诉中声称的要求，并对戈登海姆主张所欠金额提出异议。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中描述的结果有实质性不同的因素包括我们年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大或实质性不利影响。我们目前尚不知道的任何其他风险因素，或者我们目前认为不重要的风险因素，也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告日期，除下文所述外，我们披露的风险因素没有发生重大变化。我们可能在今后向SEC的未来提交报告中披露这些风险因素的变化或披露额外的风险因素。
项目2. 未注册股权销售及资金用途。
无。
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第3项。优先证券违约事项。
无。
第4项。矿业安全披露。
不适用。
第5项。其他信息。
项目6.附件
以下展品作为本季度报告的一部分提交，或者被引入其中。
| * | 随附提交 |
| ** | 随函附上 |
50
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册者已授权其代表在此签署本报告。
| 日期：2024年11月14日 | FALCON’S BEYOND GLOBAL, INC. | |
| （注册人） | ||
| 通过 | /s/ Joanne Merrill | |
| Joanne Merrill | ||
| 财务总监，主要会计官和授权签字人 | ||
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