附件10.3

贷款协议第二修正案

本贷款协议第二修正案 日期为2024年10月18日（“第二次修正协议”）由Falcon’s Beyond Global, LLC, 一家特拉华州有限责任公司（“借款人”）和Katmandu Ventures, LLC, 一家佛罗里达州有限责任 公司（“贷款方），以及FASt Sponsor II, LLC，一家特拉华州的有限责任公司和部分本金及利息的受让人 （“FASt Sponsor）。除非另有说明，所有大写字母的术语 在此使用且未另行定义的，应具有贷款协议中提供的各自含义。

前言

鉴于，借款人和贷方 签订了2024年3月28日的贷款协议，该协议规定了大约720万美元的贷款（“贷款协议”);

鉴于，借款人和贷方 签订了2024年6月14日的贷款协议修正案，以对贷款协议进行某些修订；

鉴于，贷方和FASt Sponsor 签订了某项债务转让协议，以转让贷方在贷款协议下的 $6,676,890 的所有权利、所有权和利益，该金额代表 $6,316,977 的本金和 $359,913 的利息，依据2024年6月14日贷方与FASt Sponsor之间的某项股权和债务交换协议；并且

鉴于，借款人已请求 贷款人和FASt赞助商对贷款协议进行某些修订，贷款人和FASt赞助商已同意进行这些修订， 需遵循此处列出的条款和条件。

协议

因此，考虑到上述情况，以及下面列出的条件，各方在此意图受法律约束，特此达成如下协议：

1. A对贷款协议的修订自本协议签署之日起，依照此处列出的条款和条件，并基于本协议中列出的陈述和保证，贷款协议特此修订如下：

(a) 附表A特此全面修订和重述，并随附于本第二修订版。

对贷款协议的修订仅限于本第二修订版中特别列出的内容，贷款协议的其他条款、契约或规定不受此影响。

2. 确认及确认借款人特此(a)同意本第二修正案，并同意本第二修正案不应限制或减少借款人在贷款协议（根据本第二修正案进行修订）下的义务，或释放借款人免于贷款协议下的任何义务，(b)确认并重申其在贷款协议下（根据本第二修正案进行修订）的义务，(c)同意贷款协议（根据本第二修正案进行修订）保持全面有效，并在此被确认和认可。

3. 陈述和保证为了促使贷方和FASt赞助商签署本修正案，借款人向贷方和FASt赞助商表示并保证：

(a) 组织； 权力借款人按照其组织的法律，合法组织或成立，合法存在并在其法律管辖区内保持良好信誉，拥有开展当前业务所需的所有必要权力和权限，除非未能这样做，单独或合计，不会合理预期造成重大不利影响，借款人有资格在每个需要这种资格的司法管辖区内开展业务，并且在该等司法管辖区内保持良好信誉。

(b) 没有违约事件在本第二修正案生效后，立即不会存在违约事件。

(c) 授权；可执行性此第二修正案已由借款人正式执行和交付，构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，按照其条款可强制执行，受适用的破产、 insolvency、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律以及一般公平原则的约束，无论是在衡平法或法律程序中考虑。

[本页其余部分 故意留空]

为此，在场的各方 已使此第二修正案在上述日期和年份正式执行和交付。

[贷款协议第二修正案签署页]

[签名页至贷款协议第二修正案]