美國
證券和交易所委員會
華盛頓特區20549
表格
1934年交易法
對於本季度結束
或者
1934年交易法
過渡期從__________到__________
委員會文件編號
（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 | （IRS僱主 | |
| (首席執行官辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(407) 909-9350
根據法案第12(b)條規定註冊的證券
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| The | ||||
| The |
請用覈對標記來表明註冊人（1）在過去12個月內根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定是否已提交了所有要求提交的報告（或對於註冊人要求提交此類報告的更短期限），以及（2）過去90天內是否已接受過這類申報要求。
請用複選標記表示
報告人在過去12個月內（或報告人被要求提交這些文件的更短期間內）是否已根據S-t規則第405條要求提交了每一個互動數據文件。
通過勾選表示，申報人是否屬於大型快速歸檔者、快速歸檔者、非快速歸檔者、較小報告公司或新興成長公司。請參閱《交易法》第120億.2條中對「大型快速歸檔者」、「快速歸檔者」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | ||
| ☒ | 較小的報告公司 | ||||
| 新興成長公司 |
如果是新興增長公司，在符合《證券交易法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則遵守方面，註冊人選擇不使用擴展轉換期，請通過複選標記進行指示。
請用勾選來表示註冊該表的公司是否爲殼公司（如《交易法》第120億.2規定）。 是 ☐ 否
截至2024年11月14日，共計
FALCON'S BEYOND GLOBAL, INC.
目錄
| 頁碼 | ||
| 第I部分財務信息 | 1 | |
| 項目1。 | 未經審計的簡明合併財務報表 - Falcon's Beyond Global, Inc. | 1 |
| 2024年9月30日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 2024年9月30日和2023年結算財務報表的未經審計的綜合收支表 | 2 | |
| 2024年9月30日和2023年未經審計的簡明合併現金流量表 | 3 | |
| 截至2024年9月30日和2023年三個月和九個月的未經審計的簡明合併股東權益（赤字）/成員權益 | 4 | |
| 關於未經審計的簡明合併財務報表的附註 - Falcon's Beyond Global, Inc. | 5 | |
| 項目2. | 分銷計劃 | 29 |
| 項目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 47 |
| 項目4. | 披露控制程序 | 47 |
| 第II部分其他信息 | 49 | |
| 項目1。 | 法律訴訟 | 49 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 49 |
| 項目2. | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 49 |
| 項目 3. | 對優先證券的違約 | 50 |
| 項目4. | 礦山安全披露 | 50 |
| 項目5。 | 其他信息 | 50 |
| 項目6。 | 展示資料 | 50 |
| 簽名 | 51 | |
i
關於前瞻性聲明的警示說明
本季度報告表格10-Q（以下簡稱「季度報告」）包含公司認爲是根據1995年《私人證券訴訟改革法》定義的「前瞻性聲明」的聲明。這些前瞻性聲明包括但不限於，涉及未來財務表現、業務策略或我們業務期望的聲明。這些聲明基於公司管理層的信念和假設。儘管公司相信其計劃、意圖和期望反映在或由這些前瞻性聲明暗示的是合理的，但公司不能保證實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些聲明構成預測、預測和前瞻性聲明，並不保證績效。此類聲明因與歷史事實或現實事實不嚴格相關而可識別。在本季度報告中使用時，諸如「預期」、「相信」、「能夠」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「預測」、「打算」、「可能」、「潛在」、「應該」、「目標」、「將」、「必須」等詞語可能會識別前瞻性聲明，但這些詞語的缺失並不意味着一種聲明不是前瞻性。
您不應過分依賴這些前瞻性聲明。如果多個已知和未知的風險和不確定性中的一個或多個出現，或者我們的任何假設被證明不正確，公司的實際結果或績效可能與這些前瞻性聲明所暗示或表明的實際結果有重大差異。以下重要因素、風險和不確定性可能導致實際結果與本季度報告中前瞻性聲明所指示結果有重大差異：
| ● | 我們可能無法維持增長、有效管理預期的未來增長、實施我們的業務策略或實現我們預期的結果。 |
| ● | 我們無形資產和股權法投資的減值對我們的業務和經營結果產生了重大和不利影響，未來可能再次產生影響。 |
| ● | 我們目前的流動性資源存在嚴重懷疑，可能影響我們作爲持續經營實體的能力，我們的證券持有人可能會遭受其投資的全部損失。 |
| ● | 我們將需要額外的資本，這種額外的融資可能會對我們的經營施加限制或給我們的股東造成重大稀釋，以支持我們業務的增長，這種資本可能無法按可接受的條件獲得，甚至根本無法獲得。 |
| ● | 尼泊爾公園DR關閉後，我們的FBD業務正處於轉型階段，FBD項目的重新定位和改名將受到時間、預算和其他風險的影響，這可能對我們產生重大不利影響。此外，爲了發展我們的FBD業務而持續需要進行資本支出，這可能對我們產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、流動性和經營結果。 |
| ● | 我們在FCG的增長計劃可能需要比預期更長的時間，或者可能不會取得成功。 |
| ● | 我們執行戰略和商業模式的能力取決於我們的服務質量，如果我們未能提供高質量的服務，可能會對銷售額和運營結果產生重大不利影響。 |
| ● | 我們三個業務領域之間預期的協同效應可能不會產生我們認爲會產生的多樣化收入流。 |
| ● | FCG及我們的一大部分收入來自於FCG的一個大客戶，如果該客戶損失或減少服務，可能會損害FCG和我們的運營業績。 |
| ● | 完成戰略投資後，公司、Falcon的Opco和FCG LLC受到合同限制，可能影響我們進入公開市場並擴展業務的能力。 |
ii
| ● | 我們在美國境外的業務和合作夥伴的重要性使我們容易受到國際商業風險的影響，可能降低我們的收入，增加我們的成本，減少利潤，擾亂業務，或損害我們的聲譽。 |
| ● | 我們面臨在沙特阿拉伯王國運營相關的風險。 |
| ● | 我們的負債和責任可能限制可用於經營的現金流，這可能對我們的財務狀況和未來財務業績產生不利影響。此類債務的本金、溢價（如有）和利息支付義務可能限制我們的未來經營並損害我們在業務中投資的能力。 |
| ● | 我們可能會擴大我們FBb部門的業務範圍，並可能面臨與此擴張相關的風險。 |
| ● | 我們已經參與並預計會繼續參與合資企業、戰略合作、團隊合作和其他業務安排，這些活動涉及風險和不確定性。任何此類關係的失敗都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。 |
| ● | 在我們目前正在考慮擴張的某些司法管轄區域，我們將依賴與當地合作伙伴的戰略關係，以便能夠提供和推廣我們的產品和服務。如果我們無法建立和維護這些關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們依賴於高級管理人員和其他關鍵員工的持續貢獻，任何其中一人的離職都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
| ● | 如果我們無法聘用、留住、培訓和激勵符合資格的人員和高級管理人員爲我們的業務提供支持，並調動人員和資源滿足全球客戶需求，我們的業務可能會受到影響。 |
| ● | 信息技術系統、軟件或網站出現故障、遭到重大損壞或中斷，系統或軟件更新困難，或實施新系統或軟件可能會對我們的業務或運營產生不利影響。 |
| ● | 電子存儲數據和其他網絡安全保護具有高昂成本，如果儘管存在這種保護措施，我們的數據或系統受到重大損害，我們可能會承擔額外費用、失去機會、損害聲譽、服務中斷或資產被盜。 |
| ● | 我們的保險可能不足以覆蓋FBD部門的潛在損失、責任和損害，保險費用可能會持續大幅增加，包括自然災害造成的，其中一些可能與氣候變化有關，我們可能無法獲得足以覆蓋所有風險的保險，所有這些都可能對我們產生重大不利影響。 |
| ● | 盜竊我們的知識產權，包括未經授權展示我們的內容，可能會減少我們的許可、特許經營和節目收入，進而對我們的業務和盈利能力產生不利影響。 |
| ● | 我們是一家控股公司，我們唯一的資產是我們在獵鷹的Opco以及其他權益法計算投資方面的利益。因此，我們通常會依賴於來自獵鷹Opco以及其他權益法計算投資方面的分配來支付稅款，根據稅務可收回協議支付款項以及支付股息。 |
| ● | 根據稅務可收回協議，公司被要求向公司的最初或現有持有人支付某些稅收優惠，公司可能有權獲得這些優惠，並且這些支付可能是巨額的。 |
iii
| ● | 在某些情況下，根據稅務可收回協議的支付可能會提前或顯著超過公司在與稅務可收回協議有關的稅收屬性方面實現的實際好處。 |
| ● | 如果Falco的Opco成爲按美國聯邦所得稅法規定應課徵公司所得稅的公開交易合夥公司，公司和Falco的Opco可能面臨潛在的重大稅務效率低下問題，即使隨後確認由於此類身份的原因而導致的相應稅收優惠不可用，公司也將無法收回先前支付的款項。 |
| ● | 作爲一家公開報告公司，我們受美國證券交易委員會和公開公司會計監督委員會不時制定的有關我們財務報告內部控制的規則和條例約束。如果我們未能建立和維護有效的財務報告和披露控制程序，我們可能無法準確報告財務結果或及時報告財務結果。 |
| ● | 我們已識別出財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們無法補救這些重大缺陷，如果管理層在未來識別出其他重大缺陷，或者如果我們未能維持有效的財務報告內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務和股價產生不利影響，或導致我們進入資本市場的能力受損。 |
| ● | 由於其股權，Demerau家族預計將對股東決策產生重大影響。 |
| ● | 我們的首席執行官Cecil D. Magpuri控制着超過百分之二十的表決權，並能夠對我們業務的方向施加重要影響。 |
| ● | 無法保證我們能夠滿足納斯達克的持續上市標準。 |
此外，本季度報告中包含了重要信息，涉及可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果有重大不同的風險、不確定因素等。請參閱本季度報告中「第十項 - 承諾和事務風險」以及本季度報告中「第二項 - 財務狀況和運營成果的管理討論與分析」中的相關信息。有關這些因素的補充重要信息包括在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中的第1項「業務」，第1A項「風險因素」，第3項「法律訴訟」和第7項「財務狀況與運營成果的管理討論與分析」中。前瞻性陳述僅在本季度報告的日期，或參考文獻中的日期萬億。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律要求。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果有重大不同的因素的補充信息不時披露在我們向證券交易委員會（「SEC」）的其他申報中。
iv
第一部分：財務信息
項目1.基本報表。
FALCON'S BEYOND GLOBAL, INC. AND SUBSIDIARIES
(以千美元計，除股數和每股數據外)
| 截至 2024年9月30日 | 截至 12月31日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額（$ | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 投資和向權益法下的投資提供的資金和預付款項 | ||||||||
| 物業和設備，淨值 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 ($ related party for the three months ended March 31, 2024) | $ | $ | ||||||
| 應計費用及其他流動負債 ($ | ||||||||
| 短期債務（$ | ||||||||
| 長期債務的流動部分（$ | ||||||||
| 應賺取償付義務 - 流動部分 | — | |||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 其他長期應付款 | ||||||||
| 長期負債淨額（扣除當前部分）（$ | ||||||||
| 獲得支付負債，減去流動部分 | — | |||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和 contingencies - 註釋 10 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| A類普通股 ($) | ||||||||
| B類普通股（$ | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的總權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和權益 | $ | $ | ||||||
請查看附表未經審計的簡明綜合財務報表。
1
獵鷹的BEYOND GLOBAL公司和其子公司
簡明綜合收益表和綜合收益（損失）表（未經審計）
(以千美元計算，股份和每股數據除外)
| 截至 | 截至九個月的日期 | |||||||||||||||
| 9月30日, 2024 | 9月30日, 2023 | 9月30日, | 9月30日, 2023 | |||||||||||||
| 營收（$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 項目設計和建設支出 | ||||||||||||||||
| 銷售、總務及管理費用（$ | ||||||||||||||||
| 交易費用 | ||||||||||||||||
| 信用損失準備金 - 關聯方（$ | ||||||||||||||||
| 研發費用 - 關聯方（$ | ||||||||||||||||
| 無形資產減值損失 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股權法下投資收益（損失）份額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 解除對FCG的合併收益 | ||||||||||||||||
| 利息費用 $( | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售公司預留業績股權變化 | ||||||||||||||||
| 匯率期貨交易收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨利潤（稅前) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得稅優惠 | ||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 淨利潤歸屬於非控股權益 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨利潤 | ||||||||||||||||
| 每股淨收入 | ||||||||||||||||
| 基本每股淨利潤 | ||||||||||||||||
| 稀釋每股淨利潤 | ||||||||||||||||
| 加權平均股本，基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股票，攤薄後 | ||||||||||||||||
| 其他綜合收益（損失）: | ||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 外幣翻譯收益（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 總其他全面收益（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於非控股股東的綜合收益 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的綜合收益（損失） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
請查看附註未經審計的簡明綜合財務報表。
2
FALCON’S BEYOND GLOBAL, INC.及其子公司
（以千美元計）
| 截至九個月的時間 | ||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量 | ||||||||
| 淨利潤（損失） | ( | ) | ||||||
| 調整以達到淨利潤（損失）與經營活動現金流量淨額的調和： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 對權益法投資的銷售遞延虧損 | ||||||||
| 外匯交易損失（收益） | ( | ) | ||||||
| 股權法覈算投資的份額（收益）損失 | ( | ) | ||||||
| 設備出售損失 | ||||||||
| 解除子公司關係的收益 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得稅資產變動 | ( | ) | ||||||
| 信貸損失費用（$ | ||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 出售款項公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 認股權證公允價值變動 | ||||||||
| 股份報酬支出 | ||||||||
| 資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款淨額（ | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 存貨 | ( | ) | ||||||
| 合同資產（$ | ||||||||
| 騎行媒體內容的資本化 | ( | ) | ||||||
| 遞延交易成本 | ||||||||
| 長期應收款–關聯方 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 ($ related party for the three months ended March 31, 2024) | ||||||||
| 應計費用及其他流動負債 ($ | ||||||||
| 合同責任（$ | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 購置固定資產等資產支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售設備的收益 | ||||||||
| FCG解除共同控制帶來的現金流入 | ||||||||
| 對非並表聯營企業的投資和預付款 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動現金流量 | ||||||||
| 截至2024年9月30日爲期九個月的相關方短期前期款項爲2,287美元 | ||||||||
| 財務租賃義務的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 與關聯方借款的收入 | ||||||||
| 債務收入 - 第三方 | ||||||||
| 償還相關方債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還第三方債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 相關方信貸額度收入 | ||||||||
| 償還關聯方信貸設施 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東出資額 | ||||||||
| 行使權證所得款項 | ||||||||
| 由關聯方發行的RSUs收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金的外匯影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物 - 期初 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | ||||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 支付的利息現金 | ||||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 通過新增的經營租賃負債獲得的經營租賃使用權資產（截至2023年7月27日，所有經營租賃資產和負債均已被取消合併） | ||||||||
| 融資租賃負債換取的融資租賃使用權資產 | ||||||||
| 將認股權證轉換爲普通股，A類 | ||||||||
| 將B類普通股轉換爲A類普通股 | ||||||||
| 從託管中釋放出待賺取的普通股 | ||||||||
| 應計利息資本化爲債務本金 | ||||||||
| 將待賺取股份重新分類爲股本 | ||||||||
請參閱未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
獵鷹全球公司及其子公司
股東權益(赤字)/成員權益(未經審計)簡明合併資產負債表
(以千美元計，單位和股份數據除外)
| Units | 會員權益 資本 | 累計 虧損 | 累計 其他 綜合 收入（損失） | 會員的 股權 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外幣翻譯盈利 | ||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外幣翻譯損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行的單位 | ||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 淨利潤 | ||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯盈利 | ||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 普通股, A類 | 普通股, B類 | 附加 已實繳資本 | 累計 其他 綜合 | 累計 | 歸屬普通股股東的全部權益 | 非- 控制 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股東 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 權證轉換爲普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將B類普通股轉換爲A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU股份發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯盈利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 過渡報告根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 從託管中釋放待收盈利普通股及其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU股份發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 放棄盈利分配股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股價重新分類盈利分配股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯翻譯收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
請參閱未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
FALCON’S BEYOND GLOBAL, INC.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表註釋
（金額爲美元，除非另有說明）
| 1. | 業務描述和報告範圍 |
與FASt II合併
Falcon’s Beyond Global, Inc.，一家特拉華州公司（「Pubco」，「FBG」或「公司」），於2023年1月31日簽署了一份合併計劃（「合併協議」），該協議由Pubco、一家特拉華州公司FASt Acquisition Corp. II（「FAST II」）、一家佛羅里達州有限責任公司，後來改設爲特拉華州有限責任公司的Falcon’s Beyond Global, LLC（“Falcon’s Opco”）以及Pubco的全資子公司——一家特拉華州有限責任公司Palm Merger Sub, LLC（「Merger Sub」）簽署。
2023年10月5日，FASt II與Pubco完成了合併（「SPAC合併」），Pubco作爲Merger Sub的獨立所有者存續，隨後Pubco向Merger Sub出資全部現金（用於支付 certain transaction expenses 除外）以實現「UP-C」結構；2023年10月6日，Merger Sub與Falcon’s Opco完成了合併（「Acquisition Merger」，與SPAC Merger合稱爲「業務組合」），Falcon’s Opco成爲該合併的存續實體。在完成合並協議規定的交易（「Closing」）後，Falcon’s Opco的直接權益由Pubco及Falcon’s Opco在業務組合之前立即持有的有限責任公司單位持有人持有。
FASt II和Falcon’s Opco與業務組合相關的交易成本爲$
業務性質
公司在內容、技術和體驗的交匯點運營。我們旨在通過創意和創新來吸引、啓發和娛樂人們，以數字和實體體驗的結合將人們與品牌、彼此和自己連接。我們業務的核心是品牌的創造和優化，由我們的跨學科創意團隊推動。公司有三個業務部門，通過五個運營部門進行管理。我們的三條業務線相互促進，加速我們的增長戰略：(i) Falcon's Creative Group，LLC（「FCG」）創建總體規劃，設計景點和體驗娛樂，並製作內容、互動和軟件；(ii) Falcon's Beyond Destinations 開發各種娛樂體驗，利用自己擁有的和第三方許可的知識產權，包括Producciones de Parques，S.L.（「PDP」），Sierra Parima，S.A.S.（「Sierra Parima」）（Dominican Republic的Katmandu Park在2024年3月7日關閉了遊客）和Destination Operations，開發各種娛樂體驗，利用公司自有和第三方許可的知識產權，涵蓋基於地點的娛樂、餐飲和零售；以及(iii) Falcon's Beyond Brands通過動畫、電影、授權和商品化、遊戲，以及遊樂設備和技術銷售將品牌和知識產權栩栩如生。
做法的基礎
與反向股本重組類似，商業組合按照美國通行的會計準則（「U.S. GAAP」）處理，未記錄商譽或其他無形資產。商業組合結束後，Falcon's Opco的執行主席Scott Demerau先生，以及Demerau家族的其他成員繼續共同控制Pubco。由於從會計角度看，這次商業組合代表了一筆共同控制交易，因此商業組合被視爲類似於反向股本重組。由於控制權沒有發生變化，Falcon's Opco被確定爲會計收購方，而Pubco在財務報告目的上被視爲「被收購」公司。因此，從會計角度看，商業組合被視爲Falcon's Opco爲Pubco的淨資產發行股票，伴隨着一次股本重組。Pubco的淨資產以歷史成本表示，未記錄商譽或其他無形資產。因此，商業組合前期的經營結果是Falcon's Opco的經營結果。
Falcon's Opco成立於2021年4月22日，在佛羅里達州，旨在收購Katmandu Group，LLC及其子公司的優秀會員單位("Katmandu"），Falcon's Treehouse，LLC及其子公司("Treehouse"）和Falcon's Treehouse National，LLC（"National"）。2021年4月30日，Treehouse和National的所有者The Magpuri Revocable Trust以及Katmandu的所有者Katmandu Collections，LLLP（"Collections"）簽署了一份整合協議，The Magpuri Revocable Trust出資Treehouse及National的所有權權益的％以換取Falcon's Opco會員權益的％，Collections出資Katmandu的所有權權益的％以換取Falcon's Opco的會員權益。2022年6月，Katmandu Collections，LLLP更名爲Infinite Acquisitions，LLLP，隨後更名爲Infinite Acquisitions Partners，LLC（"Infinite Acquisitions"）。
5
公司附屬的簡明綜合財務報表尚未經審計。在管理層意見中，已進行了爲實現對經營結果、現金流和財務狀況公平陳述所必要的所有調整。除另行披露外，所有這些調整都屬於正常經常性質。中期結果未必反映全年的結果。年終綜合資產負債表數據來源於經審計的財務報表，但不包括通常會計準則要求的所有披露。
這份未經審計的簡明綜合財務報表和附註是根據證券交易委員會（"SEC"）的規定和法規編制的，不包含公司年度報告中包含的某些信息。因此，這些中期報表應與年度報告中包含的綜合財務報表和附註一同閱讀。
未經審計的簡明綜合財務報表包括公司及其實際控制的大部分子公司的賬目。在公司對影響顯著但未受其控制的聯營公司的長期投資方面，採用權益法進行會計處理。公司沒有任何未包含在未經審計簡明綜合財務報表中的重要的變量權益實體或特殊目的實體的財務結果。
公司運營的外國子公司的財務報表使用當地貨幣作爲功能貨幣進行衡量。資產和負債以資產負債表日的匯率折算。收入和支出以期間內盛行的平均月度匯率折算。由此產生的折算調整將包括在累計其他全面收益（虧損）中。
合併原則
非控股權益代表除公司以外持有Falcon's Opco的成員權益。
歸屬於非控股權益的運營結果納入公司未經審計的簡明綜合損益表中，非控股權益作爲資產的一個獨立部分進行報告。
公司合併了Falcon's Opco及其全資子公司的資產、負債和經營結果。所有公司間餘額和交易在合併中已被消除。公司的未經審計的簡明綜合財務報表已按照美國通用會計準則編制。
流動性
公司通過股權法投資擴大了其實物經營，開發了新產品，籌集了資本，並招募了人員。因此，截至2024年9月30日的九個月的運營虧損爲1130萬美元，歸屬於普通股東的累計赤字爲
6
公司已承諾爲其在股權投資「康樂TP-AQ控股有限公司」 (「康樂」) 的附加投資份額提供資金，目的是在中國人民共和國建設Vquarium娛樂中心。請參閱附註10 - 承諾和或可能發生的事項。
公司的發展計劃和投資由股東和第三方承諾的股本增資以及債務組合資助，公司依賴股東和第三方通過債務或股權發行來獲得額外融資，以資助其週轉資金需求、合同承諾和擴張計劃。截至2024年9月30日，公司在外部顧問、會計師和法律顧問方面已經發生了大量費用，與其S-4表格及其他申報有關。公司的運營資本逆差爲($
Falcon的Creative Group, LLC被解除合併
2023年7月27日，根據FCG與QIC Delaware, Inc.之間的訂閱協議（「訂閱協議」），QIC Delaware, Inc.，是QIC的附屬公司，投資了$
QIC is entitled to redeem its preferred
units on the earlier of (a) the five-year anniversary of the Strategic Investment or (b) any date on which a majority of key persons cease
to be employed by FCG. The LLCA contains contractual provisions regarding the distribution of FCG’s income or loss. Pursuant to
these provisions, QIC is entitled to a redemption amount of the initial $
QIC, as the holder of the preferred
units of FCG, has priority with respect to any distributions by FCG, to the extent there is cash available. Under the LLCA, such distributions
are payable (i) first, to QIC until the holders’ preferred return is reduced to zero, (ii) second, to QIC until the investment amount
is reduced to zero, (iii) third, to the Company until it has received an amount equal to the amount paid to QIC, and (iv) fourth, to QIC
and the Company on a pro-rata basis of
The LLCA grants QIC the right to block or participate in certain significant operating and capital decisions of FCG, including the approval of FCG’s budget and business plan, strategic investments, and incurring additional debt, among others. These rights allow QIC to effectively participate in significant financial and operating decisions of FCG that are made in FCG’s ordinary course of business. As such, as of July 27, 2023, the Company does not have a controlling financial interest since QIC has the substantive right to participate in FCG’s business decisions. Therefore, FCG was deconsolidated and accounted for as an equity method investment in the Company’s unaudited condensed consolidated financial statements.
7
After July 27, 2023, the assets and liabilities of FCG are no longer included within the Company’s consolidated balance sheet as of September 30, 2024, and December 31, 2023.
關於Note 4 - 投資和對股權法下的投資，有關公司對其在FCG中所持投資的確認。公司在FCG中持有的權益將繼續作爲一個可報告的部門單獨列示在Note 11 - 分部信息中。
| 2. | 顯著會計政策摘要 |
信用風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金及現金等價物和應收賬款。公司將其現金及現金等價物存放在信用質量較高的金融機構中。有時這些金額超過了聯邦保險限額。管理層相信，由於對於這些現金餘額的信用價值和金融機構的財務實力的評估，對於這些現金餘額不存在重大的信用風險集中。
公司在其日常業務中向其位於美國境內外的客戶提供信用。應收賬款減去基於公司對客戶帳戶收回能力的評估而計提的信用損失準備。公司保持的準備金提供了足夠的儲備以覆蓋應收賬款和合同資產的估計損失。公司通過估計基於公司的歷史信用損失經驗以及考慮影響申報金額收回能力的當前市場條件和可支持的預測的損失的概率來確定準備金的充足性。公司定期評估應收賬款和合同資產餘額，考慮客戶的信用等級、歷史付款經驗和未償餘額的年限等因素。本期內預期信用損失的變化已包含在公司未經審計的綜合利潤表和綜合損失表中的信用損失費用中。在得出保留的應收賬款不再可收取的結論後，公司同時減少應收賬款總額和信用損失準備。
The Falcon’s Creative Group部門與少數客戶存在顯著的收入集中。Falcon's Creative Group部門現在包括公司在FCG中保留的權益法投資。FCG的收入繼續依賴於一個客戶，QIC。FCG有
公司在截至2024年9月30日的三個月內有兩個收入超過
The Company had one customer with revenues
greater than 10% of total revenue, approximately $
8
最近發佈的會計準則
截至2024年9月30日尚未採用的最新會計準則
2013年11月27日，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-07，「改進可報告部門披露」。該更新要求增加有關可報告部門的披露，主要是通過加強對重要部門費用的披露。此外，該更新增強了中期披露要求，有效地使當前年度要求成爲中期報告的要求。該更新將於2023年12月15日後開始的財政年度以及於2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間生效。允許提前採用。公司目前正在評估這些新的披露要求。
2023年12月14日，FASB發佈了《會計準則更新2023-09：關於改進所得稅披露（ASU 2023-09）》，主要適用於上市公司，並要求在所得稅稅率協調性方面顯著擴展細分度，以及擴展其他所得稅披露。ASU 2023-09要求公司在稅率協調錶中披露特定的所得稅類別，併爲滿足定量門檻的協調項目提供額外信息（如果這些協調項目的影響等於或大於按適用法定所得稅率乘以稅前收入（或虧損）計算的金額的5%）。還有與按司法管轄區細分支付的所得稅以及所支付所得稅相關的額外披露。ASU適用於2024年12月15日後開始的年度期間。該指南將在前瞻性基礎上應用，可選擇以回顧性方式應用該準則。允許提前採納。公司目前正在評估採納ASU 2023-09對其合併財務報表和披露的影響。
2024年3月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了《會計準則更新2024-01：有關獲利權及類似獎勵的適用範圍》。該ASU演示了一個實體應如何應用段落718-10-15-3中的適用範圍指導，以確定是否應根據主題718《報酬-股票報酬》的規定來覈算獲利權和類似獎勵。這項更新中與適用範圍問題相關的修訂適用於所有將獲利權獎勵作爲向員工或非員工提供商品或服務的補償的報告實體。對於公開上市公司，該ASU適用於2024年12月15日後開始的年度期間以及這些年度期間中的中期期間。對於其他所有實體，修訂將用於2025年12月15日後開始的年度期間以及這些年度期間中的中期期間。對尚未發佈或可發佈的中期和年度財務報表都允許提前採納。公司評估了此更新對公司財務報表的影響，並預計在2025財年實施時對合並財務報表沒有重大影響。
2024年3月，FASB發佈了ASU 2024-02，「編碼改進-修訂以刪除對概念聲明的引用」。本更新的修訂影響了編碼中的各種主題。這些修訂適用於受影響的會計指導範圍內的所有報告實體。本更新包含了對編碼的修訂，刪除了對各種概念聲明的引用。在大多數情況下，這些引用是多餘的，不需要理解或應用指導。在其他情況下，這些引用是在以前的聲明中用來爲某些專題領域提供指導。對於在2024年12月15日之後開始的財政年度對於公衆企業生效。對於所有其他實體，修訂將於2025年12月15日後開始的財政年度生效。允許提前採納，適用於尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表。公司評估了本更新對公司財務報表的影響，並預計在2025年度開始時採納時對綜合財務報表沒有重大影響。
| 3. | 收入 |
截至2023年7月27日，FCG被去除合併，並作爲公司未經審計的簡明合併財務報表中的權益法投資進行會計處理。因此，未經審計的簡明合併收入表和全面收入（損失）表在2024年9月30日結束的九個月內不包括有關FCG去除合併後的業務，且在2023年9月30日結束的九個月內包括有關FCG去除合併前大約七個月的業務活動。在去除合併之前，FCG的業務產生了大部分公司的綜合收入和合同資產和負債餘額。參見獵鷹創意集團LLC的總收入見注4 - 投資和對權益法投資的預付款項。
9
| 截至三個月結束 9月30日 | 截至九個月結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 隨時間轉移的服務： | ||||||||||||||||
| 設計和項目管理服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 媒體制作服務 | ||||||||||||||||
| 景點硬件和交鑰匙銷售 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 隨時間轉移的服務總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特定時間點轉讓的服務： | ||||||||||||||||
| 數字媒體許可證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特定時間點轉讓的服務總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2023年3月，公司向Sierra Parima許可使用Ride Media內容的權利。有關詳情，請參閱第7號註釋-關聯交易。在FCG解除合併後，公司確認向FCG提供的企業共享服務支持的關聯方收入。向我們的權益法下投資提供服務的關聯方總收入爲$
| 截至 | ||||||||
| 9月30日, 2024 | 2023年12月31日, 2023 | |||||||
| 相關方 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2023年9月30日結束的九個月內確認的收入，在2022年12月31日作爲合同責任餘額，爲$
10
地理信息
公司在2024年和2023年度與位於美國和西班牙的客戶簽訂了合同。公司還在2023年度與位於加勒比海、香港和沙特阿拉伯的客戶簽訂了合同。
| 截至三個月結束 9月30日 | 截至九個月結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 沙特阿拉伯 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Caribbean | ( | ) | ||||||||||||||
| 美國 | ( | ) | ||||||||||||||
| 香港 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
目的地運營
截至2024年4月30日和2024年1月31日，公司的現金及現金等價物合計爲$百萬。
| 4. | 對權益法投資進行投資和提供的資金 |
公司按照權益法的會計方法覈算其對未納入合併範圍的合營企業的投資。公司的合營企業如下：
| i) | 獵鷹創意集團 |
截至2023年7月27日，FCG被脫銷合併，並按照權益法將其納入公司未經審計的簡表合併財務報表中。 截至2023年7月27日，公司以公允價值記錄了對FCG的投資，公允價值爲$
正如第一條所述，LLCA包含有關FCG收入或損失分配的合同條款。根據這些條款，QIC有權獲得初始投資金額的贖回金額$
| ii) | PDP |
PDP是與美利亞酒店國際公司（「Meliá集團」）合資的聯營企業，用於開發和運營酒店度假村和主題公園。公司持有%的表決權和股份，分擔該聯合企業的%利潤和損失。PDP在西班牙馬略卡島的酒店度假村和主題公園以及加那利群島特內里費島的一家酒店運營。
| iii) | Sierra Parima |
Sierra Parima是與美利亞集團的股權法投資，專注於開發和運營酒店度假村和主題公園。公司持有%的表決權和股份
對Sierra Parima的投資全額減值
Katmandu Park DR於2023年初竣工並向遊客開放。儘管在開放初期遇到了各種運營挑戰，但Katmandu Park DR的遊客數量低於管理層的預期。Melia和公司共同決定停止運營，並正在評估潛在的清算或出售財產途徑。於2024年3月7日，Katmandu Park DR關閉對遊客開放。
11
截至2023年12月31日，公司對Sierra Parima的股權投資被認爲是除暫時性以外的減值。公司利用折現現金流分析和市場倍數方法估計了其對Sierra Parima的投資公允價值。減值是管理層對於與各種清算和出售情況有關的某些結果的發生可能性及懸而未決的法律事宜所作估計的結果，其計提時機仍不確定。這些估計主要使用重要不可觀察輸入（Level 3）來確定。公司就其權益法投資所作估計基於管理層認爲合理的假設，這些估計或基礎假設變化的影響可能是重大的。
根據Sierra Parima出售或清算收益的估計，以及Sierra Parima尚未償還的未清債務，公司對Sierra Parima的投資公允價值被確定爲 . There are no other liquidity arrangements, guarantees or other financial commitments between the Company and Sierra Parima. The Company is not committed to provide any additional funding as of September 30, 2024. Any future capital fundings will be discretionary.
| iv) | Karnival |
On November 2, 2021, the Company entered
into a joint venture agreement to acquire a
| 截至 | ||||||||
| 2024年9月30日 2024 | 十二月31日， 2023 | |||||||
| FCG | $ | $ | ||||||
| PDP | ||||||||
| 嘉年華 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
12
| 截至三個月結束 9月30日 | 截至九個月結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| FCG(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| PDP | ||||||||||||||||
| 西拉帕裏馬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 嘉年華 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| (1) |
| 截至2024年9月30日 | ||||||||||||
| FCG | PDP | Karnival | ||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| FCG | PDP | 西耶拉 Parima | Karnival | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ||||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日 | ||||||||
| FCG | PDP | |||||||
| 資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||
| PDP | FCG | 聖帕裏馬 | ||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
資產主要包括應收賬款和其他流動資產。負債主要包括應付賬款、應計費用和其他流動負債。
13
| 截至9月30日止三個月的情況 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| FCG | PDP | FCG(1) | PDP | Sierra Parima | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| FCG | PDP | FCG(1) | PDP | Sierra Parima | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| (1) |
戰馬嘉年華截至2024年9月30日和2023年的三個月和九個月的運營結果在所顯示的期間內並不重要，因此未包含在上表中。截至2023年12月31日，對Sierra Parima的股權投資被認定爲非暫時性減值，因此未包含在上表中。
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| FCG | PDP | FCG | PDP | Sierra Parima | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總支出 | ||||||||||||||||||||
以下表格概述了2024年和2023年9月30日結束的九個月內FCG、PDP和Sierra Parima的關聯方活動：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| FCG | PDP | FCG | PDP | Sierra Parima | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 總支出 | $ | |||||||||||||||||||
| (1) | 上述披露的FCG摘要結果是在2023年7月27日FCG脫離共同控制之後的。 |
14
| 5. | 應計費用和其他流動負債 |
| 截至 | ||||||||
| 2024年9月30日 2024 | 十二月31日， 2023 | |||||||
| 審計和專業費用 | $ | $ | ||||||
| FASt II股票贖回應付的消費稅 | ||||||||
| 應計的工資和相關費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 從關聯方獲得的短期預付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
與關聯方的應計費用和其他流動負債爲$
| 6. | 長期負債和借款安排 |
| 截至 9月30日， 2024 | 利率 | 截至12月31日 2023 | 利率 | |||||||||||||
| $1500萬循環信貸安排-關聯方（截至2034年9月30日到期） | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| €150萬定期貸款（截至2026年4月到期） | % | % | ||||||||||||||
| $1278.5萬定期貸款-關聯方（截至2026年12月到期）(1) | % | |||||||||||||||
| €700萬定期貸款（截至2027年4月到期） | % | % | ||||||||||||||
| $725萬定期貸款-關聯方（截至2027年12月到期）(1) | % | |||||||||||||||
| $125萬定期貸款-（截至2025年3月31日到期） | % | |||||||||||||||
| 14.765美元的長期貸款-關聯方（到期日2034年9月30日）(1) | % | |||||||||||||||
| 722萬美元的長期貸款-關聯方（到期日2025年3月31日） | % | |||||||||||||||
| 減：長期債務和短期債務的流動部分 | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| (1) | 2024年9月30日修改的貸款。未償還的本金和利息被重融爲 一筆新的1476.5萬美元的長期貸款。 |
15
| 可用 容量 | ||||
| 1500萬美元循環信貸安排（到期日2034年9月30日） | $ | |||
$15 million revolving credit arrangement
Effective as of September 30, 2024,
the Company amended and restated the revolving credit arrangement with Infinite Acquisitions. to increase the maximum capacity from $
€1.5 million term loan
In April 2020, the Company entered
into a six-year €
$12.785 million term loan
In December 2021, the Company
entered into a five-year $
The outstanding principal and interest
as of September 30, 2024, were refinanced into a new $
€7 million term loan
2019年3月，公司與一家西班牙銀行簽訂了爲期八年的€
725萬美元的定期貸款
2022年12月，公司與Infinite Acquisitions簽訂了爲期五年的
截至2024年9月30日，未償還的本金和利息已經再融資爲新的美元
$1.25 百萬美元貸款
2024年3月，獵鷹的Opco
簽署了一項爲期一年的 $
16
根據上述修正，Universal Kat將整個貸款轉讓給FASt Sponsor II，LLC（「FASt II Sponsor」），作爲交換，FASt II Sponsor向Universal Kat出售FASt II Sponsor持有的獵鷹Opco A類股票。獵鷹的Opco書面同意了這項轉讓。 此轉讓是在FASt II Sponsor和Universal Kat之間進行的，因此對公司的財務報表沒有影響 這次轉讓也未導致貸款協議條款發生任何其他變更。
The repayment schedule of this loan was modified again on October 18, 2024. See Note 17 – Subsequent Events.
$7.221 million term loan
In March 2024, Falcon’s Opco
entered into a one-year $
Following the amendment above, Katmandu
Ventures assigned $
此貸款的還款計劃於2024年10月18日再次進行修改。請參閱附註17-後續事項。
1476.5萬美元的貸款期限
截至2024年9月30日，公司與Infinite Acquisitions簽署了一份爲期十年的
| 7. | 關聯方交易 |
關聯方註記
2023年1月，公司向Infinite Acquisitions借款
$
應收賬款
公司有一個$的應收款項來自PDP
應付賬款
公司對PDP有一個$的應付款，截至2024年9月30日與營銷服務有關。
17
應計費用和其他流動負債
公司從FCG獲得了短期預付款，金額爲$
關聯方債務
公司與Infinite Acquisitions擁有各種長期債務工具。截至2024年9月30日和2013年12月31日，這些貸款未產生利息。與Katmandu Ventures, LLC的貸款分別截至2024年9月30日和2013年12月31日，應計利息爲$
提供給股權法下的投資所需的服務
FCG已與公司的股權法下的投資者簽訂了各種設計、總體規劃、景點設計、硬件銷售和主題娛樂項目等商業服務合同。截至2023年7月27日，FCG已被去關聯，現在也作爲股權法下的投資進行會計處理。目的地運營從公司的股權法下的投資者處獲得管理和激勵費用。請參閱註釋3-營收。
FCG與公司之間的公司內服務協議
隨Subscription Agreement中描述的業務和表示依據的關閉一致，FCG與公司之間建立了公司內服務協議。截至2024年9月30日和2013年12月31日，與公司內服務協議相關的應收賬款餘額爲零。公司認定爲$
FCG還爲FBG提供營銷、研發等其他服務。截至2024年9月30日，公司欠FCG的金額少於$百萬美元
數字媒體許可收入及其權益法下投資相關的應收款項。
2023年3月，公司授許了數字乘車媒體內容的使用權給Sierra Parima。公司確認在截至2023年9月30日的三個月和九個月內的數字媒體許可收入爲$
2024年3月7日，Sierra Parima的Katmandu Park DR關閉了供遊客參觀。未來公園的發展計劃延期無限期，公司不預計在短期內從這個數字媒體許可中獲得任何未來收入。
與Infinite Acquisitions的訂閱協議
2023年10月4日，與業務合併相關，Infinite Acquisitions無條件地承諾投資約$
$7.221百萬美元定期貸款
2024年3月，Falcon's Opco與Katmandu Ventures，LLC簽訂了一項爲期一年的$
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| 8. | 所得稅 |
截至2024年9月30日和2023年，三個月和九個月的稅款預提是使用適用於整個年度的可徵稅司法管轄區的估計有效稅率計算的。 公司的稅率將根據管理部門的季度審查和必要時的修訂而定。 公司的有效稅率爲
The Company records a provision or
benefit for income taxes on pre-tax income or loss based on its estimated effective tax rate for the year. Given the Company’s uncertainty
regarding future taxable income, the Company maintains a full valuation allowance on its deferred tax assets. The Company did not record
any income tax benefit for the three months ended September 30, 2024, and it recorded an income tax benefit of less than $
| 9. | 於2023年10月6日，Opco交易合併的時候的合夥人（「Exchange TRA Holders」）和公司（集體稱爲「TRA Holders」）與Opco進入了一份稅收應收款協議，向TRA Holders提供了Opco的85%稅收優惠（如果有的話），這是由於（i）未來由Opco資助的贖回或交換，或在某些情況下被視爲交換，推廣Falcon的Opco普通單位爲公司的A類普通股，每股面值$ 4或現金，以及（ii）根據稅收應收款協議進行的某些額外稅收優惠所產生的。 |
On October 6, 2023, the partners
of Falcon’s Opco at the time of the Acquisition Merger (「Exchange TRA Holders」), along with the Company (collectively
the 「TRA Holders」), entered into a Tax Receivable Agreement (「TRA Agreement」) with Falcon’s Opco that provides
for the payment by Falcon’s Opco to the TRA Holders of
2024年9月30日結束的九個月內，公司未因完全估值準備而確認淨遞延稅資產增加。
| 10. | 承諾和 contingencies |
訴訟公司不時被列爲涉及訴訟和其他類型法律程序及索賠的訴訟的一方，以正常經營爲由。按照公司在2024年5月6日向美國證券交易委員會提交的年度報告及8-k表格和2024年5月16日提交的10-Q表格以及2024年8月13日提交的10-Q表格中先前披露的信息，Guggenheim Securities，LLC（「Guggenheim」）於2024年3月27日對公司提起訴訟，聲稱公司欠Guggenheim在2023年10月6日完成的業務結合中據稱提供的某服務的費用爲 \$
19
補償公司在正常經營過程中訂立某些協議，約定由公司向顧客、供應商、董事、高管、僱員及其他與某一事項有關的各方提供不同範圍和條款的賠償。賠償包括違約損失、公司提供的服務或第三方知識產權侵權索賠。這些賠償可能在基礎協議終止後繼續存在，而未來賠償支付的最大潛在金額在某些情況下沒有上限。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未發生已導致重大賠償責任的事件或情況。
承諾截至2024年1月1日，公司已與The Hershey Licensing Company（「Hershey」）達成承諾，到2028年在至少四個地點開發以Hershey授權商標和知識產權爲主題的場所。對於每個地點，公司需要支付一次性$
截至2024年9月30日，公司對其未合併合資企業Karnival的未融資承諾爲
| 11. | 分段信息 |
公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。
Falcon’s Creative Group提供總體規劃、媒體、互動和音頻製作、項目管理、體驗技術和景點硬件開發服務，並以以受聘模式進行景點硬件銷售。根據認購協議，Falcon’s Creative Group於2023年7月27日起不再合併，並以股權法下的投資方式計入公司未經審計的簡明綜合財務報表中。該經營部門仍然是公司的一個可報告部門。
公司的股權法下的投資，PDP和Sierra Parima（在2024年3月7日Karnival主題公園對遊客關閉之前），開發、擁有和運營酒店、主題公園以及零售、餐飲和娛樂場所。Destinations Operations爲PDP、Sierra Parima以及新的發展機會提供主題娛樂的開發和管理服務，包括我們對Karnival的投資。公司將Destination Operations、PDP和Sierra Parima合稱爲Falcon’s Beyond Destinations。
可報告的細分部門利潤與損失的衡量方式是除利息、稅款、外匯收益（損失）、資產處置中對FCG的權益法下額外獲利、減值、折舊和攤銷以及權證和業績參與預期責任的公平價值變動之外的收入。
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| 2024年9月30日結束的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Falcon's | Falcon's Beyond Destinations | Falcon's | 未分配 | |||||||||||||||||||||||||
| Creative 集團 | 目的地 經營活動 | PDP | Beyond 品牌 | 段間消除 | 企業 管理費用 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 公允價值變動損益或（損失）來自權益法下的投資 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 業務領域收入（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售公司預留業績股權變化 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯交易獲利 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得稅優惠 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日結束的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Falcon's | Falcon's 超越目的地 | 獵鷹 | 未分配 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 創意集團 | 目的地運營 | PDP | Sierra Parima | 超越品牌 | 分部間 淘汰 | 公司開銷 經常費用 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | (1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 股權法下的投資溢利或(虧損)之份額 | ( | (2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 分部 利潤(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 解除合併的淨利潤 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商譽減值 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯交易損失 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得稅減免 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年7月27日止賬期營收（在FCG脫離控制前） |
| (2) | 公司在2023年7月27日FCG脫離控制後的權益法投資份額 |
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| 截至2024年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 獵鷹的 | 獵鷹的 超越目的地 | 獵鷹 | 未分配 | |||||||||||||||||||||||||
| 創意的 集團 | 目的地 運營 | PDP | Beyond 品牌 | 板塊間 清除 | 企業 額外費用 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 股權法下投資收益（損失）份額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 分部運營收入（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股權法下投資者固定資產減值份額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 公認的實現價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 收益賠付責任公允價值變動 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯交易收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得稅減免 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 到2023年9月30日爲止的九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 獵鷹 | 獵鷹遠洋目的地 | 獵鷹 | 未分配 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 創意集團 | 目的地營運 | PDP | 西拉帕裏瑪 | 超越品牌 | 板塊間 剔除項目 | 企業 日常經營費用 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | (1) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 權益法覈算投資份額收益或（損失） | ( | (2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 業務部門收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 解除合併參股公司取得利益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產減值 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 匯率期貨交易損失 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得稅優惠 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年7月27日結束的期間收入（在FCG脫離合並之前）。 |
| (2) | FCG脫離合並後於2023年7月27日後的其在其權益法下的投資份額。 |
22
| 12. | 業績補償 |
在業務組合結束時，公司發行
獲利股在交割時存入托管帳戶，待滿足與公司在2023年7月1日至2024年12月31日期間收入前利息稅折舊及攤銷（EBITDA）和公司總收入相關的一定里程碑後，才能獲得、釋放和交付。A類普通股的累計平均成交價權重的五年期從併購合併的一週年紀念日起算，至併購合併的六週年紀念日結束。在2024年9月30日結束的三個月和九個月期間，A類股獲得並釋放。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，B類股獲得並釋放。以A類普通股形式的獲利股被沒收和
在2024年9月30日之前，業績股份被列爲負債，並以公允價值計量，公允價值變動包括在未經審計的摘要合併利潤表和綜合收益（損失）中。2024年9月30日，業績參與者同意放棄託管的所有剩餘業績股份，這些股份基於達到EBITDA和營收目標進行釋放和獲得。共有
這一放棄被視爲原始業績協議的修改。剩餘的業績股份根據公司股價釋放和獲得，符合修改後的權益分類要求。公司於2024年9月30日對業績股份的公允價值進行最後調整，即在修改之前。重新分類爲權益的總調整負債餘額，包括與放棄的業績股份相關的金額，截至2024年9月30日。
重新分類爲權益之前，截至2024年9月30日，業績負債的公允價值分別爲$
| 13. | 股票認股權證 |
截至2024年9月30日，
The Company remeasures the fair value
of the warrants based on their quoted market price. The Company recognized a gain of $
23
| Year of Issue | 數量 Shares Issuable | 行使 價格 | 到期日 | 分類 | ||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 14. | 基於股份的報酬 |
公司採用了一項以股票爲基礎的薪酬計劃（「計劃」），根據該計劃
RSU不提供受讓人選擇以現金或股票結算的選項。RSU持有人對於RSU和計劃下的任何股票以及應交付的股票，除非此類股票已由公司發行並由該持有人持有登記，否則不得成爲公司的股東，包括但不限於投票權和股息權。
| 限制 股票單位 | ||||
| 2024年1月1日的非維持 | ||||
| 已授予 | ||||
| 被取消 | ||||
| 歸屬 | ||||
| 2024年9月30日的未投資股 | ||||
| 在2024年9月30日歸屬 | ||||
計劃下的限制性股票將在授予日期一週年後的一年期內行權 計劃相關限制性股票的授予日期分別爲2023年12月21日，2024年5月21日和2024年6月25日。
| 2023年12月21日授予的限制性股票行權日期 | 限制性股票行權 （佔總數的百分比） | |||
| 2024年12月21日 | % | |||
| 2025年12月21日 | % | |||
| 2026年12月21日 | % | |||
| 2027年12月21日 | % | |||
| 2028年12月21日 | % | |||
24
| 2024年5月21日授予的RSU解鎖日期 | RSU已解鎖 （佔總數的百分比） | |||
| 2025年5月21日 | % | |||
| 2026年5月21日 | % | |||
| 2027年5月21日 | % | |||
| 2028年5月21日 | % | |||
| 2029年5月21日 | % | |||
| 2024年6月25日授予的RSU解禁日期 | RSU已解禁 （佔總數的百分比） | |||
| 2025年6月25日 | % | |||
| 2026年6月25日 | % | |||
| 2027年6月25日 | % | |||
| 2028年6月25日 | % | |||
| 2029年6月25日 | % | |||
公司選擇直線分配法來覈算整個獎勵的補償成本，在爲期五年的必要服務期內，只要參與者繼續爲公司提供服務。放棄權是在放棄發生時計算的。
公司確認了$的股票補償費用
| 15. | 股本與每股淨虧損 |
授權資本
該公司授權註冊股本總額包括（a）
普通股
A普通股股東和B普通股股東的權利具有各種條款，如下：
每位普通股股東有權對其名下的普通股份在股東通常有權投票的所有事項上享有一票投票權。 B類普通股份具有與A類普通股份相同的投票權，但沒有經濟條款。 B類普通股可與Falcon's Opco的普通單位一起兌換爲A類普通股。
優先股
截至2024年9月30日或2023年12月31日，優先股中沒有未償還的股份。
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| 贊成 結束的三個月 | 贊成 結束的九個月 | |||||||
| （金額以千爲單位，每股股數和每股金額除外） | 9月30日, 2024 | 九月三十日， 2024 | ||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨利潤 | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收入 | ||||||||
| 適用於A類普通股東的可供分配淨收入 | ||||||||
| 調整稀釋的限制性股票單位 | ||||||||
| 調整獵鷹全球有限責任公司的可稀釋款待單位 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 稀釋後歸屬於A類普通股股東的淨收益 | ||||||||
| 分母： | ||||||||
| 基本加權平均A類普通股 | ||||||||
| RSU稀釋調整 | ||||||||
| A類股權贏利股份的稀釋調整 | ||||||||
| 稀釋後加權平均A類普通股 | ||||||||
| 每股A類普通股淨收益-基本: | ||||||||
| 每股A類普通股淨收益-稀釋: | ||||||||
公司將庫存股的辦法應用於權證和限制性股票單位（「RSUs」），將出售股票的方法應用於股票獎勵股份，「若轉換」方法適用於可轉換非控制權益（如具有稀釋效應）。
| 對於 三個月 結束 | 對於 九個月 結束 | |||||||
| 9月30日, 2024 | 9月30日, 2024 | |||||||
| A類攤薄股票 | ||||||||
| B類攤薄股票 | ||||||||
| 購買普通股的warrants | ||||||||
| 限制性股票單位(RSUs) | ||||||||
2024年9月30日，公司董事會宣佈對每一股A類普通股派發股票股利，股利可在2024年12月17日支付給截至2024年12月10日持有登記股東（「股票股利」）。此外，由於股票股利的結果，公司的B類普通股持有人將收到一筆股票分紅
| 截至三個月結束 | 截至九個月的日期 | |||||||||||||||
| 每股淨收入-攤薄後股票股息 | 9月30日, 2024 | 9月30日, 2023 | 9月30日, | 9月30日, | ||||||||||||
| 基本每股淨利潤 | ||||||||||||||||
| 稀釋每股淨利潤 | ||||||||||||||||
| 加權平均股本，基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股票，攤薄後 | ||||||||||||||||
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| 16. | 公允價值衡量 |
| 2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 一級 | 二級 | 三級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分紅派息負債 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 一級 | 二級 | 三級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分紅派息負債 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
認股權責任的公允價值 基於活躍市場的報價價格，因此被分類爲公允價值層次中的一級。根據公司股票價格相關的收入和EBITDA及公司股價相關的盈利分爲層次3，因爲公允價值是通過在風險中性框架中使用蒙特卡洛模擬分析推導的，此過程使用了觀測到的（層次2）和不可觀測的（層次3）輸入的組合。影響公允價值測量的關鍵估計和假設包括公司的收入和EBITDA預測，以及下表中列出的假設。
公司根據第三方估值結果和其他相關因素部分確定了基礎普通股的每股公平價值。無風險利率是根據美國國債收益率曲線確定的，時間大致等於衍生收益權的剩餘合同期限。公司尚未支付現金股利，也沒有在可預見的未來打算這樣做。任何股利的支付取決於公司董事會的自主決定，並且將取決於公司的收入和盈利（如果有的話）、資本需求和一般財務狀況。此外，公司宣佈股利的能力可能會受制於我們或我們的附屬公司不時訂立的融資或其他協議的條款，包括與戰略投資有關的某些同意權。在業務組合之前，公司是一傢俬人公司，缺乏公司特定的歷史和引伸波幅信息，因此，預期股票波動率基於公開交易的同行公司的歷史波動率，持續期限與權證的剩餘預期期限相等。
2024年9月30日，在衍生收益權被沒收後，公司最終調整了所有衍生收益權股份的公允價值，即在修改之前立刻，忽略修改的影響。包括與被沒收的衍生收益權股份相關的金額在內的總調整後的負債餘額於2024年9月30日被重新分類爲股本 。重新分類爲股本後，衍生收益權股份將不需要進一步進行公允價值計量。請參閱註釋12 - 衍生收益權。
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| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 當前股價 | ||||||||
| 衍生收益權期間 - 開始 | ||||||||
| 衍生收益權期間 - 結束 | ||||||||
| 權益波動性，EBITDA波動性 | % | % | ||||||
| 運營槓桿比率 | % | % | ||||||
| 營收波動性 | % | % | ||||||
| 營收/股價相關性 | % | % | ||||||
| EBITDA/股價相關性 | % | % | ||||||
| 營業收入貼現率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 9月30日, 2024 | 2023年12月31日, 2023 | |||||||
| 期限（年） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 當前股價 | ||||||||
| 尾款 負債 | ||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 股份發行 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日的餘額 | $ | |||
| 釋放尾款股份 | ( | ) | ||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 沒能達到業績指標而放棄的股票 | ||||
| 基於股價的業績指標股重新分類 | ||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | |||
在呈現期間，一級和二級之間沒有轉移，也沒有進入或離開三級。截至2024年9月30日，所有盈餘都已調整爲公允價值並重新分類爲股本。
| 17. | 後續事件 |
2024年9月30日後，Infinite Acquisitions又借出了額外的$
2024年10月18日，公司與Universal Kat和FASt II Sponsor就$百萬美元的期限貸款達成了第二次貸款修正協議，以延遲第一、第二、第三
公司還就$
2024年10月24日，公司和TRA持有人簽署《關於個人所得稅協議的修正協議》，澄清了一名轉讓股份單位但未將其在個人所得稅協議項下的權利轉讓給受讓人的TRA持有人的權利。
28
項目2. 管理層對財務狀況和運營結果的討論 和分析。
以下討論 和分析公司的財務狀況和運營結果的內容是爲了補充公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併財務報表及附註，其他部分在本季度報告的其他地方。 我們希望通過本討論提供信息，幫助讀者了解公司的未經審計的合併財務報表及其附註，這些財務報表及附註從一期到另一期的變化以及導致這些變化的主要因素。本管理層討論和分析中包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。 由於許多因素的結果，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。 請參見本季度報告的「關於前瞻性聲明的警告」。
業務概述
公司在三個潛在高增長業務機會的交匯處運營：內容、技術和體驗。 我們通過設計主題公園，開發引人入勝的內容，通過創新的敘事和技術使品牌栩栩如生，創造身臨其境的娛樂體驗。我們旨在通過創意和創新吸引、啓發和娛樂人們，並通過數字和實體體驗結合，將人們與品牌、彼此和自身聯繫起來。公司業務的核心是品牌的創造和優化，由我們多學科的創意團隊促成。公司有三個業務部門，通過五個經營部門進行。
我們的業務部門在追求增長戰略時相輔相成：（i）公司的Falcon's Creative Group部門（「FCG」）制定總體規劃，設計景點和體驗式娛樂，並生產內容、互動和軟件；（ii）公司的Falcon's Beyond Destinations部門（「FBD」）由Producciones de Parques, S.L.、Falcon's與Meliá Hotels International, S.A.（「Meliá」）合資的聯營企業 PDP，以及Falcon's與Meliá合資的Sierra Parima S.A.S.（Sierra Parima的Katmandu Park DR於2024年3月7日停止接待遊客）和Destinations Operations組成，開發利用Falcon's擁有和第三方授權的知識產權，跨越基於地點的娛樂、餐飲和零售的各種娛樂體驗；以及（iii）公司的Falcon's Beyond Brands部門（「FBB」）通過動畫、電影、授權和商品化、遊戲，以及乘車和技術銷售等方式使品牌和知識產權生動化。
我們於2023年10月6日與FASt Acquisition Corp. II進行業務合併，並在納斯達克上市，開始公開交易。
我們的未經審計的簡明合併財務報表已按照美國通用會計準則（「US GAAP」）編制。除非另有說明，所有金額均以千美元顯示。
以下反映了截至2024年9月30日和2023年9月30日三個和九個月的運營結果。
FCG概覽
自2023年7月27日起，FCG已被去除並在公司的未經審計簡明合併財務報表中作爲股權法投資進行覈算。FCG產生了公司整體收入和合同資產和負債餘額的大部分。與FCG相關的結果、運營和會計政策的任何討論均涉及去除去除之前的時期。在去除去除後，截至2023年7月27日，FCG的經營結果作爲股權法投資收益（虧損）的一部分被納入公司的綜合收益表和綜合損益表。
29
2023年7月27日，根據訂閱協議（"訂閱協議"），由FCG與德州公司QIC Delaware, Inc.之間簽訂的，Qiddiya Investment Company（"QIC"）的附屬公司，QIC同意向FCG進行3000萬美元的戰略投資。2023年7月27日，關於戰略投資，FCG收到了QIC支付的淨收盤款1750萬元（扣除50萬美元的退款）。此外，2024年3月，公司設立了Falcon's Beyond Global, LLC長期激勵計劃，自2024年1月1日起生效（"Opco激勵計劃"），以讓Falcon's Opco獎勵Falcon's Opco及其子公司（包括FCG）的某些合格僱員。由於設立Opco激勵計劃，2024年4月，QIC根據訂閱協議的條款將剩餘的1200萬元投資釋放給FCG。這些資金僅用於支持FCG的運營和增長，不能用於滿足其他部門的承諾。
流動性和持續經營
公司一直致力於通過股權方法投資擴大經營範圍，開發新產品，籌集資金和招聘人員。截至2024年9月30日三個月和九個月的運營中，公司遭受運營虧損，累積遞赤字，以及來自經營活動的負現金流。因此，截至2024年8月13日, 公司於2024年8月13日進行了對其作爲持續經營實體的可能性的評估，至少從發佈中間未經審計的簡明合併財務報告之日算起，至少爲12個月。
公司的發展計劃和投資是由股東的債務和承諾的股權捐款組合資金，公司依賴於來自股權方法投資，股東和第三方的分配，以通過債務或股本增資籌集資金來支持其運營資金需求，合同承諾和擴展計劃。截至2024年9月30日，公司向其外部顧問，會計師和與業務組合相關的法律費用計提了大額費用。截至2024年9月30日，公司的運營資本遞減爲2700萬美元(不包括未來12個月到期的債務）。此外，公司有1030萬美元的債務將在未來12個月到期。公司目前沒有足夠的現金或流動性來支付當前所欠或在此時到期的負債。無法保證補充資本或融資增資（如完成）將提供下一個十二個月從本季度報告日期起所需的資金。本季度報告不反映公司無法繼續作爲持續經營實體可能導致的資產可收回性和分類，或來自公司無法繼續作爲持續經營實體的可能性的負債金額和分類。
2024年4月，獵鷹子公司與Katmandu Ventures，LLC（「Katmandu Ventures」）簽訂了一項期限貸款協議，Katmandu Ventures向獵鷹子公司貸款約$720萬，佔公司股份超過10％，並與Universal Kat Holdings，LLC（「Universal Kat」）簽訂了一項期限貸款協議，Universal Kat向獵鷹子公司貸款約$130萬。這些期限貸款的利息按8.88％的年利率計提，按季度後付，到期日爲2025年3月31日。這些期限貸款的大約$540萬用於償還無限收購循環信貸安排下的部分未償貸款。
2024年6月14日，獵鷹子公司與Katmandu Ventures和Universal Kat簽訂了一項貸款修正協議，將首次利息和本金支付從2024年6月30日延遲至1）2024年9月30日之前；2）在獵鷹子公司收到Producciones De Parques，S.L.資金分配款項之日起五個工作日內；或3）在獵鷹子公司與第三方進行債務或權益融資交易且淨收入達到$2000萬或更高後五個工作日內。
在上述修正後，Universal Kat將其整個貸款轉讓給FASt Sponsor II，LLC（「FASt II Sponsor」），Katmandu Ventures將其$630萬貸款轉讓給FASt II Sponsor，以換取FASt II Sponsor持有的獵鷹子公司A類股的出售。獵鷹子公司書面同意了這項轉讓。此次轉讓是發生在FASt II Sponsor與Katmandu Ventures和Universal Kat之間的。由於這次再次轉讓，這兩筆貸款的還款計劃於2024年10月18日再次修改。請查看公司未經審計的簡明綜合財務報表中的附註17 - 隨後事項。
30
在2024年9月30日之前，按公兌股份被分類爲負債，並按公兌股份的公允價值進行衡量，公兌股份的公允價值變動計入未經審計的簡明合併利潤表和綜合收益（損失）中。2024年9月30日，公兌參與者同意放棄所有餘下的託管公兌股份，這些股份將根據達到EBITDA和收入目標而釋放和獲得。與公兌股份的放棄相關，放棄了437,500股A類普通股和17,062,500股B類普通股以及相同數量的Falcon's Opco單位。
放棄被視爲對原始公兌協議的修改。在修改之後，根據公司股價符合權益分類的剩餘公兌股份將會釋放和獲得。公司在2024年9月30日修改前立即調整了公兌股份的公允價值，包括與放棄公兌股份相關的金額，一次性調整爲股本於2024年9月30日轉爲權益的總餘額。
股本重新分類爲權益之前，截至2024年9月30日和2023年12月31日，公兌責任的公允價值分別爲25,010萬美元和48,860萬美元。截至2024年9月30日止三個和九個月，公司在未經審計的簡明合併利潤表和綜合收益（損失）中認定了與公兌責任的公允價值變動相關的(40.6)百萬美元和(172.3)百萬美元的收益。轉爲權益後，公兌股份將不需要後續公允價值計量。請參閱公司截至2024年9月30日止九個月的未經審計簡明合併財務報表中第16項 - 公允價值計量活動。
業務運營結果
以下比較屬於歷史數據，不代表未來結果，未來結果可能與呈現的歷史財務信息有實質差異。
2024年9月30日結束的三個月，相較於2023年9月30日結束的三個月
2023年9月30日結束的三個月的經營業績包括與FCG有關的活動，時間爲2023年7月27日解除合併之前。任何與FCG相關的結果、運營和會計政策的討論均指的是解除合併之前的時期。見 解除合併 Falcon’s Creative Group LLC 參見公司未經審計的簡明綜合財務報表中的第1條 - 業務描述和報告基礎，以及第4條 - 對公司的淨值法投資和預付款的投資。
以下表格總結了我們的經營業績的以下時期：
| 三個月 截至 9月30日， 2024 | 三個月 結束 九月三十日， 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 2,069 | $ | 1,581 | ||||
| 費用: | ||||||||
| 項目設計和建造費用 | - | 722 | ||||||
| 銷售、一般及行政費用 | 4,490 | 4,330 | ||||||
| 交易費用 | - | 8,918 | ||||||
| 信用損失費用 | - | 5,230 | ||||||
| 研發 | 39 | 349 | ||||||
| 無形資產減值費用 | - | 2,377 | ||||||
| 折舊和攤銷費用 | 1 | 59 | ||||||
| 營業損失 | (2,461 | ) | (20,404 | ) | ||||
| 股權法下投資損益份額 | 38 | (1,555 | ) | |||||
| FCG LLC脫離合並取得的收益 | - | 27,402 | ||||||
| 利息支出 | (421 | ) | (321 | ) | ||||
| 利息收入 | 4 | 47 | ||||||
| 權證負債公允價值變動 | 676 | - | ||||||
| 出售公司預留業績股權變化 | 40,649 | - | ||||||
| 匯率期貨交易收益（虧損） | 816 | (866 | ) | |||||
| 稅前淨利潤 | $ | 39,301 | $ | 4,303 | ||||
| 所得稅優惠 | — | 7 | ||||||
| 淨利潤 | $ | 39,301 | $ | 4,310 | ||||
31
收入
| 截至三個月 九月三十日， 2024 | 截至三個月 九月三十日， 2023 | |||||||
| 隨着時間的推移，服務轉移： | ||||||||
| 設計和項目管理服務 | $ | 3 | $ | 1,070 | ||||
| 媒體制作服務 | - | 196 | ||||||
| 景點硬件和一攬子銷售 | - | 39 | ||||||
| 其他 | 2,066 | 276 | ||||||
| 總營業收入 | $ | 2,069 | $ | 1,581 | ||||
截至2024年9月30日的三個月內，營收增加了50萬美元，達到210萬美元，而截至2023年9月30日的三個月爲160萬美元。這主要歸因於截至2024年9月30日三個月內向公司權益法下的投資提供服務的營收增加了180萬美元。這部分被截至2024年9月30日三個月內FCG脫合併所導致的130萬美元減少部分抵消。
銷售、一般及行政費用
截至2024年9月30日的三個月內，銷售、一般及管理費用增加了20萬美元，達到450萬美元，而截至2023年9月30日的三個月爲430萬美元。這主要與審計費用和專業服務費用增加40萬美元以及用於支持業務擴張和爲公衆公司相關費用增加60萬美元有關。這部分被銷售和營銷費用減少50萬美元、辦公室和行政費用減少30萬美元部分抵消，這是由於FCG脫合併所致。
交易費用
公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內分別發生了零和890萬美元的與商業合併有關的交易費用。
信用損失費用
公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，確認了與來自Sierra Parima的應收賬款相關的0和520萬美元的信用損失費用。
研究與開發
研發費用在截至2024年9月30日的三個月內減少了30萬美元，降至不足10萬美元，而2023年在截至2023年9月30日的三個月內爲30萬美元，這是由於2023年完成了幾個主要FBb部門項目。
折舊和攤銷費用
由於FCG脫敏，截至2024年9月30日的三個月內，折舊和攤銷費用減少了10萬美元。
32
從權益法下的投資的收益或（虧損）份額
| 截至三個月的時間結束 九月三十日， 2024 | 截至三個月的時間結束 九月三十日， 2023 | |||||||
| PDP | $ | 1,619 | $ | 1,527 | ||||
| Sierra Parima | - | (1,616 | ) | |||||
| Karnival | 77 | 132 | ||||||
| FCG | (1,658 | ) | (1,598 | ) | ||||
| Total share of gain or (loss) from equity method investments | $ | 38 | $ | (1,555 | ) | |||
Share of gain from equity method investments increased by $160萬 to less than $10萬 gain for the three months ended September 30, 2024, compared to a ($1.6) million loss for the three months ended September 30, 2023. The change in gain or loss from equity method investments was driven by:
| ● | PDP： PDP的淨收入份額在2024年9月30日結束的三個月內增加了$10萬，與2023年相應期間相比。PDP的淨收入增加了$20萬，其中$200萬的收入增長是由酒店物業的費率提高驅動的。部分抵消了酒店費用減少的($0.2)百萬美元、一般和管理費用減少的($0.7)百萬美元、衍生收入減少的($0.6)百萬美元和所得稅減少的($0.3)百萬美元。公司確認了其對PDP盈利的50%份額。 |
| ● | Sierra Parima： 截至2023年12月31日，對Sierra Parima的股權投資被視爲非暫時性減值，公司對Sierra Parima的投資公允價值確定爲零。因此，在2024年9月30日結束的三個月內未錄得任何盈利或虧損，而在2023年9月30日結束的三個月內錄得了$160萬的淨損失份額。請參閱附註4 - 公司未經審計的簡明綜合財務報表中的投資和對股權法下投資的墊付。 |
| ● | Karnival： Karnival在2024年9月30日結束的三個月內，淨收入份額減少不到10萬美元。 |
| ● |
FCG： FCG的淨損失份額在2024年9月30日結束的三個月內爲（$1.7）百萬美元，相比之下，2023年9月30日結束的三個月內爲（$1.6）百萬美元，隨着在2023年7月27日解除FCG的一體化而發生變化。2024年9月30日結束的三個月內，運營收入爲10萬美元，淨損失爲（$0.1）百萬美元，與2023年相應時期的運營虧損（$5.2）百萬美元和淨損失（$5.1）百萬美元形成對比。公司確認來自FCG的淨收入的100%，減去9%的優先回報給QIC和FCG解除一體化的基礎差異攤銷。2024年9月30日結束的三個月內，FCG的淨損失（$0.1）百萬美元，通過減少（$1.6）百萬美元的調整而實現，包括（$0.7）百萬美元的優先股股息和費用累積以及基礎差異的（$0.8）百萬美元攤銷。
FCG在2024年9月30日結束的三個月內錄得1320萬美元的收入，較2023年9月30日結束的三個月內增加了860萬美元，增幅達190%。正如在2024年1月18日先前宣佈的那樣，FCG已經與QIC簽訂了諮詢協議，爲期約兩年將提供一個龍珠主題公園。FCG在2024年9月30日結束的三個月內確認與這個龍珠諮詢協議相關的790萬美元的收入。 |
FCG解除一體化獲得的收益
公司在2023年9月30日結束的三個月內，FCG解除一體化獲得了2740萬美元的收益。解除一體化上確認的收益是公司對FCG LLC保留投資的預估公允價值與FCG LLC淨資產賬面價值之間的差額。Falcon's Creative Group LLC解除一體化 在備考1 - 業務描述和財務報表編制基礎及備考5 - 對公司未經審計的簡明綜合財務報表中的對未合併的合營企業的投資和提款的陳述。
33
認股權責任準備金公允價值變動
由於權證責任準備金公允價值變動所致的收益爲2024年9月30日止三個月爲700,000美元。權證責任準備金與2023年9月30日之後進行的業務合併有關，因此在2023年9月30日止三個月內沒有此類損失。權證責任準備金公允價值的變動主要與股市價格變動有關。
earnout責任的公允價值變動
由於衡量目標責任準備金公允價值變動所致的收益爲2024年9月30日止三個月爲4060萬美元。該變動是由公司股票價格在2024年6月30日至9月30日之間的下降所引起的。目標責任準備金與2023年9月30日之後進行的業務合併有關，因此在2023年9月30日止三個月內沒有此類損失。截至2024年9月30日，所有基於息稅折舊及攤銷前利潤和營收的目標責任準備金股份已被獲取或被沒收。基於公司股價目標的剩餘目標責任準備金股份已被重分類爲股本，不再需要進行後續公允價值衡量。請參閱備考12 - 目標責任準備金在公司未經審計的簡明綜合財務報表中。
匯率期貨交易收益（虧損）
外匯交易損益爲2024年9月30日和2023年9月30日止三個月分別爲800,000美元和-900,000美元。外匯交易收益和損失主要是歐元與美元匯率相對於美元向我們的歐洲子公司的提款之間的波動所導致的。
所得稅
所得稅收益分別在2024年9月30日和2023年9月30日結束的三個月內均不到10萬美元。
分部報告
以下表格顯示了關於我們部門在2024年9月30日和2023年的三個月結束時的結果的選定信息。在2023年7月27日解離FCG後，FCG部門的收入或虧損僅由公司對FCG收入或虧損的持股權益方式份額組成。
| 截至三個月的時間結束 九月三十日， 2024 | 截至三個月的時間結束 九月三十日， 2023 | |||||||
| 營業收入: | ||||||||
| 獵鷹創意集團 | $ | — | $ | 1,267 | ||||
| 目的地運營 | 347 | 274 | ||||||
| 獵鷹跨越品牌 | 1 | 1 | ||||||
| 段間消除 | — | 39 | ||||||
| 未分配的企業收入 | 1,721 | — | ||||||
| 總營業收入 | 2,069 | 1,581 | ||||||
| 分部運營收入（損失）： | ||||||||
| 獵鷹創意集團 | (1,658 | ) | (4,868 | ) | ||||
| 目的地操作 | (91 | ) | (526 | ) | ||||
| PDP | 1,619 | 1,527 | ||||||
| 西拉帕裏馬 | — | (1,413 | ) | |||||
| 獵鷹品牌之外 | (706 | ) | (2,356 | ) | ||||
| 段間消除 | — | (671 | ) | |||||
| 營運總部門損失 | (836 | ) | (8,307 | ) | ||||
| Unallocated corporate overhead | (1,586 | ) | (11,216 | ) | ||||
| 折舊和攤銷費用 | (1 | ) | (59 | ) | ||||
| FCG LLC脫離聯營企業後的收益 | — | 27,402 | ||||||
| 無形資產減值 | — | (2,377 | ) | |||||
| 利息支出 | (421 | ) | (321 | ) | ||||
| 利息收入 | 4 | 47 | ||||||
| 權證負債公允價值變動 | 676 | — | ||||||
| 出售公司預留業績股權變化 | 40,649 | — | ||||||
| 匯率期貨交易收益（虧損） | 816 | (866 | ) | |||||
| 淨利潤（稅前) | $ | 39,301 | $ | (4,303 | ) | |||
| 所得稅優惠 | — | 7 | ||||||
| 淨利潤 | $ | 39,301 | $ | 4,310 | ||||
34
2024年9月30日結束的三個月的總收入增加了50萬美元，達到210萬美元，而2023年9月30日結束的三個月爲160萬美元。與向權益法投資者提供的服務相關的收入增加了180萬美元，部分抵消了因FCG去除合併而減少的130萬美元。請參閱 Falcon's Creative Group LLC的去除合併 ，請參見公司未經審計的簡明合併財務報表中關於業務描述和報告基礎的註釋1。
2024年9月30日結束的三個月內，經營性全部部門的總損失減少了750萬美元，達到(0.8)百萬美元的虧損，而2023年9月30日結束的三個月爲(8.3)百萬美元的虧損，原因如下：
| ● | 2024年9月30日結束的三個月內，FCG部門損失減少了320萬美元，達到(1.7)百萬美元的虧損，相比於2013年9月30日結束的三個月的(4.9)百萬美元的虧損，主要是由於新的長期合同收入增加和利潤率改善，抵消了基礎差額攤銷增加，無形資產和遞延費用增加的影響，這三個月與對應期的兩個月相比。 |
| ● | 目的地運營部門的運萂虧損從2024年9月30日結束的三個月內減少了40萬美元，從2023年9月30日結束的三個月的500,000美元虧損減少至（10萬）美元，原因是2023年9月30日結束的三個月中發生的30萬美元的研發支出，在2024年9月30日結束的三個月內沒有發生。 |
| ● | 於2024年9月30日結束的三個月內，PDP部門收入增加了10萬美元，從2023年9月30日結束的三個月的150萬美元增至160萬美元。 PDP的淨收入從2023年9月30日結束的三個月的300萬美元增加至2024年9月30日結束的320萬美元。 PDP淨收入增加了20萬美元，這是由於酒店房產的費率提高導致的200萬美元收入增加。 但是部分被（-0.2）百萬酒店費用變動，（-0.7）百萬總和管理費用變動，（-0.6）百萬衍生收入變動和（-0.3）百萬所得稅變動抵消了。 公司在PDP部門內承認了其50%的淨收入。 |
| ● | Sierra Parima Katmandu Park在2024年3月關閉，隨之而來的是財務、運萂和基礎設施方面的挑戰，該部門進一步關閉。 截至2023年12月31日，該投資已完全減值，公司不再有義務參與Sierra Parima的損失。 因此，截至2024年9月30日的三個月內，沒有Sierra Parima部門運營需要報告。 |
35
| ● | 截至2024年9月30日的三個月內，FBb部門的運萂虧損比2023年9月30日結束的三個月的（240萬）美元減少了170萬美元，達到（70萬）美元。 截至2024年9月30日的三個月，FBb記錄的營收不足10萬美元，但卻發生了0.7美元的銷售、總和管理費用，導致部門虧損達到（70萬）美元。 截至2013年9月30日的三個月，FBb記錄的營收不足10萬美元，承認了210萬美元的銷售、總和管理費用以及20萬美元的研發支出，導致2013年9月30日季度FBb虧損（240萬）美元。 |
| ● | 跨業內部抵消虧損在2024年9月30日結束的三個月中減少了70萬美元，這是由於FCG的去關聯。沒有其他跨業內部抵消。 |
報告性段落的盈利和損失 是指利息、外匯收益和損失、未分配的企業開支、減值準備和折舊及攤銷費用之前的收益。營運部門的結果包括直接歸屬於該段的成本，包括項目成本、工資和與工資相關的 費用以及與業務部門運營直接相關的一般費用。未分配的企業一般費用包括與會計、審計和公司法務費用有關的費用。未分配的企業一般費用作爲報告性段營業總收入（損益）和公司的合併財務結果之間的調節項目進行展示。有關我們的分部 報告的更多信息，請參閱公司未經審計的簡明合併財務報表的附註11-分部信息。
2024年9月30日結束的九個月，與2023年9月30日結束的九個月進行了比較
截止到2023年9月30日結束的九個月的運營結果包括與2023年7月27日去關聯前與FCG相關的活動。有關FCG的結果、運營和會計政策的討論涉及的是去關聯前的時期。詳見公司未經審計的簡明 合併財務報表的附註1-業務描述和報告基礎及附註4-對公司未經審計的簡明合併財務報表中股權法中 法投資的投資和預付款。
以下表格總結了我們以下期間的運營結果：
| 九個月 結束 9月30日， 2024 | 九個月 結束 9月30日， 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 5,383 | $ | 16,097 | ||||
| 費用: | ||||||||
| 項目設計和建造費用 | — | 10,151 | ||||||
| 銷售、一般及行政費用 | 16,591 | 23,230 | ||||||
| 交易費用 | 7 | 8,918 | ||||||
| 信用損失費用 | 12 | 5,484 | ||||||
| 無形資產減值費用 | — | 2,377 | ||||||
| 研發 | 65 | 1,251 | ||||||
| 折舊和攤銷費用 | 4 | 1,575 | ||||||
| 營業損失 | (11,296 | ) | (36,889 | ) | ||||
| 權益法投資份額收益或損失 | 2,912 | (3,690 | ) | |||||
| FCG LLC解除一體化交易獲利 | — | 27,402 | ||||||
| 利息支出 | (1,128 | ) | (887 | ) | ||||
| 利息收入 | 10 | 92 | ||||||
| 權證負債公允價值變動 | (1,715 | ) | — | |||||
| 出售公司預留業績股權變化 | 172,271 | — | ||||||
| 匯率期貨交易收益（虧損） | 298 | (396 | ) | |||||
| 淨利潤（稅前) | $ | 161,352 | $ | (14,368 | ) | |||
| 所得稅優惠 | 1 | 26 | ||||||
| 淨利潤（損失） | $ | 161,353 | $ | (14,342 | ) | |||
36
收入
| 九個月 結束 9月30日 2024 | 九個月 結束 9月30日， 2023 | |||||||
| 隨時間轉移的服務: | ||||||||
| 設計和項目管理服務 | $ | 3 | $ | 10,555 | ||||
| 媒體制作服務 | — | 1,773 | ||||||
| 吸引力硬件和交鑰匙銷售 | — | 2,052 | ||||||
| 其他 | 5,380 | 386 | ||||||
| 隨時間轉移的服務總收入 | 5,383 | 14,766 | ||||||
| 一次性轉移的服務: | ||||||||
| 數字媒體許可證 | — | 1,331 | ||||||
| 一次性轉移的服務總收入 | — | 1,331 | ||||||
| 總營業收入 | $ | 5,383 | $ | 16,097 | ||||
收入在截至2024年9月30日的九個月內減少了$10.7 百萬到 $5.4百萬，相比之下，2023年9月30日截至九個月爲$1610萬。 這種減少主要是由於FCG的母公司化導致的下降14.4 百萬的減少。這部分被2024年9月30日截至的九個月期間由FBG提供給FCG的股份服務收入增加的500
銷售、一般及行政費用
銷售、一般和管理開支減少了百萬至 $6.6 百萬。 $16.6 2024年9月30日結束的九個月，相比之下爲 $截至2023年9月30日結束的九個月爲23.2百萬。 主要由於審計費用和專業服務費用減少了510萬美元，辦公和行政費用減少了150萬美元，銷售和營銷費用減少了160萬美元，主要原因是FCG的攤薄。 這些減少部分被用於支持業務擴張和公共公司相關費用的增加，代表增加的工資，工資稅和福利160萬美元。
交易費用
公司在2024年9月30日結束的九個月中，與2013年9月30日分別發生少於10萬美元和890萬美元的與業務組合相關的交易費用。
信用損失費用
公司在截至2024年9月30日的九個月中，與2013年9月30日分別確認了不到10萬美元和550萬美元與Sierra Parima應收賬款相關的信貸損失。
研究與開發
研發費用減少 $1.2 百萬至百萬以下 $0.1 百萬 $因FBb部門幾個重大項目完成，截至2024年9月30日的九個月減少至1.3百萬美元，與截至2023年9月30日的九個月相比
37
折舊和攤銷費用
折舊和攤銷費用減少 $1.6 百萬至百萬以下 $0.1 百萬，截至2024年9月30日的九個月與 $截至2023年9月30日的九個月，由於 FCG脫屬公司。
來自權益法下的股權投資的收益或損失份額
| 截至九個月 九月三十日， 2024 | 截至九個月 九月三十日， 2023 | |||||||
| PDP | $ | 2,810 | $ | 1,902 | ||||
| Sierra Parima | — | (4,254 | ) | |||||
| 嘉年華 | 239 | 260 | ||||||
| FCG | (137 | ) | (1,598 | ) | ||||
| 權益法下投資的總收益或（損失）股份 | $ | 2,912 | $ | (3,690 | ) | |||
來自權益法下投資的收益或損失增加了 $6.6 百萬 至盈利百萬，截至2024年9月30日的九個月，相比於2023年9月30日的（百萬）虧損。權益法下投資的盈利或虧損變化受到： $2.9 330萬$330萬
| ● | PDP: Share of net income from PDP increased by $90萬 for the nine months ended September 30, 2024, compared to the corresponding period in 2023, primarily driven by a $170萬 increase in PDP’s net income. PDP’s increase in net income was driven by a $400萬 increase in revenue partially offset by unfavorable changes of ($0.6) million in hotel expenses, ($0.8) million in general and administrative expenses and ($0.9) million in income taxes. The Company recognized its 50% share of PDP’s net income. |
| ● | Sierra Parima: As of December 31, 2023, equity investment in Sierra Parima was deemed to be other-than-temporarily impaired and the fair value of the Company’s investment in Sierra Parima was determined to be zero. Therefore, there was no gain or loss recorded during the nine months ended September 30, 2024, compared to a $430萬 share of net loss during the nine months ended September 30, 2023. See Note 4 - Investments and advances to equity method investments in the Company’s unaudited condensed consolidated financial statements. |
| ● | Karnival: 卡尼瓦爾公司截至2024年9月30日的九個月內，股份淨收入較去年增長不足10萬美元，主要由利息收入驅動。 |
| ● | 股份淨損失 FCG在2024年9月30日的九個月內錄得10萬美元的淨損失，該損失在2023年7月27日前由公司合併，2023年9月30日前的九個月期間。公司確認了100%的淨收入，向QIC支付9%的優先回報，並對FCG取消合併時的基礎差額做攤銷。2024年9月30日的FCG淨收入爲420萬美元，經調整減少了430萬美元，其中包括180萬美元的優先股息及費用、250萬美元的基礎差額攤銷。請參閱註釋4 - 公司未經審計的簡明合併財務報表中的投資和股權方法投資。 |
FCG在截至2024年9月30日的九個月期間錄得4380萬美元的營收，較2023年同期增加2600萬美元，增幅爲146%。正如公司於2024年1月18日宣佈的，FCG與QIC簽訂了一份諮詢協議，將在約兩年的時間內提供一個七龍珠主題公園。FCG在截至2024年9月30日的九個月內因此七龍珠諮詢協議認定了2920萬美元的收入。2024年9月30日的九個月內實現了390萬美元的營業收入和420萬美元的淨收入，與2023年同期的營業虧損750萬美元和淨虧損750萬美元相比。
38
FCG取消合併取得的收益
公司確認在截至2023年9月30日的九個月內FCG取消合併取得的2740萬美元的收益。取消合併時確認的收益是公司對FCG LLC保留投資的預估公允值和FCG LLC淨資產賬面價值之間的差額。請參閱 獵鷹創意集團LLC的取消合併 根據附註1 - 業務描述和財務報表編制基礎以及附註5 - 對未納入合併範圍的合營企業的投資和預付款，在公司未經審計的簡明合併財務報表中。
利息支出
利息費用增加了$0.2 百萬增加到$1.1 百萬，截至2024年9月30日的九個月，而2023年9月30日的九個月爲$90萬。
認股權責任準備金公允價值變動
由於2024年9月30日的九個月出現了認股權責任準備金公允價值變動($1.7百萬)。認股權責任準備金與發生在2023年9月30日之後的業務合併有關，因此在截至2023年9月30日的九個月內沒有損失。認股權責任準備金公允價值的變化主要與股價變動有關。
earnout責任的公允價值變動
由於清償責任公允價值變動而產生的收益爲2024年9月30日止九個月共計17230萬美元，其中包括公司股票在2023年12月31日至2024年4月29日之間下跌20.6億美元，導致2023年績效獎勵在解除託管前進行再度計量時發生的相應減少2060萬美元，以及由於2024年第四季度合同執行時間的調整帶來的業績預期假設變化940萬美元，以及由於公司股票在2023年12月31日至2024年9月30日之間下跌導致剩餘清償責任減少14230萬美元。清償責任與發生在2023年9月30日之後的業務合併有關，因此，在2023年9月30日止九個月期間沒有發生任何損失。截至2024年9月30日，所有基於息稅折舊及攤銷前利潤和收入的清償股份已經獲得或被取消。基於公司股價目標的剩餘清償股份已被重新分類爲股本，無需進一步進行公允價值計量。請參閱公司未經審計的簡明合併財務報表第12項「清償」。
匯率期貨交易收益（虧損）
外匯交易收益增加 $0.7 百萬美元，爲2024年9月30日止九個月期間，與2023年9月30日止九個月期間的400萬美元虧損相比。主要原因是2023年9月30日至2024年9月30日期間美元對歐元匯率的變化，導致因美元對歐元升值致使與西班牙子公司的關聯方美元未實現外匯損失，並使其2023年9月30日止九個月期間虧損，而2024年9月30日止九個月期間由於美元對歐元貶值而出現實現外匯損失。 $0.3 所得稅收益分別爲2024年9月30日止九個月期間和2023年9月30日止九個月期間均少於10萬美元。
所得稅
income tax benefit was less than $10萬 for both the nine months ended September 30, 2024, and September 30, 2023.
39
分部報告
以下表格顯示了截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內關於我們各業務部門成果的部分信息。在2023年7月27日FCG不再納入合併範圍後，FCG業務部門的收入或損失僅包括公司對FCG收入或損失的權益法計入部分：
| 截至九個月 九月三十日， 2024 | 截至九個月 九月三十日， 2023 | |||||||
| 營業收入: | ||||||||
| 獵鷹創意集團 | $ | — | $ | 14,514 | ||||
| 目的地運營 | 445 | 380 | ||||||
| 獵鷹品牌的業務 | 1 | 1,482 | ||||||
| 段間消除 | — | (279 | ) | |||||
| 未分配公司收入 | 4,937 | — | ||||||
| 總營業收入 | 5,383 | 16,097 | ||||||
| 部門收入（損失）來自運營： | ||||||||
| 獵鷹創意集團 | (137 | ) | (5,596 | ) | ||||
| 目的地運營 | (846 | ) | (1,324 | ) | ||||
| PDP | 2,810 | 1,902 | ||||||
| Sierra Parima | — | (4,049 | ) | |||||
| Falcon’s Beyond Brands | (2,162 | ) | (3,450 | ) | ||||
| 段間消除 | — | (913 | ) | |||||
| 所有部門運營損失 | (335 | ) | (13,430 | ) | ||||
| Unallocated corporate overhead | (8,045 | ) | (23,197 | ) | ||||
| 折舊和攤銷費用 | (4 | ) | (1,575 | ) | ||||
| FCG LCC去除合併後的收益 | — | 27,402 | ||||||
| 無形資產減值 | — | (2,377 | ) | |||||
| 利息支出 | (1,128 | ) | (887 | ) | ||||
| 利息收入 | 10 | 92 | ||||||
| 權證負債公允價值變動 | (1,715 | ) | — | |||||
| 出售公司預留業績股權變化 | 172,271 | — | ||||||
| 匯率期貨交易收益（虧損） | 298 | (396 | ) | |||||
| 淨利潤（稅前) | $ | 161,352 | $ | (14,368 | ) | |||
| 所得稅優惠 | 1 | 26 | ||||||
| 淨利潤（損失） | $ | 161,353 | $ | (14,342 | ) | |||
Total revenue for the nine months ended September 30, 2024 decreased $1070萬 to $540萬 compared to $1610萬 for the nine months ended September 30, 2023, primarily driven by a decrease of $1450萬 due to the deconsolidation of FCG. This decrease is partially offset by an increase of $490萬 for services provided to equity method investees. See Deconsolidation of Falcon’s Creative Group LLC under Note 1 – Description of business and basis of presentation in the Company’s unaudited condensed consolidated financial statements.
40
Total segment loss from operations decreased $13.1 million to a ($0.3) million loss for the nine months ended September 30, 2024, compared to ($13.4) million loss for the nine months ended September 30, 2023, due to the following:
| ● | FCG segment loss decreased $5.5 million from ($5.6) million segment loss in the nine months ended September 30, 2023, to ($0.1) million segment loss in the nine months ended September 30, 2024, primarily as a result of an increase in revenues and improved margins on new long-term contracts. These positive results were partially offset by adjustments of ($4.3) million comprised of ($1.8) million in accretion of preference dividend and fees, and ($2.5) million in incremental amortization on the intangible assets on the difference between the Company’s share of net assets measured at fair value and FCG’s carrying value. |
FCG recorded operating income of $3.9 million, and net income of $420萬 during the nine months ended September 30, 2024, compared to an operating loss of ($7.5) million and net loss of ($7.5) million for the corresponding period of 2023.
| ● | Destination Operations segment loss from operations decreased $50萬 to (0.8) million for the nine months ended September 30, 2024, compared to loss of ($1.3) million for the nine months ended September 30, 2023 due to a reduction in marketing and research and development spend for projects that were completed in 2023. |
| ● | 截至2024年9月30日的九個月，PDP的分部收入增加了 $0.9百萬至$2.8 百萬，而截至2023年9月30日的九個月爲190萬美元。 PDP的淨收入比2023年9月30日結束的九個月的380萬美元增至550萬美元。PDP淨收入的170萬美元增加是由於收入增加4千萬美元部分抵消了酒店支出減少60萬美元、一般管理費減少80萬美元和所得稅減少90萬美元。公司確認了在PDP分部內的淨收益的50%。 |
| ● | Sierra Parima Katmandu Park在2024年3月關閉，隨之而來的是財務、運營和基礎設施挑戰，導致該分部停止運營。截至2023年12月31日，公司已將投資完全減值，並且公司不再有義務承擔Sierra Parima的虧損。因此，截至2024年9月30日的九個月，Sierra Parima分部沒有相關運營可報告。 |
| ● | FBB 截至2024年9月30日的運營段虧損減少了 $1.3百萬美元，降至(-2.2)百萬美元，而截至2023年9月30日的九個月，FBb 實現了不到0.1百萬美元的收入。 但在銷售、一般和行政支出方面支出了 百萬美元，並額外支出10萬美元，導致段虧損爲(-2.2)百萬美元。2.1 截至2024年9月30日的九個月，FBb 的營收不到10萬美元，但支出了 百萬美元的銷售、一般和行政費用，以及10萬美元的額外費用，導致段虧損爲(-2.2)百萬美元。 截至2023年9月30日的九個月，FBb 的營收爲150萬美元，支出了3.9 銷售、一般和管理開支達數百萬美元，併產生了1.0 研發支出達數百萬美元， 導致部門損失爲(3.4)百萬美元。. |
| ● | 2024年9月30日結束的九個月內，跨段消除損失減少了 $0.9百萬由於FCG脫離合並，因此沒有其他跨段消除。 |
可報告部門的盈虧指標包括利息前、外匯收益和虧損、未分配公司開支、減值及折舊攤銷費用。經營部門的結果包括直接歸屬於該部門的成本，包括項目成本、工資和與工資相關的開支以及直接與業務部門運營相關的間接費用。未分配公司總部間接費用包括與會計、審計和公司法務相關的費用。未分配公司總部間接費用作爲可報告部門的總收入(虧損)與公司合併財務結果之間的協調項目進行呈現。關於我們的部門報告更多信息，請參閱公司未經審計的精簡合併財務報表中的附註11-部門信息。
非依照普遍公認會計准則的財務措施
我們根據美國通用會計準則（US GAAP）編制我們的未經審計的簡明合併財務報表。除了按照US GAAP編制的財務成果，我們還披露關於調整後EBITDA的信息，這是一項非GAAP度量。我們將調整後的EBITDA定義爲在呈現期間根據US GAAP確定的淨收入（虧損），在淨利息支出、所得稅開支、折舊和攤銷、與業務組合相關的交易費用、信貸損失費用、權證負債公允價值變更和盈餘權責任公允價值變更、無形資產減值損失以及FCG脫離合並贏利之前的情況下。
41
我們認爲調整後的EBITDA對投資者有用，因爲它消除了由我們的資本投資和商業組合中識別的無形資產而導致的非現金折舊和攤銷開支，並通過消除與我們的債務機構相關的利息開支以及消除不同於我們結構的其他公司可能不可比較的權證和盈餘權責任公允價值變更，從而改善了可比性。
調整後的EBITDA作爲一種分析工具有其侷限性，您不應該僅憑此來考慮，或作爲替代根據US GAAP報告的結果進行分析。其中一些限制包括（i）它並不反映我們的現金支出，或資本支出或合同承諾的未來要求，（ii）它並不反映我們運營資金需求的變化或現金要求，（iii）它不反映利息支出，或支付我們債務的利息或本金所需的現金需求，（iv）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產在未來通常需要替換，而調整後的EBITDA不反映此類替換的任何現金需求，（v）它並不調整所有反映在我們現金流量表中的非現金收入或費用項目，以及（vi）我們行業中的其他公司可能對這些指標進行不同的計算，限制了它們作爲比較指標的有用性。
以下表格列出了根據美國通用會計準則（US GAAP）進行的淨損失與以下時期調整後的調整後息稅折舊及攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）的對賬。
| 截至三個月的時間結束 九月三十日， 2024 | 截至三個月的時間結束 九月三十日， 2023 | |||||||
| 淨利潤（損失） | $ | 39,301 | $ | 4,310 | ||||
| 利息支出 | 421 | 321 | ||||||
| 利息收入 | (4 | ) | (47 | ) | ||||
| 所得稅優惠 | — | (7 | ) | |||||
| 折舊和攤銷費用 | 1 | 59 | ||||||
| EBITDA | 39,719 | 4,636 | ||||||
| 交易費用 | — | 8,918 | ||||||
| 信用損失費用 | — | 5,230 | ||||||
| 權證負債公允價值變動 | (676 | ) | — | |||||
| 出售公司預留業績股權變化 | (40,649 | ) | — | |||||
| 無形資產減值損失 | — | 2,377 | ||||||
| 去關聯公司盈利 | — | (27,402 | ) | |||||
| 調整後的EBITDA | $ | (1,606 | ) | $ | (6,241 | ) | ||
| 截至九個月 九月三十日， 2024 | 截至九個月 九月三十日， 2023 | |||||||
| 淨利潤（損失） | $ | 161,353 | $ | (14,342 | ) | |||
| 利息支出 | 1,128 | 887 | ||||||
| 利息收入 | (10 | ) | (92 | ) | ||||
| 所得稅優惠 | (1 | ) | (26 | ) | ||||
| 折舊和攤銷費用 | 4 | 1,575 | ||||||
| EBITDA | 162,474 | (11,998 | ) | |||||
| 交易費用 | 7 | 8,918 | ||||||
| 信用損失費用 | 12 | 5,484 | ||||||
| 無形資產減值損失 | — | 2,377 | ||||||
| 去關聯公司盈利 | — | (27,402 | ) | |||||
| 權證負債公允價值變動 | 1,715 | — | ||||||
| 出售公司預留業績股權變化 | (172,271 | ) | — | |||||
| 調整後的EBITDA | $ | (8,063 | ) | $ | (22,621 | ) | ||
42
淨收入增加了3500萬美元至 $3930萬美元，截至2024年9月30日三個月的淨收入，相比2023年9月30日三個月的430萬美元淨收入，主要受2024年從收購責任準備計量值的變化中取得的4060萬美元收益推動，2024年經營虧損減少1790萬美元，主要是由於2023年發生的890萬美元交易費用、520萬美元信貸準備金、2023年發生的240萬美元一次性減值損失以及來自FCG的140萬美元的經營虧損，股本報酬率增加了150萬美元，以及與上一期相比外匯收益的160萬美元有利變化；部分抵消了2023年FCG攤銷帶來的2740萬美元收益。淨收入增加了17570萬美元至2024年9月30日九個月的16140萬美元，相比2023年9月30日九個月的1.43億元虧損，主要是由於2024年經營利潤增加了2560萬美元，其中包括890萬美元的交易費用、550萬美元信貸準備金、240萬美元減值損失以及FBG和FCG的880萬美元其他經營虧損；抵消了2023年FCG攤銷帶來的2740萬美元收益，2024年從收購責任準備計量值的變化中獲得的17230萬美元收益，股本報酬率增加660萬美元以及權證準備金減少的170萬美元虧損。
已調整的EBITDA從2024年9月30日三個月結束的1.62億美元虧損上升了460萬美元至1.6億美元虧損，主要是由於權益法投資收益增加160萬美元、外匯交易收益增加170萬美元、由於FCG的攤銷使得項目設計和建造費用減少70萬美元、由於FCG的攤銷導致研發費用減少30萬美元，以及2024年9月30日三個月的淨銷售額增加50萬美元。這些增加部分抵消了2024年9月30日三個月售出的總體和行政費用增加20萬美元。已調整的EBITDA從2024年9月30日九個月結束的2260萬美元虧損上升了1450萬美元至810萬美元虧損，主要是由於售出、總體和行政費用減少650萬美元，這是由於第三方會計、審計和法律費用與公開公司準備相關的費用減少，權益法投資收益增加660萬美元，由於FCG的攤銷使得項目設計和建造費用減少1020萬美元，由於FCG的攤銷使得研發費用減少120萬美元。這些增加部分抵消了2024年9月30日九個月的淨銷售額減少1070萬美元。
流動性和資本資源
資金流動性的來源和用途
流動性描述了公司產生足夠現金流以滿足業務運營現金需求的能力。我們的主要短期現金需求是資助營運資本、短期債務、收購、合同義務和其他承諾。我們的中長期現金需求是服務和償還債務，以及投資於設施、設備、技術、基於地點的娛樂、媒體制作和研發以支持增長計劃。我們的主要流動性來源包括借款資金、現有投資者的股本投入、股權法下投資者的分配以及手頭現金。
截至2024年9月30日，我們的總負債約爲3590萬美元。我們擁有約80萬美元的可自由使用現金和在信用額度下可借款約690萬美元。
在2024年9月30日結束的三個月內，Infinite Acquisitions根據循環授信協議向公司額外貸款了100萬美元。該循環授信協議受2.75%的年固定利率約束，將於2034年9月到期。此外，2024年4月，Falcon's Opco與Katmandu Ventures簽訂了一份金額爲722.1萬美元的爲期一年的貸款協議，與Universal Kat簽訂了一份爲期一年，金額爲125萬美元的貸款協議。Katmandu Ventures和Universal Kat的貸款協議均以8.88%的年利率計息，每季度支付利息，到期日爲2025年3月31日。從Katmandu Ventures和Universal Kat term loans的總收益中，約有540萬美元用於償還部分Infinite Acquisitions循環授信協議的餘額。
43
Falcon's Opco分別於2024年6月14日與Katmandu Ventures和Universal Kat簽訂貸款修正協議，推遲自2024年6月30日至之前的以下時間之一的首期利息和本金支付日期：1）2024年9月30日；2）在Falcon's Opco收到Producciones De Parques, S.L.資產銷售交易資金分配後的五個營業日之內；或3）在Falcon's Opco與第三方進行淨收益達2000萬美元或更高的債務或股權融資交易產生現金收益後的五個營業日之內。
根據對以上貸款的修正，加德滿都風投和環球加德將貸款（部分轉至Kat Ventures的630萬美元，全額轉至Universal Kat）轉讓給FASt II Sponsor，以換取FASt II Sponsor持有的公司A類股份的出售。這次轉讓僅涉及Universal Kat、加德滿都風投和FASt II Sponsor。Falcon's Opco已就轉讓事宜提供書面同意。由於這次再分配，貸款協議沒有進行額外變動。有關詳細信息，請參閱公司未經審計的簡明綜合財務報表中的附註6 - 長期債務和借款安排。這兩筆貸款的償還計劃於2024年10月18日再次進行修改，請參閱公司未經審計的簡明綜合財務報表中的附註17 - 後續事項以獲取更多詳細信息。
我們預計管理運營，以確保我們手頭現有的現金和現有授信額度未使用，以及來自權益法投資者的分配，額外債務和股本籌集，以及審查我們的資產組合以在未來十二個月內提供額外流動性，以滿足我們的短期需求。目前，我們沒有足夠的營運資金和未使用額度來滿足未來十二個月的運營資金需求。
截至2024年9月30日的九個月內，我們有運營虧損、累積赤字和經營活動的負現金流，這引發了我們作爲持續經營實體的顯著疑慮。截至2024年9月30日，我們累計發生2430萬美元的應計費用和其他流動負債，其中包括1820萬美元的與交易相關專業費用，220萬美元的FASt II股票贖回時應繳的消費稅，120萬美元的應計工資及相關支出，以及約270萬美元的其他應計費用和流動負債。交易費用正在積極洽談中，實際結算金額可能與記錄的金額有所不同。此外，截至2024年9月30日，我們對Karnival有240萬美元（1870萬港幣）的未融資承諾，用於在2024年用於建造在香港的Vquarium娛樂中心。2023年7月27日，FCG從QIC那裏收到了1750萬美元的封口款（淨額50萬美元的返還）。2024年4月16日，QIC向Falcon's Creative Group, LLC（一家由Falcon's Opco持有75％、QIC持有25％的取消合併附屬公司「FCG LLC」）支付了其3000萬美元投資中剩餘的1200萬美元，這是基於設立僱員留任和吸引激勵計劃。這些資金專門用於FCG部門的運營和發展，並不可用於支付其他部門的承諾。在我們能夠從我們的五個可報告部門中產生足夠的收入以支付運營支出、營運資金和資本支出之前，我們預計通過額外債務和/或資本籌集來滿足我們的現金需求。
我們的資本需求將取決於許多因素，包括支持我們研發工作、技術投資、銷售和市場推廣活動的支出時間和程度，以及市場對新產品和功能的採納。此外，由於作爲一家上市公司運營，我們預計將會有額外的費用。我們預計我們的資本支出和營運資本需求將在不久的將來大幅增加。我們未來產生現金的能力取決於我們的財務業績，受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素的影響，這些因素可能超出我們的控制。我們未來獲取、以及獲得合理條款和條件的信貸的能力受到許多因素的影響，包括資本市場流動性和總體經濟狀況。如果需要從外部來源融資，我們無法確定任何額外融資是否對我們可用，如果有的話是否符合我們的可接受條件。如果我們無法在需要時融資額外資本，我們的業務、營運業績和財務狀況可能會受到不利影響。請查看我們年度報告中標題爲“風險因素-我們將需要額外的資本，這種額外融資可能會導致我們的業務受限或股東持股被大幅稀釋，以支持我們業務的增長，但這些資本可能根本無法獲得，如果有的話可能無法符合我們的可接受條件.”
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合同和其他義務
於2023年10月6日，Opco交易合併的時候的合夥人（「Exchange TRA Holders」）和公司（集體稱爲「TRA Holders」）與Opco進入了一份稅收應收款協議，向TRA Holders提供了Opco的85%稅收優惠（如果有的話），這是由於（i）未來由Opco資助的贖回或交換，或在某些情況下被視爲交換，推廣Falcon的Opco普通單位爲公司的A類普通股，每股面值$ 4或現金，以及（ii）根據稅收應收款協議進行的某些額外稅收優惠所產生的。
與業務組合結束相關，公司與獵鷹的Opco，TRA持有代表，獵鷹的Opco的某些成員(TRA持有人)以及不時參與其中的其他人簽訂了稅收可變協議。根據稅收可變協議，公司有義務向每個TRA持有人支付其實現(或在某些情況下被視爲實現)的某些稅收利益的85%，因爲這些稅收利益是由於以後交換新獵鷹Opco單位獲得A類普通股或現金而產生的稅基增加和根據稅收可變協議支付下的某些其他稅收利益。在某些情況下，根據稅收可變協議，公司的義務可能會加速並根據某些假設在控制權或稅收可變協議中定義的其他終止事件發生時到期。該協議於2024年10月24日進行了修改。請參閱公司未經審計的簡明合併財務報表中的附註17-後續事件。
承諾
與Raging Power Limited合作
根據我們與Raging Power簽訂的合資協議，獵鷹和Raging Power各自需要向我們在香港機場旁的新11 SKIES綜合體內正在開發的主題虛擬海洋探險景點提供非計息預付款，這些款項將根據總收入的一定比例進行償還。相應的合資協議規定我們將獲得該場所總收入的16.6%至20.6%。截至2024年9月30日，我們對Karnival的待付承諾爲$240萬（1870萬港幣）。
交易成本
根據於2023年12月31日結束的年度內的業務合併，公司從業務合併中獲得的淨現金收入總額爲$90萬，扣除了FASt II交易成本130萬美元以及在Closing時支付的獵鷹Opco交易成本160萬美元。截至2024年9月30日，FASt II和獵鷹Opco與業務合併相關的交易成本分別爲630萬和1570萬美元，尚未結清，公司正在積極協商在接下來的24個月內解決它們。這些交易成本記錄在應計費用和長期應付款項中。有關尚未結清費用條款的談判仍在進行中，可能會與目前累計的金額髮生重大變化。
公司在日常業務中不時被列爲訴訟和其他類型的法律訴訟和訴求的一方。如先前在公司年度報告和其於2024年5月6日向SEC提交的Form 8-k以及於2024年5月16日和2024年8月13日提交的Form 10-Q所披露的，在2024年3月27日，Guggenheim Securities，LLC（「Guggenheim」）對公司提起訴訟，聲稱公司欠Guggenheim在於2023年10月6日完成的業務合併中執行的某些服務費用和支出共1110萬美元（「Guggenheim訴訟」）。公司對Guggenheim的訴訟要求否認了所有責任。此外，公司已針對Guggenheim提出的欺詐誘使，違反合同，違反合理誠信與公平交易規則，違反受託人責任，疏忽，欺詐陳述和疏忽陳述提出反訴。Guggenheim已提出駁回反訴的動議。案件處於早期階段，調查已經開始，法庭已經爲2025年6月28日設定了審判準備證書/問題日期。作爲公司與業務合併相關的會計處理方法的一部分，在收到Guggenheim的訴狀前，公司於2023年12月31日累計了1110萬美元。 the 據稱與古根海姆簽訂的修訂後的合同。公司打算堅決捍衛自己反對古根海姆投訴中所指稱的索賠，並就古根海姆聲稱應付的金額提出異議。
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關聯方貸款
公司與無限收購簽訂了各種融資協議。截至2024年9月30日，我們在這些融資協議下的累計未償餘額爲2280萬美元。
2024年6月14日，獵鷹Opco與加德滿都創投達成貸款修訂協議，將首筆利息和本金支付從2024年6月30日延期至以下時間中最早的日期: 1) 2024年9月30日；2) 作爲資產交易結果，獵鷹Opco從Producciones De Parques, S.L.獲得資金分配的五個工作日內；或3) 作爲與第三方進行債務或股權融資交易的結果，且淨收益達到2000萬美元或更多後，獵鷹Opco獲得現金收益的五個工作日內。
根據上述修訂，加德滿都創投將630萬美元債務轉讓給FASt II Sponsor，以換取FASt II Sponsor持有的獵鷹Opco A類股的出售。此轉讓僅發生在加德滿都創投和FASt II Sponsor之間。獵鷹Opco已書面同意此次轉讓。由於此次再分配，貸款協議的償還計劃於2024年10月18日再次修改。請參閱公司未經審計的簡明合併財務報表中的附註17–隨後事項。
有關我們的關聯交易的更多信息，請參閱公司未經審計的簡明合併財務報表中的附註6—長期債務和借款安排以及附註7—關聯交易。
現金流量
以下表格總結了我們在所述期間的現金流量:
| 截至九個月 九月三十日， 2024 | 截至九個月 九月三十日， 2023 | |||||||
| 經營活動使用的現金 | $ | (8,758 | ) | $ | (16,421 | ) | ||
| 投資活動中提供的現金（流出） | (7 | ) | 761 | |||||
| 融資活動提供的現金流量 | 8,926 | 7,686 | ||||||
經營活動產生的現金流量
我們經營活動中使用的現金流主要受到與公衆公司合規成本和企業總部活動相關的交易、法律和專業費用的影響。
截至2024年9月30日九個月的經營活動中使用的現金爲($8.8)百萬美元，而2023年9月30日九個月的經營活動中使用的現金爲($16.4)百萬美元，這表明由於法律和專業費用減少以及FCG脫實的影響，經營活動中使用的現金減少了$760萬。
投資活動產生的現金流量
我們主要的投資活動包括購買固定資產和設備以及未合併聯營企業的預付款變動。2024年9月30日九個月的投資活動中使用的淨現金不到($0.1)百萬美元，而2023年9月30日九個月的投資活動中提供的淨現金爲$80萬，主要與購買計算機設備支出$30萬、向未合併聯營企業預支付$150萬有關，部分抵消了由於FCG脫實帶來的$260萬現金流入。
籌資活動產生的現金流量
在截至2024年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金增加到$890萬，而在截至2023年9月30日的九個月中爲$770萬。 2024年9月30日九個月的融資活動提供的現金增加主要源於聯營方提供的$230萬預付款、第三方長期貸款的$120萬收入以及聯營方發行的RSUs的$60萬收入；部分抵消了第三方貸款淨還款($1.2)百萬和股權出資減少($1.8)百萬。請參閱公司未經審計的簡明合併財務報表中的附註6 — 長期債務和借款安排。
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項目3. 關於市場風險的定量和定性披露。
此項目不適用，因爲我們是一家較小的報告公司。
項目4. 控制和程序。
我們的管理層，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，已經評估了本季度報告期末日（定義於《1934年證券交易法修正案》（「交易法」）第13a-15(e)和15d-15(e)規則下）的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序旨在確保我們在根據交易法提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露。管理層認識到，無論設計和運作得多麼良好的控制和程序，只能提供合理保證實現其目標，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。根據這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官已經得出結論，截至2024年9月30日，由於我們的財務報告內部控制中存在重大缺陷，我們的披露控制和程序不有效。
材料不足
重大缺陷是指內部控制對財務報告的一項缺陷，或多個缺陷的組合，以致於存在合理可能性，公司的年度或中期財務報表將無法及時防止或檢測到重大錯誤陳述。
關於2023年度綜合財務報表的編制和審計，我們確定了以下重大缺陷，涉及公司的財務報告內部控制：
風險評估 - 我們沒有根據COSO框架建立的標準設計和實施有效的風險評估。具體來說，這些控制缺陷構成重大弱點，無論是個別還是整體，涉及：(i) 確定、評估和溝通適當的目標，(ii) 確定和分析實現這些目標的風險，(iii) 考慮欺詐風險，以及 (iv) 確定和評估可能影響我們內部控制體系的業務變化。
控制活動 - 我們沒有根據COSO框架設立的標準設計和實施有效的控制活動。我們在與COSO框架的控制活動組件相關的原則中發現了缺陷。具體而言，這些控制缺陷構成了重大弱點，無論是個別還是整體，涉及：(i) 選擇和制定有助於風險緩解和支持實現目標的控制活動和信息技術；以及 (ii) 通過規定製定預期目標並實施政策的程序來部署控制活動。
以下缺陷，無論是個別還是綜合考慮，都在控制活動方面引起了重大弱點，包括：
| ● | 我們沒有適當分工或符合財務報告要求所需的適當審查級別。 |
| ● | 我們沒有設計或保持對期末結賬程序的控制。 |
| ● | 我們在期末財務報告流程和財務報表的準備過程中，沒有設計或維護有效的控制。具體來說，我們沒有設計和實施足夠水平的正式會計政策和流程，定義業務週期中如何啓動、記錄、處理和報告交易，並得到適當的授權和批准。 |
| ● | 我們沒有設計或維護控制措施，也沒有文件對信息技術系統的職責分離進行監控，用於創建或維護財務報告記錄。 |
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監控 - 我們沒有根據COSO框架中設立的標準設計和實施有效的監控活動。我們在與COSO框架監控要素相關的原則中確定了缺陷。具體來說，這些控制缺陷構成重大弱點，無論是單獨還是合計，涉及以下方面：(i) 選擇、開發和進行持續評估，以確定內部控制要素是否存在並正常運作；(ii) 及時評估和溝通內部控制缺陷，以便相關方及時採取糾正措施。
控制環境 - 我們沒有根據COSO框架中設立的標準維持有效的控制環境。我們在與COSO框架控制環境相關的原則中確定了缺陷。具體來說，這些控制缺陷構成重大弱點，無論是單獨還是合計，涉及以下方面：(i) 適當的組織架構、報告線和權責，以追求目標；(ii) 我們對吸引、培養、培訓和留住適當數量會計人員的承諾；(iii) 建立控制環境並讓個人對其內部控制相關責任負責。
我們沒有設計或維護有效的控制環境，以便識別和減輕由於控制環境的重大弱點造成的會計錯誤風險，包括：
| ● | 公司沒有爲有效的財務報告內部控制創造適當的環境，也沒有確保：(i) 存在適當的監督流程；(ii) 對財務報告內部控制績效有責任心；(iii) 關鍵職位人員接受了適當的培訓和具備履行職責的能力。 |
| ● | 公司沒有保持足夠數量、具有適當知識、經驗和培訓水平的管理、會計、財務報告人員，這與我們業務的性質、增長和複雜性相稱。缺乏足夠熟練和經過培訓的人員導致我們未能：(i) 充分識別潛在風險；(ii) 將與財務報告和編制合併財務報表相關的特定系統包含在內部控制框架的範圍內；(iii) 設計和實施某些風險緩解的內部控制。 |
信息與溝通 - 我們未能根據COSO框架設定的標準生成或提供足夠質量的信息和溝通。我們已經確定了與COSO框架的信息與溝通組件相關的原則存在缺陷。具體來說，這些控制缺陷構成了實質性缺陷，無論是單獨存在還是集中在一起，這些缺陷都涉及：(i) 獲取、生成和使用相關高質量信息以支持內部控制職能；(ii) 在內部和外部準確傳遞信息，包括根據內部控制的目標、職責和功能提供信息。
整改措施
我們正在設計和實施糾正上述實質性缺陷的計劃。我們的糾正計劃包括加強我們的控制環境，立即專注於聘請經驗豐富的人員，設計和實施風險評估流程，實施和增強我們的業務流程和控制活動，持續生成和提供高質量信息和溝通，重新設計和實施監控控制。
我們目前正在進行詳細的整改計劃，包括採取措施加強我們對重大會計交易和其他新技術會計和財務報告問題的審查，準備和審查處理這些問題的會計備忘錄，聘請經驗豐富的人員，實施控制措施以便進行有效和及時的期末結賬程序審查，並實施控制措施以確保及時準確地審查支持我們會計流程的會計記錄並保存文件用於內部會計審查。
我們還聘請了第三方諮詢公司來協助我們制定正式的內部控制計劃，並提供與複雜會計交易相關的會計服務。此外，隨着我們不斷評估和努力改進財務報告的內部控制，管理層可能決定採取額外措施解決控制缺陷或修改我們的整改計劃。
鑑於上述重大缺陷，在本季度報告中包括的我公司合併財務報表是根據美國通用會計準則編制的，我們進行了額外程序以確保財務報表的真實性。經過這些額外程序之後，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經得出結論，我們的合併財務報表在本季度報告期間以美國通用會計準則一致的方式，公正地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量，且在所有重大方面。
財務報告內部控制的變化
除非在本文件另有描述，否則我們在符合《證券交易法》第13a-15(d)和15d-15(d)條規定的評估過程中，未發現在截至2024年9月30日的季度內有關公司內部財務報告的內部控制發生變化，該變化對公司的內部控制產生了重大影響，或者有合理可能會對公司的內部控制產生重大影響。
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第二部分.其他信息
第1項。法律訴訟。
公司不時作爲訴訟和其他類型的法律訴訟和索賠的一方，這是業務正常運作過程中的事情。正如公司在2024年5月6日向SEC提交的年度報告和8-k表格上的當前報告中之前披露的，並在2024年5月16日提交的10-Q表格和2024年8月13日提交的10-Q表格中進一步披露的那樣，2024年3月27日Guggenheim Securities，LLC（「戈登海姆」）對公司提起了訴訟，戈登海姆聲稱公司在與於2023年10月6日完成的業務組合有關的服務中欠戈登海姆11.1百萬美元的某些費用和支出（「戈登海姆投訴」）。公司對戈登海姆的投訴作出了所有責任的否認回應。此外，公司針對戈登海姆提出了詐騙引誘、違約、善意和公平誠信義務違反、違反受託人責任、過失、欺詐陳述和過失陳述的反訴。戈登海姆已經提出駁回反訴。此案處於早期階段，已經開始發現階段，法院已經爲2025年6月28日設置了審判準備證書/發行日期。作爲公司與業務組合相關的交易費用的會計處理的一部分，在公司收到戈登海姆的投訴之前，公司根據據稱與戈登海姆進行的修改後的協議，截至2023年12月31日已經計提了1110萬美元。公司打算積極捍衛自己對戈登海姆投訴中聲稱的要求，並對戈登海姆主張所欠金額提出異議。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中描述的結果有實質性不同的因素包括我們年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大或實質性不利影響。我們目前尚不知道的任何其他風險因素，或者我們目前認爲不重要的風險因素，也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告日期，除下文所述外，我們披露的風險因素沒有發生重大變化。我們可能在今後向SEC的未來提交報告中披露這些風險因素的變化或披露額外的風險因素。
項目2. 未註冊股權銷售及資金用途。
無。
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第3項。優先證券違約事項。
無。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
第5項。其他信息。
項目6.附件
以下展品作爲本季度報告的一部分提交，或者被引入其中。
| * | 隨附提交 |
| ** | 隨函附上 |
50
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已授權其代表在此簽署本報告。
| 日期：2024年11月14日 | FALCON’S BEYOND GLOBAL, INC. | |
| （註冊人） | ||
| 通過 | /s/ Joanne Merrill | |
| Joanne Merrill | ||
| 財務總監，主要會計官和授權簽字人 | ||
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