美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
(马克 一)
截至季度结束
从 到 的过渡期
委员会文件编号：
| (根据其章程规定的注册人准确名称) |
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） | （IRS雇主 唯一识别号码） |
| 主执行官办公室的地址，包括邮政编码 |
| (注册人电话号码，包括区号) |
| N/A |
| （如果自上次报告以来已更改）股份、每单位包括一股面值为0.0001美元的A类普通股和一个权利，在初次业务组合完成后获得1/8股票。 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及 （2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。
通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。
在勾选标记处表示注册人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型报告公司还是新兴增长公司。请参阅证券交易法120亿条规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| ☐ | 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴成长公司 | ||||
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
在勾选标记中说明注册者是否是外壳公司（根据交易法第12b-2条定义）：是
截至2024年9月30日，
橡树 伍兹收购公司
目录
| 页面 | ||
| 第I部分 – 财务信息 | ||
| 项目1。 | 财务报表 | |
| 2024年9月30日和2023年12月31日未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 2024年9月30日和2023年三个月及九个月结束的未经审计简明综合损益表 | 2 | |
| 2024年和2023年截至9月30日未经审核的股东权益（赤字）变动综合报表，为期三个月和九个月。 | 3 | |
| 2024年9月30日和2023年未经审计的简明合并现金流量表 | 5 | |
| 简明联合财务报表附注(未经审计) | 6 | |
| 项目2。 | 分销计划 | 25 |
| 项目3。 | 市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 项目4。 | 控制与程序 | 32 |
| 第二部分- 其他信息 | ||
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 33 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 33 |
| 项目 2。 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 33 |
| 第3项。 | 对优先证券的违约 | 34 |
| 第4项。 | 矿山安全披露 | 34 |
| 项目5。 | 其他信息 | 34 |
| 项目6。 | 展示资料 | 34 |
| 签名 | 35 | |
i
橡树
伍兹收购公司
未经审计的简明合并财务报表
| 9月30日, 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债，可能要赎回的普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付关联方款项 | $ | $ | ||||||
| 应收或预付款项—关联方 | ||||||||
| 应计费用及其他应付款 | ||||||||
| 来自目标公司的存款 | ||||||||
| 待赎回的A类普通股（1） | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 衍生权证负债—私人权证 | ||||||||
| 推迟承销佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或可能承担的债务（注6） | ||||||||
| A类普通股，可能要进 行赎回，$ | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，授权股数为5000万股 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、普通股可能赎回和股东赤字 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的一部分
1
OAK WOODS ACQUISITION CORPORATION
未经审计的 简明合并利润表
| 三个月期间 截至9月30日 | 九个月的情况 截至9月30日完毕， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的投资赚取的收入 | ||||||||||||||||
| 权证负债公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总其他收入 | ||||||||||||||||
| 净利润 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通及摊薄加权平均股份为赎回的A类普通股 | ||||||||||||||||
| 每普通股基本及摊薄净收益，可赎回A类普通股 | $ | $ | ||||||||||||||
| 基本和摊薄的加权平均股份卓越，不可赎回的A类普通股和B类普通股 | ||||||||||||||||
| 每普通股基本和摊薄净亏损，不可赎回的普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
附带说明是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
2
OAK WOODS ACQUISITION CORPORATION
324,551
截至2024年和2023年9月30日的三个月
| 普通股 | 额外的 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | A类 | B类 | 实收股本 | 累计 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 数量 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回普通股的升值至赎回价值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回普通股累积至赎回价值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可或缺的一部分
3
橡木收购公司
未经审计的股东权益变动简明综合财务报表 股东权益
2024年和2023年截至2024年9月30日的九个月
| 普通股 | 额外的 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | A类 | B类 | 实收股本 | 累计 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回普通股的升值至赎回价值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 私募单位销售所得现金超过私募认股权公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行公开认股权和公开认股权，减去发行成本$ | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回普通股的累积增值至赎回价值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
附注 这些未经审计的简明综合财务报表是有关资料的一部分
4
橡树 伍兹收购公司
未经审计的现金流量表汇总全表
截至九个月结束： 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 调整净利润以获得运营活动使用的净现金流量: | ||||||||
| 信托账户中投资产生的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 应计费用及其他应付款 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量: | ||||||||
| 购买受托账户中的所有基金类型 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 公开发行的公共单位销售所得 | ||||||||
| 定向增发单位的销售收益 | ||||||||
| 来自关联方的收益 | ||||||||
| 偿还与关联方的本票义务 | ( | ) | ||||||
| 支付承销佣金 | ( | ) | ||||||
| 支付发行费用 | ( | ) | ||||||
| 从目标公司收到的用于业务合并的存款 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金余额 | ||||||||
| 期末现金余额 | $ | $ | ||||||
| 非现金筹资活动补充披露: | ||||||||
| 普通股份受赎回约束的初始分类 | $ | $ | ||||||
| 衍生权证负债的初始分类 - 私人权证 | $ | $ | ||||||
| 递延承销佣金应付费用 | $ | $ | ||||||
| 将可赎回普通股的账面价值计入赎回价值。 | $ | $ | ||||||
| 重新分类应红利股份以至应赎回红利股份 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报告的一部分
5
橡树木收购公司
未经审计的简明合并财务报表注释
注1 - 组织、业务运营和资不抵债考虑
橡树木收购公司（以下简称“公司”）是一家成立于2022年3月11日的开曼群岛特许公司的空白支票公司。公司的成立是为了与一个或多个企业进行合并、股票交易、资产收购、股票买卖、资本重组、重组或类似的业务组合（“业务组合”）
于2023年8月10日，Oak Woods Merger Sub，Inc。（“Merger Sub”）在开曼群岛注册成立，为公司全资拥有。于2023年8月11日，Oak Woods Acquisition Corporation是开曼群岛设立的特许公司（“Oak Woods”），与Merger Sub、Huajin（中国）控股有限公司（开曼群岛公司）（“华金”）和Xuehong Li以华金股东代表身份（“股东代表”或以下简称“创始人”）签订了一份并购协议和重组计划（“并购协议”）。 根据并购协议的条款，并在该协议规定的某些条件满足或豁免的情况下，Merger Sub将与华金（“合并”）进行合并，华金将作为橡树木的全资子公司按照开曼群岛《公司法（修订本）》生存。
截至2024年9月30日，公司尚未开展任何业务，除与潜在并购相关的业务外。2024年9月30日前的所有其他活动均与公司的成立、首次公开募股（以下在备注3中定义为“IPO”）以及寻找并购目标有关。公司将在最早的时候在完成一项并购之后才会产生任何营业收入。公司将以来自首次公开募股所得款项的利息收入形式产生非营业收入。公司已将12月31日选定为财政年度结束。
公司的创始人兼赞助商鲸湾国际有限公司是一家英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）公司（以下简称“赞助商”）。
公司首次公开募股的注册声明于2023年3月23日生效。2023年3月28日，公司完成了首次公开募股
交易费用为2,887,500美元，其中包括承销费用2,887,500美元、递延承销费用和其他发行费用。此外，截至2022年3月31日，现金29069美元存放在账户外，可用于支付发行费用和营运资本。
在2023年3月28日完成首次公开发行和私募后，总计$
6
根据纳斯达克上市规则，公司的首次业务组合必须符合一个或多个目标企业的总公平市值至少等于
满足足以无需根据投资公司法注册为投资公司的目标公司的 '公众股股东'）
"."在完成业务组合后提供赎回全部或部分公共股份的机会（i）与股东""会议有关用于批准业务组合或（ii）通过要约。公司将决定是否""寻求股东批准业务组合或进行要约将由公司全权决定。""公共股东将有权根据信托账户中的金额的比例赎回其公共股份""（最初预计为每股公共股股价"。"外加保持在信托账户中并且未曾支付其税务义务的资金的比例利息）。将被记录为待赎回的公共股票
"."价值，并根据会计准则（“ASC”）""主题 480“区分负债与权益”完成IPO后按照会计准则进行分类。
在完成业务组合后拥有净有形资产至少为$
初始股东已同意在完成企业组合时放弃他们对创始股、私人股和公众股的赎回权，并且不提议或投票支持对公司的赎回义务时间或实质造成影响的公司修正和再度修改公司章程的修正案。
公司从IPO完成之日起有十二个月时间完成企业组合（“初始期间”）。如果公司预计可能无法在十二个月内完成初始企业组合，经董事会提议并由赞助方请求，公司可以将完成企业组合的时间延长至两次，每次延长三个月，最多可延长至15个月或18个月完成企业组合（每个延长期间称为“延长期间”），前提是赞助方在每次延长期间前或当日向信托账户中存入 $ 的额外资金
7
于2023年8月11日，该公司提交了8-k表格，宣布了合并协议，同时于2024年2月12日和2024年3月7日向美国证券交易委员会提交了初步的代理征集声明，因此根据其备忘录和章程的条款，自动延长收购方完成企业组合的最短时间至2024年6月28日。如果公司未能在2024年6月28日之前完成其企业组合，其初始股东将被要求向信托账户存入
2024年6月28日，公司发行了一张金额为$的无抵押期票据
经公司股东批准，于2024年9月25日休会并于2024年9月26日举行的特别股东大会上，批准了以下提案，从而修改了修订后的章程和备忘录 (即“公司章程”)：
| (i) | 如下进一步讨论，授予公司权利将完成业务组合的截止日期从2024年9月28日延长至2025年3月28日，通过在适用截止日期之前或之日，向信托账户存入$进行每个一个月的延期，最多六次 (即“延期提案”)： |
| (ii) | 禁止公司利用信托账户中的任何资金支付公司的费用、税款或解散费用，如果公司在从IPO完成的21个月内（或根据第49.8条款的规定适用的24个月内），或者成员根据章程批准的更晚时间内未完成企业组合。 |
| (iii) | 取消以下限制：(a) 公司不能赎回公众股票，使公司的净有形资产少于$ |
| (iv) | 每股，有权在业务组合结束之前随时将其转换为每股面值$ |
的B类普通股转换为公司的A类普通股，每股面值为$1。关于延期提案，于2024年9月26日，股东批准了关于章程和备忘录的修正案并重新修订版本，根据此修正案，公司有权将完成企业组合的时间延长六次，每次一个月，从2024年9月28日至2025年3月28日，通过向信托账户存入$
In connection with the Extraordinary General Meeting of shareholders
to vote on extending the Combination Period, on September 26, 2024,
如果公司无法在上述适用期限内完成业务组合(“组合期”), 公司将(i)停止一切经营活动，仅进行清算，(ii)尽快但不迟于此后的十个工作日内，以每股价格支付现金赎回公众股，金额等于信托账户中当时存款总额（扣除最多$
8
初始股东已同意放弃其对创始人股和私人股份的清算权，如果公司未能在组合期内完成业务组合。但是，如果初始股东在首次公开发行后收购公开股份，则这些公开股份在公司未在组合期内完成业务组合的情况下将有资格从信托账户中获得清算分配。承销商已同意放弃他们在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注6)，如果公司未能在组合期内完成业务组合，在这种情况下，这些金额将与信托账户中持有的其他资金一起纳入可用于资金赎回公众股份的账项。在这种分配的情况下，可能由于剩余用于分配的每股价值将小于$
In
order to protect the amounts held in the Trust Account, the Sponsor has agreed to be liable to the Company if and to the extent any claims
by a third party (excluding the Company’s independent registered public accounting firm) for services rendered or products sold
to the Company, or a prospective target business with which the Company has entered into a written letter of intent, confidentiality
or similar agreement or business combination agreement, reduce the amount of funds in the Trust Account to below the lesser of (i) $
企业合并
On
August 11, 2023, the Company entered into a Merger Agreement and Plan of Reorganization (the “Merger Agreement”) with Oak
Woods Merger Sub, Inc., a Cayman Islands corporation and a wholly owned subsidiary of the Company (“Merger Sub”), Huajin
(China) Holdings Limited, a Cayman Islands corporation (“Huajin”) and Xuehong Li, in his capacity as the representative
of the Huajin shareholders (“Shareholders’ Representative” or otherwise hereinafter referred to as “Founder”).
Pursuant to the terms of the Merger Agreement, and subject to the satisfaction or waiver of certain conditions set forth therein, Merger
Sub will merge with and into Huajin (the “Merger”), with Huajin surviving the merger in accordance with the Companies Act
(As Revised) of the Cayman Islands as a wholly- owned subsidiary of the Company (the transactions contemplated by the Merger Agreement
and the related ancillary agreements, the “Business Combination”). In connection with the Business Combination, Huajin made
a deposit of $
2024年3月23日，公司、华晋、合并子公司和股东代表签署了《关于将拟议的业务合并交易的终止日期从2024年3月23日延长至2024年6月28日的第一修正协议》，修正了并购协议。
为了审批业务组合，公司董事会已审查并评估华晋提供的业务和财务信息，包括业务运营演示文稿、各个时期的未经审计财务报表（截至2021年和2022年12月31日）、各个时期的预测（截至2023年、2024年、2025年、2026年和2027年12月31日）、重要合同副本和其他相关信息。公司董事会还与其法律顾问Raiti, PLLC和Conyers Dill & Pearman就对华晋的法律尽职调查进行了审查和讨论，同时于2024年4月24日聘请Primary Capital LLC就交易公平性发表意见。2024年6月12日，Primary Capital LLC向公司董事会提供了关于与华晋交易的书面公平意见。
2024年6月26日，公司与华晋、合并子公司和股东代表签署了《关于将拟议的业务合并交易的终止日期从2024年6月28日延长至2024年9月28日的第一修正协议》，进一步修正了并购协议。同时随第一修正协议的签署和交付，公司与未来林投资控股有限公司（以下简称“后备投资者”）签署了一份协议，注册进行公开转售。
9
考虑企业存续
As of September 30, 2024, the Company had $
公司已经发生并预期继续发生重大专业费用，以继续作为一家公开交易公司，并为完成业务组合而发生重大交易成本。为了资助运营资金的不足或者为了支付与业务组合相关的交易成本，赞助方或者赞助方的关联公司，或公司的某些官员和董事可能会但并不承担义务，向公司提供可能需要的资金（“工作资金贷款”）。如果公司完成业务组合，将在此时偿还此类贷款金额。最多$
2023年8月11日，公司提交了一份8-k表格，宣布合并协议，并于2024年2月12日和2024年3月7日向美国证券交易委员会提交了初步的代理征求文件，因此根据其章程和公司章程的条款自动将购买方完成业务组合的最短时间延长至2024年6月28日。如果公司未能在2024年6月28日之前完成我们的业务组合，其最初股东将被要求将每单位存入信托账户的金额为$
2024年6月28日，公司发行了一份金额为$的无抵押期票。
经公司股东在2024年9月25日休会并于2024年9月26日召开的特别股东大会批准，以下提案获批准，从而修改修订和重新制定的章程和备忘录(“章程”)如下：
| (i) | 如下进一步讨论，给予公司权利将完成业务合并的期限从2024年9月28日延长至2025年3月28日，通过在适用截止日期之前或日期当天存入信托账户$ |
| (ii) | 限制公司不得使用存放在信托账户中的任何资金支付公司的费用、税费或解散费用，如果公司在完成IPO之日起21个月内(或根据第49.8条的规定适用的情况下为24个月)未完成业务合并，或以成员根据章程批准的稍后时间为准； |
| (iii) | 取消(一)公司不得赎回公开股票金额，使公司的净有形资产低于$ |
| (iv) | 向公司的b类普通股持有人提供权利，每股面值$ |
具体而言，关于延期提案，2024年9月26日，股东批准了《公司章程和备忘录修订案（“修订案”）》，根据该修订案，公司有权将完成业务组合的时间延长六次，每次延长一个月，从2024年9月28日至2025年3月28日，向信托账户存入$
10
In connection with the Extraordinary General Meeting of shareholders
to vote on extending the Combination Period, on September 26, 2024,
In connection with the Company’s assessment of going concern considerations in accordance with Financial Accounting Standard Board’s Accounting Standards Update (“ASU”) 2014-15, “Disclosures of Uncertainties about an Entity’s Ability to Continue as a Going Concern,” management has determined that these conditions raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern. In addition, if the Company is unable to complete a Business Combination within the Combination Period, the Company’s board of directors would proceed to commence a voluntary liquidation and thereby a formal dissolution of the Company. There is no assurance that the Company’s plans to consummate a Business Combination will be successful within the Combination Period. As a result, management has determined that such additional condition also raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern. The financial statements do not include any adjustments that might result from the outcome of this uncertainty.
风险和不确定因素
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯在乌克兰发动军事行动，导致相关经济制裁。2023年10月，哈马斯激进分子及其他恐怖组织成员渗透以色列南部边境，发动一系列恐怖袭击，随后以色列国与伊斯兰抵抗运动组织“哈马斯”之间的战争爆发，可能引发全球地缘政治、贸易、政治或制裁风险，以及冲突地区局部冲突或恐怖袭击扩大至区域或国际范围的风险，导致公司完成业务合并的能力，或最终与公司达成业务合并的目标企业的运营受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股本和债务融资的能力，而这些事件可能会影响到这些融资，包括由于市场波动增加或第三方融资的市场流动性降低，无法接受公司提出的条件或完全不可用。这一行动及相关制裁对世界经济的影响，以及对公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不可预见。财务报表不包括可能因此不确定性结果而产生的任何调整。
注2—重要会计政策
表述基础
附表的未经审计的简明合并财务报表是根据美国通用会计准则（“GAAP”）编制的中期财务信息，并根据SEC表10-Q的说明和规定第8条的规定进行编制。根据SEC有关中期财务报告的规则和法规，某些一般纳入GAAP的财务报表中通常包含的信息或附注披露已被压缩或省略。因此，它们不包含所有为完成财务状况、经营业绩或现金流进行完整呈现所需的信息和脚注。在管理意见中，附表的未经审计的简明合并财务报表包括管理必须进行的以一种公允呈现财务状况、经营业绩和现金流为目的而必需的、属于正常性质的所有调整。
因此，应该同时阅读与2023年12月31日提交给SEC的Form 10-K的审计财务报表一起阅读包含在这些财务报表中的信息。截至2024年9月30日结束的三个月和九个月的运营结果不一定能反映出截至2024年12月31日结束的全年预期结果。
新兴成长公司地位
公司是一家“新兴成长型公司”，根据1933年修订的《证券法》第2(a)节的定义，由2012年的《创业公司启动法案》（JOBS法案）修改，并且可以利用某些豁免规定，这些规定适用于其他不是新兴成长型公司的公共公司，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯法案》第404节的审计报告要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除举行关于高管薪酬的非约束性咨询投票和股东批准任何未经先前批准的黄金降落伞付款的要求。
11
此外，JOBS法案的第102(b)(1)节豁免新兴成长型公司需遵守直至私人公司（即未被证券法注册声明生效或没有在交易法案下注册证券类别的公司）需要遵守新或修订的财务会计准则。JOBS法案规定公司可以选择放弃延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何放弃延长过渡期的选项均不可撤销。公司已选择不放弃这种延长的过渡期，这意味着在发布或修改标准并为公开公司或私人公司规定不同应用日期时，作为新兴成长型公司的公司可以在私人公司采纳新或修订标准的同时采纳新或修订标准。这可能使公司财务报表与其他既不是新兴成长型公司也没有选择使用延长过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较变得困难或不可能，因为可能会出现使用的会计准则存在潜在差异。
使用估计值
根据美国通用会计准则编制财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及财务报表日的待披露的或可能的资产和负债，以及报告期间的费用金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金及现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为等价物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司没有任何等价物。
存入信托账户的投资
公司信托账户持有的投资组合包括投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第2(a))(16)条的规定，或符合《投资公司法》第2a-7条下的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府直接国债并且通常具有易于确定的公允价值，也可能组合投资于上述两者。当公司信托账户持有的投资包括美国政府证券时，这些投资被分类为交易证券。当公司信托账户持有的投资包括货币市场基金时，这些投资以公允价值计量。交易证券和货币市场基金投资于每个报告期末以公允价值在合并资产负债表上呈现。这些证券公允价值的变动计入附表上的信托账户投资收入。信托账户持有的投资的预估公允价值是利用可获得的市场信息确定的。
首次公开发行相关的发行成本
公司符合财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则藉书（“ASC”）340-10-S99-1和SEC Staff会计准则Topic 5A – “发行费用”的要求。与首次公开发行直接相关的发行成本，包括法律、会计、承销费以及其他截至资产负债表日未偿付的费用，于首次公开发行完成后计入股东权益。
认股权证
根据权证的具体条款和财务会计准则委员会（FASB）会计准则藂ASC 480《区分负债与权益》和ASC 815《衍生工具和套期交易》的适用权威指导，公司将权证分类为权益类或负债类工具。评估考虑权证是否是独立的金融工具遵循ASC 480，根据ASC 480的定义是否满足负债条件，以及权证是否满足ASC 815规定的所有权益分类要求，包括权证是否与公司自己的普通股挂钩、持有者在公司无法控制的情况下可能要求“净现金结算”，以及其他权益分类条件。该评估需要运用专业判断，于权证发行时以及权证持续存在期间的每个季度结束日期进行。
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对于符合权益分类所有标准的已发行或已修改权证，要求在发行时将权证记录为权益的一部分。对于不符合全部权益分类标准的已发行或已修改权证，要求在发行日以其初始公允价值记录为负债，并在每个资产负债表日后进行记录。权证估计公允价值的变化在合并利润表上被确认为非现金收益或损失。
普通 可能面临赎回的股份
公司根据《ASC》主题480《区分负债与权益》指引对其普通股可遭遇赎回情况进行核算。可能被强制赎回的普通股被分类为负债工具，并以公平价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权利的普通股，赎回权利要么由持有者控制，要么在发生公司无法控制的不确定事件时赎回）被分类为临时股权。在其他时候，普通股被分类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被视为超出公司控制且取决于不确定未来事件的发生。因此，可能被赎回的A类普通股被呈现为临时股权的赎回价值，不包括公司资产负债表的股东权益部分。
公司已根据ASC 480-10-S99-3A进行政策选择，并认可在预期的12个月期间内的业务组合之前，赎回价值在其他的资本账户（或在没有其他的资本账户的情况下的累积赤字）变化。
| 总收益 | $ | |||
| 少量： | ||||
| 拨给公共认股权的款项 | ( | ) | ||
| 分配给公开认购的权益 | ( | ) | ||
| 与赎回股份相关的发行费用分配 | ( | ) | ||
| 加上 | ||||
| 携带价值增加到赎回价值 | ||||
| 2023年12月31日可能被赎回的A类普通股 | $ | |||
| 加 | ||||
| 按照赎回价值计提账面价值增值 | ||||
| 减少： | ||||
| 股份赎回 | ( | ) | ||
| 2024年9月30日可能被赎回的A类普通股 | $ |
信贷风险集中
潜在使公司面临信贷风险集中的金融工具包括在金融机构的现金账户，有时可能超出美国联邦储蓄保险覆盖额度$
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金融工具的公允价值
FASB ASC 820 “公允价值计量和披露”定义了公允价值，用来衡量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是在买方和卖方之间按照测量日期以有序交易方式出售资产或转让负债将获得或支付的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方法、收益方法和成本方法一致的估值技术来衡量公允价值。FASB ASC 820针对输入建立了一个公允价值层次结构，这些输入代表了买方和卖方在定价资产或负债时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察输入和不可观察输入。可观察输入是指买方和卖方将根据独立于公司获取的市场数据定价资产或负债时使用的输入。不可观察输入反映了公司关于买方和卖方将根据所处情况中可获得的最佳信息定价资产或负债时使用的假设。
公允价值层次根据以下输入分为三个级别：
| 一级 | 基于公司具有可访问的相同资产或负债的活跃市场上的未调整的报价价格进行估值。不会应用估值调整和区块折扣。由于估值是基于在活跃市场中容易得到并定期提供的报价，所以对这些证券的估值不涉及大量判断。 |
| 第二层次 | 根据（i）类似资产和负债在活跃市场的报价价格，（ii）在非活跃市场上相同或类似资产的报价价格，（iii）除了资产或负债的报价价格之外的输入，或（iv）主要来源于市场或通过相关性或其他方式得到确认的输入进行估值。 |
| 三级 | 基于不可观测且对整体公允价值衡量重要的输入进行的估值。 |
公司特定资产和负债的公允价值，符合ASC主题820“公允价值衡量和披露”下的金融工具，大致等于未经审计的简明综合资产负债表中的账面价值。现金、其他应付款项以及到赞助方的期票的公允价值估计与截至2024年9月30日和2023年12月31日的账面价值大致相等，因为这些工具的到期日较短。关于公司根据公允价值进行重复衡量的资产和负债的披露，请参阅附注9。
所得税
公司根据ASC 740《所得税》（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求识别资产和负债的财务报表和税务基础之间的差异预期影响，以及预期从税务损失和税收结转中获得的未来税收利益的递延税资产和负债。ASC 740还要求在更可能不实现递延税资产全部或部分时设立减值准备。
ASC 740还澄清了承认在企业财务报表中已识别的所得税不确定性的会计处理，并规定了用于承认和计量税务报表中已采取或预计采取的税务立场的财务报表承认和计量的承认阈值和测量过程。为了承认那些好处，税务立场必须在被税务机关审查时更有可能被维持。ASC 740还提供有关撤销、分类、利息和罚款、在中期的会计处理、披露和过渡的指导。
公司确认应计利息和罚款，与未认可的税务纠纷有关，作为所得税费用。截至2024年9月30日，未发现未认可的税务纠纷，也没有应计的利息和罚款。公司目前不知道任何可能导致重大付款、应计或从其立场偏差较大的问题。公司管理层预计未认可的税务纠纷总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
公司的税务准备金是
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每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260《每股盈利》，会计和披露要求。未经审计的简明合并利润表按照每股盈利二级分类方法呈现可赎回股份的每股收入（损失）和不可赎回股份的每股收入（损失）。为了确定可赎回股份和不可赎回股份所归因的净收入（损失），公司首先考虑了可归属于可赎回股份和不可赎回股份的未分配收入（损失），未分配收入（损失）是通过扣除支付的任何股息后的总净收入（损失）进行计算的。然后公司根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均未偿还份额按比例分配未分配的收入（损失）。对于可能被回购的普通股份所进行的赎回价值增值的再计价被视为向公众股东支付的股息。截至2024年9月30日和2013年12月31日，公司没有任何可能行使或转换为普通股份后承担公司收益的摊薄证券和其他契约。因此，摊薄每股收益与期间内的基本每股收益相同。
| 三个月期间 截至9月30日 | 九个月的情况 截至9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净利润 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可赎回普通股的累积升值达赎回价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 包括可赎回普通股的累计升值达赎回价值的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| For the Three Months Ended 2024年9月30日 | 截至三个月结束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回 A类股份 | 不可赎回 A类股和B类股 | 可赎回 A类 股 | 不可赎回 A类股和B类股 | |||||||||||||
| 基本和稀释后每股普通股的净收入（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 将可赎回普通股的累积计入赎回价值 | ||||||||||||||||
| 净收入（亏损）分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀释后的加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄每股普通股净收益（净损失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
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| 截至九个月结束： 2024年9月30日 | 截至九个月结束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回 A类股份 | 不可赎回 A类和B类股份 | 可赎回 A类 股份 | 不可赎回 A类股和B类股 | |||||||||||||
| 普通股每股基本和稀释净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可赎回普通股的购回价值增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀释加权平均股本 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释普通股每股净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
最近的会计准则
2023年12月14日，FASB发布了一项有关改进所得税披露的最终标准。该标准要求就报道实体的有效税率调和提供细分信息，同时提供了有关所支付所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这些披露对于做出资本配置决策是有用的。《ASU 2023-09，所得税披露改进》适用于所有应纳所得税的实体。对于上市公司（PBEs），新要求将在2024年12月15日后开始的年度周期内生效。对于非上市公司实体（非PBEs），要求将在2025年12月15日后开始的年度周期内生效。该指导意见将采用前瞻性的方式，并有权选择回顾性地应用该标准。允许提前实施。公司目前正在评估ASU 2020-06对其财务状况、经营表现或现金流量的任何影响，如果有的话。
注释3—首次公开发行
2023年3月28日，公司出售了
注4——私人公司配售
在首次公开募股结束同时，赞助商购买了总共
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附注5—关联方交易
创始人股份
2022年10月25日，赞助商收购了
公司认为反映投降和取消是合适的
截至2022年10月25日，赞助商以象征性考虑分配了
赞助商、以及我们的顾问Space Frontier Investment Holding Limited和我们当前和过去的董事们同意直至以下事件的先行发生时，不转让、
转让或出售其创始股股份: (i) 在公司初始业务合并完成之日起一年后或 (ii) 公司
的A类普通股收盘价等于或超过每股$
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司未为指定给首次董事会和Space Frontier Investment Holding Limited的普通股记录股权报酬费用， 因为初始业务合并在其发生之前不被认为是可能的。
营运资金贷款
赞助商或赞助商的附属公司或公司的某些高管和董事可能，但并不一定，向公司提供根据公司可能需要的
资金贷款，其中最多$
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Promise Note——相关方交易
作为展期贷款的票据
为了在延长完成业务组合时间的交易成本，赞助人或赞助人的关联公司，或者公司的某些高管和董事可能会以贷款的形式向公司提供可能需要的资金（“展期贷款”）。这种展期贷款将由票据证明。2024年6月，公司发行了
On September 26, 2024, the shareholders approved the amendment to the
Articles and Memorandum of Association (“Amended and Restated Amended and Restated”), pursuant to which the Company has the
right to extend the time to complete a business combination six (6) times for an additional one (1) month each time from September 28,
2024 to March 28, 2025 by depositing into the trust account $
In the event that a Business Combination does not close by November 28, 2024, or up to March 28, 2025 and no amounts will thereafter be due thereon.
As
of September 30, 2024 and December 31, 2023, the Company had promissory notes as extension loans of $
Other promissory notes
On
July 15, 2022, the sponsor has agreed to loan the Company up to $
In
May 2024, the Company issued
2024年7月，公司向赞助商发行了一张无息的无担保本票借据，以换取贷款以支持公司的运营。公司可最多提取金额为
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司向关联方的工作资本贷款中有本票借据分别为$
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行政服务协议
公司有义务，在2023年3月23日起，向赞助商支付每月费用$
截至2024年9月30日和2023年，公司应付的行政服务费为$
注释6—承诺和诉诸司法程序
注册权
创始股份持有人、私募单位持有人、私募认股权证所附带的A类普通股、可能根据运营资金贷款换股而发行的证券将有主动登记权，要求公司根据在本次发售的生效日期前或当日签署的登记权协议登记他们持有的任何证券的销售。 这些持有人将有权提出最多三次要求，不包括短格式登记要求，我们登记此类证券以在证券法案下销售。此外，这些持有人将有“顺风”登记权，包括将他们的证券纳入公司提交的其他注册声明。尽管前述，承销商在本招股说明书所属的注册声明的生效日期后五年和七年后分别，可能不行使其主动和“顺风”登记权利，并且不得在一个场合要求行使其主动权利。
承销协议
公司已向Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton，作为承销商代表，授予了45天的选择权，从本次发行之日起，购买高达
承销商获得现金承销折让
财务顾问协议
公司委托亚洲传奇国际投资控股有限公司（“亚洲传奇”）作为公司的顾问，以协助公司举行与股东讨论潜在业务组合的会议，介绍目标业务的特点，向对购买公司证券感兴趣的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东批准业务组合，并在此次发行得到坚定承诺后协助公司发布新闻稿件和与业务组合相关的公开文件。根据合并协议和亚洲传奇与公司达成的协议，在华锦的同意下，公司将支付亚洲传奇现金费用$
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备份协议
业务组合相关，在2024年6月26日，公司与Fortune Woods Investment Holding Limited（一家英属维尔京群岛有限公司，下称“备份投资方”）签署了备份协议，以便就
Note 7 — Shareholder’s Equity
优先股每股
A类普通股—— 公司被授权发行
Class B
Ordinary Shares — 公司被授权发行B类普通股，面值为$
权利— 除非公司在业务组合中不是生存公司，否则每个持有人都将在公司初始业务组合完成后自动收到六分之一（1/6）的A类普通股。 即使持有此类权利的持有人在与初始业务组合或有关公司前业务组合活动的公司章程修订有关的情况下全部赎回所持有的A类普通股，也是如此。 如果公司在完成初始业务组合时将不是生存公司，那么每个持有人都将需要积极转换其权利，以便在完成业务组合后收到每个权利的六分之一（1/6）的股份。 持有权利的持有人无需额外支付任何费用即可在完成初始业务组合时收到其额外的A类普通股。权利交换而发行的股份将可自由交易（除了由于受公司影响人持有而不受限制）。 如果公司与将不是生存实体的业务组合达成最终协议，则最终协议将规定权利持有人按照转换为A类普通股的权利持有人在交易中获得的每股价格获得相同的权利。
公司不会在与权利交换中发行零头股份。零头股份将被向下取整到最接近的整数股份，或者根据特拉华州普通公司法适用条款进行处理。 因此，持有人必须持有权利的倍数才能在业务组合结束时为其所有权益获得股份。 如果公司无法在规定的时间内完成初始业务组合，并清算托管账户中持有的资金，则认股权证和权利持有人将不会获得任何权益及权利的资金，也不会从公司托管账户外持有的资产中收到任何分配，认股权证和权利也将毫无价值。 此外，对于在完成初始业务组合后未交付证券给权利持有人，也没有合同罚款的规定。此外，公司也不会被要求以净现金结算权利。 因此，认股权证和权利可能毫无价值。
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认股权证 — Each
warrant entitles the registered holder to purchase one share of Class A ordinary shares at a price of $
However, no warrants will be exercisable for cash unless the Company has an effective and current registration statement covering the shares of Class A ordinary shares issuable upon exercise of the warrants and a current prospectus relating to such shares of Class A ordinary shares. Notwithstanding the foregoing, if a registration statement covering the Class A ordinary shares issuable upon exercise of the warrants is not effective within 120 days from the consummation of our initial business combination, warrant holders may, until such time as there is an effective registration statement and during any period when the Company shall have failed to maintain an effective registration statement, exercise warrants on a cashless basis pursuant to the exemption from registration provided by Section 3(a)(9) of the Securities Act provided that such exemption is available. If an exemption from registration is not available, holders will not be able to exercise their warrants on a cashless basis. The warrants will expire years after the completion of the Company initial Business Combination, at 5:00 p.m., New York City time, or earlier upon redemption or liquidation.
In
addition, if (x) the Company issues additional shares of Class A ordinary shares or equity-linked securities for capital raising
purposes in connection with the closing of the Company’s initial Business Combination at a Newly Issued Price of less than $
公司可按美元价格全部或部分赎回认股权证价格
| ● | 在认股权证可以行使时的任何时间， |
| ● | 经30天或以上事先书面通知每个认股权证持有人后， |
| ● | 如果，仅在普通股票的最新报价等于或超过$ |
| ● | 仅在关于此类认股权证基础的A类普通股的当前注册声明案件生效时进行赎回，并且在上述30个交易日的持续期间内以及在之后每一天直至赎回日。 |
如果公司要求赎回认股权证，则公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人以“无现金”方式行使。在这种情况下，每个持有人将通过放弃相应数量的A类普通股认股权证来支付行使价，其数量为将认股权证所代表的A类普通股的股数乘以认股权证行使价与公允市场价之差的乘积除以公允市场价所得到的商数。此处的“公允市场价”应指截至发送赎回通知书给认股权证持有人的第三个交易日止的最后10个交易日A类普通股报告的平均成交价。
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除上述情况外，未经公共认股权证行使，公司将无义务发行A类普通股股份，在持有者寻求行使认股权证之时，相关认股权证股份的拟行使登记声明现况并已在持有者所在州的证券法规下注册或被视为豁免是当前的。根据认股权证协议，公司已同意尽最大努力满足这些条件，并保持与认股权证行使相关的A类普通股股份的拟行使登记声明直至认股权证失效。然而，公司不能保证会做到这一点，如果公司未能保持与认股权证行使相关的A类普通股的最新拟行使登记声明，持有者将无法行使其认股权证且公司将无需解决任何此类认股权证行使的问题。如果与认股权证行使相关的A类普通股股份的登记声明不是最新的或认股权证持有者居住地的司法管辖区内的A类普通股股份不符合资格或豁免于资格，公司将无需进行现金结算或净现金结算，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限且认股权证可能会失效。
Note 8 — 衍生 权证负债
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司持有
私人认股权证的条款和规定与首次公开发行发行的单位中出售的认股权证相同，只不过私人认股权证将受到一定的转让限制和登记权力的约束。私人认股权证可以按持有人的选择，在无论是否生效覆盖私人认股权证行使后应发的A类普通股的注册声明的情况下，以现金less方式行使，并且在初次购买人或其关联方仍持有的情况下，将不被我们赎回。私人认股权证（包括私人认股权证行使后应发的A类普通股）将在我们的首次业务合并完成后的30天后方可转让，转让或出售给允许的受让方。
Note 9 — 公允价值计量
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层在评估交易日当天市场参与者之间进行资产出售或负债转移的相关交易时，在有序市场上的预期收到或支付金额。为了确定其资产和负债的公允价值，公司寻求最大限度地使用可观察到的输入（从独立资源获得的市场数据）并最小化使用不可观察到的输入（有关市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值层次结构用于基于用于确定资产和负债公允价值的可观察到输入和不可观察到输入对资产和负债进行分类：
| 一级： | 在活跃市场上，相同资产或负债的报价。资产或负债的活跃市场是指在该市场上，对该资产或负债的交易频繁且成交量足够，能够提供定价信息。 |
| 二级： | 除了Level 1输入外，可观察到的其他输入。Level 2输入的示例包括相似资产或负债在活跃市场上的报价和在非活跃市场上相同资产或负债的报价。 | |
| 三级计量： | 基于我们对市场参与者在定价资产或负债时会使用的假设的评估所得到的不可观察输入。 |
在某些情况下，用于计量公平价值的输入可能被归类到公平价值层次结构的不同级别中。在这些情况下，公平价值计量将根据对公平价值计量最低级输入至关重要的输入来完全归类于公平价值层次结构。
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截至2024年9月30日和2023年12月31日，现金及其他应付款的账面价值与其公允价值大致相等，因为这些工具具有短期性质。 该公司在信托账户中持有的投资组合包括美国政府证券投资。 交易证券的公允价值是根据活跃市场中的报价市场价格确定的。
如第8号注所述，公司已经得出结论，其私人认股权应按照随后的公允价值重测列示为负债。 私人认股权在初始时和定期基础上以公允价值进行衡量，公允价值变动在未经审计的简明综合损益表中以私人认股权的公允价值变动表示。
| 级别 | 9月30日, 2024 | 十二月31日， 2023 | ||||||||
| 描述 | ||||||||||
| 资产: | ||||||||||
| 235,933,496 | 1 | $ | $ | |||||||
| 负债： | ||||||||||
| 衍生权证负债-私人权证 | 2 | $ | $ | |||||||
初始 核算
2023年3月28日，使用二项式模型估计了私人权证的公允价值。
由于使用了不可观察的输入，私人权证在计量日期被划分到公允价值层次结构的第3级。私人权证的估计公允价值是使用第3级输入确定的。这些估值中包含了与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率相关的假设。公司根据历史和暗含波动率的选择性同行公司以及匹配权证预期剩余期限的其自身普通股的波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日期的美国国债零息券收益曲线，期限类似于权证预期剩余期限。权证的预期寿命假定等同于其剩余合同期限。股息率基于历史汇率，公司预计该汇率维持为零。
| 3月28日， 2023 | ||||
| 波动率 | % | |||
| 股票价格 | ||||
| 认股权转换的预期寿命 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
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后续 计量
公开认股权证于2023年5月19日开始单独交易。私人认股权证使用公开认股权证的挂牌交易价格进行估算，公共和私人认股权证的价值大致相同，因此私人认股权证已重新分类为2级。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司记录了私人认股权证价值的增加，分别为$。
| 2023年3月28日对私人认股权进行初步测量 | $ | |||
| 私人认股权公允价值变动 | ( | ) | ||
| 私人认股权公允价值从3级变动到2级 | ( | ) | ||
| 2023年12月31日公允价值 | $ |
在估值技术或方法发生变化的报告期末，将从1级、2级和3级之间进行转移认可。
附注 10 — 后续事项
公司于2024年10月28日发行
于2024年10月4日，从托管账户中支付$
公司评估了资产负债表日期后发生的后续事件和交易，直至未经审计简明的合并财务报表发布之日。公司根据此审查未确定除下文外其他需要在未经审计简明的合并财务报表中调整或披露的后续事件。
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第2项 管理层对财务状况和业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中的“我们”、“我们”或“公司”一词指的是Oak Woods Acquisition Corporation。对“管理层”或“管理团队”的提到指的是我们的管理人员和董事，对“赞助人”的提到指的是鲸湾国际有限公司。下文对公司的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的财务报表和附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息构成涉及风险和不确定性的前瞻性声明。
关于前瞻性声明的注意事项
本季度报告包含《警示投资者法》第27A条和《证券交易法》第21E条所述的“前瞻性声明”，这些并非历史事实，并涉及可能导致实际结果与预期和展望大不相同的风险和不确定性。本表10-Q中包含的所有声明，除了不构成历史事实的声明，包括但不限于在“管理讨论与分析财务状况和经营结果”中关于公司财务状况、业务策略以及管理层对未来经营的规划和目标的声明均为前瞻性声明。诸如“期待”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词及类似词和表述旨在识别此类前瞻性声明。此类前瞻性声明涉及未来事件或未来表现，但反映管理层基于目前可获得的信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性声明中讨论的事件、表现和结果大不相同。有关能够导致实际结果与前瞻性声明中预期的不同的重要因素的信息，请参阅公司首次公开发行的最终招股说明书的风险因素部分，该文件已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。公司的证券备案可以在SEC网站EDGAR部分的www.sec.gov上获取。除非适用证券法有明文要求，否则公司否认任何更新或修订任何前瞻性声明的意图或义务，无论是出于新信息、未来事件或其他原因。
概要
我们是一家空白支票公司，于2022年3月11日注册成立，是开曼群岛独立公司。我们的设立目的是进行并购、股份交易、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并（“业务合并”）。2023年8月10日，我们设立了Oak Woods Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）作为一家开曼群岛独立公司。
2023年8月11日，总部位于开曼群岛的免责公司Oak Woods Acquisition Corporation（简称“Oak Woods”）与Oak Woods Merger Sub, Inc.，一家开曼群岛公司及Oak Woods的全资子公司（简称“Merger Sub”），Huajin（中国）控股有限公司，一家开曼群岛公司（简称“Huajin”）和莅临人民的华碩李（或下文称为“创始人”）签署了一份《合并协议和重组计划》（简称“合并协议”）。根据合并协议的条款，并在其中规定的某些条件获得满足或放弃后，Merger Sub将与Huajin进行合并（合并），并且Huajin将作为开曼群岛公司法（修订版）所规定的Oak Woods的全资子公司而幸存。
截至2024年9月30日，公司尚未开展任何业务，除了与预期合并相关的事务。到2024年9月30日，所有其他活动都与公司的成立、首次公开募股以及寻找业务合并目标相关。在最早的业务合并完成之后，我们将不会产生任何经营收入。我们将通过从首次公开募股所得款项的利息收入形式获得非经营收入。
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最新发展
2023年8月11日，我们与Oak Woods Merger Sub, Inc.，一家开曼群岛公司及我们的全资子公司（简称“Merger Sub”），Huajin（中国）控股有限公司，一家开曼群岛公司（简称“Huajin”）和莅临人民的华碩李（或下文称为“创始人”）签署了一份《合并协议和重组计划》（简称“合并协议”）。根据合并协议的条款，并在其中规定的某些条件获得满足或放弃后，Merger Sub将与Huajin进行合并（合并），并且Huajin将作为开曼群岛公司法（修订版）所规定的我们的全资子公司而幸存（合并协议及相关附属协议所规定的交易，“业务合并”）。
在业务合并（“Closing”）的结束时支付给华锦股东的总交易对价将以橡木集团A类普通股股票的发行数为基础，每股面值为$0.0001的普通A类股票（“普通A类股票”），该数量由华锦的“Closing净债务”（在合并协议中定义）从约定的2.5亿美元估值中减去，并将这个差额除以10美元，这代表了一个普通A类股票的约定估值。在Closing时，华锦每位普通股股东将收到相应华锦股份所换取的橡木集团A类普通股数量，该数量等于将普通股的数量与股东所持有的华锦股份相乘得到的乘积再乘以Closing考虑转换比率（合并协议中定义）。在Closing时由橡木集团发行的A类普通股中，规避损害赔偿股（下文中定义）将交付进入规避损害赔偿请求的托管，如此所述。在合并完成时，所有由橡木集团发行和流通的A类普通股将被重新命名和重新指定为橡木集团的普通股。
各方还同意，在结束后，橡木集团董事会由五名董事组成，其中三名将由橡木集团指定，另外两名将由华锦指定。截至此10-Q表格的日期，华锦向公司存入了330,969美元的押金，其中一部分将被用于提供延长橡木集团完成业务合并所需的存款时间。剩余款项可能被橡木集团用于资金支出。
于2024年3月23日，通过协议延长合并协议和重组计划，修改了合并协议，将拟议的业务合并交易终止日期从2024年3月23日延长至2024年6月28日。
公司已于2023年8月11日提交8-k文件，宣布关于合并协议，并分别于2024年2月12日和2024年3月7日向美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）提供初步的代理征求声明，从而自动延长公司完成业务合并的最短时间，根据其公司章程及章程的条款，直至2024年6月28日。
为了批准业务合并，公司董事会已审查并评估华津提供的业务和财务信息，包括业务运营演示、多个时间段的未经审计财务报表，包括截至2021年和2022年12月31日的年度报表，以及截至2023年、2024年、2025年、2026年和2027年12月31日的投资展望，重要合同副本和其他相关信息。公司董事会还就其对华津的法律尽职调查与其法律顾问Raiti, PLLC和Conyers Dill&Pearman进行了审查与讨论，并于2024年4月24日聘请Primary Capital LLC提供公平意见。2024年6月12日，Primary Capital LLC向公司董事会提供了关于与华津交易的书面公平意见。
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2024年6月26日，公司、华津、合并子公司和股东代表共同签订的《关于延长拟议的业务合并交易终止日期的第一修正案》，进一步修订了合并协议，将拟议的业务合并交易的终止日期从2024年6月28日延长至2024年9月28日。在执行和交付第一修正案的同时，公司和Future Woods Investment Holding Limited，一家英属维京群岛有限公司（以下简称“后备投资者”）签订了一份协议，注册公开转售50万股OAKU A类普通股以换取后备投资者同意购买相当于500万美元的OAKU A类普通股的协议，与华津协议的结束是互相同意的条款和条件（以下简称“后备协议”）。具体而言，后备协议要求公司在与合并同步进行时向后备投资者进行首次配售，根据该协议，公司将以每股10.00美元的价格出售50万股OAKU A类普通股，共计500万美元（“后备股票”）。这些收益将（i）抵消用于股东赎回的部分资本；（ii）为华津的某些股东的现金部分提供交易费用以及与业务合并相关的交易费用；或（iii）用于其他公司目的，包括在业务合并后立即满足其最低现金需求。我们同意出售并后备投资者同意购买后备股票被称为“后备承诺”。
2024年6月28日，公司向公司的赞助商鲸湾国际有限公司发行了一份价值575,000美元的无担保本票，鲸湾国际有限公司已 p 归还了575,000美元至公司的信托账户，代表每单位额外的利息以0.10美元的价格存入信托账户的收益，以延长其完成业务组合的时间截至2024年9月28日。
根据公司股东在2024年9月25日休会并于2024年9月26日召开的特别股东大会上批准，以下提案已被批准，从而修改重订和修正的公司章程和备忘录(简称“宪章”)：
| (i) | 如下进一步讨论，给予公司权利，将公司完成业务组合的截止日期从2024年9月28日延长至2025年3月28日，公司每次延期可在或之前向信托账户存入172,500美元，最多可延期六(6)次(“延期提案”)； |
| (ii) | 限制公司在21个月(或根据第49.8条规定适用的情况下为24个月)内，即从IPO完成之日算起的21个月内未完成业务组合的情况下，公司不得使用信托账户中的任何资金支付公司的费用、税款或解散费用，或根据会员依据公司章程的规定同意的更晚时间； |
| (iii) | 取消(a)公司不能赎回使公司的净有形资产低于5,000,001美元的限制，以及(b)如果不具备至少5,000,001美元的净有形资产，则公司不得完成业务组合，或可能包含在与该业务组合相关的协议中的更高净有形资产或现金要求的限制； |
| (iv) | 规定公司的b类普通股持有人有权在任何时间以及选择的持有人选择的时间之前将公司每股面值为0.0001美元的b类普通股转为公司每股面值为0.0001美元的A类普通股，比例为一比一，直至完成业务组合的关闭 |
特别是关于延期提案，于2024年9月26日，股东们批准了对公司章程和备忘录进行修正和重订（“修订和重订”），根据该修订，公司有权将完成业务组合的时间延长六（6）次，每次额外延长一个月，从2024年9月28日至2025年3月28日，每次延期需向信托账户存入172,500美元。2024年9月28日和2024年10月28日，公司分别发行了两份无担保本票，每张金额为172,500美元，以换取发起人将该金额存入公司的信托账户，以延长其用于完成业务组合的时间，直至2024年11月28日。此外，于2024年6月发行的575,000美元本票也得到了延期，并在以下两者中的较早日期偿还：（i）2025年3月28日；或（ii）Maker与Huajin完成其业务组合的日期。如果到2024年11月28日业务组合未完成，或者延长至2025年3月28日，之后将不需支付任何金额。
关于股东特别大会投票延长组合期限，于2024年9月26日，以每股11.08美元的价格赎回了1,492,646股A类普通股。2024年10月4日，从信托账户支付了16,541,342美元给赎回股东，以延长期限。因此，公司已经将16,541,342美元记录为待赎回的A类普通股，并在2024年9月30日的未经审计的简明合并资产负债表上减少了可能赎回的A类普通股。
业绩报告
截至目前，我们既没有进行任何经营活动，也没有产生任何营业收入。我们自2022年3月11日（成立）至2024年9月30日期间的唯一活动是组织活动以及为首次公开发行做准备，首次公开发行后，寻找一家用于业务组合的目标公司。我们预计在完成首次业务组合之后才会产生任何营业收入。我们以现金及现金等价物和信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生非经营收入。由于我们是一家上市公司（法律，财务报告，会计和审计合规方面），以及尽职调查支出，我们产生费用。
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截至2024年9月30日三个月结束时，我们的净收入为335,717美元，其中包括运营账户利息收入359美元、托管账户投资利息收入809,583美元，部分抵消的运营支出为473,505美元和权证负债公平价值上升720美元。
截至2024年9月30日九个月结束时，我们的净收入为287,416美元，其中包括运营账户利息收入5,412美元、托管账户投资利息收入2,389,292美元，部分抵消的运营支出为2,106,888美元和权证负债公平价值上升400美元。
截至2023年9月30日三个月结束时，我们的净收入为515,336美元，其中包括运营账户利息收入4,346美元、托管账户利息收入770,154美元，部分抵消的运营支出为251,764美元和权证负债公平价值上升7,400美元。
截至2023年9月30日九个月结束时，我们的净收入为1,054,436美元，其中包括运营账户利息收入18,676美元、托管账户投资利息收入1,465,540美元、权证负债公平价值下降43,900美元，部分抵消的运营支出为473,680美元。
流动性和资本资源
在2023年3月28日，我们完成了5,750,000单位（“公共单位”）的首次公开发行（“IPO”），包括向承销商授予的750,000单位超额配售选择权的全额行使。公共单位以每单位10.00美元的发行价出售，总募集款项为57,500,000美元。与IPO同时进行，我们以每单位10.00美元的价格向发起人出售了343,125单位（“私人单位”），在私人配售中总募集款项为3,431,250美元。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），一张赎回权证，其持有人有权以11.50美元的价格购买一股股份，以及一种权利，在我们的首次业务合并完成后，有权接收六分之一（1/6）的股份。
截至2024年9月30日的九个月中，经营活动中使用的净现金为1,134,653美元，其中包括287,416美元的净收入，信托账户上赚取的2,389,292美元利息收入的调整，以及400美元的权证负债公允价值变动和966,823美元的经营资产和负债变动。
截至2023年9月30日的九个月中，经营活动中使用的净现金为491,069美元，其中包括1,054,436美元的净收入，信托账户上赚取的1,465,540美元利息收入的调整，以及43,900美元的权证负债公允价值变动和36,065美元的经营资产和负债变动。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们分别在信托账户之外持有90,868美元和367,321美元的现金。我们打算主要利用在信托账户之外持有的资金来确定和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，并结构、谈判和完成初始的业务组合。
截至2024年9月30日，公司的营运资本赤字为3,231,180美元。公司已经产生并预计会继续产生成为一家上市公司所需要的重要专业成本，并承担在完成业务组合的过程中的重要交易成本。为了解决营运资本赤字或用于支持与业务组合相关的交易成本，赞助商或赞助商的关联公司，或公司的某些高管和董事可能会但并无义务为公司提供根据需要的贷款（“营运资本贷款”）。如果公司完成业务组合，则会在那时偿还这些贷款金额。这样的营运资本贷款最多可在完成业务组合时按照每单位10.00美元的价格转换成单位。这些单位将与私人单位相同。
2023年8月11日，公司与奥克伍兹并购子公司（以下简称“并购协议”）签订了一份重组协议，并与公司的全资子公司奥克伍兹并购子公司（Merger Sub）和华金（中国）控股有限公司（Huajin）以及华金股东代表李学红（“股东代表”或以下简称“创始人”）签署了一份重组协议。根据并购协议的条款，并在满足或免除其中规定的某些条件的情况下，Merger Sub将与华金合并（“合并”），使华金按照开曼群岛《公司法》（修订）的规定作为公司的全资子公司成为合并的幸存方（并购协议和相关附属协议规定的交易，称为“业务组合”）。与此业务组合相关，华金向公司存入了330,969美元。公司将存款记录在未经审计的简式合并资产负债表的“来自目标公司的存款”账户中。
公司已在2023年8月11日提交了一份8-K文件，宣布了关于并购协议的信息，并于2024年2月12日和2024年3月7日向美国证券交易委员会提出了初步的代理征求声明，从而自动延长了公司在其《备忘录和章程》规定的最短完成业务合并时间，直至2024年6月28日。
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2024年6月28日，公司向公司的赞助商鲸湾国际有限公司发行了价值575,000美元的无担保本票，后者已及时向公司的托管账户存入了575,000美元，代表每单位0.10美元作为托管账户资金的额外利息，以延长其完成业务合并的时间，直至2024年9月28日。
经公司股东在2024年9月25日休会并于2024年9月26日举行的特别股东大会上批准，以下提案获得批准，从而修改重订订正的章程和备忘录（“宪章”）为：
| (i) | 如下进一步讨论，将公司赋予延长完成业务组合的最后日期的权利，从2024年9月28日延长至2025年3月28日，每次最多可延期六（6）个月，需在适用截止日期之前或之日，向信托账户存入172,500美元以进行每个月的延期，以最多不超过六（6）次（“延期提案”）； |
| (ii) | 限制公司不得利用信托账户中的任何资金支付公司的费用、税款或解散费用，如果公司未在21个月内完成业务组合（如适用，根据第49.8条的规定，可延长至24个月）自IPO完成之日起，或成员根据章程批准的任何更迟时间； |
| (iii) | 取消（a）公司不得赎回公共股票数量不得导致公司净有形资产低于5,000,001美元的限制以及（b）公司不得完成业务组合，除非公司在完成业务组合前夕或在完成业务组合之际拥有至少5,000,001美元的净有形资产，或协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求，并 |
| (iv) | 规定公司的b类普通股，每股面值为0.0001美元，持有人有权随时并不时将其转换为公司的A类普通股，每股面值为0.0001美元，在持有人选择的情况下，在完成业务组合之前的任何时间和时候 |
具体而言，关于延期提案，在2024年9月26日，股东批准了《修正案和公司备忘录（“修正案和增补”）》，根据该修正案，公司有权每次延长6次完成业务组合的时间，每次额外延长1个月，从2024年9月28日延长至2025年3月28日，通过向信托账户存入172,500美元进行每个月的延期。2024年9月28日和2024年10月28日，公司发行了两张无担保汇票，每张金额为172,500美元，交换赞助商将该金额存入公司的信托账户，以延长公司完成业务组合的时间，直至2024年11月28日。此外，2024年6月发行的575,000美元的本票也已被延长，并应支付在以下较早日期：（i）2025年3月28日，或（ii）Maker与Huajin完成其业务组合的日期。如果业务组合未在2024年11月28日之前闭市，或至2025年3月28日，并且其后不会有任何应付金额。
关于股东特别大会审议延长结合期的事宜，2024年9月26日，共有1,492,646股A类普通股以每股11.08美元的价格被赎回。2024年10月4日，从信托账户支付了$16,541,342给赎回股东，以配合延长期限。因此，公司已将$16,541,342记为待赎回的A类普通股负债，并于2024年9月30日的未经审计简明合并资产负债表中减少了待可能赎回的A类普通股。
就公司根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”）2014-15评估持续经营考虑事项所作的评估而言，“关于实体继续作为持续经营存在疑虑的披露”，管理层已确定这些情况对公司的持续作为持续经营存在重大疑虑。此外，如果公司无法在结合期内完成业务合并，公司董事会将着手启动自愿清算，从而正式解散公司。不能确保公司计划在结合期内完成业务组合将取得成功。因此，管理层已确定这种额外条件也对公司的持续作为持续经营存在重大疑虑。财务报表不包括可能由此不确定性结果引起的调整。
公司打算使用存放在信托账户中的几乎所有资金（包括信托账户上赚取的利息，但不包括滞后的承销佣金）来完成首次业务组合。在完成首次业务组合时，如果部分或全部资本股或债务用作交易对价，存放在信托账户中的剩余收益将用作运营目标业务或企业、进行其他收购和追求增长战略的运营资本。如果首次业务组合协议要求公司使用信托账户的一部分现金支付购买价格或要求公司在交割时具有最低金额的现金，公司将需要保留信托账户中的一部分现金以满足这些要求或安排第三方融资。
表外安排
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们没有被视为资产负债表外安排的义务、资产或负债。我们不参与创造与未纳入合并范围的实体或金融合作伙伴关系的交易，这种关系通常被称为可变利益实体，这种关系是为促进资产负债表外安排而建立的。我们没有进行任何资产负债表外融资安排，也没有设立特殊目的实体，也没有担保任何债务或其他实体的承诺，也没有购买任何非金融资产。
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合同义务
注册权
创始人股、私募单位、发行给首次公开发行承销商的股份，以及可能在工作资金贷款转换时发行的单位（以及在各自情况下持有其组成证券的持有人）将有权根据一项注册权协议要求公司在首次公开发行的生效日期之前或之日注册此类证券以供转售。这些证券持有人将有权进行最多三次要求（不包括简易形式的注册要求），要求公司注册此类证券。此外，持有人还具有特定的“跟随”注册权，以便对在完成业务合并后提交的注册声明有权要求公司注册以供转售，并要求公司根据《证券法》第415条规定转售此类证券。但是，注册权协议规定，公司不需要履行或允许任何注册，或导致任何注册声明生效，直到该等证券涵盖的限制已解除。公司将承担与提交此类注册声明有关的费用。
Promise Note——相关方交易
展期贷款的票据作为展期贷款
为了支付与延长完成企业组合交易所需的交易成本，赞助商或赞助商的关联公司，或公司的某些高管和董事可能会但没有义务向公司提供所需的资金（“展期贷款”）。这些展期贷款将以票据形式证明。2024年6月，公司发行了一张面额为575,000美元的无息无担保的票据，以换取赞助商将这笔金额存入公司的信托账户，以延长其完成企业组合的时间，直至2024年9月28日。票据应在2024年9月28日或（ii）Maker与Huajin完成其企业组合之日（较早者）支付。
2024年9月26日，股东批准了《章程和备忘录的修正和重申修正及重申修正修正案》，根据该修正案，公司有权从2024年9月28日到2025年3月28日，每次延长1个月最多可延长六次，每次通过向信托账户存入172,500美元收取一次性的支出。2024年9月28日和2024年10月28日，公司分别发行了两张无担保票据，每张面额为172,500美元，以换取赞助商将该金额存入公司的信托账户，以延长其完成企业组合的时间直至2024年11月28日。此外，2024年6月发行的575,000美元票据也得到了延期，并且应在2025年3月28日或（ii）Maker与Huajin完成其企业组合之日（较早者）支付。如果企业组合未在2024年11月28日或最迟在2025年3月28日前完成，则之后不再需要支付任何金额。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司拥有作为展期贷款的期票分别为$745,500和$nil，作为展期贷款。
其他期票
于2022年7月15日，赞助商同意向公司贷款最高达$500,000，用于拟议首次公开发行的部分费用。该贷款不带利息，无担保，应在以下较早的时机偿还：(1)拟议首次公开发行的结束日期，或(2)公司决定不进行证券的首次公开发行的日期。截至2023年3月28日，公司与赞助商签署了展期协议，赞助商同意将期票展期至2023年5月31日。2023年6月，公司偿还了到期给赞助商的期票。
2024年5月，公司发行了一张金额为$657,700的非带息无担保期票，以换取赞助商提供的用于支持公司运营的贷款。期票应在以下较早的日期偿还：(i) 2024年9月28日，或(ii) 公司与华金完成业务组合的日期。随着将业务组合完成时间延长至2025年3月28日，公司修改了期票的支付条款，应在以下较早的日期偿还：(i) 2025年3月28日，或(ii) 公司与华金完成业务组合的日期。
2024年7月，公司向赞助商发行了一张非带息无担保期票，以换取支持公司运营的贷款。公司最多可以提取$1,000,000。截至2024年9月30日，公司已从期票中提取了$230,500。期票应在以下较早的日期偿还：(i) 2025年3月28日，或(ii) 公司与华金完成业务组合的日期。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司拥有作为营运资金贷款的期票分别为$888,200和$nil，应付给关联方。
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行政服务协议
公司有义务，自2023年3月23日起，支付赞助者每月$10,000的一般与行政服务费。然而，根据该协议的条款，公司可以在审计委员会确定公司缺乏足够资金支付与初始业务组合相关的实际或预期费用时延迟支付该月费用。任何未支付的金额将不带利息计入，并最迟在初始业务组合完成之日应付。
截至2024年9月30日和2023年，为三个月，公司分别计提了$30,000和$30,000的行政服务费用。截至2024年9月30日和2023年，为九个月，公司分别计提了$90,000和$60,000的行政服务费用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司应付服务费为$180,000和$90,000，分别归赞助方。
承销协议协议
公司向承销商授予了购买最多750,000股额外单位的45天选择权，以覆盖首次公开发行价上的超额配售（若有），排除承销折让和佣金，承销商完全行使了部分选择权，并于2023年3月23日发行了额外单位。
承销商每单位获得$0.20的现金承销折让，总额$1,150,000。此外，承销商有权获得每单位$0.35的递延费用，总额$2,012,500。递延费用将仅在公司完成业务组合时从信托账户中的金额中支付给承销商，受承销协议条款约束。
财务顾问协议
公司聘请亚洲传奇国际投资控股有限公司（“亚洲传奇”）作为公司顾问，协助公司在业务组合方面与股东进行会议，讨论潜在的业务组合以及目标业务的特点，向对购买公司证券感兴趣的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务组合的批准，并在确定提供此项服务的同时协助公司发布新闻稿和与业务组合相关的公开申报。 根据合并协议和亚洲传奇与公司签订的协议，在华金的同意下，公司将向亚洲传奇支付每月10万美元的现金费用，从亚洲传奇开始提供咨询服务到业务组合结束的日期为止，以及在业务组合完成时发放给亚洲传奇的A类普通股。发放给亚洲传奇的A类普通股数量按照发放给华金股东的A类普通股数量的5％计算。亚洲传奇于2023年10月开始提供咨询服务。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已经为咨询服务支出累计120万美元和30万美元。
关键会计估计
我们根据美利坚合众国通用会计准则编制财务报表。编制财务报表还要求我们进行估计和假设，这些估计和假设影响了资产、负债、成本和费用的报告金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在相关情况下合理的各种其他假设。实际结果可能会与我们管理层所做的估计大不相同。我们已经确定了以下关键的会计估计：
认股权证 责任
我们按照其公允价值将私人认股权证划分为负债。这一负债需要在每个资产负债表日期进行重新计量。在每次重新计量时，认股权证的负债将调整至公允价值，公允价值变动将在我们的损益表中确认。我们的私募认股权证的公允价值需要管理层进行重要估计。偏离这些估计可能导致对我们财务结果的重大差异。
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最近的会计准则
2023年12月14日，FASB发布了一项关于改进所得税披露的最终准则。该准则要求报告实体提供有关有效税率协调的细分信息，以及有关所支付所得税的信息。该准则旨在通过提供更详细的所得税披露信息，帮助投资者做出资本配置决策。ASU 2023-09《所得税披露改进》适用于所有需缴纳所得税的实体。对于上市公司，则在2024年12月15日后的年度期间生效。对于非上市公司（非上市公司），则在2025年12月15日后的年度期间生效。该指南将采用前瞻性方式应用，并具有追溯应用该准则的选择权。允许提前采用。公司目前正在评估ASU 2020-06对其财务状况、经营业绩或现金流量可能产生的影响。
管理层认为，其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果当前采纳的话，对我们的未经审计的简明合并财务报表不会产生重大影响。
项目3。关于市场风险的数量和质量披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要根据本条目进行披露。
项目4.控制和程序
内部控制和程序是旨在确保根据证券交易法案提交的报告中需要披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。内部控制和程序包括但不限于，旨在确保根据证券交易法案提交的报告中需要披露的信息被积累和传达给我们管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于必要披露的决定。
披露控制和程序的评估
根据证券交易法案第13a-15条和第15d-15条的规定，我们的首席执行官兼首席财务官郑力信先生于2024年9月30日评估了我们的内部控制和程序的设计和运作效果。根据他的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，即我们的内部控制和程序（如证券交易法案第13a-15条（e）和第15d-15条（e）中定义的）是有效的。
基本报表的控件内部审计控制的变化。
在最近的一个财政季度内，未发生任何影响到我们财务报告内部控制的更改（按照《证券交易所法》规则13a-15（f）和15d-15（f）的定义）或有合理理由可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的更改。
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PART II - 其他信息
第1项、法律诉讼。
无。
风险因素第1A项。
可能导致实际结果与本报告不同的因素包括我们于2023年3月24日在SEC提交的最终招股书中描述的风险因素，我们于2024年2月12日、3月7日、9月3日、9月16日和9月25日在SEC提交的初步代理声明书以及我们于2024年6月14日、6月17日、7月1日、8月21日和10月10日在SEC提交的S-4表格和S-4/A表格的注册声明。
截至本报告日期，除以下情况外，我们在与SEC提交的最终招股书中披露的风险因素没有发生实质性变化。
俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰发动的军事行动以及相关经济制裁，以及哈马斯激进分子和其他恐怖组织成员于2023年10月在加沙地带渗透以及以色列南部边界发动的一系列恐怖袭击，导致以色列国家和哈马斯之间的战争 可能引发全球地缘政治、贸易、政治或制裁风险，以及冲突的地区或国际扩大风险，包括在冲突区域之外的孤立冲突或恐怖袭击，由此可能严重影响公司完成业务组合的能力或最终完成业务组合的目标业务的运营。
第2项、未注册的股权销售和使用收益。
2023年3月28日，我们完成了发行5,750,000单位（“公开单位”）的首次公开募股，其中包括行使配售安排的75万公开单位。每单位包括一股A类普通股（“A类普通股”）、一份可赎回权证（“权证”），其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，以及一份权利（“权利”）权益，有权在初次业务组合完成后获得A类普通股股份的六分之一（1/6）。 公开单位的发售价为每单位10.00美元，总额为57,500,000美元。
与2023年3月28日IPO结束同时，我们完成了与赛鲸湾国际有限公司（我们的赞助商）的私募配售（“私募配售”），以每份私募单位售价10.00美元的价格购买了单位（“私募单位”），共计获得了3,431,250美元的总收益。
私募单位的条款与公开单位相同，唯一的区别在于私募配售中的购买方同意不在公司的初始业务组合完成之前转让、转让或出售任何私募单位或基础证券（除了在注册声明中描述的有限情况下）；购买方在购买私募单位时被授予某些要求和跟随注册权利；购买方同意某些投票限制并同意投票支持任何拟议的初始业务组合；购买方同意不赎回基础的A类普通股份。
根据1933年修订的《证券法》第4(a)(2)条规定发行了私募单位，因为这些交易不涉及公开发售。
2023年3月28日，IPO和私募配售的净收益中的总计58,506,250美元存入了由康蒂娜证券转让与信托公司作为受托人管理，以造福公司的公众股东而设立的信托账户。
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第3项、高级债务违约。
无。
项目 4. 矿山安全披露。
不适用。
项目 5. 其他信息。
项目 6. 附件。
以下陈列品作为本季度报告表10-Q的一部分或通过引用并入本季度报告表10-Q。
| No. | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯法案》第302节的规定，根据证券交易法规13a-14(a)和15(d)-14(a)采纳的，关于首席执行官和首席财务官的识别证明。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯?奥克斯利法案第906条采纳的主要行政人员和首席财务官的认证，其适用于18 U.S.C.第1350节。 | |
| Inline XBRL实例文档 | 内联XBRL实例文档 | |
| Inline XBRL扩展架构文档 | 行内XBRL分类扩展模式文档 | |
| Inline XBRL扩展计算关系文档 | 内嵌XBRL分类扩展计算链接文档。 | |
| Inline XBRL扩展定义关系文档 | 内嵌XBRL分类扩展定义链接文档。 | |
| Inline XBRL扩展标签关系文档 | 行内XBRL分类扩展标签链接库文档 | |
| Inline XBRL扩展表示关系文档 | 内嵌XBRL分类扩展演示链接文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含于附件101中)。 |
| * | 已提交 |
| ** | 提供的。 |
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签名
依据1934年证券交易法的要求，注册人已经授权其代表签署本报告。
| 橡木树收购公司 | ||
| 日期：2024年11月14日 | 李新政 | |
| 姓名: | 李欣 | |
| 职称： | 董事长，首席执行官 首席财务官 | |
| (Principal Executive Officer
and 主要会计官) | ||
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