美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
從 到 的過渡期
委員會文件編號：
| (根據其章程規定的註冊人準確名稱) |
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） | （IRS僱主 唯一識別號碼） |
| 主執行官辦公室的地址，包括郵政編碼 |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
| N/A |
| （如果自上次報告以來已更改）股份、每單位包括一股面值爲0.0001美元的A類普通股和一個權利，在初次業務組合完成後獲得1/8股票。 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閱證券交易法120億條規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| ☐ | 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興成長公司 | ||||
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
在勾選標記中說明註冊者是否是外殼公司（根據交易法第12b-2條定義）：是
截至2024年9月30日，
橡樹 伍茲收購公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第I部分 – 財務信息 | ||
| 項目1。 | 財務報表 | |
| 2024年9月30日和2023年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 2024年9月30日和2023年三個月及九個月結束的未經審計簡明綜合損益表 | 2 | |
| 2024年和2023年截至9月30日未經審核的股東權益（赤字）變動綜合報表，爲期三個月和九個月。 | 3 | |
| 2024年9月30日和2023年未經審計的簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 簡明聯合財務報表附註(未經審計) | 6 | |
| 項目2。 | 分銷計劃 | 25 |
| 項目3。 | 市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 項目4。 | 控制與程序 | 32 |
| 第二部分- 其他信息 | ||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 33 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 33 |
| 項目 2。 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 33 |
| 第3項。 | 對優先證券的違約 | 34 |
| 第4項。 | 礦山安全披露 | 34 |
| 項目5。 | 其他信息 | 34 |
| 項目6。 | 展示資料 | 34 |
| 簽名 | 35 | |
i
橡樹
伍茲收購公司
未經審計的簡明合併財務報表
| 9月30日, 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 信託帳戶中持有的投資 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 信託帳戶中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債，可能要贖回的普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付關聯方款項 | $ | $ | ||||||
| 應收或預付款項—關聯方 | ||||||||
| 應計費用及其他應付款 | ||||||||
| 來自目標公司的存款 | ||||||||
| 待贖回的A類普通股（1） | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 衍生權證負債—私人權證 | ||||||||
| 推遲承銷佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或可能承擔的債務（注6） | ||||||||
| A類普通股，可能要進 行贖回，$ | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，授權股數爲5000萬股 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、普通股可能贖回和股東赤字 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分
1
OAK WOODS ACQUISITION CORPORATION
未經審計的 簡明合併利潤表
| 三個月期間 截至9月30日 | 九個月的情況 截至9月30日完畢， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 信託帳戶持有的投資賺取的收入 | ||||||||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總其他收入 | ||||||||||||||||
| 淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通及攤薄加權平均股份爲贖回的A類普通股 | ||||||||||||||||
| 每普通股基本及攤薄淨收益，可贖回A類普通股 | $ | $ | ||||||||||||||
| 基本和攤薄的加權平均股份卓越，不可贖回的A類普通股和B類普通股 | ||||||||||||||||
| 每普通股基本和攤薄淨虧損，不可贖回的普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
附帶說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
2
OAK WOODS ACQUISITION CORPORATION
324,551
截至2024年和2023年9月30日的三個月
| 普通股 | 額外的 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | A類 | B類 | 實收股本 | 累計 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 數量 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回普通股的升值至贖回價值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回普通股累積至贖回價值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的一部分
3
橡木收購公司
未經審計的股東權益變動簡明綜合財務報表 股東權益
2024年和2023年截至2024年9月30日的九個月
| 普通股 | 額外的 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | A類 | B類 | 實收股本 | 累計 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回普通股的升值至贖回價值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 私募單位銷售所得現金超過私募認股權公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行公開認股權和公開認股權，減去發行成本$ | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回普通股的累積增值至贖回價值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
附註 這些未經審計的簡明綜合財務報表是有關資料的一部分
4
橡樹 伍茲收購公司
未經審計的現金流量表彙總全表
截至九個月結束： 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 調整淨利潤以獲得運營活動使用的淨現金流量: | ||||||||
| 信託帳戶中投資產生的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 應計費用及其他應付款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量: | ||||||||
| 購買受託帳戶中的所有基金類型 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 公開發行的公共單位銷售所得 | ||||||||
| 定向增發單位的銷售收益 | ||||||||
| 來自關聯方的收益 | ||||||||
| 償還與關聯方的本票義務 | ( | ) | ||||||
| 支付承銷佣金 | ( | ) | ||||||
| 支付發行費用 | ( | ) | ||||||
| 從目標公司收到的用於業務合併的存款 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 非現金籌資活動補充披露: | ||||||||
| 普通股份受贖回約束的初始分類 | $ | $ | ||||||
| 衍生權證負債的初始分類 - 私人權證 | $ | $ | ||||||
| 遞延承銷佣金應付費用 | $ | $ | ||||||
| 將可贖回普通股的賬面價值計入贖回價值。 | $ | $ | ||||||
| 重新分類應紅利股份以至應贖回紅利股份 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報告的一部分
5
橡樹木收購公司
未經審計的簡明合併財務報表註釋
注1 - 組織、業務運營和資不抵債考慮
橡樹木收購公司（以下簡稱「公司」）是一家成立於2022年3月11日的開曼群島特許公司的空白支票公司。公司的成立是爲了與一個或多個企業進行合併、股票交易、資產收購、股票買賣、資本重組、重組或類似的業務組合（「業務組合」）
於2023年8月10日，Oak Woods Merger Sub，Inc。（「Merger Sub」）在開曼群島註冊成立，爲公司全資擁有。於2023年8月11日，Oak Woods Acquisition Corporation是開曼群島設立的特許公司（「Oak Woods」），與Merger Sub、Huajin（中國）控股有限公司（開曼群島公司）（「華金」）和Xuehong Li以華金股東代表身份（「股東代表」或以下簡稱「創始人」）簽訂了一份併購協議和重組計劃（「併購協議」）。 根據併購協議的條款，並在該協議規定的某些條件滿足或豁免的情況下，Merger Sub將與華金（「合併」）進行合併，華金將作爲橡樹木的全資子公司按照開曼群島《公司法（修訂本）》生存。
截至2024年9月30日，公司尚未開展任何業務，除與潛在併購相關的業務外。2024年9月30日前的所有其他活動均與公司的成立、首次公開募股（以下在備註3中定義爲「IPO」）以及尋找併購目標有關。公司將在最早的時候在完成一項併購之後才會產生任何營業收入。公司將以來自首次公開募股所得款項的利息收入形式產生非營業收入。公司已將12月31日選定爲財政年度結束。
公司的創始人兼贊助商鯨灣國際有限公司是一家英屬維爾京群島（以下簡稱「BVI」）公司（以下簡稱「贊助商」）。
公司首次公開募股的註冊聲明於2023年3月23日生效。2023年3月28日，公司完成了首次公開募股
交易費用爲2,887,500美元，其中包括承銷費用2,887,500美元、遞延承銷費用和其他發行費用。此外，截至2022年3月31日，現金29069美元存放在帳戶外，可用於支付發行費用和營運資本。
在2023年3月28日完成首次公開發行和私募後，總計$
6
根據納斯達克上市規則，公司的首次業務組合必須符合一個或多個目標企業的總公平市值至少等於
滿足足以無需根據投資公司法註冊爲投資公司的目標公司的 '公衆股股東'）
"."在完成業務組合後提供贖回全部或部分公共股份的機會（i）與股東""會議有關用於批准業務組合或（ii）通過要約。公司將決定是否""尋求股東批准業務組合或進行要約將由公司全權決定。""公共股東將有權根據信託帳戶中的金額的比例贖回其公共股份""（最初預計爲每股公共股股價"。"外加保持在信託帳戶中並且未曾支付其稅務義務的資金的比例利息）。將被記錄爲待贖回的公共股票
"."價值，並根據會計準則（「ASC」）""主題 480「區分負債與權益」完成IPO後按照會計準則進行分類。
在完成業務組合後擁有淨有形資產至少爲$
初始股東已同意在完成企業組合時放棄他們對創始股、私人股和公衆股的贖回權，並且不提議或投票支持對公司的贖回義務時間或實質造成影響的公司修正和再度修改公司章程的修正案。
公司從IPO完成之日起有十二個月時間完成企業組合（「初始期間」）。如果公司預計可能無法在十二個月內完成初始企業組合，經董事會提議並由贊助方請求，公司可以將完成企業組合的時間延長至兩次，每次延長三個月，最多可延長至15個月或18個月完成企業組合（每個延長期間稱爲「延長期間」），前提是贊助方在每次延長期間前或當日向信託帳戶中存入 $ 的額外資金
7
於2023年8月11日，該公司提交了8-k表格，宣佈了合併協議，同時於2024年2月12日和2024年3月7日向美國證券交易委員會提交了初步的代理徵集聲明，因此根據其備忘錄和章程的條款，自動延長收購方完成企業組合的最短時間至2024年6月28日。如果公司未能在2024年6月28日之前完成其企業組合，其初始股東將被要求向信託帳戶存入
2024年6月28日，公司發行了一張金額爲$的無抵押期票據
經公司股東批准，於2024年9月25日休會並於2024年9月26日舉行的特別股東大會上，批准了以下提案，從而修改了修訂後的章程和備忘錄 (即「公司章程」)：
| (i) | 如下進一步討論，授予公司權利將完成業務組合的截止日期從2024年9月28日延長至2025年3月28日，通過在適用截止日期之前或之日，向信託帳戶存入$進行每個一個月的延期，最多六次 (即「延期提案」)： |
| (ii) | 禁止公司利用信託帳戶中的任何資金支付公司的費用、稅款或解散費用，如果公司在從IPO完成的21個月內（或根據第49.8條款的規定適用的24個月內），或者成員根據章程批准的更晚時間內未完成企業組合。 |
| (iii) | 取消以下限制：(a) 公司不能贖回公衆股票，使公司的淨有形資產少於$ |
| (iv) | 每股，有權在業務組合結束之前隨時將其轉換爲每股面值$ |
的B類普通股轉換爲公司的A類普通股，每股面值爲$1。關於延期提案，於2024年9月26日，股東批准了關於章程和備忘錄的修正案並重新修訂版本，根據此修正案，公司有權將完成企業組合的時間延長六次，每次一個月，從2024年9月28日至2025年3月28日，通過向信託帳戶存入$
In connection with the Extraordinary General Meeting of shareholders
to vote on extending the Combination Period, on September 26, 2024,
如果公司無法在上述適用期限內完成業務組合(「組合期」), 公司將(i)停止一切經營活動，僅進行清算，(ii)儘快但不遲於此後的十個工作日內，以每股價格支付現金贖回公衆股，金額等於信託帳戶中當時存款總額（扣除最多$
8
初始股東已同意放棄其對創始人股和私人股份的清算權，如果公司未能在組合期內完成業務組合。但是，如果初始股東在首次公開發行後收購公開股份，則這些公開股份在公司未在組合期內完成業務組合的情況下將有資格從信託帳戶中獲得清算分配。承銷商已同意放棄他們在信託帳戶中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註6)，如果公司未能在組合期內完成業務組合，在這種情況下，這些金額將與信託帳戶中持有的其他資金一起納入可用於資金贖回公衆股份的賬項。在這種分配的情況下，可能由於剩餘用於分配的每股價值將小於$
In
order to protect the amounts held in the Trust Account, the Sponsor has agreed to be liable to the Company if and to the extent any claims
by a third party (excluding the Company’s independent registered public accounting firm) for services rendered or products sold
to the Company, or a prospective target business with which the Company has entered into a written letter of intent, confidentiality
or similar agreement or business combination agreement, reduce the amount of funds in the Trust Account to below the lesser of (i) $
企業合併
On
August 11, 2023, the Company entered into a Merger Agreement and Plan of Reorganization (the 「Merger Agreement」) with Oak
Woods Merger Sub, Inc., a Cayman Islands corporation and a wholly owned subsidiary of the Company (「Merger Sub」), Huajin
(China) Holdings Limited, a Cayman Islands corporation (「Huajin」) and Xuehong Li, in his capacity as the representative
of the Huajin shareholders (“Shareholders’ Representative” or otherwise hereinafter referred to as 「Founder」).
Pursuant to the terms of the Merger Agreement, and subject to the satisfaction or waiver of certain conditions set forth therein, Merger
Sub will merge with and into Huajin (the 「Merger」), with Huajin surviving the merger in accordance with the Companies Act
(As Revised) of the Cayman Islands as a wholly- owned subsidiary of the Company (the transactions contemplated by the Merger Agreement
and the related ancillary agreements, the 「Business Combination」). In connection with the Business Combination, Huajin made
a deposit of $
2024年3月23日，公司、華晉、合併子公司和股東代表簽署了《關於將擬議的業務合併交易的終止日期從2024年3月23日延長至2024年6月28日的第一修正協議》，修正了併購協議。
爲了審批業務組合，公司董事會已審查並評估華晉提供的業務和財務信息，包括業務運營演示文稿、各個時期的未經審計財務報表（截至2021年和2022年12月31日）、各個時期的預測（截至2023年、2024年、2025年、2026年和2027年12月31日）、重要合同副本和其他相關信息。公司董事會還與其法律顧問Raiti, PLLC和Conyers Dill & Pearman就對華晉的法律盡職調查進行了審查和討論，同時於2024年4月24日聘請Primary Capital LLC就交易公平性發表意見。2024年6月12日，Primary Capital LLC向公司董事會提供了關於與華晉交易的書面公平意見。
2024年6月26日，公司與華晉、合併子公司和股東代表簽署了《關於將擬議的業務合併交易的終止日期從2024年6月28日延長至2024年9月28日的第一修正協議》，進一步修正了併購協議。同時隨第一修正協議的簽署和交付，公司與未來林投資控股有限公司（以下簡稱「後備投資者」）簽署了一份協議，註冊進行公開轉售。
9
考慮企業存續
As of September 30, 2024, the Company had $
公司已經發生並預期繼續發生重大專業費用，以繼續作爲一家公開交易公司，併爲完成業務組合而發生重大交易成本。爲了資助運營資金的不足或者爲了支付與業務組合相關的交易成本，贊助方或者贊助方的關聯公司，或公司的某些官員和董事可能會但並不承擔義務，向公司提供可能需要的資金（「工作資金貸款」）。如果公司完成業務組合，將在此時償還此類貸款金額。最多$
2023年8月11日，公司提交了一份8-k表格，宣佈合併協議，並於2024年2月12日和2024年3月7日向美國證券交易委員會提交了初步的代理徵求文件，因此根據其章程和公司章程的條款自動將購買方完成業務組合的最短時間延長至2024年6月28日。如果公司未能在2024年6月28日之前完成我們的業務組合，其最初股東將被要求將每單位存入信託帳戶的金額爲$
2024年6月28日，公司發行了一份金額爲$的無抵押期票。
經公司股東在2024年9月25日休會並於2024年9月26日召開的特別股東大會批准，以下提案獲批准，從而修改修訂和重新制定的章程和備忘錄(「章程」)如下：
| (i) | 如下進一步討論，給予公司權利將完成業務合併的期限從2024年9月28日延長至2025年3月28日，通過在適用截止日期之前或日期當天存入信託帳戶$ |
| (ii) | 限制公司不得使用存放在信託帳戶中的任何資金支付公司的費用、稅費或解散費用，如果公司在完成IPO之日起21個月內(或根據第49.8條的規定適用的情況下爲24個月)未完成業務合併，或以成員根據章程批准的稍後時間爲準； |
| (iii) | 取消(一)公司不得贖回公開股票金額，使公司的淨有形資產低於$ |
| (iv) | 向公司的b類普通股持有人提供權利，每股面值$ |
具體而言，關於延期提案，2024年9月26日，股東批准了《公司章程和備忘錄修訂案（「修訂案」）》，根據該修訂案，公司有權將完成業務組合的時間延長六次，每次延長一個月，從2024年9月28日至2025年3月28日，向信託帳戶存入$
10
In connection with the Extraordinary General Meeting of shareholders
to vote on extending the Combination Period, on September 26, 2024,
In connection with the Company’s assessment of going concern considerations in accordance with Financial Accounting Standard Board’s Accounting Standards Update (「ASU」) 2014-15, “Disclosures of Uncertainties about an Entity’s Ability to Continue as a Going Concern,” management has determined that these conditions raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern. In addition, if the Company is unable to complete a Business Combination within the Combination Period, the Company’s board of directors would proceed to commence a voluntary liquidation and thereby a formal dissolution of the Company. There is no assurance that the Company’s plans to consummate a Business Combination will be successful within the Combination Period. As a result, management has determined that such additional condition also raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern. The financial statements do not include any adjustments that might result from the outcome of this uncertainty.
風險和不確定因素
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯在烏克蘭發動軍事行動，導致相關經濟制裁。2023年10月，哈馬斯激進分子及其他恐怖組織成員滲透以色列南部邊境，發動一系列恐怖襲擊，隨後以色列國與伊斯蘭抵抗運動組織「哈馬斯」之間的戰爭爆發，可能引發全球地緣政治、貿易、政治或制裁風險，以及衝突地區局部衝突或恐怖襲擊擴大至區域或國際範圍的風險，導致公司完成業務合併的能力，或最終與公司達成業務合併的目標企業的運營受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股本和債務融資的能力，而這些事件可能會影響到這些融資，包括由於市場波動增加或第三方融資的市場流動性降低，無法接受公司提出的條件或完全不可用。這一行動及相關制裁對世界經濟的影響，以及對公司財務狀況、經營業績和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不可預見。財務報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。
注2—重要會計政策
表述基礎
附表的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國通用會計準則（「GAAP」）編制的中期財務信息，並根據SEC表10-Q的說明和規定第8條的規定進行編制。根據SEC有關中期財務報告的規則和法規，某些一般納入GAAP的財務報表中通常包含的信息或附註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包含所有爲完成財務狀況、經營業績或現金流進行完整呈現所需的信息和腳註。在管理意見中，附表的未經審計的簡明合併財務報表包括管理必須進行的以一種公允呈現財務狀況、經營業績和現金流爲目的而必需的、屬於正常性質的所有調整。
因此，應該同時閱讀與2023年12月31日提交給SEC的Form 10-K的審計財務報表一起閱讀包含在這些財務報表中的信息。截至2024年9月30日結束的三個月和九個月的運營結果不一定能反映出截至2024年12月31日結束的全年預期結果。
新興成長公司地位
公司是一家「新興成長型公司」，根據1933年修訂的《證券法》第2(a)節的定義，由2012年的《創業公司啓動法案》（JOBS法案）修改，並且可以利用某些豁免規定，這些規定適用於其他不是新興成長型公司的公共公司，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯法案》第404節的審計報告要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除舉行關於高管薪酬的非約束性諮詢投票和股東批准任何未經先前批准的黃金降落傘付款的要求。
11
此外，JOBS法案的第102(b)(1)節豁免新興成長型公司需遵守直至私人公司（即未被證券法註冊聲明生效或沒有在交易法案下注冊證券類別的公司）需要遵守新或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定公司可以選擇放棄延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何放棄延長過渡期的選項均不可撤銷。公司已選擇不放棄這種延長的過渡期，這意味着在發佈或修改標準併爲公開公司或私人公司規定不同應用日期時，作爲新興成長型公司的公司可以在私人公司採納新或修訂標準的同時採納新或修訂標準。這可能使公司財務報表與其他既不是新興成長型公司也沒有選擇使用延長過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較變得困難或不可能，因爲可能會出現使用的會計準則存在潛在差異。
使用估計值
根據美國通用會計準則編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額以及財務報表日的待披露的或可能的資產和負債，以及報告期間的費用金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金及現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視爲等價物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司沒有任何等價物。
存入信託帳戶的投資
公司信託帳戶持有的投資組合包括投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2(a))(16)條的規定，或符合《投資公司法》第2a-7條下的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府直接國債並且通常具有易於確定的公允價值，也可能組合投資於上述兩者。當公司信託帳戶持有的投資包括美國政府證券時，這些投資被分類爲交易證券。當公司信託帳戶持有的投資包括貨幣市場基金時，這些投資以公允價值計量。交易證券和貨幣市場基金投資於每個報告期末以公允價值在合併資產負債表上呈現。這些證券公允價值的變動計入附表上的信託帳戶投資收入。信託帳戶持有的投資的預估公允價值是利用可獲得的市場信息確定的。
首次公開發行相關的發行成本
公司符合財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則藉書（「ASC」）340-10-S99-1和SEC Staff會計準則Topic 5A – 「發行費用」的要求。與首次公開發行直接相關的發行成本，包括法律、會計、承銷費以及其他截至資產負債表日未償付的費用，於首次公開發行完成後計入股東權益。
認股權證
根據權證的具體條款和財務會計準則委員會（FASB）會計準則藂ASC 480《區分負債與權益》和ASC 815《衍生工具和套期交易》的適用權威指導，公司將權證分類爲權益類或負債類工具。評估考慮權證是否是獨立的金融工具遵循ASC 480，根據ASC 480的定義是否滿足負債條件，以及權證是否滿足ASC 815規定的所有權益分類要求，包括權證是否與公司自己的普通股掛鉤、持有者在公司無法控制的情況下可能要求「淨現金結算」，以及其他權益分類條件。該評估需要運用專業判斷，於權證發行時以及權證持續存在期間的每個季度結束日期進行。
12
對於符合權益分類所有標準的已發行或已修改權證，要求在發行時將權證記錄爲權益的一部分。對於不符合全部權益分類標準的已發行或已修改權證，要求在發行日以其初始公允價值記錄爲負債，並在每個資產負債表日後進行記錄。權證估計公允價值的變化在合併利潤表上被確認爲非現金收益或損失。
普通 可能面臨贖回的股份
公司根據《ASC》主題480《區分負債與權益》指引對其普通股可遭遇贖回情況進行覈算。可能被強制贖回的普通股被分類爲負債工具，並以公平價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權利的普通股，贖回權利要麼由持有者控制，要麼在發生公司無法控制的不確定事件時贖回）被分類爲臨時股權。在其他時候，普通股被分類爲股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被視爲超出公司控制且取決於不確定未來事件的發生。因此，可能被贖回的A類普通股被呈現爲臨時股權的贖回價值，不包括公司資產負債表的股東權益部分。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A進行政策選擇，並認可在預期的12個月期間內的業務組合之前，贖回價值在其他的資本帳戶（或在沒有其他的資本帳戶的情況下的累積赤字）變化。
| 總收益 | $ | |||
| 少量： | ||||
| 撥給公共認股權的款項 | ( | ) | ||
| 分配給公開認購的權益 | ( | ) | ||
| 與贖回股份相關的發行費用分配 | ( | ) | ||
| 加上 | ||||
| 攜帶價值增加到贖回價值 | ||||
| 2023年12月31日可能被贖回的A類普通股 | $ | |||
| 加 | ||||
| 按照贖回價值計提賬面價值增值 | ||||
| 減少： | ||||
| 股份贖回 | ( | ) | ||
| 2024年9月30日可能被贖回的A類普通股 | $ |
信貸風險集中
潛在使公司面臨信貸風險集中的金融工具包括在金融機構的現金帳戶，有時可能超出美國聯邦儲蓄保險覆蓋額度$
13
金融工具的公允價值
FASB ASC 820 「公允價值計量和披露」定義了公允價值，用來衡量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是在買方和賣方之間按照測量日期以有序交易方式出售資產或轉讓負債將獲得或支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方法、收益方法和成本方法一致的估值技術來衡量公允價值。FASB ASC 820針對輸入建立了一個公允價值層次結構，這些輸入代表了買方和賣方在定價資產或負債時使用的假設。這些輸入進一步定義爲可觀察輸入和不可觀察輸入。可觀察輸入是指買方和賣方將根據獨立於公司獲取的市場數據定價資產或負債時使用的輸入。不可觀察輸入反映了公司關於買方和賣方將根據所處情況中可獲得的最佳信息定價資產或負債時使用的假設。
公允價值層次根據以下輸入分爲三個級別：
| 一級 | 基於公司具有可訪問的相同資產或負債的活躍市場上的未調整的報價價格進行估值。不會應用估值調整和區塊折扣。由於估值是基於在活躍市場中容易得到並定期提供的報價，所以對這些證券的估值不涉及大量判斷。 |
| 第二層次 | 根據（i）類似資產和負債在活躍市場的報價價格，（ii）在非活躍市場上相同或類似資產的報價價格，（iii）除了資產或負債的報價價格之外的輸入，或（iv）主要來源於市場或通過相關性或其他方式得到確認的輸入進行估值。 |
| 三級 | 基於不可觀測且對整體公允價值衡量重要的輸入進行的估值。 |
公司特定資產和負債的公允價值，符合ASC主題820「公允價值衡量和披露」下的金融工具，大致等於未經審計的簡明綜合資產負債表中的賬面價值。現金、其他應付款項以及到贊助方的期票的公允價值估計與截至2024年9月30日和2023年12月31日的賬面價值大致相等，因爲這些工具的到期日較短。關於公司根據公允價值進行重複衡量的資產和負債的披露，請參閱附註9。
所得稅
公司根據ASC 740《所得稅》（「ASC 740」）覈算所得稅。ASC 740要求識別資產和負債的財務報表和稅務基礎之間的差異預期影響，以及預期從稅務損失和稅收結轉中獲得的未來稅收利益的遞延稅資產和負債。ASC 740還要求在更可能不實現遞延稅資產全部或部分時設立減值準備。
ASC 740還澄清了承認在企業財務報表中已識別的所得稅不確定性的會計處理，並規定了用於承認和計量稅務報表中已採取或預計採取的稅務立場的財務報表承認和計量的承認閾值和測量過程。爲了承認那些好處，稅務立場必須在被稅務機關審查時更有可能被維持。ASC 740還提供有關撤銷、分類、利息和罰款、在中期的會計處理、披露和過渡的指導。
公司確認應計利息和罰款，與未認可的稅務糾紛有關，作爲所得稅費用。截至2024年9月30日，未發現未認可的稅務糾紛，也沒有應計的利息和罰款。公司目前不知道任何可能導致重大付款、應計或從其立場偏差較大的問題。公司管理層預計未認可的稅務糾紛總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
公司的稅務準備金是
14
每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260《每股盈利》，會計和披露要求。未經審計的簡明合併利潤表按照每股盈利二級分類方法呈現可贖回股份的每股收入（損失）和不可贖回股份的每股收入（損失）。爲了確定可贖回股份和不可贖回股份所歸因的淨收入（損失），公司首先考慮了可歸屬於可贖回股份和不可贖回股份的未分配收入（損失），未分配收入（損失）是通過扣除支付的任何股息後的總淨收入（損失）進行計算的。然後公司根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均未償還份額按比例分配未分配的收入（損失）。對於可能被回購的普通股份所進行的贖回價值增值的再計價被視爲向公衆股東支付的股息。截至2024年9月30日和2013年12月31日，公司沒有任何可能行使或轉換爲普通股份後承擔公司收益的攤薄證券和其他契約。因此，攤薄每股收益與期間內的基本每股收益相同。
| 三個月期間 截至9月30日 | 九個月的情況 截至9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可贖回普通股的累積升值達贖回價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 包括可贖回普通股的累計升值達贖回價值的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| For the Three Months Ended 2024年9月30日 | 截至三個月結束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回 A類股份 | 不可贖回 A類股和B類股 | 可贖回 A類 股 | 不可贖回 A類股和B類股 | |||||||||||||
| 基本和稀釋後每股普通股的淨收入（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 將可贖回普通股的累積計入贖回價值 | ||||||||||||||||
| 淨收入（虧損）分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後的加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄每股普通股淨收益（淨損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
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| 截至九個月結束： 2024年9月30日 | 截至九個月結束 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回 A類股份 | 不可贖回 A類和B類股份 | 可贖回 A類 股份 | 不可贖回 A類股和B類股 | |||||||||||||
| 普通股每股基本和稀釋淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可贖回普通股的購回價值增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均股本 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋普通股每股淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
最近的會計準則
2023年12月14日，FASB發佈了一項有關改進所得稅披露的最終標準。該標準要求就報道實體的有效稅率調和提供細分信息，同時提供了有關所支付所得稅的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得稅披露來使投資者受益，這些披露對於做出資本配置決策是有用的。《ASU 2023-09，所得稅披露改進》適用於所有應納所得稅的實體。對於上市公司（PBEs），新要求將在2024年12月15日後開始的年度週期內生效。對於非上市公司實體（非PBEs），要求將在2025年12月15日後開始的年度週期內生效。該指導意見將採用前瞻性的方式，並有權選擇回顧性地應用該標準。允許提前實施。公司目前正在評估ASU 2020-06對其財務狀況、經營表現或現金流量的任何影響，如果有的話。
註釋3—首次公開發行
2023年3月28日，公司出售了
注4——私人公司配售
在首次公開募股結束同時，贊助商購買了總共
16
附註5—關聯方交易
創始人股份
2022年10月25日，贊助商收購了
公司認爲反映投降和取消是合適的
截至2022年10月25日，贊助商以象徵性考慮分配了
贊助商、以及我們的顧問Space Frontier Investment Holding Limited和我們當前和過去的董事們同意直至以下事件的先行發生時，不轉讓、
轉讓或出售其創始股股份: (i) 在公司初始業務合併完成之日起一年後或 (ii) 公司
的A類普通股收盤價等於或超過每股$
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司未爲指定給首次董事會和Space Frontier Investment Holding Limited的普通股記錄股權報酬費用， 因爲初始業務合併在其發生之前不被認爲是可能的。
營運資金貸款
贊助商或贊助商的附屬公司或公司的某些高管和董事可能，但並不一定，向公司提供根據公司可能需要的
資金貸款，其中最多$
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Promise Note——相關方交易
作爲展期貸款的票據
爲了在延長完成業務組合時間的交易成本，贊助人或贊助人的關聯公司，或者公司的某些高管和董事可能會以貸款的形式向公司提供可能需要的資金（「展期貸款」）。這種展期貸款將由票據證明。2024年6月，公司發行了
On September 26, 2024, the shareholders approved the amendment to the
Articles and Memorandum of Association (「Amended and Restated Amended and Restated」), pursuant to which the Company has the
right to extend the time to complete a business combination six (6) times for an additional one (1) month each time from September 28,
2024 to March 28, 2025 by depositing into the trust account $
In the event that a Business Combination does not close by November 28, 2024, or up to March 28, 2025 and no amounts will thereafter be due thereon.
As
of September 30, 2024 and December 31, 2023, the Company had promissory notes as extension loans of $
Other promissory notes
On
July 15, 2022, the sponsor has agreed to loan the Company up to $
In
May 2024, the Company issued
2024年7月，公司向贊助商發行了一張無息的無擔保本票借據，以換取貸款以支持公司的運營。公司可最多提取金額爲
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司向關聯方的工作資本貸款中有本票借據分別爲$
18
行政服務協議
公司有義務，在2023年3月23日起，向贊助商支付每月費用$
截至2024年9月30日和2023年，公司應付的行政服務費爲$
註釋6—承諾和訴諸司法程序
註冊權
創始股份持有人、私募單位持有人、私募認股權證所附帶的A類普通股、可能根據運營資金貸款換股而發行的證券將有主動登記權，要求公司根據在本次發售的生效日期前或當日簽署的登記權協議登記他們持有的任何證券的銷售。 這些持有人將有權提出最多三次要求，不包括短格式登記要求，我們登記此類證券以在證券法案下銷售。此外，這些持有人將有「順風」登記權，包括將他們的證券納入公司提交的其他註冊聲明。儘管前述，承銷商在本招股說明書所屬的註冊聲明的生效日期後五年和七年後分別，可能不行使其主動和「順風」登記權利，並且不得在一個場合要求行使其主動權利。
承銷協議
公司已向Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton，作爲承銷商代表，授予了45天的選擇權，從本次發行之日起，購買高達
承銷商獲得現金承銷折讓
財務顧問協議
公司委託亞洲傳奇國際投資控股有限公司（「亞洲傳奇」）作爲公司的顧問，以協助公司舉行與股東討論潛在業務組合的會議，介紹目標業務的特點，向對購買公司證券感興趣的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東批准業務組合，並在此次發行得到堅定承諾後協助公司發佈新聞稿件和與業務組合相關的公開文件。根據合併協議和亞洲傳奇與公司達成的協議，在華錦的同意下，公司將支付亞洲傳奇現金費用$
19
備份協議
業務組合相關，在2024年6月26日，公司與Fortune Woods Investment Holding Limited（一家英屬維爾京群島有限公司，下稱「備份投資方」）簽署了備份協議，以便就
Note 7 — Shareholder’s Equity
優先股每股
A類普通股—— 公司被授權發行
Class B
Ordinary Shares — 公司被授權發行B類普通股，面值爲$
權利— 除非公司在業務組合中不是生存公司，否則每個持有人都將在公司初始業務組合完成後自動收到六分之一（1/6）的A類普通股。 即使持有此類權利的持有人在與初始業務組合或有關公司前業務組合活動的公司章程修訂有關的情況下全部贖回所持有的A類普通股，也是如此。 如果公司在完成初始業務組合時將不是生存公司，那麼每個持有人都將需要積極轉換其權利，以便在完成業務組合後收到每個權利的六分之一（1/6）的股份。 持有權利的持有人無需額外支付任何費用即可在完成初始業務組合時收到其額外的A類普通股。權利交換而發行的股份將可自由交易（除了由於受公司影響人持有而不受限制）。 如果公司與將不是生存實體的業務組合達成最終協議，則最終協議將規定權利持有人按照轉換爲A類普通股的權利持有人在交易中獲得的每股價格獲得相同的權利。
公司不會在與權利交換中發行零頭股份。零頭股份將被向下取整到最接近的整數股份，或者根據特拉華州普通公司法適用條款進行處理。 因此，持有人必須持有權利的倍數才能在業務組合結束時爲其所有權益獲得股份。 如果公司無法在規定的時間內完成初始業務組合，並清算託管帳戶中持有的資金，則認股權證和權利持有人將不會獲得任何權益及權利的資金，也不會從公司託管帳戶外持有的資產中收到任何分配，認股權證和權利也將毫無價值。 此外，對於在完成初始業務組合後未交付證券給權利持有人，也沒有合同罰款的規定。此外，公司也不會被要求以淨現金結算權利。 因此，認股權證和權利可能毫無價值。
20
認股權證 — Each
warrant entitles the registered holder to purchase one share of Class A ordinary shares at a price of $
However, no warrants will be exercisable for cash unless the Company has an effective and current registration statement covering the shares of Class A ordinary shares issuable upon exercise of the warrants and a current prospectus relating to such shares of Class A ordinary shares. Notwithstanding the foregoing, if a registration statement covering the Class A ordinary shares issuable upon exercise of the warrants is not effective within 120 days from the consummation of our initial business combination, warrant holders may, until such time as there is an effective registration statement and during any period when the Company shall have failed to maintain an effective registration statement, exercise warrants on a cashless basis pursuant to the exemption from registration provided by Section 3(a)(9) of the Securities Act provided that such exemption is available. If an exemption from registration is not available, holders will not be able to exercise their warrants on a cashless basis. The warrants will expire years after the completion of the Company initial Business Combination, at 5:00 p.m., New York City time, or earlier upon redemption or liquidation.
In
addition, if (x) the Company issues additional shares of Class A ordinary shares or equity-linked securities for capital raising
purposes in connection with the closing of the Company’s initial Business Combination at a Newly Issued Price of less than $
公司可按美元價格全部或部分贖回認股權證價格
| ● | 在認股權證可以行使時的任何時間， |
| ● | 經30天或以上事先書面通知每個認股權證持有人後， |
| ● | 如果，僅在普通股票的最新報價等於或超過$ |
| ● | 僅在關於此類認股權證基礎的A類普通股的當前註冊聲明案件生效時進行贖回，並且在上述30個交易日的持續期間內以及在之後每一天直至贖回日。 |
如果公司要求贖回認股權證，則公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人以「無現金」方式行使。在這種情況下，每個持有人將通過放棄相應數量的A類普通股認股權證來支付行使價，其數量爲將認股權證所代表的A類普通股的股數乘以認股權證行使價與公允市場價之差的乘積除以公允市場價所得到的商數。此處的「公允市場價」應指截至發送贖回通知書給認股權證持有人的第三個交易日止的最後10個交易日A類普通股報告的平均成交價。
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除上述情況外，未經公共認股權證行使，公司將無義務發行A類普通股股份，在持有者尋求行使認股權證之時，相關認股權證股份的擬行使登記聲明現況並已在持有者所在州的證券法規下注冊或被視爲豁免是當前的。根據認股權證協議，公司已同意盡最大努力滿足這些條件，並保持與認股權證行使相關的A類普通股股份的擬行使登記聲明直至認股權證失效。然而，公司不能保證會做到這一點，如果公司未能保持與認股權證行使相關的A類普通股的最新擬行使登記聲明，持有者將無法行使其認股權證且公司將無需解決任何此類認股權證行使的問題。如果與認股權證行使相關的A類普通股股份的登記聲明不是最新的或認股權證持有者居住地的司法管轄區內的A類普通股股份不符合資格或豁免於資格，公司將無需進行現金結算或淨現金結算，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限且認股權證可能會失效。
Note 8 — 衍生 權證負債
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司持有
私人認股權證的條款和規定與首次公開發行發行的單位中出售的認股權證相同，只不過私人認股權證將受到一定的轉讓限制和登記權力的約束。私人認股權證可以按持有人的選擇，在無論是否生效覆蓋私人認股權證行使後應發的A類普通股的註冊聲明的情況下，以現金less方式行使，並且在初次購買人或其關聯方仍持有的情況下，將不被我們贖回。私人認股權證（包括私人認股權證行使後應發的A類普通股）將在我們的首次業務合併完成後的30天后方可轉讓，轉讓或出售給允許的受讓方。
Note 9 — 公允價值計量
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層在評估交易日當天市場參與者之間進行資產出售或負債轉移的相關交易時，在有序市場上的預期收到或支付金額。爲了確定其資產和負債的公允價值，公司尋求最大限度地使用可觀察到的輸入（從獨立資源獲得的市場數據）並最小化使用不可觀察到的輸入（有關市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構用於基於用於確定資產和負債公允價值的可觀察到輸入和不可觀察到輸入對資產和負債進行分類：
| 一級： | 在活躍市場上，相同資產或負債的報價。資產或負債的活躍市場是指在該市場上，對該資產或負債的交易頻繁且成交量足夠，能夠提供定價信息。 |
| 二級： | 除了Level 1輸入外，可觀察到的其他輸入。Level 2輸入的示例包括相似資產或負債在活躍市場上的報價和在非活躍市場上相同資產或負債的報價。 | |
| 三級計量： | 基於我們對市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設的評估所得到的不可觀察輸入。 |
在某些情況下，用於計量公平價值的輸入可能被歸類到公平價值層次結構的不同級別中。在這些情況下，公平價值計量將根據對公平價值計量最低級輸入至關重要的輸入來完全歸類於公平價值層次結構。
22
截至2024年9月30日和2023年12月31日，現金及其他應付款的賬面價值與其公允價值大致相等，因爲這些工具具有短期性質。 該公司在信託帳戶中持有的投資組合包括美國政府證券投資。 交易證券的公允價值是根據活躍市場中的報價市場價格確定的。
如第8號注所述，公司已經得出結論，其私人認股權應按照隨後的公允價值重測列示爲負債。 私人認股權在初始時和定期基礎上以公允價值進行衡量，公允價值變動在未經審計的簡明綜合損益表中以私人認股權的公允價值變動表示。
| 級別 | 9月30日, 2024 | 十二月31日， 2023 | ||||||||
| 描述 | ||||||||||
| 資產: | ||||||||||
| 235,933,496 | 1 | $ | $ | |||||||
| 負債： | ||||||||||
| 衍生權證負債-私人權證 | 2 | $ | $ | |||||||
初始 覈算
2023年3月28日，使用二項式模型估計了私人權證的公允價值。
由於使用了不可觀察的輸入，私人權證在計量日期被劃分到公允價值層次結構的第3級。私人權證的估計公允價值是使用第3級輸入確定的。這些估值中包含了與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。公司根據歷史和暗含波動率的選擇性同行公司以及匹配權證預期剩餘期限的其自身普通股的波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日期的美國國債零息券收益曲線，期限類似於權證預期剩餘期限。權證的預期壽命假定等同於其剩餘合同期限。股息率基於歷史匯率，公司預計該匯率維持爲零。
| 3月28日， 2023 | ||||
| 波動率 | % | |||
| 股票價格 | ||||
| 認股權轉換的預期壽命 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
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後續 計量
公開認股權證於2023年5月19日開始單獨交易。私人認股權證使用公開認股權證的掛牌交易價格進行估算，公共和私人認股權證的價值大致相同，因此私人認股權證已重新分類爲2級。截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了私人認股權證價值的增加，分別爲$。
| 2023年3月28日對私人認股權進行初步測量 | $ | |||
| 私人認股權公允價值變動 | ( | ) | ||
| 私人認股權公允價值從3級變動到2級 | ( | ) | ||
| 2023年12月31日公允價值 | $ |
在估值技術或方法發生變化的報告期末，將從1級、2級和3級之間進行轉移認可。
附註 10 — 後續事項
公司於2024年10月28日發行
於2024年10月4日，從託管帳戶中支付$
公司評估了資產負債表日期後發生的後續事件和交易，直至未經審計簡明的合併財務報表發佈之日。公司根據此審查未確定除下文外其他需要在未經審計簡明的合併財務報表中調整或披露的後續事件。
24
第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
本報告（「季度報告」）中的「我們」、「我們」或「公司」一詞指的是Oak Woods Acquisition Corporation。對「管理層」或「管理團隊」的提到指的是我們的管理人員和董事，對「贊助人」的提到指的是鯨灣國際有限公司。下文對公司的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的財務報表和附註一併閱讀。以下討論和分析中包含的某些信息構成涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。
關於前瞻性聲明的注意事項
本季度報告包含《警示投資者法》第27A條和《證券交易法》第21E條所述的「前瞻性聲明」，這些並非歷史事實，並涉及可能導致實際結果與預期和展望大不相同的風險和不確定性。本表10-Q中包含的所有聲明，除了不構成歷史事實的聲明，包括但不限於在「管理討論與分析財務狀況和經營結果」中關於公司財務狀況、業務策略以及管理層對未來經營的規劃和目標的聲明均爲前瞻性聲明。諸如「期待」、「相信」、「預期」、「打算」、「估計」、「尋求」等詞及類似詞和表述旨在識別此類前瞻性聲明。此類前瞻性聲明涉及未來事件或未來表現，但反映管理層基於目前可獲得的信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性聲明中討論的事件、表現和結果大不相同。有關能夠導致實際結果與前瞻性聲明中預期的不同的重要因素的信息，請參閱公司首次公開發行的最終招股說明書的風險因素部分，該文件已提交給美國證券交易委員會（「SEC」）。公司的證券備案可以在SEC網站EDGAR部分的www.sec.gov上獲取。除非適用證券法有明文要求，否則公司否認任何更新或修訂任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是出於新信息、未來事件或其他原因。
概要
我們是一家空白支票公司，於2022年3月11日註冊成立，是開曼群島獨立公司。我們的設立目的是進行併購、股份交易、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務合併（「業務合併」）。2023年8月10日，我們設立了Oak Woods Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）作爲一家開曼群島獨立公司。
2023年8月11日，總部位於開曼群島的免責公司Oak Woods Acquisition Corporation（簡稱「Oak Woods」）與Oak Woods Merger Sub, Inc.，一家開曼群島公司及Oak Woods的全資子公司（簡稱「Merger Sub」），Huajin（中國）控股有限公司，一家開曼群島公司（簡稱「Huajin」）和蒞臨人民的華碩李（或下文稱爲「創始人」）簽署了一份《合併協議和重組計劃》（簡稱「合併協議」）。根據合併協議的條款，並在其中規定的某些條件獲得滿足或放棄後，Merger Sub將與Huajin進行合併（合併），並且Huajin將作爲開曼群島公司法（修訂版）所規定的Oak Woods的全資子公司而倖存。
截至2024年9月30日，公司尚未開展任何業務，除了與預期合併相關的事務。到2024年9月30日，所有其他活動都與公司的成立、首次公開募股以及尋找業務合併目標相關。在最早的業務合併完成之後，我們將不會產生任何經營收入。我們將通過從首次公開募股所得款項的利息收入形式獲得非經營收入。
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最新發展
2023年8月11日，我們與Oak Woods Merger Sub, Inc.，一家開曼群島公司及我們的全資子公司（簡稱「Merger Sub」），Huajin（中國）控股有限公司，一家開曼群島公司（簡稱「Huajin」）和蒞臨人民的華碩李（或下文稱爲「創始人」）簽署了一份《合併協議和重組計劃》（簡稱「合併協議」）。根據合併協議的條款，並在其中規定的某些條件獲得滿足或放棄後，Merger Sub將與Huajin進行合併（合併），並且Huajin將作爲開曼群島公司法（修訂版）所規定的我們的全資子公司而倖存（合併協議及相關附屬協議所規定的交易，「業務合併」）。
在業務合併（「Closing」）的結束時支付給華錦股東的總交易對價將以橡木集團A類普通股股票的發行數爲基礎，每股面值爲$0.0001的普通A類股票（「普通A類股票」），該數量由華錦的「Closing淨債務」（在合併協議中定義）從約定的2.5億美元估值中減去，並將這個差額除以10美元，這代表了一個普通A類股票的約定估值。在Closing時，華錦每位普通股股東將收到相應華錦股份所換取的橡木集團A類普通股數量，該數量等於將普通股的數量與股東所持有的華錦股份相乘得到的乘積再乘以Closing考慮轉換比率（合併協議中定義）。在Closing時由橡木集團發行的A類普通股中，規避損害賠償股（下文中定義）將交付進入規避損害賠償請求的託管，如此所述。在合併完成時，所有由橡木集團發行和流通的A類普通股將被重新命名和重新指定爲橡木集團的普通股。
各方還同意，在結束後，橡木集團董事會由五名董事組成，其中三名將由橡木集團指定，另外兩名將由華錦指定。截至此10-Q表格的日期，華錦向公司存入了330,969美元的按金，其中一部分將被用於提供延長橡木集團完成業務合併所需的存款時間。剩餘款項可能被橡木集團用於資金支出。
於2024年3月23日，通過協議延長合併協議和重組計劃，修改了合併協議，將擬議的業務合併交易終止日期從2024年3月23日延長至2024年6月28日。
公司已於2023年8月11日提交8-k文件，宣佈關於合併協議，並分別於2024年2月12日和2024年3月7日向美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission）提供初步的代理徵求聲明，從而自動延長公司完成業務合併的最短時間，根據其公司章程及章程的條款，直至2024年6月28日。
爲了批准業務合併，公司董事會已審查並評估華津提供的業務和財務信息，包括業務運營演示、多個時間段的未經審計財務報表，包括截至2021年和2022年12月31日的年度報表，以及截至2023年、2024年、2025年、2026年和2027年12月31日的投資展望，重要合同副本和其他相關信息。公司董事會還就其對華津的法律盡職調查與其法律顧問Raiti, PLLC和Conyers Dill&Pearman進行了審查與討論，並於2024年4月24日聘請Primary Capital LLC提供公平意見。2024年6月12日，Primary Capital LLC向公司董事會提供了關於與華津交易的書面公平意見。
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2024年6月26日，公司、華津、合併子公司和股東代表共同簽訂的《關於延長擬議的業務合併交易終止日期的第一修正案》，進一步修訂了合併協議，將擬議的業務合併交易的終止日期從2024年6月28日延長至2024年9月28日。在執行和交付第一修正案的同時，公司和Future Woods Investment Holding Limited，一家英屬維京群島有限公司（以下簡稱「後備投資者」）簽訂了一份協議，註冊公開轉售50萬股OAKU A類普通股以換取後備投資者同意購買相當於500萬美元的OAKU A類普通股的協議，與華津協議的結束是互相同意的條款和條件（以下簡稱「後備協議」）。具體而言，後備協議要求公司在與合併同步進行時向後備投資者進行首次配售，根據該協議，公司將以每股10.00美元的價格出售50萬股OAKU A類普通股，共計500萬美元（「後備股票」）。這些收益將（i）抵消用於股東贖回的部分資本；（ii）爲華津的某些股東的現金部分提供交易費用以及與業務合併相關的交易費用；或（iii）用於其他公司目的，包括在業務合併後立即滿足其最低現金需求。我們同意出售並後備投資者同意購買後備股票被稱爲「後備承諾」。
2024年6月28日，公司向公司的贊助商鯨灣國際有限公司發行了一份價值575,000美元的無擔保本票，鯨灣國際有限公司已 p 歸還了575,000美元至公司的信託帳戶，代表每單位額外的利息以0.10美元的價格存入信託帳戶的收益，以延長其完成業務組合的時間截至2024年9月28日。
根據公司股東在2024年9月25日休會並於2024年9月26日召開的特別股東大會上批准，以下提案已被批准，從而修改重訂和修正的公司章程和備忘錄(簡稱「憲章」)：
| (i) | 如下進一步討論，給予公司權利，將公司完成業務組合的截止日期從2024年9月28日延長至2025年3月28日，公司每次延期可在或之前向信託帳戶存入172,500美元，最多可延期六(6)次(「延期提案」)； |
| (ii) | 限制公司在21個月(或根據第49.8條規定適用的情況下爲24個月)內，即從IPO完成之日算起的21個月內未完成業務組合的情況下，公司不得使用信託帳戶中的任何資金支付公司的費用、稅款或解散費用，或根據會員依據公司章程的規定同意的更晚時間； |
| (iii) | 取消(a)公司不能贖回使公司的淨有形資產低於5,000,001美元的限制，以及(b)如果不具備至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司不得完成業務組合，或可能包含在與該業務組合相關的協議中的更高淨有形資產或現金要求的限制； |
| (iv) | 規定公司的b類普通股持有人有權在任何時間以及選擇的持有人選擇的時間之前將公司每股面值爲0.0001美元的b類普通股轉爲公司每股面值爲0.0001美元的A類普通股，比例爲一比一，直至完成業務組合的關閉 |
特別是關於延期提案，於2024年9月26日，股東們批准了對公司章程和備忘錄進行修正和重訂（「修訂和重訂」），根據該修訂，公司有權將完成業務組合的時間延長六（6）次，每次額外延長一個月，從2024年9月28日至2025年3月28日，每次延期需向信託帳戶存入172,500美元。2024年9月28日和2024年10月28日，公司分別發行了兩份無擔保本票，每張金額爲172,500美元，以換取發起人將該金額存入公司的信託帳戶，以延長其用於完成業務組合的時間，直至2024年11月28日。此外，於2024年6月發行的575,000美元本票也得到了延期，並在以下兩者中的較早日期償還：（i）2025年3月28日；或（ii）Maker與Huajin完成其業務組合的日期。如果到2024年11月28日業務組合未完成，或者延長至2025年3月28日，之後將不需支付任何金額。
關於股東特別大會投票延長組合期限，於2024年9月26日，以每股11.08美元的價格贖回了1,492,646股A類普通股。2024年10月4日，從信託帳戶支付了16,541,342美元給贖回股東，以延長期限。因此，公司已經將16,541,342美元記錄爲待贖回的A類普通股，並在2024年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表上減少了可能贖回的A類普通股。
業績報告
截至目前，我們既沒有進行任何經營活動，也沒有產生任何營業收入。我們自2022年3月11日（成立）至2024年9月30日期間的唯一活動是組織活動以及爲首次公開發行做準備，首次公開發行後，尋找一家用於業務組合的目標公司。我們預計在完成首次業務組合之後才會產生任何營業收入。我們以現金及現金等價物和信託帳戶中持有的投資的利息收入的形式產生非經營收入。由於我們是一家上市公司（法律，財務報告，會計和審計合規方面），以及盡職調查支出，我們產生費用。
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截至2024年9月30日三個月結束時，我們的淨收入爲335,717美元，其中包括運營帳戶利息收入359美元、託管帳戶投資利息收入809,583美元，部分抵消的運營支出爲473,505美元和權證負債公平價值上升720美元。
截至2024年9月30日九個月結束時，我們的淨收入爲287,416美元，其中包括運營帳戶利息收入5,412美元、託管帳戶投資利息收入2,389,292美元，部分抵消的運營支出爲2,106,888美元和權證負債公平價值上升400美元。
截至2023年9月30日三個月結束時，我們的淨收入爲515,336美元，其中包括運營帳戶利息收入4,346美元、託管帳戶利息收入770,154美元，部分抵消的運營支出爲251,764美元和權證負債公平價值上升7,400美元。
截至2023年9月30日九個月結束時，我們的淨收入爲1,054,436美元，其中包括運營帳戶利息收入18,676美元、託管帳戶投資利息收入1,465,540美元、權證負債公平價值下降43,900美元，部分抵消的運營支出爲473,680美元。
流動性和資本資源
在2023年3月28日，我們完成了5,750,000單位（「公共單位」）的首次公開發行（「IPO」），包括向承銷商授予的750,000單位超額配售選擇權的全額行使。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售，總募集款項爲57,500,000美元。與IPO同時進行，我們以每單位10.00美元的價格向發起人出售了343,125單位（「私人單位」），在私人配售中總募集款項爲3,431,250美元。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元（「股份」），一張贖回權證，其持有人有權以11.50美元的價格購買一股股份，以及一種權利，在我們的首次業務合併完成後，有權接收六分之一（1/6）的股份。
截至2024年9月30日的九個月中，經營活動中使用的淨現金爲1,134,653美元，其中包括287,416美元的淨收入，信託帳戶上賺取的2,389,292美元利息收入的調整，以及400美元的權證負債公允價值變動和966,823美元的經營資產和負債變動。
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動中使用的淨現金爲491,069美元，其中包括1,054,436美元的淨收入，信託帳戶上賺取的1,465,540美元利息收入的調整，以及43,900美元的權證負債公允價值變動和36,065美元的經營資產和負債變動。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們分別在信託帳戶之外持有90,868美元和367,321美元的現金。我們打算主要利用在信託帳戶之外持有的資金來確定和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，並結構、談判和完成初始的業務組合。
截至2024年9月30日，公司的營運資本赤字爲3,231,180美元。公司已經產生並預計會繼續產生成爲一家上市公司所需要的重要專業成本，並承擔在完成業務組合的過程中的重要交易成本。爲了解決營運資本赤字或用於支持與業務組合相關的交易成本，贊助商或贊助商的關聯公司，或公司的某些高管和董事可能會但並無義務爲公司提供根據需要的貸款（「營運資本貸款」）。如果公司完成業務組合，則會在那時償還這些貸款金額。這樣的營運資本貸款最多可在完成業務組合時按照每單位10.00美元的價格轉換成單位。這些單位將與私人單位相同。
2023年8月11日，公司與奧克伍茲併購子公司（以下簡稱「併購協議」）簽訂了一份重組協議，並與公司的全資子公司奧克伍茲併購子公司（Merger Sub）和華金（中國）控股有限公司（Huajin）以及華金股東代表李學紅（「股東代表」或以下簡稱「創始人」）簽署了一份重組協議。根據併購協議的條款，並在滿足或免除其中規定的某些條件的情況下，Merger Sub將與華金合併（「合併」），使華金按照開曼群島《公司法》（修訂）的規定作爲公司的全資子公司成爲合併的倖存方（併購協議和相關附屬協議規定的交易，稱爲「業務組合」）。與此業務組合相關，華金向公司存入了330,969美元。公司將存款記錄在未經審計的簡式合併資產負債表的「來自目標公司的存款」帳戶中。
公司已在2023年8月11日提交了一份8-K文件，宣佈了關於併購協議的信息，並於2024年2月12日和2024年3月7日向美國證券交易委員會提出了初步的代理徵求聲明，從而自動延長了公司在其《備忘錄和章程》規定的最短完成業務合併時間，直至2024年6月28日。
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2024年6月28日，公司向公司的贊助商鯨灣國際有限公司發行了價值575,000美元的無擔保本票，後者已及時向公司的託管帳戶存入了575,000美元，代表每單位0.10美元作爲託管帳戶資金的額外利息，以延長其完成業務合併的時間，直至2024年9月28日。
經公司股東在2024年9月25日休會並於2024年9月26日舉行的特別股東大會上批准，以下提案獲得批准，從而修改重訂訂正的章程和備忘錄（「憲章」）爲：
| (i) | 如下進一步討論，將公司賦予延長完成業務組合的最後日期的權利，從2024年9月28日延長至2025年3月28日，每次最多可延期六（6）個月，需在適用截止日期之前或之日，向信託帳戶存入172,500美元以進行每個月的延期，以最多不超過六（6）次（「延期提案」）； |
| (ii) | 限制公司不得利用信託帳戶中的任何資金支付公司的費用、稅款或解散費用，如果公司未在21個月內完成業務組合（如適用，根據第49.8條的規定，可延長至24個月）自IPO完成之日起，或成員根據章程批准的任何更遲時間； |
| (iii) | 取消（a）公司不得贖回公共股票數量不得導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的限制以及（b）公司不得完成業務組合，除非公司在完成業務組合前夕或在完成業務組合之際擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，或協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求，並 |
| (iv) | 規定公司的b類普通股，每股面值爲0.0001美元，持有人有權隨時並不時將其轉換爲公司的A類普通股，每股面值爲0.0001美元，在持有人選擇的情況下，在完成業務組合之前的任何時間和時候 |
具體而言，關於延期提案，在2024年9月26日，股東批准了《修正案和公司備忘錄（「修正案和增補」）》，根據該修正案，公司有權每次延長6次完成業務組合的時間，每次額外延長1個月，從2024年9月28日延長至2025年3月28日，通過向信託帳戶存入172,500美元進行每個月的延期。2024年9月28日和2024年10月28日，公司發行了兩張無擔保匯票，每張金額爲172,500美元，交換贊助商將該金額存入公司的信託帳戶，以延長公司完成業務組合的時間，直至2024年11月28日。此外，2024年6月發行的575,000美元的本票也已被延長，並應支付在以下較早日期：（i）2025年3月28日，或（ii）Maker與Huajin完成其業務組合的日期。如果業務組合未在2024年11月28日之前閉市，或至2025年3月28日，並且其後不會有任何應付金額。
關於股東特別大會審議延長結合期的事宜，2024年9月26日，共有1,492,646股A類普通股以每股11.08美元的價格被贖回。2024年10月4日，從信託帳戶支付了$16,541,342給贖回股東，以配合延長期限。因此，公司已將$16,541,342記爲待贖回的A類普通股負債，並於2024年9月30日的未經審計簡明合併資產負債表中減少了待可能贖回的A類普通股。
就公司根據財務會計準則委員會會計準則更新（「ASU」）2014-15評估持續經營考慮事項所作的評估而言，「關於實體繼續作爲持續經營存在疑慮的披露」，管理層已確定這些情況對公司的持續作爲持續經營存在重大疑慮。此外，如果公司無法在結合期內完成業務合併，公司董事會將着手啓動自願清算，從而正式解散公司。不能確保公司計劃在結合期內完成業務組合將取得成功。因此，管理層已確定這種額外條件也對公司的持續作爲持續經營存在重大疑慮。財務報表不包括可能由此不確定性結果引起的調整。
公司打算使用存放在信託帳戶中的幾乎所有資金（包括信託帳戶上賺取的利息，但不包括滯後的承銷佣金）來完成首次業務組合。在完成首次業務組合時，如果部分或全部資本股或債務用作交易對價，存放在信託帳戶中的剩餘收益將用作運營目標業務或企業、進行其他收購和追求增長戰略的運營資本。如果首次業務組合協議要求公司使用信託帳戶的一部分現金支付購買價格或要求公司在交割時具有最低金額的現金，公司將需要保留信託帳戶中的一部分現金以滿足這些要求或安排第三方融資。
表外安排
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們沒有被視爲資產負債表外安排的義務、資產或負債。我們不參與創造與未納入合併範圍的實體或金融合作夥伴關係的交易，這種關係通常被稱爲可變利益實體，這種關係是爲促進資產負債表外安排而建立的。我們沒有進行任何資產負債表外融資安排，也沒有設立特殊目的實體，也沒有擔保任何債務或其他實體的承諾，也沒有購買任何非金融資產。
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合同義務
註冊權
創始人股、私募單位、發行給首次公開發行承銷商的股份，以及可能在工作資金貸款轉換時發行的單位（以及在各自情況下持有其組成證券的持有人）將有權根據一項註冊權協議要求公司在首次公開發行的生效日期之前或之日註冊此類證券以供轉售。這些證券持有人將有權進行最多三次要求（不包括簡易形式的註冊要求），要求公司註冊此類證券。此外，持有人還具有特定的「跟隨」註冊權，以便對在完成業務合併後提交的註冊聲明有權要求公司註冊以供轉售，並要求公司根據《證券法》第415條規定轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，公司不需要履行或允許任何註冊，或導致任何註冊聲明生效，直到該等證券涵蓋的限制已解除。公司將承擔與提交此類註冊聲明有關的費用。
Promise Note——相關方交易
展期貸款的票據作爲展期貸款
爲了支付與延長完成企業組合交易所需的交易成本，贊助商或贊助商的關聯公司，或公司的某些高管和董事可能會但沒有義務向公司提供所需的資金（「展期貸款」）。這些展期貸款將以票據形式證明。2024年6月，公司發行了一張面額爲575,000美元的無息無擔保的票據，以換取贊助商將這筆金額存入公司的信託帳戶，以延長其完成企業組合的時間，直至2024年9月28日。票據應在2024年9月28日或（ii）Maker與Huajin完成其企業組合之日（較早者）支付。
2024年9月26日，股東批准了《章程和備忘錄的修正和重申修正及重申修正修正案》，根據該修正案，公司有權從2024年9月28日到2025年3月28日，每次延長1個月最多可延長六次，每次通過向信託帳戶存入172,500美元收取一次性的支出。2024年9月28日和2024年10月28日，公司分別發行了兩張無擔保票據，每張面額爲172,500美元，以換取贊助商將該金額存入公司的信託帳戶，以延長其完成企業組合的時間直至2024年11月28日。此外，2024年6月發行的575,000美元票據也得到了延期，並且應在2025年3月28日或（ii）Maker與Huajin完成其企業組合之日（較早者）支付。如果企業組合未在2024年11月28日或最遲在2025年3月28日前完成，則之後不再需要支付任何金額。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司擁有作爲展期貸款的期票分別爲$745,500和$nil，作爲展期貸款。
其他期票
於2022年7月15日，贊助商同意向公司貸款最高達$500,000，用於擬議首次公開發行的部分費用。該貸款不帶利息，無擔保，應在以下較早的時機償還：(1)擬議首次公開發行的結束日期，或(2)公司決定不進行證券的首次公開發行的日期。截至2023年3月28日，公司與贊助商簽署了展期協議，贊助商同意將期票展期至2023年5月31日。2023年6月，公司償還了到期給贊助商的期票。
2024年5月，公司發行了一張金額爲$657,700的非帶息無擔保期票，以換取贊助商提供的用於支持公司運營的貸款。期票應在以下較早的日期償還：(i) 2024年9月28日，或(ii) 公司與華金完成業務組合的日期。隨着將業務組合完成時間延長至2025年3月28日，公司修改了期票的支付條款，應在以下較早的日期償還：(i) 2025年3月28日，或(ii) 公司與華金完成業務組合的日期。
2024年7月，公司向贊助商發行了一張非帶息無擔保期票，以換取支持公司運營的貸款。公司最多可以提取$1,000,000。截至2024年9月30日，公司已從期票中提取了$230,500。期票應在以下較早的日期償還：(i) 2025年3月28日，或(ii) 公司與華金完成業務組合的日期。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司擁有作爲營運資金貸款的期票分別爲$888,200和$nil，應付給關聯方。
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行政服務協議
公司有義務，自2023年3月23日起，支付贊助者每月$10,000的一般與行政服務費。然而，根據該協議的條款，公司可以在審計委員會確定公司缺乏足夠資金支付與初始業務組合相關的實際或預期費用時延遲支付該月費用。任何未支付的金額將不帶利息計入，並最遲在初始業務組合完成之日應付。
截至2024年9月30日和2023年，爲三個月，公司分別計提了$30,000和$30,000的行政服務費用。截至2024年9月30日和2023年，爲九個月，公司分別計提了$90,000和$60,000的行政服務費用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司應付服務費爲$180,000和$90,000，分別歸贊助方。
承銷協議協議
公司向承銷商授予了購買最多750,000股額外單位的45天選擇權，以覆蓋首次公開發行價上的超額配售（若有），排除承銷折讓和佣金，承銷商完全行使了部分選擇權，並於2023年3月23日發行了額外單位。
承銷商每單位獲得$0.20的現金承銷折讓，總額$1,150,000。此外，承銷商有權獲得每單位$0.35的遞延費用，總額$2,012,500。遞延費用將僅在公司完成業務組合時從信託帳戶中的金額中支付給承銷商，受承銷協議條款約束。
財務顧問協議
公司聘請亞洲傳奇國際投資控股有限公司（「亞洲傳奇」）作爲公司顧問，協助公司在業務組合方面與股東進行會議，討論潛在的業務組合以及目標業務的特點，向對購買公司證券感興趣的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務組合的批准，並在確定提供此項服務的同時協助公司發佈新聞稿和與業務組合相關的公開申報。 根據合併協議和亞洲傳奇與公司簽訂的協議，在華金的同意下，公司將向亞洲傳奇支付每月10萬美元的現金費用，從亞洲傳奇開始提供諮詢服務到業務組合結束的日期爲止，以及在業務組合完成時發放給亞洲傳奇的A類普通股。發放給亞洲傳奇的A類普通股數量按照發放給華金股東的A類普通股數量的5％計算。亞洲傳奇於2023年10月開始提供諮詢服務。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已經爲諮詢服務支出累計120萬美元和30萬美元。
關鍵會計估計
我們根據美利堅合衆國通用會計準則編制財務報表。編制財務報表還要求我們進行估計和假設，這些估計和假設影響了資產、負債、成本和費用的報告金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗和我們認爲在相關情況下合理的各種其他假設。實際結果可能會與我們管理層所做的估計大不相同。我們已經確定了以下關鍵的會計估計：
認股權證 責任
我們按照其公允價值將私人認股權證劃分爲負債。這一負債需要在每個資產負債表日期進行重新計量。在每次重新計量時，認股權證的負債將調整至公允價值，公允價值變動將在我們的損益表中確認。我們的私募認股權證的公允價值需要管理層進行重要估計。偏離這些估計可能導致對我們財務結果的重大差異。
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最近的會計準則
2023年12月14日，FASB發佈了一項關於改進所得稅披露的最終準則。該準則要求報告實體提供有關有效稅率協調的細分信息，以及有關所支付所得稅的信息。該準則旨在通過提供更詳細的所得稅披露信息，幫助投資者做出資本配置決策。ASU 2023-09《所得稅披露改進》適用於所有需繳納所得稅的實體。對於上市公司，則在2024年12月15日後的年度期間生效。對於非上市公司（非上市公司），則在2025年12月15日後的年度期間生效。該指南將採用前瞻性方式應用，並具有追溯應用該準則的選擇權。允許提前採用。公司目前正在評估ASU 2020-06對其財務狀況、經營業績或現金流量可能產生的影響。
管理層認爲，其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果當前採納的話，對我們的未經審計的簡明合併財務報表不會產生重大影響。
項目3。關於市場風險的數量和質量披露
作爲一家較小的報告公司，我們不需要根據本條目進行披露。
項目4.控制和程序
內部控制和程序是旨在確保根據證券交易法案提交的報告中需要披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。內部控制和程序包括但不限於，旨在確保根據證券交易法案提交的報告中需要披露的信息被積累和傳達給我們管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於必要披露的決定。
披露控制和程序的評估
根據證券交易法案第13a-15條和第15d-15條的規定，我們的首席執行官兼首席財務官鄭力信先生於2024年9月30日評估了我們的內部控制和程序的設計和運作效果。根據他的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，即我們的內部控制和程序（如證券交易法案第13a-15條（e）和第15d-15條（e）中定義的）是有效的。
基本報表的控件內部審計控制的變化。
在最近的一個財政季度內，未發生任何影響到我們財務報告內部控制的更改（按照《證券交易所法》規則13a-15（f）和15d-15（f）的定義）或有合理理由可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的更改。
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PART II - 其他信息
第1項、法律訴訟。
無。
風險因素第1A項。
可能導致實際結果與本報告不同的因素包括我們於2023年3月24日在SEC提交的最終招股書中描述的風險因素，我們於2024年2月12日、3月7日、9月3日、9月16日和9月25日在SEC提交的初步代理聲明書以及我們於2024年6月14日、6月17日、7月1日、8月21日和10月10日在SEC提交的S-4表格和S-4/A表格的註冊聲明。
截至本報告日期，除以下情況外，我們在與SEC提交的最終招股書中披露的風險因素沒有發生實質性變化。
俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發動的軍事行動以及相關經濟制裁，以及哈馬斯激進分子和其他恐怖組織成員於2023年10月在加沙地帶滲透以及以色列南部邊界發動的一系列恐怖襲擊，導致以色列國家和哈馬斯之間的戰爭 可能引發全球地緣政治、貿易、政治或制裁風險，以及衝突的地區或國際擴大風險，包括在衝突區域之外的孤立衝突或恐怖襲擊，由此可能嚴重影響公司完成業務組合的能力或最終完成業務組合的目標業務的運營。
第2項、未註冊的股權銷售和使用收益。
2023年3月28日，我們完成了發行5,750,000單位（「公開單位」）的首次公開募股，其中包括行使配售安排的75萬公開單位。每單位包括一股A類普通股（「A類普通股」）、一份可贖回權證（「權證」），其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，以及一份權利（「權利」）權益，有權在初次業務組合完成後獲得A類普通股股份的六分之一（1/6）。 公開單位的發售價爲每單位10.00美元，總額爲57,500,000美元。
與2023年3月28日IPO結束同時，我們完成了與賽鯨灣國際有限公司（我們的贊助商）的私募配售（「私募配售」），以每份私募單位售價10.00美元的價格購買了單位（「私募單位」），共計獲得了3,431,250美元的總收益。
私募單位的條款與公開單位相同，唯一的區別在於私募配售中的購買方同意不在公司的初始業務組合完成之前轉讓、轉讓或出售任何私募單位或基礎證券（除了在註冊聲明中描述的有限情況下）；購買方在購買私募單位時被授予某些要求和跟隨註冊權利；購買方同意某些投票限制並同意投票支持任何擬議的初始業務組合；購買方同意不贖回基礎的A類普通股份。
根據1933年修訂的《證券法》第4(a)(2)條規定發行了私募單位，因爲這些交易不涉及公開發售。
2023年3月28日，IPO和私募配售的淨收益中的總計58,506,250美元存入了由康蒂娜證券轉讓與信託公司作爲受託人管理，以造福公司的公衆股東而設立的信託帳戶。
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第3項、高級債務違約。
無。
項目 4. 礦山安全披露。
不適用。
項目 5. 其他信息。
項目 6. 附件。
以下陳列品作爲本季度報告表10-Q的一部分或通過引用併入本季度報告表10-Q。
| No. | 展品說明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯法案》第302節的規定，根據證券交易法規13a-14(a)和15(d)-14(a)採納的，關於首席執行官和首席財務官的識別證明。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯?奧克斯利法案第906條採納的主要行政人員和首席財務官的認證，其適用於18 U.S.C.第1350節。 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 內嵌XBRL分類擴展計算鏈接文檔。 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 內嵌XBRL分類擴展定義鏈接文檔。 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內嵌XBRL分類擴展演示鏈接文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件(格式爲內聯XBRL，包含於附件101中)。 |
| * | 已提交 |
| ** | 提供的。 |
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簽名
依據1934年證券交易法的要求，註冊人已經授權其代表簽署本報告。
| 橡木樹收購公司 | ||
| 日期：2024年11月14日 | 李新政 | |
| 姓名: | 李欣 | |
| 職稱： | 董事長，首席執行官 首席財務官 | |
| (Principal Executive Officer
and 主要會計官) | ||
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