美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
截至季度末
或者
过渡期从________到________
委托文件号码：
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| （注册或组织的）州或其他司法辖区 公司注册或组织 | （联邦税号 | |
| | ||
| （主要执行办事处地址） | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
根据法案第12（b）项注册的证券：
| 每一种类别的名称 | 交易标的物： | 在以下证券交易所上市的名称 | ||
请勾选以下方框，表示注册人（1）在上述12个月内已提交证券交易所法案第13或15(d)条款要求提交的所有报告（或对于要求提交这些报告的更短期间，注册人需要提交这些报告），并且（2）在过去的90天内已受到此类报告要求。
请勾选此项，表示报告期内（或者要求报告的较短期内），注册人已按照规则405条的要求提交所有交互式数据档案。
请在以下复选框中进行说明，，注册人是大型加速审核员、加速审核员、非加速审核员、中等报告公司还是新兴增长公司。请参阅Exchange Act规则120亿.2中"大型加速审核员"、"加速审核员"、"中等报告公司"和"新兴增长公司"的定义。
| 大型加速归档人 | ☐ | 加速报告人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果作为新金融会计准则遵守的延期过渡期的选择，标记表示申报人未选择根据交易所法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则。
请打勾表示注册公司是否为壳公司（如法案规则120亿.2所定义）是 ☐ 否
截至2024年11月12日，注册公司普通股股份达到
威荐科技股份有限公司
10-Q表格季度报告
目录
| 页面 编号 | ||
| 关于前瞻性声明的警告 | ii | |
| 第一部分 | 财务信息 | |
| 项目 1. | 基本报表 | 1 |
| 2024年9月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | F-1 | |
| 2024年9月30日及2023年3个月和9个月的未经审计的综合损益简明综合收入表 | F-2 | |
| 2024年和2023年9月30日（未经审计）期末股东权益变动的汇总综合报表 | F-3 | |
| 2024年9月30日止九个月的简明合并现金流量表及2023年（未经审计） | F-4 | |
| 简明合并财务报表注释 | F-5 | |
| 项目 2。 | 分销计划 | 2 |
| 项目3。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 13 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 13 |
| 第II部分 | 其他信息 | 15 |
| 项目1。 | 法律诉讼 | 15 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 15 |
| 项目2。 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 17 |
| 第3项。 | 对优先证券的违约 | 17 |
| 第4项。 | 矿山安全披露 | 17 |
| 项目5。 | 其他信息 | 17 |
| 项目6。 | 展示资料 | 18 |
| 签名 | 19 |
i
关于前瞻性声明的警示说明
本季度10-Q表格（“本季度报告”）包含“前瞻性声明”，根据1933年修正案（“证券法”）第27A条，以及1934年修正案（“交易法案”）第21E条，和1995年《私人证券诉讼改革法案》。前瞻性声明可能以“可能”、“将”、“期望”、“预期”、“计划”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“可能”、“可能”、“应该”或其他表示未来结果的词语开头或包含，虽然并非所有前瞻性声明必然含有这些识别词。除历史事实陈述外的所有陈述，都可能被视为前瞻性声明，包括但不限于，关于我们未来业务运营和结果、战略和竞争的陈述。这些陈述代表我们对各种未来事件的当前期望或信念，并涉及可能导致实际结果与预期大为不同的众多风险和不确定性，包括但不限于：
| ● | 我们对顶级客户的依赖程度重大。未能以成本效益高效地吸引新客户或保留现有客户可能会对我们的业务、财务状况和营运结果造成重大不利影响。 |
| ● | 我们持有大量应收账款，这可能会变成无法收回的。 |
| ● | 解雇BF Borgers可能导致重大支出或推迟融资或SEC申报，影响我们的股价和市场准入。 |
| ● | 您不太可能为BF Borgers在我们的审计中的工作收集判决或行使救济措施。 |
| ● | 我们面临着未完成所需报告而受到中国政府处罚和罚款。 |
| ● | 我们有能力维护产品的质量和安全标准。 |
| ● | 我们在触摸屏显示行业有效竞争的能力。 |
| ● | 在没有实质性额外融资的情况下，我们执行业务计划的能力将受到影响。 |
| ● | 未能获得用于建设新建筑和设施的新地块，以及在该新地块上启用和安装新生产线，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 . |
| ● | 无法获得优惠税收待遇和政府补贴，或因中国税务机构对我们的纳税责任计算发起成功挑战而可能需要支付超过我们税务准备金的税款、利息和罚款。 |
| ● | 我们第三方供应商运营出现重大中断可能会对我们的运营造成干扰。 |
| ● | 与原材料成本、供应及质量波动相关的风险可能会对我们的运营结果造成不利影响。 |
| ● | 我们依赖关键高管和高素质管理人员，无法保证其留任。 |
ii
| ● | 我们与供应商没有长期合同，这使得他们可以随时减少订单量或终止向我们销售。 |
| ● | 未能采用新技术以满足不断发展的客户需求或新兴行业标准，可能会对我们的业务产生重大不利影响。 |
| ● | 缺乏商业责任或中断保险会使我们面临重大成本和业务中断。 |
| ● | 中国大陆不利的监管发展可能使我们受到额外的监管审查、限制、披露要求，并受到证监会的监管审查，增加合规成本，阻碍未来证券发行。 |
| ● | 如果我们的审计师的PCAOB检查尚未完成，我公司的普通股可能会受到《对外国公司问责法案》的禁止在美国交易的限制，进而导致退市或禁止交易，并可能导致股价下跌。 |
| ● | 中国的经济、政治或社会状况变化或政府政策可能会对我们的业务和运营产生不利影响。 |
| ● | 关于中华人民共和国法律体系存在的不确定性，包括执法和法律法规的突然变化，可能会对我们产生不利影响并限制法律保护。 |
| ● | 汇率波动可能会对我们的运营成果和您的投资价值产生重大不利影响。 |
| ● | 本季度报告第13页开始讨论的其他风险和不确定性，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中所述。 |
上述并不代表穷尽 可能涵盖在本文所述前瞻性声明中的事项或我们面临的风险因素。尽管 我们相信前瞻性声明反映的预期是合理的，但我们无法保证未来成果、活动水平 、表现或成就。本季度报告中所作的前瞻性声明仅涉及到本季度报告之日的 事件或信息。除非有法律规定，我们不承担更新或修订任何前瞻性 声明的义务，无论是出于新信息、未来事件或其他原因，在作出该等声明之日后 ，或反映突发事件的发生。
请阅读本季度报告，并理解我们实际未来的结果可能会与预期有很大不同。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。
iii
项目1. 基本财务报表
WETOUCH TECHNOLOGY INC.及其子公司
综合财务报表索引
| 2024年9月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | F-1 |
| 2024年9月30日和2023年的三个月及九个月未经审计的简明合并收入及综合收入报表 | F-2 |
| 2024年9月30日和2023年的三个月及九个月未经审计的简明合并股东权益变动表 | F-3 |
| 2024年9月30日和2023年9个月的简明合并现金流量表（未经审计） | F-4 |
| 综合财务报表附注 | F-5至F-21 |
1
WETOUCH TECHNOLOGY INC.及其子公司
简明合并资产负债表
（货币单位为美元（“US”），除股份数量外）
| 9月30日, 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 物业、厂房和设备，净值 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 应交所得税 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 可转让的应付可转让期票 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 普通股票认购权责任 | ||||||||
| 负债合计 | $ | $ | ||||||
| 承诺和或存可能性负债 （注13） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001； | $ | $ | ||||||
| 额外资本溢价* | ||||||||
| 法定公积金 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股东权益 | ||||||||
| 负债和股东权益总计 | $ | $ | ||||||
| * |
附注是这些简明合并财务报表的一部分。
F-1
唯智科技股份有限公司及其子公司
简明合并利润表
及综合收益
（货币以美元（“US”）表示，股份数除外）
（未经审计）
| 三个月的期末 | 截至九个月的期间 | |||||||||||||||
| 九月三十日， | 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营收成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 销售费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研发费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经营活动所得收益 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 普通股购买权责任公允价值变动盈亏 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他总收益（损失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净利润 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他全面收益 | ||||||||||||||||
| 外币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股每股收益* | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均已发行股份数* | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| * |
附注是这些合并财务报表的一部分。
F-2
威触科技公司及其子公司
股东权益的压缩合并报表变动表
（货币以美元（“US”）表示，除非 股数）
(未经审计)
| 普通股在 面值 $0.001 | 其他 股本溢价 | 法定 | 留存 | 累积 其他 综合 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 数量 | 资本 | 储备金 | 收益 | 损失 | 股本 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 向私人配售发行的股份数量 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年与债务发行同时获得的第三方认股权行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净利润 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 因股票合并发行的零头股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 与2021年债务发行同时向第三方发行认股权证的行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 用于可转换应付提示票的股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股票在 面值 $0.001 | 额外 实收资本 | 法定 | 留存 | 积累 其他 综合性 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 储备 | 收益 | 亏损 | 股本 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的资产负债表* | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 来自2024年公开发行的普通股发行净额，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与2020年和2021年法律/咨询服务一起发行的权证行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 与2021年债务发行一起发行给第三方的权证行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| * |
附注是这些简明合并财务报表的一部分。
F-3
WETOUCH科技有限公司及其子公司
现金流量表简明综合报表
(货币以美元“US”表示，除股份数量外)
(未经审计)
| 九个月内 截至9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 调整以调和净收入与经营活动产生的现金净额 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 债券折价及发行成本摊销 | ||||||||
| 普通股认购权利变动公平价值(损益) | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收关联方款项 | ( | ) | ||||||
| 存货 | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 到相关方款项 | ( | ) | ||||||
| 应交所得税 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中提供的净现金流量（流出） | ( | ) | ||||||
| 投资活动现金流量 | ||||||||
| 购买固定资产和设备 | ( | ) | ||||||
| 投资活动中的净现金流出 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动现金流量 | ||||||||
| 普通股发行的募集资金净额，抵扣发行成本 | ||||||||
| 私募股票发行的募集资金 | ||||||||
| 来自关联方的预付款项 | ||||||||
| 可转换应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加额 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流补充资料披露 | ||||||||
| 所缴纳所得税 | $ | $ | ||||||
| 已支付利息 | $ | $ | ||||||
| 发行成本计入资本溢价 | $ | $ | ||||||
| 行使权证股份 | $ | $ | ||||||
| 可转换应付票据的无现金股票发行 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的一部分。
F-4
WETOUCH TECHNOLOGY INC.及其子公司
简明综合财务报表附注
附注1 — 组织和业务
威硕科技股份有限公司（“威硕”或“公司”），前身为海湾西部投资地产公司，于1992年8月根据内华达州法律注册成立。
2020年10月9日，公司与威硕控股集团有限公司（“BVI威硕”）及所有BVI威硕的股东（每位“BVI股东”，集体称“BVI股东”）签署了股份交换协议（“股份交换协议”），以换取BVI威硕已发行和流通的全部股本，并发行给BVI股东公司普通股（经股份逆向拆分后的股数）（“逆向并购”）。在逆向并购中，BVI威硕的每一股普通股被兑换为
BVI Wetouch是一个控股公司，唯一资产通过子公司持有，即为川温触的注册资本的
股票合并被视为通过股票交换实现的资本重组，在会计和财务报告中，BVI Wetouch被视为收购方。BVI Wetouch的资产和负债已按其账面价值列示，且未予以商誉确认。往年的股票数量、票面价值和额外资本已相应进行调整。
公司通过其全资子公司，从事中大型投影电容式触摸屏的研究、开发、生产、销售和服务。公司专门开发设计用于各种市场的大型触摸屏，主要用于金融终端、汽车、销售点、游戏、彩票、医疗、人机界面（HMI）等专业行业。
BVI Wetouch的公司历史
BVI Wetouch成立于2020年8月14日，根据英属维尔京群岛法律。它于2020年9月11日成为香港微触电子科技有限公司（“香港微触”）的控股公司。
香港微触科技有限公司（“Hk微触”）于2020年12月3日，根据香港特别行政区（“SAR”）法律成立为一家控股公司。2021年3月2日，Hk微触收购了香港微触的全部股份。由于香港微触和Hk微触均由同一唯一股东拥有，该收购交易按照共同控制予以核算。
2021年6月，香港微触根据其特别股东大会纪要完成了解散程序。
四川微触成立于2011年5月6日，位于中国内地，并于2017年2月23日成为中国内地的外商独资企业（“WFOE”）。2016年7月19日，四川微触被香港微触持有。
于2020年12月30日，四川Vtouch根据中国内地法律在四川成都成立。
F-5
2021年3月，根据中国内地政府关于本地环境问题和国家计划的指导方针，四川微触接到政府下发的迁址命令。四川Vtouch接管了四川微触的运营业务。
2023年3月30日，独立第三方以名义金额收购了四川微触的全部股份。
由于上述重组，Hk Wetouch 成为四川Vtouch 的唯一股东。
下图说明了公司当前的企业架构：
附注2 — 重大会计政策摘要
（a）报表基础和合并原则
附注未经审计的简表合并财务报表是根据美国一般公认会计准则（“U.S.GAAP”）编制的。根据美国证券交易委员会规定的法规，财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露被压缩或省略。2023年12月31日的简表合并资产负债表来源于Wetouch的审计合并财务报表。与2023年12月31日公司合并资产负债表以及相关的合并损益表、股东权益变动表和现金流量表一起阅读这些附注未经审计的简表合并财务报表。
在管理层的意见中，为了使2024年9月30日的财务状况、2024年9月30日及2023年的九个月期间的营运情况和现金流能公允地呈现，进行了所有必要的调整（包括正常循环调整）。但是，这些财务报表中包括的经营业绩不一定能反映年度业绩。
F-6
四川Wetouch 的除资
于2023年3月30日，将四川Wetouch 转让给一名第三方个人并以名义值折价的方式后，公司不再能够对四川Wetouch 运营和施加控制，其运营自2021年第一季度起已由四川Vtouch 接管。因此，四川Wetouch 自处置日起相应地被取消合并。
| 3月30日 2023 | ||||
| 在解除合并日期的总资产 | $ | |||
| 在解除合并日期的总负债 | ||||
| 解除合并导致的总盈亏 | $ |
在解除合并后，公司不再有权利于四川Wetouch的资产，同时合法地解除了先前由四川Wetouch持有的负债，在截至2023年3月31日的综合损益简表中，解除合并未导致任何盈利或亏损。四川Wetouch的处置并未代表战略转变，也未对公司运营产生重大影响。截至2023年3月31日止三个月的处置未造成现金流出。
(b) 估计的使用
在按照美国通用会计准则编制合并财务报表时，管理层进行了影响资产和负债的报告金额、揭示在财务报表日期点上的或有资产和负债的估计以及影响报告期间收入和费用金额的估计和假设。这些估计是基于合并财务报表日期的信息。管理层需要进行的重大估计包括但不限于，为预计无法收回应收账款提供的准备金、金融工具公允价值、存货估值、固定资产和设备的使用年限、可收回的长期资产、为可能的责任提供的准备金以及营业收入确认。实际结果可能会与这些估计有所不同。
(c) 重要会计政策
有关Wetouch的重要会计政策的详细讨论，请参阅Wetouch的2023年度财务报表中包含的附注2“重要会计政策摘要”。除了对房地产、厂房及设备净值的修订会计政策外，在2024年9月30日结束的九个月内，对Wetouch的重要会计政策未作重大更改。
物业、厂房和设备，净值
| 使用寿命 | ||||
| 建筑物 | ||||
| 机械和设备 | ||||
| 车辆 |
维护和修理支出，并未显著延长资产的预期使用寿命，按发生时计入费用。主要更新和改良支出，显著延长资产的预期使用寿命，计入资本化。退役或出售的资产成本及相关累积折旧从各自账户中撤销，任何盈利或损失在合并损益表和其他全面收益（损失）中承认为其他收入或费用。
在建工程由公司的营运资金资助，代表正在施工中的制造设施和办公大楼，按成本列示，并在基本准备好拟初用时转入资产、厂房和设备。在建工程不计提折旧。管理层估计我们新设施的在建工程将于2025年第一季度末完成，并将在建工程转入资产、厂房和设备以开始折旧。
F-7
附注3 — 应收账款
| 9月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
公司的应收账款主要包括客户购买并交付公司产品后的应付余额。
附注4 — 预付费用和其他流动资产
| 9月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 向供应商预付款 | $ | $ | ||||||
| 与可转换可兑付票据相关的发行成本 | ||||||||
| 土地使用权预付款（i） | ||||||||
| 保证金（ii） | ||||||||
| 预付咨询服务费（iii） | ||||||||
| 预付市场调研费（iv） | ||||||||
| 其他应收款（v） | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | $ | $ | ||||||
| (i) |
| (ii) |
| (iii) |
| (iv) |
| (v) |
F-8
注5 — 物业、厂房和设备， 净额
| 九月三十日， 2024 | 2024年12月31日， 2023 | |||||||
| 建筑物 | $ | $ | ||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 建设中的工程 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物业、厂房和设备，净值 | $ | $ | ||||||
折旧费用分别为2024年3月31日和2023年3月31日的美元
根据中国当地政府关于当地环境问题和国家总体规划的指导方针，四川维达受到政府的指导性搬迁命令，必须在2021年12月31日或之前搬迁，并获得相应的补偿。2021年3月18日，根据与当地政府的协议和由双方同意的评估师发布的评估报告，四川维达收到了人民币
2021年3月16日，为了最大程度减少公司业务的中断，四川Vtouch与四川仁寿世高天福投资有限公司（后更名为眉山环天实业有限公司），这是一家由当地政府拥有的有限责任公司，签订了一份租赁协议，租赁四川维达的物业，以及所有建筑、设施和设备（“租赁物业”），起始日期为2021年4月1日至2021年12月31日，每月租金为人民币
截至2024年9月30日，公司承诺了人民币
F-9
注 6 — 关联方交易
| 关系 | 9月30日 2024 | 十二月31日， 2023 | 注释 | |||||||||
| 成都维触智能光电有限公司。 | $ | $ | 付给关联公司用于代公司支付的费用 | |||||||||
| 成都飞娇企业管理有限公司 | 付给关联公司用于代公司支付的费用 | |||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||
成都威触智能光电科技有限公司成立于
成都富骏企业管理有限公司于2018年3月20日在中国成都市依照中华人民共和国法律设立，公司董事蔡佳颖女士为其主要股东持有
注意 7 — 所得税
Wetouch
Wetouch按年缴纳税率为
BVI Wetouch
根据英属维尔京群岛现行法律，Wetouch的全资子公司BVI Wetouch不需缴纳所得税或资本利得税。此外，公司向股东支付股息时也不会征收英属维尔京群岛的预提税。
香港
Hk Wetouch在香港按渐进税率缴纳利润税
中华人民共和国
四川Vtouch在中国大陆申报所得税。自2008年1月1日起，中国大陆的法定所得税税率为
四川Vtouch受到
截至2024年9月30日的有效所得税率和2023年为
截至2024年9月30日的实际有效税率，预计2024年12月31日年度的有效所得税率将与之类似。
F-10
备注8 — 应计费用和其他流动负债
| 2023年9月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 预收客户款（i） | $ | $ | ||||||
| 应计的工资和员工福利 | ||||||||
| 应计利息支出 | ||||||||
| 应付私募放置代理费（ii） | ||||||||
| 应付咨询费（iii） | ||||||||
| 应付诉讼费用（iv） | ||||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 累积董事费用 | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 其他税费应付款（v） | ||||||||
| 其他（vi） | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
| (i) | |
| (ii) |
| (iii) |
| (iv) |
| (v) |
| (vi) |
F-11
注9 — 可转换的可兑付票据应付款
a) 可转换的可兑付票据
2021年10月、11月和12月，公司发行了总额为7美元的可转换期票据（“票据”），到期期限为一年，折扣发行价为
除非票据转换，否则票据的本金金额和按
％计提的应计利息。
贷款人有权在（i）票据发行日后的180个日历日或（ii）公司普通股在全国证券交易所上市交易的结束之日将票据上的本金和应计利息任意或全部转换为公司的普通股，从而使公司获得的全部收益不低于$
除非按照惯例的例外情况，如果公司以每股有效价格低于票据转换价格发行股份或任何可转换为普通股的证券，则票据转换率将调整为该较低价格。
在票据全部偿还或转换之前，公司同意与贷方达成协议，不得出售任何可转换为公司普通股的证券，其转换价格基于股价交易价格或具有可能在未来日期或直接或间接与公司业务或普通股市场相关的事件时重新设定转换价格。公司还同意不以未来确定的价格发行证券。
如果公司收到现金收益（包括来自客户的收益和发行股权（包括上市发行）），贷方有权要求公司偿还票据。如果公司在到期日之前偿还票据，则公司应支付
从2022年12月28日至2023年4月6日，五份未偿还的票据的贷方与公司订立了两份关于延长票据期限的修改协议，延长了额外6个月的票据期限。
在2023年12月31日结束的年度内，本金和逾期费用共计$
在截至2023年12月31日的年度内，本金、应计及未付利息和逾期费用共计$
F-12
2024年2月23日，在公开发行结束后立即（“2024年公开发行”）公司全额支付了
截至2024年9月30日和2023年九个月的折价和发行成本摊销分别为$
2024年6月30日结束的三个月，与2023年6月30日结束的三个月相比。 2024年9月30日， 2024年和2023年，公司认定票据利息费用金额为 和$
在截至2024年和2023年九个月的日期内，公司认定票据利息费用的金额分别为 $
b) 权证
对权证的会计核算
与发行票据相关，公司还向债权人发行了七个（7）三年权证（“票据权证”）以购买总计
发给债权人的票据权证授予持有人购买高达
放贷方有权根据现金方式行使票据认股权，前提是公司普通股的最高交易价格在行使票据认股权前的150个交易日内超过行权价，除非公司有有效的登记声明涵盖了放贷方的股票转售。
若公司以低于票据认股权行权价的有效每股价格发行股份或可转换为股份的任何证券，则票据认股权的行权价格将降至此最低价格，但需符合一般例外。
如果放贷方及任何关联方在进行转换或行使会导致其实质拥有公司超过
在2023年12月31日年终，有两家放贷方以无需现金方式行使票据认股权
在2024年9月30日结束的九个月内，一家贷方以无现金方式行使了票据认股权，共
F-13
| 2024年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 波动性 (%) | 预计 分红派息 收益率（%） | 加权 平均 净损失，除保证金外 寿命（年） | 无风险利率（%）（年化） | 2023年12月31日的普通股认购权责任（美元） | 普通股认购权责任公允价值变动 （+损失/（-收益）（$ | 截至9月30日的普通股购买认股权负债 2024 ($) | ||||||||||||||||||||||
| 可转换票据 - Talos Victory（附注9（a）） | % | % | % | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 可转换票据 - First Fire（附注9（a）） | % | % | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 可转换票据 - LGH（附注9（a）） | % | % | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 可转换票据 - Fourth Man（附注9（a）） | % | % | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 可转换票据 - Jeffery Street（附注9（a）） | % | % | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 可转换票据 - Blue Lake（附注9（a）） | % | % | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
（c）登记权协议
根据公司与票据债权人签订的注册权协议的条款，公司同意提出一份注册声明给证券交易委员会，以在每份注册权协议的签署日期起的六十天内注册票据基础的普通股股份和票据认股权证所行使的股份。公司还根据购买协议向债权人授予了跟随权利。
附注10 — 股东权益
1）普通股
公司的普通股授权股份为
2020年12月22日，公司发行了
2021年1月1日，公司发行了合计
2022年4月14日、4月27日和9月1日，公司分别根据无现金行权Note Warrants 向三家借款人发行了
在截至2022年12月31日的一年内，公司发行了
截至2022年12月31日，公司发行了
于2023年1月19日，公司向购买者私下发行了
F-14
截至2023年12月31日，公司发行了
截至2023年12月31日，公司发行了
在2024年2月20日，公司每股发行
截至 9月30日,
2024, there were
2) Reverse Stock Split
2023年2月17日，
On July 16, 2023,
3) 2024年公开发行结束
2024年2月23日，公司完成了其发行的普通股，公开发行价为
公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1“其他资产和递延成本-SEC材料”（“ASC 340-10-S99”）和SEC Staff Accounting Bulletin主题5A“发行费用”，在截至2024年9月30日的九个月内向股本补充支付
F-15
注11 — 股权报酬
公司在会计上应用ASC 718及相关解释，计算股权报酬的成本，该成本分摊至顾问在提供服务期间换取发行股票的整个期间。上述奖励的公允价值是通过使用Black-Scholes模型在授予日估计股票报酬支出的。
2020年12月22日，公司董事会授权发行总计
2021年1月1日，公司董事会授权发行合计
这个
上述认股权证的公允价值是通过使用Black-Scholes模型在授予日期进行估算，用于定价股份报酬成本。Black-Scholes模型的公允价值包括以下假设：预期寿命
在截至2024年9月30日的九个月内，与上述服务相关的普通股权证为
截至2024年和2023年的9月30日，公司 确认相关的股份报酬费用为 和 用于已获授权股份，以及 和 for the warrants, respectively.
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NOTE 12 — RISKS AND UNCERTAINTIES
信用风险 – The carrying amount of accounts receivable included in the balance sheet represents the Company’s exposure to credit risk in relation to its financial assets. No other financial asset carries a significant exposure to credit risk. The Company performs ongoing credit evaluations of each customer’s financial condition. The Company maintains allowances for doubtful accounts and such allowances in the aggregate have not exceeded management’s estimates.
The Company has its cash in bank deposits primarily
at state owned banks located in the PRC. Historically, deposits in PRC banks have been secured due to the state policy of protecting depositors’
interests. The PRC promulgated a Bankruptcy Law in August 2006, effective June 1, 2007, which contains provisions for the implementation
of measures for the bankruptcy of PRC banks. The bank deposits with financial institutions in the PRC are insured by the government authority
for up to RMB
利率风险 – The Company is exposed to the risk arising from changing interest rates, which may affect the ability of repayment of existing debts and viability of securing future debt instruments within the PRC.
货币风险 - 公司的收入和支出交易的大部分以人民币计价，公司资产和负债的重要部分也以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国大陆，法律要求某些外汇交易必须由授权金融机构根据中国人民银行的汇率进行。公司在中国以人民币以外的货币付款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，需要提交一定的支持文件以进行付款。
集中度 - 公司主要向中国内地客户销售产品，部分销往欧洲国家和东亚国家的海外客户，如韩国和台湾。截至2024年9月30日的三个月内，五位客户分别占公司总收入的约
截至2024年9月30日的九个月，约占公司总收入的五名客户分别为
公司前十大客户合计约占2024年9月30日和2023年同期三个月的总收入的
公司通过各种供应商购买原材料。来自这些供应商的原材料采购，单独超过公司总原材料采购的
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附注13 — 承诺和或可能负债
备用金
The Company’s common stock began trading on the Nasdaq Capital Market under the ticker symbol “WETH” on February 21, 2024. The Company failed to timely complete the filing procedures with China Securities Regulatory Commission (“CSRC”) on overseas offering and transfer of listing pursuant to the regulations below:
| 1) | Pursuant to Article 13 and Article 8 and Article 25 of CSRC Announcement (2023) No. 43 -Trial Measures for the Administration of Overseas Issuance and Listing of Securities for Domestic Enterprises” (the “Trial Measures”), which was effective on March 31, 2023 ( http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7124478/content.shtml), when an issuer conducts an overseas offering or listing, it shall submit overseas issuance and listing application documents to CSRC within three working days of submitting its application documents for transfer and listing overseas; when a domestic enterprise transfers its listing overseas, it shall comply with the requirements of the overseas first public listing requirements for issuance and listing, and shall file with the CSRC within 3 working days, after its submitting application documents for transfer and listing overseas. |
| 2) | Article 27 of Trial Measures stipulates that if a domestic enterprise violates the provisions of Article 13 of these Measures and fails to perform the filing procedures, or violates the provisions of Articles 8 and 25 of these Measures for overseas issuance and listing, CSRC shall order it to make corrections and give a warning, and impose a fine of not less than RMb |
截至本季度报告日期，公司未接到中国证监会的任何罚单通知。管理层将密切关注证监会的任何通知或行动。
法律诉讼
公司及其子公司不时成为各种法律诉讼的当事人，这些诉讼是业务常规的一部分。虽然香港威视、四川威视和公司的去关联子公司（见注2-(a) - 四川威视去关联), 四川维视、现任公司前主席和董事蔡光德在本季度报告日期被指定为几起诉讼案的被告，其中一部分已经了结，四川维视、香港威视和蔡光德无条件且完全获得解除和免除相关责任。以下是上述诉讼的摘要。
| i) | 与苏云清关于争议金额人民币的股权转让争议案。 |
On June 22, 2017, Yunqing Su, a former shareholder
of Sichuan Wetouch, entered into an Equity Investment Agreement with Sichuan Wetouch and Guangde Cai, pursuant to which Yunqing Su would
invest RMB
2022年5月9日，根据四川省仁寿县人民法院发出的一份民事调解书，四川微触和广德蔡同意偿还余清苏剩余本金加利息总计人民币
| ii) | 与成都中小企业信用担保有限公司关于一项人民币的法庭受理费用的法律案件 |
2013年7月5日，四川微触从成都银行获得一年期人民币
2014年7月31日，四川触联偿还了人民币
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成都SME向成都高新法院申请执行上述贷款违约罚款人民币
2020年9月16日，四川触宝向成都中小企业局全额偿还了人民币
2023年3月16日，成都SME、四川威触和成都威触根据一项执法和解协议同意成都威触支付人民币法院受理费用。
| iii) | 与力帆金融租赁（上海）有限公司、四川威触、成都威触、眉山威触和新疆威触电子科技有限公司之间的一起法院受理费用为人民币 |
）。2014年11月20日，力帆金融租赁（上海）有限公司（“力帆金融”）和成都威触签订了《金融租赁合同（出售及回租）》，规定力帆金融购买成都威触所拥有的生产设备后，租赁设备给成都威触，购买价格租金本金为人民币
2021年8月9日，力帆金融在成都市中级人民法院对成都维涛、广德财、四川维涛、眉山维涛和新疆维涛提起诉讼。法院裁定：1）金融租赁合同（售后回租）终止；2）租赁物权属于力帆金融；3）成都维涛应向力帆金融支付所有未清的租金及利息，总额为人民币
各方于2023年3月7日签署了和解协议，根据该协议，各方确认人民币
| iv) | 与四川仁寿世高天富投资有限公司和仁寿腾易园林有限公司的法律案件，涉及人民币法院受理费用。 |
2014年3月19日，成都唯触，作为相关方，获得了人民币两年半的贷款。
2017年1月到期的贷款到期，成都唯触违约，因此，CDHt投资对成都唯触、四川唯触和香港唯触提起诉讼，要求全额偿还此类债务。
担保期届满后，成都维特纯电仍未能按时偿还。因此，CDHt Investment依法查封了这一三千万人民币的抵押品。
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2019年12月2日，根据成都市中级人民法院颁发的和解协议，各方同意取消冻结四川维特电动车的财产而不是成都维特电动车的财产，并放弃冻结蔡广德在新疆维特电子科技有限公司的股份权益。
2020年10月9日，根据和解及解除协议，四川伟达、香港伟达和蔡广德完全免除并解除了所有未偿债务所担负的责任，以及所有在成都伟达担保下的责任，成都伟达将负责于2020年12月31日前偿还未偿债务。
2020年10月27日，成都伟达全额支付上述债务。
和解及解除协议未明确哪一方应支付法庭受理费。2023年3月10日，根据四川仁寿、仁寿腾毅、四川伟达、成都伟达及其他相关方达成的执行和解协议，四川伟达同意支付人民币法庭受理费
| v) | 与成都高投融资担保有限公司关于人民币法庭受理费的法律案件 |
2019年3月22日，成都高投融资担保有限公司（“成都高投”）在成都中级人民法院对香港伟达提起诉讼，声称香港伟达作为成都伟达应付债务的担保人承担连带责任。2020年5月21日，法院判决香港伟达支付人民币赔偿
2023年3月16日，成都维通、四川维通和成都高投资签订了和解强制执行协议，确认成都高投资已收到人民币
| vi) | 湖北莱恩光电技术有限公司的产品付款法律案件，涉及人民币 |
四川唯触2019年3月至6月多次从湖北莱恩光电科技有限公司（“湖北莱恩”）购买产品，但未付清相应的人民币金额
| vii) | 与成都弘信顺达贸易有限公司就应付账款和相关基金利息结算的法律案例总额为人民币 |
2022年3月，四川唯触从成都弘信顺达贸易有限公司（“成都弘信”）购买钢材产品用于设施建设，但未能及时结清应付账款。2023年7月，成都弘信向成都武侯区人民法院对公司及其新设施建造人（“三被告”）提起诉讼，其中四川春秋发展建设集团有限公司（“春秋公司”）为主承包商，要求结清剩余应付账款和相应的基金利息等，罚款和律师费，总额为人民币
| viii) | 與劉廣昌先生關於股權轉讓價款及相關利息的法律案件，總計人民幣 |
2022年7月，劉先生與蔡光德先生、四川微觸及公司進入股權轉讓協議，意向訂購公司的股份
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| ix) | 与四川雅力水泥制造有限公司、四川春秋发展建设集团有限公司的法律纠纷，涉及人民币欠款 |
2021年8月10日，四川雅力水泥制造有限公司（“雅力公司”）和春秋公司签订了四川Vtouch新厂房的建筑材料采购合同。根据该合同，四川Vtouch对雅力公司和春秋公司之间的支付结算负有共同责任。
2023年2月15日，雅力公司向成都市温江区人民法院提起诉讼，声称春秋公司应支付人民币剩余债务
2023年8月22日，春秋公司向成都市中级人民法院上诉亚力公司和四川维视，要求四川维视承担应付债务责任。2023年10月30日，法院命令春秋公司偿还所有债务，四川维视承担春秋公司上述债务的连带责任，包括人民币法庭费用。
资本开支承诺
截至2024年9月30日，公司承诺的人民币金额为
注14 — 收入
| 三个月截至 9月30日, | 截至九个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 中国大陆销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 海外销售 | ||||||||||||||||
| -中华民国（台湾） | ||||||||||||||||
| -韩国 | ||||||||||||||||
| 在中国大陆的MINISO店铺数量 | ||||||||||||||||
| 小计 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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第2项。管理对财务状况和业务结果的讨论
应将讨论与公司的合并财务报表和本文件中陈述的附注一起阅读。除了历史信息外，以下财务状况和业务结果的管理讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能会因本处讨论的某些因素以及向证券交易委员会提交和拟提交的任何其他定期报告中表达、暗示或预期的这些前瞻性陈述而有重大差异。 请参阅“有关前瞻性声明的警示说明”。
概览
我们最初于1992年8月根据内华达州法律设立。2020年10月9日，我们与BVI Wetouch及BVI Wetouch的所有股东签署了一项股份交换协议（“股份交换协议”），以换取BVI Wetouch的全部已发行和流通股本，以交换给这些股东我们普通股的2800万股（“反向并购”）。反向并购于2020年10月9日完成。由于反向并购，BVI Wetouch现在是我们的全资子公司。
通过我们的全资子公司BVI Wetouch、Hk Wetouch、四川Wetouch和四川Vtouch，我们从事中大型投影电容触摸屏的研究、开发、制造、销售和服务，这构成了我们的收入来源。我们专门研发设计大型触摸屏，用于各种市场并被金融终端、汽车、POS、游戏、彩票、医疗、HMI和其他专业行业使用。我们的产品组合包括从7.0英寸到42英寸屏幕的中大型投影电容触摸屏。在触摸屏结构方面，我们提供（i）玻璃-玻璃（“GG”），主要用于中大型和豪华车辆GPS/车载娱乐面板、工业HMI、金融和银行终端、POS和彩票机；（ii）玻璃-膜-膜（“GFF”），大多用于高端GPS和娱乐面板、工业HMI、金融和银行终端、彩票和游戏行业；（iii）塑料-玻璃（“PG”），通常用于GPS/娱乐面板汽车GPS、智能家居、机器人和充电站中的触摸屏；（iv）玻璃-膜（“GF”），主要用于工业HMI。
2023年7月16日，公司董事会批准了公司普通股的1比20的逆向股票拆分。 2023年7月16日，公司根据内华达修订后的法案78.209提出了变更证书（生效日期为2023年7月16日），以实施其普通股的1比20的股票逆向拆分。 2023年9月11日，公司收到了来自FINRA / OTC公司行动的通知，逆向拆分将于2023年9月12日开市时生效，而逆向股票拆分也于该日生效。本季度报告中包含的所有股份信息均已反映，就好像逆向股票拆分发生在最早报告的期间。
我们新设施的建设
自2023年夏季以来，我们一直积极参与成都医学城（科技园），成都市温江区，四川省，中国人民共和国的新生产设施和办公楼的建设。
截至本季度报告日期，我们预计将于2025年第一季度结束前完成建筑施工，包括新规划的触摸机器建设区，并于2025年第三季度开始生产。
2
截至，2024年的三个月的亮点 九月 30日, 2024年包括:
| ● | 营收为1150万美元，比2023年第三季度的1110万美元增长了3.6% |
| ● | 毛利为440万美元，比2023年第三季度的480万美元下降了8.3% |
| ● | 毛利率为38.4%，与2023年第三季度的42.9%相比 |
| ● | 净利润为270万美元，比2023年第三季度的290万美元下降了6.9% |
| ● | 总发货量为548,335台，比2023年第三季度的557,503台减少1.6% |
业务运营结果
以下表格详细列出了所示期间的收入数据表述:
| (单位：亿美元，除百分比外) | 截至三个月结束 九月30日 | 变化 | 截至九个月的时间 9月30日， | 改变 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % | 2024 | 2023 | % | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 11.5 | $ | 11.1 | 3.6 | % | $ | 38.6 | $ | 37.3 | 3.5 | % | ||||||||||||
| 收入成本 | (7.1 | ) | (6.3 | ) | 12.7 | % | (26.0 | ) | (20.2 | ) | 28.7 | % | ||||||||||||
| 毛利润 | 4.4 | 4.8 | (8.3 | )% | 12.6 | 17.1 | (26.3 | )% | ||||||||||||||||
| 总营业费用 | (0.9 | ) | (0.5 | ) | 80.0 | % | (3.1 | ) | (2.4 | ) | 29.2 | % | ||||||||||||
| 营业收入 | 3.5 | 4.3 | (18.6 | )% | 9.5 | 14.7 | (35.4 | )% | ||||||||||||||||
| 其他基本报表总收入(支出) | 0.1 | (0.3 | ) | (133.3 | )% | (0.9 | ) | (0.3 | ) | 200.0 | % | |||||||||||||
| 利息费用 | 0.0 | 0.1 | (100.0 | )% | (1.2 | ) | (0.2 | ) | 500.0 | % | ||||||||||||||
| 税前收入 | 3.6 | 4.0 | (10.0 | )% | 8.6 | 14.4 | (40.3 | )% | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | (0.9 | ) | (1.1 | ) | (18.2 | )% | (2.7 | ) | (4.1 | ) | (34.1 | )% | ||||||||||||
| 净利润 | $ | 2.7 | $ | 2.9 | (6.9 | )% | $ | 5.9 | $ | 10.3 | (42.7 | )% | ||||||||||||
截至2024年9月30日的三个月与截至2023年9月30日的三个月比较
营收
截至9月30日的三个月，我们实现了1150万美元的收入，同比去年同期的1110万美元增加了40万美元，增长了3.6%。这是由于我们产品的平均销售价上涨了3.6%，以及人民币对美元升值导致的汇率正面影响1.7%，部分抵消了与去年同期相比销售量减少1.6%。
| 截至三个月 九月三十日, | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变更 | 变更 | |||||||||||||||||||||
| 数量 | % | 金额 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| (以美元百万计，除了百分比) | ||||||||||||||||||||||||
| 来自在中国大陆的客户销售收入 | $ | 7.4 | 64.3 | % | $ | 7.4 | 66.7 | % | $ | 0.0 | 0.0 | % | ||||||||||||
| 海外客户销售收入 | 4.1 | 35.7 | % | 3.7 | 33.3 | % | 0.4 | 10.8 | % | |||||||||||||||
| 总收入 | $ | 11.5 | 100 | % | $ | 11.1 | 100 | % | $ | 0.4 | 3.6 | % | ||||||||||||
3
| 截至三个月末 9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | 变化 | |||||||||||||||||||||
| 单位 | % | 单位 | % | 单位 | % | |||||||||||||||||||
| (在单位制中，除了百分比) | ||||||||||||||||||||||||
| 在中国大陆售给客户的单位 | 349,960 | 63.8 | % | 365,623 | 65.6 | % | (15,663 | ) | (4.3 | )% | ||||||||||||||
| 在海外售给客户的单位 | 198,375 | 36.2 | % | 191,880 | 34.4 | % | 6,495 | 3.4 | % | |||||||||||||||
| 总销售单位数 | 548,335 | 100 | % | 557,503 | 100 | % | (9,168 | ) | (1.6 | )% | ||||||||||||||
（i）PRC市场
截至2024年9月30日的三个月内，与去年同期相比，我们在国内市场录得相同的740万美元的收入。 在2024年第三季度，公司的产品平均人民币销售价格增加了3.0%，由于人民币对美元升值，汇率对比销售增长带来了1.7%的积极影响，部分抵消了销量下降4.3%，主要是由于工控电脑触摸屏、POS触摸屏和游戏触摸屏的销量较去年同期下降。
至于人民币销售价格，3.0%的增长主要是由于2023年9月30日结束的三个月内，国内市场新款高端产品如医疗触摸屏和汽车触摸屏的更高售价。
2024年，中国的宏观经济状况继续恶化，受到自2020年以来三年零COVID封锁的影响，导致整体市场需求减弱，触摸屏业务的销售订单减少。尽管华南地区销售额下降了4.7%，华东地区下降了5.6%，但截至2024年9月30日的三个月内，相较于去年同期，我们在西南中国实现了6.4%的销售增长。
（ii）海外市场
截至2024年9月30日的三个月内，海外市场的收入为410万美元，相比于2023年同期的370万美元，增加了40万美元，增幅为10.8%，主要原因包括：（i）销量增加了3.4%，尤其是游戏触摸屏和汽车触摸屏；（ii）人民币平均销售价格增加了4.9%，主要是工业控制计算机触摸屏和汽车触摸屏产品；（iii）汇率影响正面，由于人民币对美元的升值，为去年同期的1.7%。
4
以下表格总结了按美元划分的收入类别:
| 截至2024年9月30日三个月的收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | 变化 | |||||||||||||||||||||
| 金额 | % | 数量 | % | 数量 | 保证金% | |||||||||||||||||||
| (以美元计算，除了百分比) | ||||||||||||||||||||||||
| 按最终应用领域的产品类别 | ||||||||||||||||||||||||
| 汽车触摸屏 | $ | 3,193,024 | 27.7 | % | $ | 2,945,460 | 26.5 | % | $ | 247,564 | 8.4 | % | ||||||||||||
| 工业控制计算机触摸屏 | 2,243,509 | 19.4 | % | 2,297,924 | 20.7 | % | (54,415 | ) | (2.4 | )% | ||||||||||||||
| 游戏触摸屏 | 1,830,671 | 15.9 | % | 1,742,589 | 15.7 | % | 88,082 | 5.1 | % | |||||||||||||||
| POS 触摸屏 | 1,661,568 | 14.4 | % | 1,738,935 | 15.6 | % | (77,367 | ) | (4.4 | )% | ||||||||||||||
| 医疗触摸屏 | 1,647,650 | 14.3 | % | 1,398,203 | 12.6 | % | 249,447 | 17.8 | % | |||||||||||||||
| 多功能打印机触摸屏 | 961,567 | 8.3 | % | 1,000,494 | 9.0 | % | (38,927 | ) | (3.9 | )% | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | 11,537,989 | 100.0 | % | $ | 11,123,605 | 100.0 | % | $ | 414,384 | 3.6 | % | ||||||||||||
公司继续将生产结构转向传统低端产品到医疗触摸屏和汽车触摸屏等高端产品上，主要是由于（i）中国和海外市场计算机屏幕模型的增长潜力更大以及（ii）对采用更好材料和更好质量制作的高端触摸屏的需求增强。
毛利润和毛利润率
| 截至三个月结束 九月30日 | 变更 | |||||||||||||||
| （单位：百万，除了百分比） | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
| 毛利润 | $ | 4.4 | $ | 4.8 | $ | (0.4 | ) | (8.3 | )% | |||||||
| 毛利润率 | 38.4 | % | 42.9 | % | (4.5 | )% | ||||||||||
2024年9月30日结束的第三季度，毛利为440万美元，相比之下，2023年同期为480万美元。 我们的毛利率降至2024年9月30日结束的第三季度为38.4%，而2023年同期为42.9%，主要是因为销售成本增加了11.9%，包括材料成本增加11.9%，公用事业成本增加12.2%，劳动力成本增加25.5%，这主要是因为自2024年第一季度以来技术人员的新员工上涨。与2024年第一季度相比，芯片成本在2024年9月30日结束的第三季度稳定下来。
销售费用
| 截至三个月的日期为 2024年9月30日， | 变动 | |||||||||||||||
| (单位：百万，除百分比外) | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
| 销售费用 | $ | 0.2 | $ | 0.3 | $ | (0.1 | ) | (33.3 | )% | |||||||
| 作为收益的百分比 | 1.7 | % | 2.7 | % | (1.0 | )% | ||||||||||
销售费用为2024年9月30日止三个月为20万美元，相比于2023年同期的30万美元，减少了10万美元，降幅为33.3%。 此降幅主要是由于旅行费用的减少，由于销售部门在2024年9月30日止三个月内更多地利用在线沟通进行销售预测和营销评估。
一般和管理费用
| 截至三个月的期末 2023年9月30日 | 变更 | |||||||||||||||
| （以百万为单位，除百分比外） | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
| 一般及管理费用 | $ | 0.7 | $ | 0.2 | $ | 0.5 | 250.0 | % | ||||||||
| 作为收入的比例 | 6.1 | % | 1.8 | % | 4.3 | % | ||||||||||
一般及管理费用截至2024年9月30日的三个月为70万美元，而2023年同期为20万美元，增加了70万美元，增幅为250.0%。主要原因是分期摊销的60万美元咨询服务费（详见附带财务报表附注4(iii)）和2024年9月30日的三个月内10万美元专业费用的增加。
5
研发费用
| 截至三个月止 9月30日, | 变化 | |||||||||||||||
| (以美元计，除了百分比) | 2024 | 2023 | 数量 | % | ||||||||||||
| 研发费用 | $ | 43,859 | $ | 20,580 | $ | 23,279 | 113.1 | % | ||||||||
| 作为收益的百分比 | 0.4 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | ||||||||||
研发费用在截至2024年9月30日的三个月内为43,859美元，而2023年同期为20,580美元，增加了23,279美元，增长了113.1%，主要是由于研发材料消耗增加。
营业收入
截至2024年9月30日的三个月内，总营业收入为350万美元，相比去年同期的430万美元，主要是由于较低的毛利率、较高的一般和管理费用以及研发费用，部分抵消了截至2024年9月30日的三个月内较低的销售费用。
普通股购买认股权证公允价值变动盈亏
| 截至三个月结束 2024年9月30日 | 变动 | |||||||||||||||
| （以百万计，除了百分比） | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
| 普通股购买认股权证公允价值变动盈亏 | $ | 0.1 | $ | (0.2 | ) | $ | 0.3 | (150.0 | )% | |||||||
| 作为营收的百分比 | 0.9 | % | 1.8 | % | (0.9 | )% | ||||||||||
2024年9月30日止三个月内，普通股购买权证公允价值变动盈利10万美元，相比于2023年同期普通股认股权证公允价值变动损失20万美元。
所得税
| 截至日期为三个月的 9月30日 | 变动 | |||||||||||||||
| (以百分比除外，单位：百万) | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
| 税前收入 | $ | 3.6 | $ | 4.0 | $ | (0.4 | ) | (10.0 | )% | |||||||
| 所得税（费用） | (0.9 | ) | (1.1 | ) | 0.2 | (18.2 | )% | |||||||||
| 有效所得税率 | 26.9 | % | 28.7 | % | 3.9 | % | ||||||||||
截至2024年9月30日三个月的有效所得税率分别为26.9%和28.7%。
净利润
由于上述因素，2024年第三季度我们的净收入为270万美元，而在2023年同季度我们的净收入为290万美元。
6
截至2024年9月的九个月运营结果，与截至2023年9月的九个月运营结果相比
收入
我们在2024年9月30日结束的九个月中实现了3860万美元的收入，与去年同期的3730万美元相比，增加了130万美元，增长了3.5%。 这主要是由于销售量增加了1.8%，产品的平均人民币销售价格增加了4.0%，部分抵消了人民币对美元汇率贬值导致的汇率负面影响达到2.3%，与去年同期相比。
| 截至九个月的时间 2024年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变动 | 变动 | |||||||||||||||||||||
| 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| (以美元百万为单位，除了百分比) | ||||||||||||||||||||||||
| 中华人民共和国客户销售收入 | $ | 24.7 | 64.0 | % | $ | 25.8 | 69.2 | % | $ | (1.1 | ) | (4.3 | )% | |||||||||||
| 海外客户销售收入 | 13.9 | 36.0 | % | 11.5 | 30.8 | % | 2.4 | 20.9 | % | |||||||||||||||
| 总收入 | $ | 38.6 | 100 | % | $ | 37.3 | 100 | % | $ | 1.3 | 3.5 | % | ||||||||||||
| 截至九个月 9月30日, | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 更改 | 更改 | |||||||||||||||||||||
| 单位 | % | 单位 | % | 单位 | % | |||||||||||||||||||
| (以单位表示，除百分比) | ||||||||||||||||||||||||
| 在中华人民共和国销售的单位 | 1,153,140 | 63.5 | % | 1,207,931 | 66.5 | % | (54,791 | ) | (4.5 | )% | ||||||||||||||
| 在海外销售的单位 | 662,270 | 36.5 | % | 574,988 | 33.5 | % | 87,282 | 15.2 | % | |||||||||||||||
| 总销售单位 | 1,815,410 | 100 | % | 1,782,919 | 100 | % | 32,491 | 1.8 | % | |||||||||||||||
（i）中国大陆市场
截至2024年9月30日，中国大陆市场的营收减少110万美元，降幅4.3%，主要由销量降低4.5%（尤其是多功能打印机触摸屏、医疗触摸屏和汽车触摸屏）、人民币贬值对美元汇率的负面影响2.3%，以及产品人民币平均售价同比去年同期增加2.6% 共同导致。
至于人民币售价，2.6%的增长主要是由于2024年9月30日结束的九个月内，国内市场对高端产品如医疗触摸屏和汽车触摸屏新型产品的销量增加，带来较高售价的增长。
2024年中国的宏观经济形势继续受到自2020年以来三年的零COVID封锁措施影响的恶化，导致整体市场需求疲弱，触摸屏业务销售订单减少。尽管华南销售下降6.0%，华东下降5.2%，但截至2024年9月30日的九个月内，与去年同期相比，西南地区的销售增长4.4%。
7
（ii）海外市场
截至2024年9月30日的九个月内，海外市场收入为1390万美元，较2023年同期1150万美元增加240万美元，增长20.9%，主要是由于销量增加15.2%（尤其是工业控制触摸屏、游戏触摸屏和汽车触摸屏）和2024年9月30日的九个月内人民币平均售价增加7.5% 所致，部分抵消了人民币对美元贬值的负面影响2.3%。
以下表格总结了按美元分类的营收情况:
| 收入 截至9月30日的前9个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变动 | 变动 | |||||||||||||||||||||
| 金额 | % | 金额 | % | 金额 | 利润率% | |||||||||||||||||||
| (以美元计算，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
| 按终端应用程序的产品类别 | ||||||||||||||||||||||||
| 汽车触摸屏 | $ | 10,769,342 | 27.9 | % | $ | 9,390,350 | 25.2 | % | $ | 1,378,992 | 14.7 | % | ||||||||||||
| 工业控制计算机触摸屏 | 7,458,806 | 19.3 | % | 7,392,780 | 19.8 | % | 66,026 | 0.9 | % | |||||||||||||||
| 游戏触摸屏 | 5,959,287 | 15.4 | % | 5,387,021 | 14.4 | % | 572,266 | 10.6 | % | |||||||||||||||
| 医疗触摸屏 | 5,791,538 | 15.0 | % | 5,380,498 | 14.4 | % | 411,040 | 7.6 | % | |||||||||||||||
| POS 触摸屏 | 5,544,124 | 14.3 | % | 6,084,523 | 16.3 | % | (540,399 | ) | (8.9 | )% | ||||||||||||||
| 多功能打印机触摸屏 | 3,126,726 | 8.1 | % | 3,696,326 | 9.9 | % | (569,600 | ) | (15.4 | )% | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | 38,649,823 | 100.0 | % | $ | 37,331,498 | 100.0 | % | $ | 1,318,325 | 3.5 | % | ||||||||||||
公司继续转变生产结构，从传统的低端产品，如用于工业控制计算机行业的触控屏，转向高端产品，例如汽车触摸屏、游戏触摸屏和医疗触摸屏，主要原因是（i）中国计算机屏幕型号增长潜力更大，以及（ii）对采用更好材料和更高质量制造的高端触摸屏的强劲需求。
毛利润和毛利润率
| 截至9月30日九个月期间 | 更改 | |||||||||||||||
| （以百万为单位，除了百分比） | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
| 毛利润 | $ | 12.6 | $ | 17.1 | $ | (4.5 | ) | (26.3 | )% | |||||||
| 毛利润率 | 32.7 | % | 45.7 | % | (13.0 | )% | ||||||||||
2023年9月30日结束的九个月中，毛利为1260万美元，相比于2023年同期的1710万美元。我们2024年9月30日结束的九个月毛利率增至32.7%，而2023年同期为45.7%，主要是由于商品销售成本增加了33.4%，其中原材料成本增长了35.2%，包括芯片成本增长了3.1%，劳动力成本由于新增技术人员的增加增长了24.4%，以及相关成本增长了25.4%。2024年9月30日结束的九个月内，实用程序成本增长了。与2023年同期相比，2024年9月30日结束的第三季度，芯片成本开始稳定，与2024年第一季度相比。
8
销售费用
| 结束于九个月的 2024年9月30日 | 变动 | |||||||||||||||
| （单位：百万美元，除了百分比） | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
| 销售费用 | $ | 0.9 | $ | 0.4 | $ | 0.5 | 125.0 | % | ||||||||
| 占收入的百分比 | 2.3 | % | 1.1 | % | 1.2 | % | ||||||||||
截至2024年9月30日的九个月内，销售费用为90万美元，而2023年同期为40万美元，增加了50万美元，增幅为125.0%，主要是由于2024年9月30日的九个月内旅行费用和物流成本增加。
总务和管理费用
| 截至九个月的日期 九月30日, | 变动 | |||||||||||||||
| （以百万为单位，除了百分比） | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | 2.1 | $ | 1.9 | $ | 0.2 | 10.5 | % | ||||||||
| 作为营收的百分比 | 5.4 | % | 5.1 | % | 0.3 | % | ||||||||||
截至2024年9月30日的九个月，总务和行政费用为210万美元，而2023年同期为190万美元，增加了20万美元或10.5%。 增加主要是由于i) 分期支付的130万美元咨询服务费（请参见附属财务报表注释4（iii）），ii) 2024年9月30日的九个月内，专业费用增加了10万美元，部分抵消了iii) 与投资银行公司代表达成的私募同意书相关的120万美元私募放款代理费，该协议发生在截至2023年9月30日的九个月内（请参见附属财务报表注释8（ii））。
研发支出
| 截至九个月结束 9月30日 | 变动 | |||||||||||||||
| （以美元表示，除百分比外） | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
| 研发费用 | $ | 129,808 | $ | 61,849 | $ | 67,559 | 109.9 | % | ||||||||
| 占收入的百分比 | 0.3 | % | 0.2 | % | 0.1 | % | ||||||||||
研发（R&D）费用在2024年9月30日结束的九个月中为$129,808，而在2023年同期为$61,849，主要是由于增加的R&D材料消耗。
营业收入
截至2024年9月30日的九个月总营业收入为$950万，相比去年同期的$1470万，主要是由于毛利减少，销售费用增加，一般性和行政费用以及研发费用增加。
普通股购买认股权证的公允价值变动损益
| 截至九个月结束时 九月30日, | 变动 | |||||||||||||||
| (以百万为单位，除了百分比) | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
| 普通股购买权益公允价值变动的盈利（损失）金额 | $ | 0.2 | $ | (0.1 | ) | $ | 0.3 | 300.0 | % | |||||||
| 占营收百分比 | 1.7 | % | 0.9 | % | 0.8 | % | ||||||||||
截至2024年和2023年九个月结束时，普通股购买权益公允价值变动盈利为200,000美元，损失为10万美元（详见注释9（b））。
9
利息费用
| 截至九个月的结束 9月30日 | 变动 | |||||||||||||||
| （以百万计，除百分比外） | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
| 利息支出 | $ | 1.2 | $ | 0.2 | $ | 1.0 | 500.0 | |||||||||
| 作为营收的百分比 | 3.1 | % | 0.6 | % | 2.5 | % | ||||||||||
截至2024年9月30日和2023年，公司确认从某些可转换的应付票据中计入的利息费用总额为1,169,974美元（主要是由于应付票据偿还时的违约利息费用1,145,995美元），分别为211,383美元（请参见附带财务报表附注9（a））。
所得税
| 截至九月三十日的九个月 九月30日， | 变动 | |||||||||||||||
| （以百万为单位，除了百分比） | 2024 | 2023 | 金额 | % | ||||||||||||
| 税前利润 | $ | 8.6 | $ | 14.4 | $ | (5.8 | ) | (40.3 | )% | |||||||
| 所得税（费用） | (2.7 | ) | (4.1 | ) | (1.4 | ) | (34.1 | )% | ||||||||
| 有效所得税率 | 25.4 | % | 28.5 | % | (3.1 | )% | ||||||||||
2024年9月30日结束的九个月的有效所得税率分别为25.4%和28.4%。
截至2024年9月30日，我们的中国子公司四川微操拥有10670万元现金，计划无限期再投资于中国。本公司与中国子公司的分红受到21%的美国联邦所得税的管辖，减去任何适用的外国税收抵免。由于我们政策的无限期再投资于中国业务的收入，未就中国子公司未分配收益的中国提现所得税的递延所得税负债作出准备。
净收入
由于上述因素，截至2024年9月30日的九个月，我们的净收入为590万美元，而2023年同期的净收入为1030万元。
流动性和资本资源
历史上，我们现金的主要用途是用于满足运营资本需要。我们预计，我们将能够在未来12个月主要使用我们的现金及现金等价物、营运现金流量和银行借款来满足运营、资本支出和其他承诺的资金需求。
然而，由于业务条件的变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资金不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券，或者获取信贷额度。出售额外的股本或与股本相关的证券可能会导致股东权益进一步被稀释。增加负债将导致增加的债务偿付义务，可能会造成限制运营的财务和经营条款。融资可能无法以我们接受的金额或条款提供，甚至根本无法获得。
截至2024年9月30日，我们的流动资产为12000万美元，包括10670万美元的现金，970万美元的应收账款，20万美元的存货，以及340万美元的预付费用和其他流动资产。截至2024年9月30日，我们的流动负债为340万美元，其中包括120万美元的应付账款，40万美元应付关联方，100万美元的应交所得税，80万美元的应计费用和其他流动负债。
10
以下是我们在2024年9月30日和2023年止之九个月的经营、投资和筹资活动中提供（使用）的现金流量摘要：
| 截至九个月结束 2024年9月30日 | ||||||||
| （以亿美元为单位） | 2024 | 2023 | ||||||
| 经营活动中提供的净现金流量（流出） | $ | (0.7 | ) | $ | 9.0 | |||
| 投资活动中的净现金流出 | (0.1 | ) | - | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 8.0 | 39.9 | ||||||
| 外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1.5 | (6.2 | ) | |||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 8.7 | 42.7 | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | 98.0 | 51.2 | ||||||
| 期末现金及现金等价物余额 | $ | 106.7 | $ | 93.9 | ||||
经营活动
截至2024年9月30日的九个月，经营活动产生的净现金流为-70万美元，而去年同期经营活动产生的净现金流为900万美元，主要原因是 (i) 净收入减少了440万美元，普通股购买认股权利带来的公允价值变动收益增加了30万美元，截至2024年9月30日的九个月与2023年同期相比，(ii) 存货减少了20万美元，预付款和其他流动资产减少了260万美元，(iii) 应交所得税减少了20万美元，应付税金及其他流动负债减少了580万美元，但部分抵消了 (v) 应收账款减少了340万美元，应付账款增加了40万美元，截至2024年9月30日的九个月。
投资 活动
2024年9月30日结束的九个月中，投资活动中使用的净现金为10万元，用于购买房地产、厂房和设备。
2023年9月30日结束的九个月中，投资活动中没有现金流量。
筹资活动
2024年9月30日结束的九个月中，融资活动提供的净现金为800万元，包括来自2024年公开发行的净收益900万元和利息免除预付款项的0.4百万，部分偿还可转换的应收票据140万元。
2023年9月30日结束的九个月中，融资活动提供的净现金为4000万元，包括私募股发行收益40000万元，部分抵消了55000美元可转换的应付票据偿还。
截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物为10670万元，而2023年12月31日为9800万元。
截至2024年9月30日结束的九个月中，销售应收账款周转天数（DSO）已从2013年12月31日年终77天降至60天。
以下表格分析了截至2024年9月30日和2023年12月31日应收帐款的账龄。
| 2023年9月30日， 2024 | 十二月31日， 2023 | |||||||
| –当前 | $ | 3,877,220 | $ | 3,740,488 | ||||
| –逾期1-3个月 | 3,903,309 | 2,635,045 | ||||||
| –逾期4-6个月 | 1.952.229 | 1,079,719 | ||||||
| 总应收帐款 | $ | 9,732,758 | $ | 7,455,252 | ||||
11
公司的大部分收入和费用以人民币（“RMB”）计价，这是中华人民共和国的货币。不能保证人民币与美元之间的汇率会保持稳定。通货膨胀对公司业务没有产生重大影响。
根据过去的业绩和当前的预期，我们相信我们的现金及现金等价物由经营活动和筹资活动提供的资金将至少满足未来12个月内与我们业务相关的营运资金需求、资本支出和其他流动性需求。
控股公司架构
截至2024年9月30日的九个月内，公司的控股公司架构未发生变化。有关更多详情，请参阅2023年12月31日结束的财政年度年度报告中第II部分第7项“管理层对公司财务状况和运营成果的讨论与分析-控股公司架构”中的控股公司架构披露（“2023 年 10-K 报告”）。
现金和其他资产 控股公司及其子公司之间的转移
请参阅2023年10-K报告中第7项“管理层对公司财务状况和运营成果的讨论与分析-控股公司及其子公司之间的现金和其他资产转移”以获取更多详情。
承诺和事后约定
备用金
公司普通股于2024年2月21日开始在纳斯达克资本市场以“WETH”股票代码交易。公司未能及时完成向中国证监会（“CSRC”）提交海外首次公开发行和挂牌转让的文件手续，如下所规定：
| 1) | 根据《证监会公告（2023）第43号-境内企业海外发行上市管理试行办法》（第43号试行办法）第13条、第8条、第25条的规定，自2023年3月31日实施（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7124478/content.shtml），发行人进行海外首次公开发行或上市时，应在三个工作日内向证监会提交海外发行上市申请文件；当境内企业将上市转至海外时，应遵守海外首次公开上市的发行和上市要求，并在提交转让和海外上市申请文件后的3个工作日内向证监会备案。 |
| 2) | 根据第43号试行办法公告第27条的规定，如果一家境内企业违反本办法第13条的规定且未按要求履行备案程序，或者违反本办法第8条和第25条的规定进行海外发行和上市，证监会将责令其改正并发出警告，并处以不少于人民币100万元但不超过人民币1000万元的罚款。 |
截至本季度报告之日，公司尚未收到证监会的处罚通知。管理层将密切监控证监会的任何通知或行动。
资本支出承诺
截至2024年9月30日，公司对在建工程的承诺为500万元人民币（相当于70万元美元）。
资产负债表之外的安排
我们没有任何资产负债表以外的安排。
12
关键会计政策
根据GAAP和公司讨论和分析财务状况以及营业成果的相关要求，公司管理层需要做出影响报告金额的判断、假设和估计。本10-Q表格中第I部分第1项的简明合并财务报表附注中的“会计政策摘要”附注2，以及2023年第II部分第8项的合并财务报表附注，描述了用于编制公司简明合并财务报表的会计政策和方法。自2023年第10-k表格以来，公司的关键会计估计未发生重大变化。
第3项 关于市场风险的数量和质量披露。
不适用于较小规模的报告公司。
事项4. 控制和程序。
披露控件和程序的评估
在监督下，并由我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官，即“认证主管”）参与，我们于2024年9月30日评估了我们的披露控制和程序的有效性（定义见《证券交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e)）。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，即截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是以下识别的重大弱点。
考虑到这些重大弱点，我们进行了额外的分析，以确保我们的财务报表符合美国GAAP的要求。基于这种分析，尽管识别到重大弱点，我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）相信本季度报告包括的未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面公正地反映了我们的财务状况、经营成果和现金流量，且符合美国GAAP的要求。
材料不足
在对截至2023年12月31日的财务进行审计时，我们发现了在内部财务报告的设计和运作中存在的某些控制缺陷，构成了一个聚合的重大弱点。 “重大弱点”是指内部财务报告控制存在的缺陷，或缺陷的组合，使公司年度或中期财务报表可能发生重大错误的可能性无法及时预防或检测。
13
与2023年10-k文件中确认的内部财务报告相关的实质性弱点仍适用于2024年9月30日的文件：
| ● | 不符合控制目标的职责分离不足； |
| ● | 缺乏正式政策和程序；和 |
| ● | 缺乏风险评估程序以及及时检测财务报告风险的内部控制。 |
因此，我们未能实现适当的职责分离，也未能提供对财务报表的适当审查。
管理层弥补实质性缺陷的计划
管理层一直在实施并持续实施旨在确保导致实质性缺陷的控制缺陷得到补救的措施，使得这些控制得到有效设计、实施和运作。计划中的补救措施包括：
| ● | 确定我们技能组合和员工所需的专业知识与上市公司财务报告要求之间的差距；并 |
| ● | 继续制定关于财务报告内部控制的政策和程序，并监控现有控制和程序的运行效果； |
在2024年9月30日结束的九个月内，管理层尚未解决内部控制的重大缺陷，并将继续实施上述改进计划，以确保我们的财务报告符合美国通用会计准则和证券交易委员会的要求。
公司意识到其财务报告内部控制中的重大缺陷在修复的控制操作一定时间并由管理层测试并得出设计和运行有效的结论之前不会被视为已修复。由于公司的修复工作正在进行中，因此无法保证这些修复工作将成功，也无法保证其财务报告内部控制将因这些工作而有效。
公司将继续评估并努力改善与确定的重大缺陷相关的财务报告内部控制，并管理层可能决定采取额外措施来解决控制缺陷或决定修改上述的修复计划。公司将定期向审计委员会报告上述修复工作的进展和情况。
财务报告内部控制的变化
如上所述，公司正在采取措施修复上述的重大缺陷。除了与这些修复步骤相关的情况外，在结束于2024年9月30日的九个月内，我们的财务报告内部控制未发生重大影响，或可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 - 其他信息
第1项。法律诉讼。
我们可能不时接受与业务常规相关的其他法律诉讼。无论任何现有或未来诉讼的结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为会涉及辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素。
有关该项目所需的信息可在我们包含在本10-Q表格中的简明综合财务报表附注13的“承诺和或有事项”下找到，并已参考纳入本项目1中。
项目1A.风险因素。
除下文列出的额外风险因素外，在我们2023年10-k表格和分别于2024年4月17日、6月14日和8月19日提交给SEC的季度报告中披露的风险因素未发生重大变化。
由于解雇BF Borgers可能导致我们在融资或提交SEC文件方面产生重大开支或延误，而我们的股价和进入资本市场的能力可能会受到影响。
作为一家公开公司，我们有义务向SEC提交由独立注册会计师审计或审查的财务报表。我们能否进入资本市场并及时向SEC提交文件将取决于新独立注册会计师事务所再次审计或审查财务报表。此外，由于SEC发现BF Borgers CPA PC故意未能按照适用的PCAOb标准执行审计和季度审查，并欺诈性地发布审计报告，我们将无法依赖BF Borgers（在此定义）提供其他通常会由我们或承销商在融资或其他交易中收到的信息或文件，包括同意书和“安慰”信函。因此，我们可能在将来融资中遇到延误、额外支出和其他困难。无法或延迟进入公共资本市场可能会干扰我们的运营，并可能影响我们证券价格和流动性。关于对BF Borgers的诉讼的任何负面消息也可能不利地影响曾是BF Borgers的客户的公司的投资者信心。所有这些因素都可能对我们的普通股市场价格和进入资本市场的能力产生实质性和不利的影响。
您可能无法对BF Borgers的工作采取有效补救措施或追讨判决。
BF Borgers是我们的独立注册会计师事务所，从2020年至2023年提供服务。 2024年5月3日，SEC发布了一项命令，对BF Borgers CPA PC（“Borgers”）及其唯一审计合伙人Benjamin F. Borgers CPA进行了和解行政和停止违规程序，永久禁止Borgers先生和Borgers（统称“BF Borgers”）在委员会面前担任或从事会计工作（“命令”）。由于该命令，BF Borgers将不能再担任公司独立注册会计师事务所，也不能发布包含在委员会文件中的任何审计报告，或就审计报告提供同意。鉴于该命令，公司董事会的审计委员会于2024年5月9日一致同意解雇BF Borgers并批准Enrome LLP作为公司的新独立注册会计师事务所。管理层还决定在2024年底之前重新进行2023年的年度审计。我们无法确定BF Borgers是否会生存下来，以及是否会有足够的资产来满足对其提出的任何索赔。因此，您可能无法采取有效补救措施或追讨BF Borgers的债权。
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我们可能会受到中国政府处以罚款和处罚的影响，因为我们未能完成试点管理措施规定的备案义务。
2023年2月17日，中国证监会（“CSRC”）发布了“境外证券发行上市的内地公司试点管理办法”（“试点管理办法”），该办法于2023年3月31日生效。与草案相比，“试点管理办法”进一步澄清和强调了几个方面，包括：（i）以“实质权利优于形式”原则全面确定了“内地公司通过间接方式境外发行上市”的情形，并特别规定，如果符合以下标准，则要求发行人同时进行“试点管理办法”下的备案程序：a）发行人营业收入、总利润、总资产或最近会计年度审计合并财务报表中的净资产的50%或更多由内地公司负责，b）发行人的主要业务活动在内地中国进行，或者主要经营地点在内地中国，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员多数是中国公民或者定居在内地中国；（ii）对于已在国外证券市场，包括美国市场，进行上市或注册但尚未在试行管理办法生效日之前进行上市的发行人免于立即备案要求，b）不需要与相关境外监管机构或境外交易所重新进行监管程序，c）其境外证券发行或上市应在2023年9月30日之前完成。但是，如果这些发行人进行再融资或涉及需要向证监会进行备案的其他情况，则应按要求进行备案手续；（iii）禁止上市境外的违规类型发行人的负面清单，如因受贿贿赂调查而被禁止上市的发行人；（iv）对特定行业发行人的监管；（v）发行人遵守国家安全措施和个人数据保护法律；以及（vi）诸如：发行人必须在向境外主管部门递交首次公开募股申请后的三个工作日内向证监会备案；并且在关键事件，包括控制权变更或自愿或强制退市等方面继续向证监会报告，这些发行人已完成境外发行和上市。我们中国律师建议，由于我们普通股目前在美国交易，因此在完成发行之前不需要向证监会提交文件，且发行不以证监会批准为条件。相反，我公司要求在发行结束后的三天内根据试点管理办法向证监会提交文件，根据试点管理办法及其支持性指南的相关规定，公司被告知要求在发行结束后的三天内向证监会履行备案程序。根据试点管理办法的相关规定，公司已向证监会提交备案材料，但由于缺少首席承销商对发行的承诺函，公司最终撤回了向证监会提交的备案文件。
2024年5月7日，证监会发布了《境外发行上市规则适用指引第7类：境外场所挂牌上市的国内企业转入境外证券交易所境外发行上市监管要求》。证监会表示，按照《试行管理办法》第1条和第2条规定，境外发行上市是指在境外证券交易所进行的发行上市活动，而国内企业在境外柜台市场挂牌并不在备案要求范围之内。《试行管理办法》第16条规定，“发行人首次公开发行或者在境外进行上市的，应于提交境外发行上市申请文件当日起3个工作日内向证监会备案”；国内企业转入境外证券交易所上市的，应按照相关境外首次公开发行和上市的要求，于提交境外转移上市申请文件后3个工作日内向证监会备案。此外，根据《国内企业境外发行上市备案管理安排通知》，中国内地企业在2023年3月31日《试行管理办法》生效日之前向境外提交转移上市申请文件，但未获得境外监管部门或境外证券交易所批准的，应在境外上市转移完成前完成备案手续。
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证监会已经裁定我们未能遵守《试行管理办法》规定的备案义务。截至本季度报告日，公司尚未收到证监会处罚通知。管理层将密切监控证监会的任何通知或行动。我们已聘请中国大陆律师事务所开和律师事务所（成都），以完成与证监会的所需备案工作，并将在准备就绪时提交备案材料。然而，考虑到《试行管理办法》最近颁布，对其解释、适用和执行仍存在重大不确定性，并不能保证我们能够在合理时间内完成《试行管理办法》下的备案义务。此外，如果证监会认定我们提交给证监会的材料中存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，证监会有权要求改正，并对我们处以人民币100万至1000万元的罚款，并对造成此类失误、虚假陈述或重大遗漏的责任方发出警告，并对每位相关责任人员处以人民币50万至500万元的罚款。我们的运营可能受到负面影响，这可能会对我们的流动性、资金及业务扩展能力造成重大不利影响。
我们不能保证我们的回购计划将完全完成，或者它将增加长期股东价值。回购我们普通股的股份也可能增加普通股交易价格的波动，并可能减少我们的现金储备。
2024年7月2日，公司董事会批准并授权了一项股票回购计划（“回购计划”），根据该计划，公司拟以不低于每股1.50美元，不高于每股4美元的价格，在公开市场或私下协商交易中，从时间到时间回购其普通股，由Westpark Capital，Inc.（“Westpark”）作为回购计划的独家代理人。回购计划于2024年7月1日启动，将在董事会确定的日期终止。回购计划没有固定的到期日，并且可以随时暂停或终止。回购计划将在回购计划的累计购买达到1500万美元时自动终止。根据回购计划，公司无需回购任何特定数量的普通股，并且不得回购其股票前20个交易日的平均每日交易量的25%以上。任何回购的时间、方式、价格和数量将由我们自行决定，并将取决于各种因素，包括业务、经济和市场状况、现行股价、公司和监管要求以及其他考虑因素。我们不能保证回购计划将完全完成，或者它将增加长期股东价值。回购计划还可能影响我们普通股的交易价格并增加波动性，而对回购计划的减少、暂停或终止的任何公告可能导致我们普通股的交易价格下跌。此外，回购我们的普通股可能减少我们可供用于资金周转、偿还债务、资本支出、战略收购、投资或业务机会以及其他一般公司用途的现金及现金等价物和市场证券，从而可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
项目2. 未经注册的股权销售和使用收入
None
第3项。优先证券违约事项。
无。
第4项。矿业安全披露。
不适用。
第5项。其他信息。
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项目6.附件
| 附录 编号 |
文件描述 | |
| 10.1 | 董事聘任函形式 (1) | |
| 10.2 | 高管协议形式 (2) | |
| 31.1* | 根据1934年证券交易法第13a-14(a)条和第15(d)-14(a)条，根据2002年萨班斯-奥克斯法案第302条采纳的首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 根据1934年证券交易法第13a-14(a)条和第15(d)-14(a)条，根据2002年萨班斯-奥克斯法案第302条采纳的首席财务官的认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯—奥克斯法案》第906条采用的18 U.S.C. 1350，首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯—奥克斯法案》第906条采用的18 U.S.C. 1350，首席财务官的认证。 | |
| Inline XBRL实例文档 | 内联XBRL实例文档。 | |
| Inline XBRL扩展架构文档 | 内联XBRL分类扩展模式文档。* | |
| Inline XBRL扩展计算关系文档 | 内联XBRL术语扩展计算链接基准文档。* | |
| Inline XBRL扩展定义关系文档 | 内联XBRL分类扩展定义链接基本文件。* | |
| Inline XBRL扩展标签关系文档 | 内联XBRL分类扩展标签链接文档。* | |
| Inline XBRL扩展表示关系文档 | 内联XBRL分类扩展演示链接基本文件。* | |
| 104* | 封面页交互数据文件（格式为内联XBRL，包含在展示101中）。* |
| * | 随函附上 |
| ** | 现随附 |
| (1) | 特此声明，参照2024年7月1日提交的8-k表格，详情见附件10.31。 |
| (2) | 特此声明，参照2024年7月12日提交的8-k表格，详情见附件10.31。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已授权代表本人签署本季度报告。
| By: | /s/连宗毅 | |
| 日期：2024年11月14日 | 宗毅连 | |
| 首席执行官和总裁。 | ||
| (首席执行官) | ||
| 作者： | /s/ 邢唐 | |
| 日期：2024年11月14日 | 邢唐 | |
| 首席财务官 | ||
| （信安金融及会计主管） |
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