美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| 根據1934年證券交易法第13或15(d)部分的季度報告 | |
| 截至季度結束日期的財務報告 | |
| 或者 | |
| 根據1934年證券交易法第13或15(d)部分的過渡報告 | |
| 過渡期從 _____________ 到 _____________ | |
委員會文件號。
（按其章程規定的確切註冊人名稱）
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 |
（聯邦稅號 |
|
|
||
| 主執行辦公室地址 | 郵政編碼 |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
請選擇複選框，指示註冊者：
(1) 在過去12個月內按照1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定提交了所有要求提交的報告
(或者針對註冊者需要提交這些報告的更短期間，也屬於這類報告)，以及(2) 已經受到這類提交要求的影響
在過去的90天內。
請以勾選方式說明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件，並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。
請打勾表示註冊者是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、較小的報告公司還是新興增長公司。 請參閱《交易所法規》第120億.2條中「大型加速文件提交者」、「加速文件提交者」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| 大型加速申報者 ☐ | 加速歸檔者 ☐ |
| 小型報告公司 | |
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型公司，通過複選標記來表明註冊人是否選擇不使用按照《交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行合規。
請用勾號指示註冊者是否爲殼公司（按《交易所法》第12（b）-2條定義）。是 ☐ 否
截至2024年11月13日， 普通股股份中 每股面值爲$0.01的登記公司股份已發行。
飛凡機器公司
2024年季度報告 表格10-Q
目錄
| 頁碼 | ||
| 第一部分 - 財務信息 | ||
| 項目1。 | 基本報表 | 4 |
| 未經審計的 綜合簡明資產負債表 | 4 | |
| 未經審計的綜合簡明損益表 | 5 | |
| 未經審計的綜合簡明股東權益變動表 | 6 | |
| 未經審計的綜合簡明現金流量表 | 7 | |
| 未經審計的合併簡明財務報表附註 | 8 | |
| 項目2。 | 分銷計劃 | 28 |
| 項目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分- 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 35 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 35 |
| 項目 2. | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 35 |
| 項目 3. | 對優先證券的違約 | 35 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 35 |
| 項目5。 | 其他信息 | 35 |
| 項目6。 | 展示資料 | 36 |
| 簽名 | 37 | |
| 2 |
除非另有說明或環境另行要求，「飛凡機器」、「我們」、「我們的」和「公司」一詞指的是內華達州的飛凡機器股份有限公司。
關於前瞻性聲明的特別說明
本季度報告 按表格10-Q呈報，或稱季度報告，包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們按照1995年《私人證券訴訟改革法》及其他聯邦證券法的安全港條款進行這樣的前瞻性陳述。所有其他非歷史事實的陳述均爲前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過「可能」、「將」、「應該」、「預計」、「打算」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「繼續」或這些術語的否定形式或其他可比術語來識別前瞻性陳述。
前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們目前對業務未來、籌集額外資本以滿足流動性需求、未來計劃和策略、預期事件和趨勢、某些無形資產攤銷金額的不確定性、經濟和其他未來情況的信仰、期望和假設。鑑於前瞻性聲明涉及未來，因此受固有不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響，許多因素不可控。因此，您不應依賴於這些前瞻性聲明。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性聲明中所示有實質性差異的重要因素在於我們於2024年10月25日向證券交易所提交的最終招股說明書中更全面地描述了部分「風險因素」欄目中。
這些前瞻性聲明只在本10-Q表格的日期下有效，並且受到業務和經濟風險的影響。我們沒有任何義務更新或修改前瞻性聲明，以反映在作出這些聲明後發生的事件或存在的情況，法律要求的情況除外。
| 3 |
第一部分 - 財務信息
| 項目1。 | 基本報表 |
不尋常的機器公司
合併簡明資產負債表
9月30日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付存貨 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 物業和設備，淨值 | ||||||||
| 延遲募資成本 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 商譽和無形資產 | ||||||||
| 總非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 營運租賃負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 可轉股債務-轉股債券轉換選擇權 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 營運租賃負債-長期 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和 contingencies（見注13） | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
| A系列優先股 - $面值， 授權並 和 於2024年9月30日和2023年12月31日分別發行並已發行的股數 | ||||||||
| B系列優先股 - $ 票面價值， 已授權和 和 於2024年9月30日和2023年12月31日分別發行和流通的股份 | ||||||||
| C輪優先股 - $ 面值， 覈准的 和 於2024年9月30日和2023年12月31日分別發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股-美元 par value, authorized and and 截至2024年9月30日和2023年12月31日已發行和流通的股份。 | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債合計及股東權益總計 | $ | $ | ||||||
請查看附註的簡明未經審計的基本報表。
| 4 |
飛凡機器公司。
合併簡明利潤表
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
|
(重述 - 注意事項 14) |
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| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場推廣 | ||||||||||||||||
| General and administrative | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（費用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務中止損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生品和認股權證負債公允價值的變動 | ||||||||||||||||
| 其他（收入）費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東應占淨虧損每股金額 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| Weighted average common shares outstanding | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄 | ||||||||||||||||
請參閱附帶的未經審計簡明附註，以及綜合簡明的基本報表。
| 5 |
飛凡機器公司。
股東權益變動綜合簡明報表
截至2024年9月30日和2023年的九個月
(未經審計)
2023年9月30日止九個月（經調整-注14）
| A系列，優先股 | B系列，優先股 | C系列，優先股 | 普通股 | 股本所對應的賬面超額支付 | 累積 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取服務。 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的結存 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
續）
| 6 |
截至2024年9月30日的九個月
| A系列，優先股 | B系列，優先股 | C系列，優先股 | 普通股 | 股本所對應的賬面超額支付 | 累積 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以普通股作爲結算 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，首次公開募股，扣除發行費用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，業務合併 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當收購日期，票據的公允價值與面值之間的差額攤銷爲利息費用，時間爲 | – | ( | ) | ( | ) | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換 | – | ( | ) | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行，股權激勵計劃 | – | – | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 - 已歸屬股票 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權補償支出 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行，股權激勵計劃 | – | – | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股與A優先股的交易 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據與C優先股的交易 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 - 已歸屬股票 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權補償費用 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
請參閱隨附的合併基本報表未經審計的簡要說明。
| 7 |
飛凡機器公司。
合併簡明現金流量表
截至2024年9月30日和2023年的九個月
(未經審計)
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (重新表述 - 註釋14) | ||||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊 | ||||||||
| 股票補償開支作爲結算 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 權證和衍生債務公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 債務清償損失，非現金部分 | ||||||||
| 資產和負債的變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付存貨 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 營運租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 客戶存款和其他流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 收購業務支付的現金部分；扣除收到的現金 | ( | ) | ||||||
| 購買資產和設備 | ( | ) | ||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 普通股份發行的發行費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息披露： | ||||||||
| 爲所收購的資產支付的非現金對價和承擔的負債 | $ | $ | ||||||
| 延期獲取成本 | $ | $ | ||||||
| 延遲發行成本記錄爲收益減少 | $ | $ | ||||||
請參閱附帶的未經審計簡明附註，以及綜合簡明的基本報表。
| 8 |
飛凡機器公司。
合併簡要財務報表附註
報告期截至2024年9月30日
注1-組織和業務性質
飛凡機器公司（「公司」） 是一家位於內華達州的公司，專注於商業無人機行業。公司於2024年4月22日從波多黎各重新註冊至內華達州。
2024年2月16日，公司結束了其首次公開發行（「IPO」），每股發行價格爲 每股，總計募集 。這些股票在紐交所美國交易。與IPO結束同時，公司收購了Fat Shark Holdings有限公司（「Fat Shark」）和轉子暴亂有限責任公司（「轉子暴亂」）從Red Cat Holdings，Inc.（「Red Cat」）（見註釋3）。
注2-顯著會計政策摘要
合併原則
合併基本報表包括 公司的賬目及其全資子公司Fat Shark和Rotor Riot，自2024年2月16日收購以來。公司間 交易和結餘在合併時已被消除。
未經審計的中期財務信息
公司的合併簡明基本報表已根據證券交易所（"SEC"）的規定和法規，在未經審計的情況下編制。根據這些規定和法規的規定，通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已經被壓縮或省略在這份季度報告中。因此，這些簡明基本報表應與公司在年度報告10-K/A中包含的財務報表和附註一起閱讀，截至2023年12月31日結束的年度。任何中間期間的結果未必能反映任何未來期間的結果。
使用估計
根據通用會計準則（GAAP）編制基本報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額，基本報表日期的附註性資產和負債的披露，以及報告期間內收入和費用的金額。因此，實際結果可能會與這些估計有所不同，而這種結果可能是重大的。
基本報表包括一些基於管理層最佳估計和判斷的金額。這些基本報表中反映的重要估計包括用於 (i) 判斷以股份爲基礎的補償、 (ii) 企業併購中收購資產和承擔負債的公允價值和作爲對價發行的股份的價值、 (iii) 與應收賬款、庫存和銷售相關的準備金和減值準備、 (iv) 評估包括商譽在內的長期資產的減值、 (v) 租賃負債和相關使用權資產的公允價值、嵌入式換股選擇權衍生金融工具和認股權準備金的公允價值，以及 (vi) 保修負債準備。
| 9 |
現金和現金等價物
公司認爲所有高度流動的債務工具和其他到期日短於三個月的投資，在購買時視爲等同現金。公司在多家商業銀行和金融服務公司中保留存款。這些金融機構由美國聯邦存款保險公司保險，最高可達$
應收賬款淨額
公司以發票金額確認應收賬款。在2024年2月收購達成後，公司採納ASC 326《金融工具-信貸損失》，評估報告日期的所有信貸損失。公司定期評估其應收賬款，並根據過去壞賬覈銷和追收情況以及當前信貸條件設立壞賬準備金。根據管理層的自主權，應收賬款被覈銷爲無法收回。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司認爲應收賬款能夠全部收回；因此，
庫存
庫存包括成品， 按成本或淨可變現價值較低者計價，並採用先進先出法進行計量。成本元件包括 直接材料和直接人工，以及入境運費。在每個資產負債表日期，公司評估其存貨的淨可變現價值， 使用包括當前產品售價在內的各種參考指標，並評估過剩數量和過時情況。
延遲募資成本
公司推遲了與其IPO相關的直接增量成本。公司資本化了$
物業和設備，淨值
財產和設備按成本減去累計折舊的淨值進行計算。折舊採用直線法，根據所擁有資產的預計使用壽命提供，範圍從
租賃
公司已採用會計準則彙編
(ASC) 842，「租賃」，該準則要求確認與租賃協議相關的資產和負債。截至2024年2月16日，即收購日期，公司確認了價值$的租賃負債。
| 10 |
公司確定合同在簽訂時是否爲租賃或包含租賃。經營租賃負債根據剩餘租賃期內未來最低租金支付的現值，在每個報告日進行衡量。公司的租賃合同沒有規定隱含利率。因此，公司根據其最近的債務融資使用了一個有效折扣率。
商譽和開多資產
商譽代表着從其他資產收購中獲得的未單獨確定和單獨確認的未來經濟利益。公司根據ASC 350《無形資產-商譽及其他》（「ASC 350」）的規定對商譽進行減值測試。商譽至少每年在報告單位級別進行減值測試，或者在事件或情況的變化表明商譽可能受損時進行測試。ASC 350規定實體有選擇性地首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致判斷報告單位的公允價值是否大於其賬面價值是更可能還是不太可能。如果在評估事件或情況的整體性之後，實體確定報告單位的公允價值大於其賬面價值不太可能，那麼不需要進行額外的減值測試。然而，如果實體得出相反結論，則需要執行減值測試。減值測試包括將報告單位的估計公允價值與其賬面價值（包括商譽）進行比較。如果估計的公允價值超過賬面價值，則商譽被認爲沒有受損。但如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則會確認減值損失，其金額等於賬面價值超過公允價值的金額，但不超過分配給該報告單位的商譽的總額。
對報告單位公允價值的估計可使用收益方法、市場方法或兩者結合進行計算。在收益方法下，我們利用貼現現金流量法估計報告單位的公允價值。在估計公允價值時，包括估計未來現金流量、未來營業收入增長假設（包括毛利率、營業費用和資本支出）、以及用於貼現估計未來現金流量預測至其折現值的利率，該利率基於估計的加權平均資本成本（即選定的折現率）。管理層的假設基於歷史數據，輔以當前和預期市場條件、估計增長率以及管理層的計劃。在市場方法下，公允價值來源於公開交易公司的指標或類似企業歷史完成交易。選擇類似企業是基於報告單位所處市場，並考慮風險概況、規模、地理位置以及產品和服務的多樣性。
公司在發生事件或情況變化時，會審核長期資產，包括無形資產和其他具有確定生命週期的無形資產，以判斷其是否存在減值。公司根據ASC 360《長期資產的減值或處置》進行長期資產減值分析。ASC 360要求公司將資產和負債按可識別現金流基本獨立於其他資產和負債現金流的最低層級進行分組，並評估該資產組與未來未折現現金流總和的關係。如果未折現現金流未能表明資產組的賬面價值可回收，則減值費用的計算爲資產組賬面價值超過其基於折現現金流分析或評估的公允價值的金額。
金融資產和負債的公允價值、輸入和估值技術，以及相關披露
公允價值的衡量與披露指引 定義了公允價值並建立了一個衡量公允價值的框架。公允價值被定義為在測量日期的市場參與者之間，按有序交易所接收的價格來 賣出一項資產或支付的價格來轉移一項負債（退出價格）。根據這一指引，公司已將其經常性財務資產和負債分類為三級 公允價值層級，根據估價技術的輸入優先順序進行分類。
| 11 |
公平值層次給予最高優先順位給予活躍市場中相同資產或負債的報價價格（第1級），並給予最低優先順位給予無法觀察的輸入（第3級）。用於衡量公平值的輸入可能屬於不同層次的公平值層次。在這種情況下，完全的公平值測量所處的公平值層次已根據對完全的公平值測量具有重要性的最低層次輸入來確定。公司對某個特定輸入對於整體公平值測量的重要性的評估需要判斷，並考慮到資產或負債的特定因素。
該指南將公平價值層次劃分為以下三個級別：
第1級輸入資料未經調整， 於計量日，為活躍市場中相同資產或負債的報價；
第2級輸入為可觀察到的，在活躍市場中的未調整報價，為類似資產或負債，在非活躍市場中的未調整報價， 其他可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的輸入，對於相關資產或負債的全部期限具有實質性證明;
Level 3：無法觀測的輸入 對於支持幾乎沒有市場數據的資產或負債的公允價值進行重要性評估。
下表詳細列出截至2024年9月30日，公司金融負債的公允價值計量：
| 總計 | 第1級 | 第2級 | Level 3 | |||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生負債 – 可轉換票據轉換選擇權 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
第三層金融工具的變化如下：
| 12月31日, | 購買, 發行及 | 避險項目的價值變動 | 九月三十日， | |||||||||||||
| 2023 | 結算 | 公允價值 | 2024 | |||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 衍生負債 – 可轉換票據轉換選擇權 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
非財務資產按公允價值進行披露 在非重覆基礎上
公司的財務工具主要包括現金、應收款項、流動資產、應付帳款、應計費用、債務和衍生工具負債。由於這些工具的短期性質，現金、應收款項、流動資產、應付帳款、應計費用和流動債務的帳面金額約略等於公平價值。
| 12 |
應計保固
Fat Shark產品自發貨之日起，對材料和工藝缺陷提供兩年的保修。如果在保修期內出現缺陷，Fat Shark將會 (i) 無償使用新零件或性能和可靠性相當於新零件的零件修理受影響的產品；(ii) 將受影響的產品更換為功能上等效的產品；或 (iii) 退還受影響產品的原購買價格。在銷售期間，會記錄對估計保修成本的允許。對這些允許的確定要求公司對產品保修索賠率和預期修理或更換保修產品的成本進行估算。公司目前根據每個產品線的歷史保修成本和基於過去24個月銷售活動的負債估算來確定保修準備金。如果實際退貨率和/或修理和更換成本與公司的估算有顯著差異，則可能需要在未來期間調整以承認額外的銷售成本。歷史上，保修累計和費用金額均不重大。保修負債包含在隨附的合併資產負債表的應計費用中，金額為$
Rotor Riot不對其銷售或其他分發的任何設備提供任何形式的保修。消費者承擔從Rotor Riot購買或獲得的任何產品的所有風險。
收入確認
本公司根據 ASC 606，「來自客戶合同的營業收入」，由財務會計準則委員會（“FASB”）發布。 該標準包括對營業收入確認的因素進行全面評估，包括：
步驟 1：確定與客戶的合約；
步骤 2：确定合同中的履约义务；
步骤 3：确定交易价格；
步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約 義務；以及
第5步：當（或在）公司滿足某項表現義務於某一特定時刻時，確認營業收入。
公司從零售分銷商和個人消費者售出產品而獲得營業收入。銷售收入在產品發貨且價格確定或可確定時被確認，公司不存在其他重大責任且有可能收款。當產品的所有權已轉移給客戶，也就是產品發貨給客戶的日期時才被確認。這也是履行義務已滿足的日期。
逕列收益
這裡指的是（i）尚未履行的訂單和（ii）與公司的狂怒活動相關的客戶購票，其中門票提前售出，活動舉行後才會認列。所有這些推遲收入預計在一年內認列。與尚未履行的訂單相關的推遲收入總額為$
銷貨成本
營業成本包括庫存成本、直接 包裝成本以及相關的生產折舊（如有）。
| 13 |
運費和手續費
發送和運送成本在運送給客戶的產品中
已包含在一般及行政開支內，並總額為$
研究與開發
研究與開發費用包括工資、 員工福利及其他與產品開發相關的人員成本。研究與開發費用還包括 第三方開發成本、材料和比例分攤的間接成本。
所得稅
本公司採用資產和負債法計算所得稅，這要求對預期未來稅務後果的事件確認遞延稅資產和負債。當管理層認為有較大可能性認為部分或全部的遞延所得稅資產未來將無法實現時，將建立評價準備金以將遞延稅資產減少至其估計可實現價值。
如果在審查過程中僅基於其技術優勢，公司確定認可具有不確定稅務立場的利益，且更可能以最大的利益金額實現最終解決。公司的政策是將與未認可的稅務利益相關的利息和罰款視為所得稅費用的一部分。
公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的當前備抵為一項稅務利益，我們對此適用完全的估值備抵，因此沒有產生任何所得稅的當前備抵。由於公司自創立以來未曾產生營業利潤，故此有
股票期權是按照ASC第718號題目，償償金-股票償償金，的核算方法估計的授予當天公允價值計算的。公允價值是根據Black-Scholes模型使用反映我們對預期波動性、預期期限和未來分紅的估計輸入來確定的。公司在出現時承認沒收。受限股票的公允價值基於我們的報價價格或授予當天的其他公正價值因數。償金成本是根據服務期間均線原則認列的，這通常是認股期限。
認股權證
該公司根據ASC 480和ASC 815的指引來核算購買其普通股的認股權證。 區分負債和權益 （ASC 480）和ASC 815是根據該公司普通股購售的認股權證來分類為權益或負債工具，基於對各自合約特定條款和條件的評估。評估考慮了認股權證是獨立的金融工具還是嵌入主機合約中，認股權證是否符合ASC 480的負債定義，認股權證是否符合ASC 815的衍生品定義，以及認股權證是否符合ASC 815的權益分類的所有要求。這種評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，以及在認股權證待支付的每個後續季度期末日期進行。 衍生工具與對沖 這項評估考慮了認股權證是獨立的金融工具還是嵌入主機合約中，認股權證是否符合ASC 480的負債定義，認股權證是否符合ASC 815的衍生品定義，以及認股權證是否符合ASC 815的權益分類的所有要求。這種評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，以及在認股權證待支付的每個後續季度期末日期進行。
| 14 |
對於符合所有板塊 股權分類標準的已發行或修改的 warrants，這些 warrants 在發行時需作為股權的一部分進行記錄。 對於不符合所有板塊股權分類標準的已發行或修改的 warrants，這些 warrants 必須在發行日及此後每個資產負債表日按其初始公允價值作為負債進行記錄。被分類為負債的 warrants 估計公允價值的變動在綜合營運與全面損失報表中確認為非現金收益或損失。
嵌入式轉換選擇衍生品
公司根據ASC 815中的指引來核算嵌入式債務轉換特徵。 衍生工具與對沖 （ASC 815）。如果嵌入式債務轉換特徵與債務主體沒有明確且密切相關，則必須從主合同中劃分出來，並獨立核算為衍生負債。該衍生負債需要在發行日及其後的每個資產負債表日記錄其初始公允價值。衍生負債的估算公允價值變動被認定為綜合損益表中的非現金收益或虧損。這個評估需要專業判斷力，需在備忘錄發行時以及票據有效期間內的每個後續季度結束日期進行。
基本及稀釋每股淨虧損的計算基於根據FASB ASC第260主題的已發行普通股的加權平均數， 每股盈利稀釋每股淨虧損的計算基於已發行普通股的加權平均數加上潛在稀釋普通股的影響。當公司報告淨虧損時，稀釋每股淨虧損的計算不包括潛在普通股，因為這樣的影響會是反稀釋的。
板塊報告
自從收購了Fat Shark和Rotor Riot後，該公司運營只有一個報告部分。該公司根據我們首席營運決策者如何管理業務、做出資源分配和運營決策，以及評估運營表現來確定其報告部分。
最近會計宣告
在2023年11月，發布了新的會計指導，更新了可報告板塊的披露要求，要求披露定期提供給首席運營決策者（“CODM”）的重大可報告板塊費用，並包含在每個報告的板塊損益指標之內。這項新指導還要求披露被識別為CODM的個人的職稱和職位，以及解釋CODM如何在評估板塊表現和決定如何分配資源時使用報告的板塊損益指標。該新指導自2023年12月15日後開始的年度期間生效，並適用於2024年12月15日後開始的財政年度中的中期期間。該新指導要求對所有呈現在財務報表中的先前期間進行追溯適用。也允許提前採納。2024年1月1日，公司採納了ASC 280，即板塊報告。公司目前運營單一板塊，並不預期與採納相關的任何淨影響。
在2023年12月，發布了與所得稅披露相關的新會計指導。這項新指導要求有關報告實體的有效稅率調節的分解信息，以及有關所得稅支付的附加信息。這項新指導於2024年12月15日起生效，適用於其後的年度會計期間。對於尚未發佈或尚未可以發佈的年度基本報表，也許可提前採用。採用這項新指導時，可能不會導致額外的披露要求。
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注釋 3 – 收購
Fat Shark和Rotor Riot
在2024年2月16日，本公司完成了從Red Cat和Red Cat的創始人及首席執行官Jeffrey Thompson手中收購Fat Shark和Rotor Riot的交易（下稱“業務合併”）（請參見附註12 - 相關方交易以獲取更多信息）。Fat Shark和Rotor Riot專注於設計和銷售消費者無人機及第一人稱視角（“FPV”）護目鏡。Rotor Riot也是第三方生產的消費者無人機的授權經銷商。
本公司專門從事生產和銷售小型無人機和基本元件，通過收購Fat Shark和Rotor Riot，帶來品牌認知和在FPV無人機市場部門中堅固的精選零售渠道。這業務組合是公司策略的實現，以有機方式和通過戰略性收購充分利用我們的零售業務，實現將無人機關鍵元件的生產轉移到本土。隨著將無人機元件的生產轉移到本土，公司打算擴大到對需要國內供應鏈的B20億客戶渠道。
業務組合是基於一份於2022年11月21日簽署的股份購買協議（“購買協議”）。從2022年11月21日至2024年2月16日，購買協議經過幾次修訂，並經過某些工作資本調整。根據經修訂的購買協議條款，取得資產的對價包括（i）現金10.0萬美元及2022年存入的1000萬美元存款，（ii）向Red Cat發行的18個月期票據10.0萬美元（詳見附註8“可轉換票據”），以及（iii）發行公司普通股的股份，占2024年2月16日公司未流通普通股的約48.66%（在發行的股份生效後）（合稱“支付的對價”）。公司將Red Cat普通股估值為每股5美元，該價格代表了2024年2月15日公司普通股的IPO價格。因此，支付的對價的價值等於
收購符合ASC 805《業務組合》下的業務合併定義，因此所購買的資產和承擔的負債以公允價值計入。公司尚未完成對Fat Shark和Rotor Riot資產和負債公允價值的評估，因此尚未完全確定未分配購買價格在商譽和其他無形資產之間的分配。這些金額在一年的測量期內可能會有調整。
以下代表Fat Shark和Rotor Riot的公允價值分配：
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款（接近合同價值） | ||||
| 存貨（現有及預付） | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 租用權資產-營運 | ||||
| 其他長期資產 | ||||
| 商譽和無形資產（未分配購買價） | ||||
| 總資產 | ||||
| 應付帳款及應計負債 | ||||
| 客戶存款 | ||||
| 營運租賃負債－流動和長期 | ||||
| 總負債 | ||||
| 總購買價格 | $ | |||
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最初的商譽和無形資產與Fat Shark和Rotor Riot作為FPV市場領導者以及它們在行業內著名且知名的品牌有關。將這些實體以及它們現有的客戶群結合起來，再加上Unusual Machines擴展至無人機元件20億銷售的策略，將提供戰略優勢。公司將評估商譽和無形資產的金額，一旦未分配的購買價格確定後，預計將可從稅務目的上扣除。
Fat Shark 和 Rotor Riot 的結果已包括在從收購日期起的合併基本報表中。以下表格顯示公司報告的結果及假定在每個期間開始時收購 Fat Shark 和 Rotor Riot 的公司未經審計的形式結果。這些未經審計的形式結果並不一定代表在所呈報的期間內，若收購已生效，實際上會發生的情況（以千為單位，除每分享數據外）：
| 截至九個月結束 | 截至九個月結束 | |||||||||||||||
| 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 如報告所述 | Proforma （未經審核） | 如報告所述 | Proforma （未經審核） | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利/(虧損) | ||||||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨收益: | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
本未經審計的合併臨時財務 資訊僅供參考之用。未經審計的合併臨時調整基於初步估算、可用資訊及某些假設，並可能隨著額外資訊的可用而修訂。此外，未經審計的 臨時財務資訊未反映任何針對非經常性項目或預期的協同效應所做的調整，這些協同效應是由於收購而產生的。
截至展示期間開始至收購日期的未經審計的保形財務資訊包含以下調整：1）消除Fat Shark對Rotor Riot的產品銷售的內部營業收入及相關銷售成本，2）將某些Fat Shark庫存的公平價值調整為如同收購在各期間開始時已經發生，3）在2023年第一季度包含於2024年第一季度發生的收購相關費用。
附註四 - 存貨
庫存僅包括成品，總額為$
備註5 - 其他流動資產
截至: 其他流動資產包括:
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 與Rotor Riot, LLC和Fat Shark, Ltd.收購相關的存入資金 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 租金存入資金 | ||||||||
| 其他預付費用存入資金 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
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注釋6 – 資產和設備淨值
財產和設備包括資產，其預估壽命超過一年。財產和設備應扣除累計折舊，所報金額定期接受減值評估。截至目前的財產和設備如下:
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總固定資產淨值 | $ | $ | ||||||
折舊費用合計為$
注意 7 – 營運租賃
| 年 | 未來租賃 支付 | 經營租賃 折現 | 經營租賃 負債 | |||||||||
| 2024 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2025 | ( | ) | ||||||||||
| 2026 | ( | ) | ||||||||||
| 2027 | ( | ) | ||||||||||
| 2028 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 補充資訊 | ||||
| 平均剩餘租賃年限（年） | ||||
| 加權折現率加權值 | ||||
Note 8 – 承諾票據和可轉換票據
在2024年2月，與收購Fat Shark和Rotor Riot一起，如註釋3所討論，本公司向Red Cat Holdings, Inc.（「Red Cat」）發行了一張票據（「票據」）金額為$
| 18 |
隨後，在2024年7月，Red Cat與兩位合格投資者（「投資者」）私下出售其普通股和應付票據，公司向投資者發行新票據（「七月票據」），並取消原來的票據。七月票據中包含
在2024年8月21日，公司與投資者簽訂了兩項
交易所協議，根據協議，投資者交換了他們各自的
八月債券在下列情況下載利息
2024年9月30日止九個月的總利息費用為$
衍生負債
衍生負債的公允價值 是使用二項式期權定價模型來確定的，該模型根據授予日期的股票價格、股票的估計波動性、預期期限內的無風險利率，以及不同結果的某些估計和概率來為負債估值。 衍生工具的公允價值變化每季度記錄在損益表的其他收入和支出中。
衍生負債-轉換選擇權
於2024年8月，並與《8號附註 - 可轉換票據》討論中的8月票據發行同步，公司根據ASC 815記錄了一個與可選轉換功能相關的衍生負債（“轉換衍生負債”），因為它與主合同不明確且密切相關，而嵌入的債務轉換功能符合由於轉換時可能發行的股份量的潛在變量而導致的負債的定義。2024年8月21日，轉換衍生工具的初始公允價值為$
認股權負債
在2024年8月，與備註8 – 可轉換票據中討論的8月份票據的發行一同，公司發行了包括特定條款和義務的權證，其中包括一項基本交易條款，可能會在觸發事件發生時要求向持有人支付現金，根據ASC 815，這些權證需要被分類為負債。權證負債在2024年8月21日的初始公允價值為$
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每股盈利
計算稀釋每股淨虧損時未包括的未償還證券，因為其效果將是反稀釋的，包括 和 系列A可轉換優先股（“系列A”）的股份，截至2024年9月30日和2023年9月30日分別轉換後的股份數。 和 系列B可轉換優先股（“系列B”）的股份，截至2024年9月30日和2023年9月30日分別轉換後的股份數。 且 系列C可轉換優先股（“系列C”）的股份，截至2024年9月30日和2023年9月30日分別轉換後的股份數。 截至2024年9月30日，發給員工的期權股份數， 與2024年2月IPO相關的承銷商發行的普通股warrants， 與債務轉換相關的warrants，以及 與第8註解“可轉換票據”中討論的票據相關的普通股股份，經轉換後。
優先股
首選股票面值為$.
A系列可轉換為普通股 每持有一股A系列股票可轉換為1,000股普通股，但需遵循某些限制。A系列股票 不享有對公司股東所提交事項的投票權。
換股系列b可按比例轉換為普通股 每持有一股系列b股票可轉換為5,000股普通股，並受限於某些條件。系列b股票 在公司提交給股東的任何事項上沒有投票權。
C系列股票可按每持有一股C系列股票可轉換為3,000股普通股的比率轉換為普通股，但受某些限制。C系列股票不享有對公司股東所提交的任何事項投票的權利。
在2024年7月22日，公司的主要股東紅貓將其在該公司的所有證券全部出售給兩名非關聯的第三方投資者。作為交易的一部分並在上述銷售之前，紅貓與公司簽署了一份交易協議，根據該協議，紅貓交換了 公司普通股的股份 公司的A系列股份。這些A系列股份可轉換回相同數量的普通股，就原始交換的日期而言，因此公司並未認定與交換相關的任何收益或虧損。
於2024年8月21日，公司與投資者簽訂了兩份
交易所協議，根據該協議，每位投資者將其總計$
| 20 |
在首次公開募股之後，但在2024年9月30日之前，某些股東將 系列b的股份轉換為 普通股的股份。公司在轉換後取消了 系列b的股份。
在2023年6月1日，該公司增發了額外的 系列B股份，以配合取消 股普通股。
2024年9月30日和2023年12月31日的優先股情況如下：
| 優先系列 | 股份截至 2024年9月30日 | 股份，截至2024年9月30日的轉換後 | 股份截至 2023年12月31日 | 股份，截至2023年12月31日的轉換後 | ||||||||||||
| A輪系列 | ||||||||||||||||
| B輪 | ||||||||||||||||
| C系列 | ||||||||||||||||
普通股
普通股面值為$.
2024交易
在2024年1月2日，公司向其前首席執行官發行了 普通股的股份，作為一項分離協議的一部分，並認列薪酬費用為 $ 或每股4美元，這是2024年2月首次公開募股的價值。
二零二零四年二月十六日，該公司完成
首次公開招股及發行 以上市價格的普通股股份，總收益淨額為 $
在其首次公開募股的同時，作爲購買協議的一部分，如註釋3中所討論的，公司發行了Red Cat 普通股作爲業務組合的對價。這些隨後被兌換成 如上所述的A系列優先股。根據購買協議約定，$
在首次公開募股之後並在2024年9月30日之前， 公司發行了 普通股 相關於某些股東將系列B股份轉換爲普通股。
在2024年4月30日，公司發行了 限制性普通股股份，授予公司執行官和董事會成員。這些限制性股票是根據公司的2022年股權激勵計劃授予的。授予執行官的限制性股份在2025年2月14日之前將受到按比例的沒收。
2024年5月2日，公司發放了額外的 與商定的薪酬減少相關，向公司的首席執行官艾倫·埃文斯發放了限制性普通股。 這些限制性股票是根據公司的2022年股權激勵計劃（「計劃」）授予的。
| 21 |
2024 年 4 月 30 日和 2024 年 5 月 2 日的股票是
價值爲 $ 和 $ 每股，總額分別爲 $
2024年7月22日，紅貓將其在公司的所有證券出售給兩家認可的投資者進行私人交易。作爲交易的一部分，紅貓與該公司簽訂了一項交易協議，在協議中，紅貓進行了交易所交換。 公司普通股換取公司A輪股份。在這次交易中，由於普通股和優先股在交易日被認定爲具有相同的公平價值，因此沒有盈虧。 公司普通股換取公司A輪股份。在這次交易中，由於普通股和優先股在交易日被認定爲具有相同的公平價值，因此沒有盈虧。
2024年7月30日，公司發行了 立即 給予公司董事會成員的限制性普通股 每股的價值，即公司在授予日期的普通股價值，分別爲 總計$ ，在2024年9月30日結束的三個月內作爲股份報酬費用予以確認。
2023年交易記錄
2023年3月7日，公司發行了 股份 普通股給一家投資銀行公司（「Revere」），作爲2023年1月與Revere終止合同的費用。這些股份由Revere分配給公司的一些現有股東。公司記錄了$ 的股份 與發行的股份相關的股份補償費用，價值爲每股$ ，這是基於公司最近一次普通股私下銷售的價格。
2023年7月10日，公司董事會批准了
股票期權
該計劃允許公司通過長期薪酬獎勵激勵關鍵員工和董事，獎勵類型包括期權、限制性股票及其他類似類型的獎勵。 該計劃被授權發行 獎勵，並具有「常綠」條款，根據該條款，按照該計劃授予的普通股的發行數量將在2025年開始至2032年結束的每年第一天增加，增加數量爲以下兩者中的較小者：(a) 在前一財政年度最後一天的股本的五百分之五（5%），以及(b) 由我們的董事會確定的較小的股票數量。
截至2024年9月30日的九個月內，公司的董事會批准了發放期權 根據計劃，向某些員工授予了股票期權。這些股票期權受到特定的限制條款約束。
下表列出了以下各項的活動 未償還的股票期權：
不合格 選項 | 加權 平均值 行使價格 | 加權 平均值 剩餘 合同期限 | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 傑出-2023 年 12 月 31 日 | $ | – | ||||||||||||||
| 授予了 | $ | |||||||||||||||
| 被沒收/取消 | – | – | ||||||||||||||
| 已行使 | – | – | ||||||||||||||
| 傑出 — 2024 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
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用於計算截至2024年9月30日的九個月內授予的期權公允價值的假設區間爲：
| 行權價格 | $ | – | ||
| 授予日期的股票價格 | $ | – | ||
| 無風險利率 | - % | |||
| 股息收益率 | ||||
| 預期期限（年） | ||||
| 波動率 | – % | |||
本公司於2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內確認的股權獎勵支出爲 在截至2024年9月30日的九個月內，涉及期權的股票薪酬費用 與未歸屬的期權相關的尚未確認的股票薪酬費用將在剩餘的歸屬期限內，至2028年進行確認。
受限股
下表顯示了未受限制的待售股票的活動：
| 限制 | Awards | Awards | ||||||||||
| 股票 | 歸屬 | 未歸屬 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日未行權 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 被取消或作廢 | ||||||||||||
| 優秀 – 2024年9月30日 | ||||||||||||
本公司於2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內確認的股權獎勵支出爲 截至2024年9月30日，股票補償費用中與限制性股票相關的金額爲$ 尚未確認的與未歸屬限制性股票相關的股票補償費用爲$，將會在剩餘歸屬期內於2025年2月15日之前確認。
認購權證
以下表格顯示截至2024年9月30日的未行使權證活動：
| 加權 | ||||||||
| 認購權證 | 平均 | |||||||
| 未解決 | 行權價格 | |||||||
| 截至2023年12月31日未行權 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 如依據說明第9條「每股收益率和股東權益」所述，在IPO期間，公司向承銷商發行了62,500份代表性權證以購買普通股。代表性權證的行權價格爲5.00美元或可以通過無現金行權功能行使。所有未行使權證的剩餘合同壽命平均約爲 | ||||||||
| 已行權 | ||||||||
| 優秀 – 2024年9月30日 | $ | |||||||
如第10條註釋中所述，「每股收益和股東權益」，與首次公開募股（IPO）相關，公司發行了 代表性warrants給其承銷商，以購買普通股。代表性warrants的行使價格爲5.00美元，或者可以通過無現金行使功能進行行使。
| 23 |
如第8條「可轉換票據」所述，
與$的轉換相關，
所有權證的尚未行使的加權平均剩餘合約期限約爲 年截至2024年9月30日。2024年9月30日的權證內在價值爲$ ，因公司普通股的股價低於權證的行使價。
附註 12- 關聯方交易
2022年11月，公司與Red Cat和Jeffrey Thompson（公司前首席執行官和總裁兼現任董事兼Red Cat現任首席執行官）簽訂了修訂後的《購買協議》，根據該協議，Thompson先生和公司同意了賠償義務，該賠償義務將在2024年2月16日起的九個月內持續存在，受到一定限制，包括在提出任何索賠前需要250,000美元的跨越額和相當於他擁有的我們普通股100,000股價值的上限來保證任何賠償義務，這些股票是我們唯一的賠償手段，除了欺詐行爲。我們之前的首席執行官Brandon Torres Declet與Red Cat的特別委員會主席Joe Freedman就購買協議的條款進行了獨立協商。該交易最終得到了公司和Red Cat的董事會的批准。2023年3月8日，絕大多數與交易有關的Red Cat股東在一次特別會議中批准了《購買協議》中規定的交易。Thompson先生在該投票中自行請辭。
顧問公司以每年$
2024年4月30日（「授予日期」），公司董事會批准公司與8 Consulting LLC（「顧問」）簽訂爲期兩年的管理服務協議（「協議」），旨在聘用公司首席執行官艾倫·埃文斯博士的服務，顧問同意促使埃文斯博士擔任公司首席執行官並由公司代表埃文斯博士就其提供的服務進行補償。該協議允許埃文斯博士享受作爲波多黎各聯邦居民的有利稅收措施，並在波多黎各提供此類服務的情況下受到公司的報酬。根據協議，埃文斯博士將履行對於一家與公司營業收入相近的公開公司首席執行官規範職責和職責，這些規範職責和職責反映在公司於2024年2月15日向證券交易委員會提交的招股說明書中，或者如果尚未有營業收入，則是一家正在進行尚未產生營業收入活動的業務。顧問同意促使作爲首席執行官的埃文斯博士承擔以下主要責任：管理公司的各個方面並監督公司向證券交易委員會提交的所有報告、註冊聲明和其他必要報告，執行《薩班斯·奧克斯利法案》（Sarbanes Oxley Act of 2002）和證券交易委員會規定的認證，作爲公司的主要行政人員；參加與公司籌款和投資者關係活動相關的投資者會議和路演；向公司董事會彙報；爲公司可能需要的子公司提供必要服務。
顧問收到
一個 $
支付利息的現金淨額，減去現金收到的現金價值 表8 展示了ROU資產是如何獲得租賃負債的 發行的股票用於收購 發行的無抵押票據用於收購 完成收購的應付未付款 財務狀況和運營結果的管理討論和分析（ 承諾和事後約定
注14- 預先發布的財務報表的重申
2024年4月16日，公司更換了獨立的PCAOb註冊會計師事務所，並終止了與之前核數師的合作。2024年5月3日，證券交易委員會（「SEC」）發佈了一項命令，對公司之前的核數師做出禁令，要求公司找到新的核數師並重新審計截至2023年和2022年12月31日的基本報表。
| 24 |
公司聘請了一家新的、獨立的、註冊的會計師事務所，對公司先前發佈的基本報表進行重新審計。在公司的重新審計過程中，注意到某些交易未記錄在正確的期間，與2023年3月7日普通股發行相關的60萬美元股票補償費用未記錄，且遞延發行成本被錯誤地歸類爲經營活動而非融資活動。原本2023年記錄的總費用爲10,993美元，但與2022年的費用相關。
通過這次重述，之前在錯誤期間記錄的交易已更新爲正確的期間，現金流表上的分類已被更正，而之前未記錄的股票補償也已被正確記錄。
以下列出了截至2023年9月30日的影響財務報表項目經過調整後的金額及相關期間的對比情況。之前報告的金額反映了公司於2024年2月1日向證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的金額。這些金額在下面的表格中標記爲「按文件」。標記爲「重述調整」的金額代表了由於時間差異和股票補償費用而導致的這些重述的影響。
| 截至2023年9月30日的九個月營業收入表 | ||||||||||||
| 正式提交 | 重述調整 | 重述 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 總其他收入 | ||||||||||||
| 稅前淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得稅收益（費用） | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 普通股股東應占淨虧損每股金額 | ||||||||||||
| 基本和攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| Weighted average common shares outstanding | ||||||||||||
| 基本和攤薄 | ||||||||||||
| 25 |
股東權益變動表 - 如提交 - 截至2023年9月30日九個月的期間
| B系列，優先股 | 普通股 | 股本所對應的賬面超額支付 | 股票待定 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 資本 | 已發行 | 虧損 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | – | – | ( | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 轉換爲優先股 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
股東權益變動表 – 重新表述 調整 – 截至2023年9月30日的九個月
| B系列，優先股 | 普通股 | 股本所對應的賬面超額支付 | 股票將要 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 資本 | 已發行 | 虧損 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 轉換爲優先股 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
股東權益變動表 – 已重述 – 截至2023年9月30日的九個月
| B系列，優先股 | 普通股 | 股本所對應的賬面超額支付 | 要股票 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 資本 | 已發行 | 虧損 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換爲優先股 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 26 |
截至2023年9月30日的九個月現金流量表
| 如已提交 | 重報調整 | 正如重述的那樣 | ||||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 折舊 | ||||||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||||||
| 應收賬款 | ||||||||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ( | )) | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | )) | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金，期初 | ||||||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | $ | |||||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 爲所得稅支付的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
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附註15 - 後續事件
董事會每季度的津貼
2024年10月22日，公司向下表列出的非僱員董事發放了他們季度報酬的股權部分。每位董事都因在2024年9月30日季度擔任董事（如適用，委員會成員）而獲得了一筆授予的有限制性的股票。這些限制性普通股是根據公司的2022年股權激勵計劃授予的，並且要求每位董事簽署公司的標準限制性股票協議。每股的公允價值是基於2024年10月22日收盤時報價交易價格。
| 董事 | 公允 每股價值 | 限制普通股 數量 | 總 公允價值 |
| 克里斯蒂娜 科隆 | $1.45 | 7,472 | $10,833 |
| 桑福德 理查德 | $1.45 | 7,472 | $10,833 |
| 羅伯特 洛瑞 | $1.45 | 7,472 | $10,833 |
| 傑弗裏 湯普森 | $1.45 | 6,897 | $10,000 |
私募協議
2024年10月29日（"結算日期"），公司與合格投資者（每位稱爲"投資者"，合稱"投資者"）簽訂了證券購買協議（"SPA"）進行定向增發交易（"定向增發"），募集了合計195萬美元的總收益，扣除支付給放置代理和公司因定向增發而產生的其他費用。公司打算將定向增發的淨收益約170萬美元用於營運資金和一般企業用途。作爲定向增發的一部分，公司以每單位1.52美元的單價發行了合計1286184單位。每單位包括一份普通股，面值爲0.01美元每股（"普通股"），和一份認購公司普通股的認股權證，行使價格爲每股1.99美元（每份爲"投資者認股權證"），合稱爲投資者認股權證）。投資者認股權證自結算日期起五年半內有效，且在結算日期後的180天內不得行使，行使價格爲1.99美元/股，受投資者認股權證中規定的某些限制和調整。公司首席執行官艾倫·埃文斯和董事會成員桑福德·裏奇和羅伯特·洛裏（公司董事會成員）分別根據與其他投資者相同的條件，投資了合計250,000美元的定向增發項目。
在2024年11月5日，公司的董事會 授予公司的首席執行官、首席財務官和首席控件官各50,000股根據計劃相關的定向增發的限制性 股份。限制性股份的估值爲每股1.96美元，這是授予日我們普通股的收盤價，總價值爲98,000美元， 適用於公司的每位高管。獎金受公司的追索政策的約束。
| 28 |
| 項目2。 | 分銷計劃 |
以下討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明基本報表及相關注釋一起閱讀，以及我們截至2023年12月31日的年度報告中包含的審計基本報表及相關注釋，該年度報告已於2024年8月9日提交給SEC。以下討論包含前瞻性聲明，這些聲明受到風險和不確定性的影響。請參閱「關於前瞻性聲明的特別說明」的討論，以了解與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。實際結果可能會因各種因素而與前瞻性聲明中討論的或暗示的結果有重大差異，其中包括在本季度報告及我們於2024年10月25日向SEC提交的最終招股說明書中討論的因素，特別是在「風險因素」標題下的部分。除非我們另有說明或者上下文另有要求，術語「我們」，「我們」，「我們的」和「公司」指飛凡機器公司及其子公司。 除非另有說明，表格中列示的所有金額（每股金額除外）均以千爲單位。
近期發展
私募交易
在2024年10月29日（「截止日期」），我們與符合條件的投資者（每位爲「投資者」，共同爲「投資者」）簽訂了證券認購協議（「SPA」），進行了一項定向增發（「定向增發」），募集總金額爲$195萬，扣除定向增發的代理費和其他費用。我們打算將增發的淨收益用於營運資金和一般公司用途。作爲定向增發的一部分，我們發行了共計1,286,184單位，每單位售價爲$1.52。每單位包括一股普通股，面值$0.01每股（「普通股」），和一份用於購買公司普通股的認股權證（每份爲「投資者認股權證」，總稱爲「投資者認股權證」）。投資者認股權證自截止日期起有五年半的期限，並且在截止日期後的180天內不得行使，行使價格爲每股$1.99，受投資者認股權證中規定的某些限制和調整約束。
2024年9月30日結束的三個月業績與2023年9月30日結束的三個月相比
收入
截至2024年9月30日的三個月期間，我們的營業收入總計爲1,531,264美元，而截至2023年9月30日的三個月期間爲0，增幅爲1,531,264美元或100%。在2024年2月16日完成對Fat Shark Holdings Ltd.（「Fat Shark」）和Rotor Riot LLC（「Rotor Riot」）的收購之前，我們沒有產生任何營業收入。本季度我們的收入主要來自於通過Rotor Riot零售渠道完成和滿足的產品銷售，以及通過Fat Shark的B20億批發銷售。
銷售成本
截至2024年9月30日的三個月內，我們發生了營業成本爲1,131,777美元，而2023年9月30日的三個月內爲0美元，導致增加了1,131,777美元或100%。與營業收入類似，直到2024年2月16日收購結束，我們並未發生任何營業成本。營業成本主要與我們的銷售產品成本相關，但也包括某些運輸和其他直接產品成本。
| 29 |
毛利率
截至2024年9月30日的三個月期間，我們的毛利率爲399,487美元，相比於2023年9月30日的三個月期間的0美元增加了399,487美元，增長了100%。我們的毛利率佔銷售額的比例在2024年9月30日的三個月期間爲26%，相比於2013年9月30日的三個月期間的0%。我們預計我們的毛利率會因特定促銷活動和在該期間出售的產品而每期波動，而我們在本季實現的利潤率符合我們的預期和正常運營利潤率。
運營費用
截至2024年9月30日的三個月內， 運營費用總計爲218,126美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲0美元，導致增加218,126美元， 增幅爲100%。在2024年2月收購交易完成之前，我們沒有任何運營費用。運營費用主要與我們的直接運營有關，包括我們的倉庫人員和倉庫費用。
截至2024年9月30日的三個月內，研究和開發費用爲15,000美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲0美元，導致增加了15,000美元。在2024年2月收購完成之前，我們在2023年的研究和開發費用爲零。研究和開發費用主要與新產品開發有關，因爲我們繼續與製造商合作，將無人機組件製造引入美國。
截至2024年9月30日的三個月期間，銷售和營銷費用總計爲252,253美元， 而截至2023年9月30日的三個月期間爲0美元，導致增幅爲252,253美元或100%。在2024年2月收購完成之前，我們沒有任何銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要與Rotor Riot相關的廣告支出和薪資費用有關。
在2024年9月30日結束的三個月中，總務和行政費用總計1374989美元，而在2023年9月30日結束的三個月中爲353029美元，導致增加1021960美元或289%。增加主要與股票補償費用有關，本季度我們沒有在去年發生過這樣的費用，與結束IPO有關的費用增加，包括法律和會計費用，額外的過渡和整合相關費用，以及運營Fat Shark和Rotor Riot相關的成本。
淨損失
2024年9月30日結束的三個月，我們的淨損失總額爲2,144,250美元，相比2023年9月30日結束的三個月的353,674美元，淨損失增加了1,790,576美元，增幅達506%。淨損失的增加主要與期間內的股票補償費用、債務清償損失685,151美元（其中663,250美元爲非現金部分），以100萬美元的債務交換爲C系列優先股所致。此外，一般及管理費用的增加與我們自Fat Shark和Rotor Riot收購以來進行的IPO結束、營運以及銷售與市場營銷支出增加有關。這在一定程度上被Fat Shark和Rotor Riot的銷售帶來的營業收入和營業成本的毛利部分抵消。2024年第四季度，我們預計將完成與從Fat Shark和Rotor Riot收購相關的任何無形資產的評估和識別。對於任何確定的無形資產，我們將從第四季度開始攤銷，這將導致今後發生的非現金費用。然而，在我們完成無形資產的評估之前，金額是不確定的，未來的攤銷可能會或可能不會構成實質性的費用。在無形資產的識別和評估完成後，我們將在第四季度完成對商譽和確定的無形資產的減值分析。儘管金額不確定，我們預計我們的商譽減值可能會構成實質費用。
| 30 |
運營結果 – 九個月 截至2024年9月30日與截至2023年9月30日的九個月相比
收入
截至2024年9月30日的九個月期間，我們的收入總計爲3,561,303美元，而截至2023年9月30日的九個月期間收入爲0，代表增長了3,561,303美元或100%。在2024年2月16日收購Fat Shark和Rotor Riot完成之前，我們沒有任何收入。因此，截至2024年9月30日的九個月期間，我們的收入受到第一季度一半沒有收入的影響。收入與我們通過Rotor Riot零售渠道和通過Fat Shark進行的B20億批發期間完成和履行的產品銷售相關。
銷售成本
2024年9月30日結束的九個月內，我們的營業成本爲2,569,209美元，而在2023年9月30日結束的九個月內爲0美元，導致增加2,569,209美元或100%。與收入類似，直到2024年2月16日收購結束前，我們沒有產生任何營業成本。營業成本主要與我們銷售的產品成本相關，但也包括某些運輸和其他直接產品成本。
毛利率
截至2024年9月30日的九個月期間， 我們的毛利率爲992,094美元，而截至2023年9月30日的九個月期間爲0美元，導致增加992,094美元，或 100%。截至2024年9月30日的九個月期間，我們的毛利率佔銷售額的28%，而截至2023年9月30日的九個月期間爲0%。我們預計我們的毛利率會因特定促銷活動和銷售的產品而在不同期間波動，而我們在本季度產生的毛利率符合我們的預期和正常的運營毛利率。
運營費用
截至2024年9月30日結束的九個月內，運營費用總計爲544,220美元，而截至2023年9月30日結束的九個月內爲0美元，導致增加了544,220美元，增幅爲100%。在2024年2月收購完成之前，我們沒有任何運營費用。運營費用主要與我們的直接運營有關，包括我們的倉庫人員和倉庫費用。
2024年9月30日結束的九個月內，研發費用總計42078美元，而2023年9月30日結束的九個月爲0美元，導致增加42078美元，增幅爲100%。在2024年2月收購完成之前，我們在2023年沒有任何研發費用。研發費用主要涉及新產品研發，因爲我們繼續與製造商合作，將無人機零部件製造業帶到美國。
在截至2024年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用總額爲795,643美元，而在截至2023年9月30日的九個月中爲0美元，導致增加了795,643美元或100%。在2024年2月收購結束之前，我們沒有任何銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要與Rotor Riot相關的廣告支出和工資支出有關。
截至2024年9月30日的九個月期間， 一般和行政費用總計爲3,728,749美元，而截至2023年9月30日的九個月費用爲1,965,469美元， 導致增加了1,763,280美元或90%。此次增加與關閉首次公開募股（IPO）相關的費用增加有關，包括法律和會計費用， 額外的過渡和整合相關費用，以及運營Fat Shark和Rotor Riot的相關成本。
| 31 |
淨損失
截至2024年9月30日，我們的淨虧損總額爲4,862,490美元，相比於2023年9月30日結束的九個月淨虧損爲1,966,876美元，導致淨虧損增加了2,895,614美元，增幅爲147%。淨虧損的增加主要是由於與Fat Shark和Rotor Riot的收購有關的一般和管理費用增加，以及自收購以來我們所發生的運營、銷售和市場營銷費用的額外增加，以及與債務攤銷有關的743,381美元的利息費用和大額非現金債務攤銷損失。這在一定程度上得到了來自Fat Shark和Rotor Riot銷售的營業收入和營業成本的毛利率的抵消。我們預計在2024年第四季度完成對Fat Shark和Rotor Riot收購相關的任何無形資產的估值和確認。對於任何確認的無形資產，我們將在第四季度開始攤銷，這將導致未來的非現金費用。然而，在我們對無形資產的估值完成之前，該金額是不確定的，未來的攤銷可能或可能不會是重大的。在無形資產的確認和估值完成後，我們將在第四季度完成對商譽和已確認無形資產的減值分析。儘管金額尚不確定，但我們預計我們的商譽減值可能會是重大的。
現金流量分析
在我們首次公開發行(IPO)以及收購Fat Shark和Rotor Riot之前，我們並未從業務活動中獲得任何現金流入，並且與我們IPO相關的所有現金流出均與我們的活動相關。我們未來的經營活動現金流將受到收到的營收、投入銷售和營銷以推動增長以及與運營上市公司相關的一般和行政開支的顯著影響。我們滿足未來流動性需求的能力將取決於我們的運營表現以及對我們運營的持續投資程度。如果無法產生足夠的營收和相關現金流，可能會對我們滿足流動性需求和實現我們的業務目標產生重大不利影響。
經營活動
經營活動產生的淨現金流爲$2,718,513，在2024年9月30日結束的九個月中使用，與2023年9月30日結束的九個月中使用的經營活動淨現金流$1,382,538相比，增加了$1,335,975或97%。淨現金流增加主要是由於我們淨損失增加$2,895,614和預付款項增加$319,532，應收賬款增加$73,109，其他資產增加$62,850，而存貨減少$337,562，應付賬款和應計費用增加$681,414，其他負債增加$153,020，以及非現金費用增加$1,378,790。
投資活動
投資活動使用的淨現金流爲852,801美元，在2024年9月30日結束的九個月內，而與2023年9月30日結束的九個月內使用的投資活動淨現金流3,164美元相比，增加了849,637美元。這增加的淨現金使用與我們支付購買Fat Shark和Rotor Riot的100萬美元有關，抵消了147,199美元現金的增加，而2023年用於購買計算機設備的3,164美元。
籌資活動
截至2024年9月30日的九個月內，融資活動所提供的淨現金總額爲4362313美元，而截至2023年9月30日的九個月內融資活動所使用的淨現金爲376702美元，從而使融資活動所提供的淨現金增加了4739015美元。該增長主要與我們IPO所獲得的5000000美元的收益有關，抵消了遞延發行成本和其他IPO相關費用的變化，金額爲260985美元。
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流動性和資本資源
截至2024年9月30日，我們的流動資產總額爲$4,517,325，主要包括現金餘額的$1,685,772，存貨的$1,453,042和預付存貨的存款爲$1,140,511。截至2024年9月30日，我們的流動負債總額爲$2,018,255，主要包括應付賬款和應計費用的$1,032,637以及客戶存款和其他流動負債的$985,618。截至2024年9月30日，我們的淨營運資本爲$2,499,070。
2024年10月29日，我們完成了定向增發 ，以每股1.52美元的價格出售1,286,184股普通股，總毛收入爲195萬美元 ，扣除與定向增發相關的放置代理費用和其他支出之前。我們保留了約 170萬元的淨收益。
截至2024年11月13日，我們大約有240萬美元現金。我們相信來自我們2024年融資和收入、2024年10月定向增發以及現有現金餘額的淨收益將足以支持我們當前至少未來12個月的營運計劃。然而，我們對這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的速度更快地耗盡可用的財務資源，並且需要比我們預期更早地籌集額外資金。我們不預計在Fat Shark和Rotor Riot併購後會有顯著的成本增加，考慮到公司淨低和現金狀況的合併，我們預計我們將擁有足夠的運營資本來支持我們至少12個月的運營。
如我們的基本報表第8注說明， 我們在與Red Cat就營運資金調整達成協議後發行了8月票據。8月票據將在2025年11月到期， 屆時我們需要 (a) 增加資金，(b) 進行8月票據的再融資，(c) 尋求票據到期日的延期， 或 (d) 探索將新票據轉換或交易所爲股權，這將導致我們股東的稀釋， 如果8月票據在到期日前尚未轉換或償還。 如果我們無法在需要時以可接受的條款增加資金或探索其他 選項，我們可能會因新票據的義務違約，或被迫推遲、減少或取消某些運營工作。
關鍵會計政策和估計
我們的基本報表及附註 已根據一致適用的GAAP編制。根據GAAP編制符合要求的基本報表需要管理層進行估計和假設，這影響了報告的資產和負債金額、在基本報表日期披露的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用金額。
我們定期評估用於編制基本報表的會計政策和估計。這些政策的完整摘要已包含在我們的基本報表附註中。一般來說，管理層的估計基於歷史經驗、來自第三方專業人士的信息，以及在事實和情況下被認爲是合理的其他假設。實際結果可能與管理層所做的估計有所不同。
在業務合併中獲得資產和承擔的負債的公允價值
肥鯊魚和旋翼暴動的收購被視爲根據ASC 805進行的業務組合。我們在收購日按公允價值確認了所收購的資產和假定的負債。我們尚未完成公允價值的評估，以確定 goodwill 和其他無形資產之間未分配的購買價格。此類金額在爲期一年的計量期內可能會有所調整。公允價值將根據用於評估的假設和管理層確定的估算來決定，這些假設是主觀的。
| 33 |
商譽和長期資產減值
商譽代表從收購中獲得的其他資產中出現的未單獨識別和單獨確認的未來經濟利益。商譽代表超過所收購企業已識別淨資產基礎的公允價值確定成本。收購企業的無形資產在收購日期按公允價值確認。我們正在繼續評估從Fat Shark和Rotor Riot收購中獲得的資產和負債的公允價值，尚未確定商譽和其他無形資產之間的未分配購買價格。商譽至少每年在報告單元層面或者事件或情況變化表明商譽可能減值時進行減值測試。
庫存的估價
我們的庫存估值政策要求我們使用各種參考指標評估庫存的淨可變現價值，包括當前產品的銷售價格，同時還要評估過剩數量和過時情況。如果實際庫存價值低於管理層的估計，我們可能需要記錄庫存減值。
股票補償
某些員工和董事已經收到 我們公司的限制性普通股贈予。其他員工則收到了我們公司的期權贈予。這些獎勵按照有關股權薪酬會計的指導進行覈算。根據這些指導和獎勵的條款，獎勵被分類爲權益。
限制性股票獎勵的公允價值是基於授予日期時公司普通股的公允價值，並在歸屬期內攤銷。
每一份期權獎勵的公允價值是通過使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型基於授予日期的股價、期權的預期存續期、股票的預期波動率以及期權存續期的無風險利率進行估值。預期波動率是考慮到可比公司歷史股價作爲同行業集團進行了估算，以財政年度授予發生的那一年和之前的財政年度的股價走勢爲依據，時間跨度等於期權的預期壽命。無風險利率是根據聖路易斯聯邦儲備銀行提供的利率，期限等於期權的預期壽命。期權的預期壽命是基於中點法計算估算的。
此外，公司在2023年向顧問發行了我們的普通股以換取提供的服務。在2024年2月我們上市之前，我們是一家沒有活躍公開市場的私人公司，因此，我們定期確定公司的整體價值以及在不同日期和估值時，普通股的每股公允價值，這些估值基於私募融資交易作爲估計。這些價值和估計都是主觀的。
權證分類和公允價值
公司根據對各自合同的具體條款和條件的評估，將發行的購股權分類爲權益或負債工具。該評估考慮了購股權是否是獨立的金融工具或嵌入在主機工具中，購股權是否符合ASC 480的負債定義，購股權是否符合ASC 815的衍生工具定義，以及購股權是否符合ASC 815的所有權益分類要求。該評估需要使用專業判斷，在購股權發行時及每個後續季度結束日期進行。
發行或修改的認股權證符合所有權益分類標準的，認股權證在發行時必須記錄爲所有權益的一部分。 對於不符合所有權益分類標準的發行或修改的認股權證，認股權證必須按其公允價值記錄爲負債。認股權證負債的公允價值是使用二項式期權定價模型確定的，該模型對授予日的股價、股票的預估波動率、預期行使期限、預期期限內的無風險利率、某些預測和各種結果的概率進行估值。
| 34 |
最近發佈的會計通告
公司已實施所有生效的新的會計公告。這些公告對基本報表沒有任何重大影響，除非另有披露，公司也不認爲有任何其他已發佈的新會計公告可能對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們是一個較小的報告公司， 根據《交易所法》第120億.2條的定義， 並不需要提供本條項下所要求的信息。
| 項目4。 | 管制和程序 |
披露控件和程序的評估
我們在管理層的監督和參與下進行了評估，包括我們的首席執行官和信安金融官，評估我們披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在1934年證券交易法第13a-15(e)和15d-15(e)條款中定義，評估日期截至本報告覆蓋的期間結束時。根據該評估，我們的首席執行官和信安金融官得出結論，截止到2024年9月30日，我們的披露控制和程序未能有效地確保我們在根據交易法提交或發行的報告中所需披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，並在SEC規定的時間段內進行，因爲公司在財務報告內部控制方面存在重大缺陷。具體而言，公司未能維持有效的控制、職責分離和程序，以支持對某些交易的識別、會計、評估和披露，因此，只有少數個人，即首席執行官或信安金融官發起所有交易，他們也審查、評估並批准這些相同的交易。
財務報告內部控制變更
截至2024年9月30日的九個月內， 我們有：
| · | 繼續加強我們的內部政策、流程和審查工作，包括起草相關文件； | |
| · | 聘請外部顧問，以確保根據交易的風險和複雜性運用適當水平的知識和經驗； | |
| · | 聘請額外的會計人員提供會計職能內的額外責任分隔； | |
| · | 開始內部控制文件的制定，同時聘請外部顧問協助設計、實施和記錄內部控制以應對相關風險； | |
| · | 實施ERP和財務會計系統的初始階段，並增加額外的系統化內部控制和及時記錄交易。我們將繼續完善和擴展我們的ERP系統功能，並增加更多自動化和控制。 |
實施有效的財務報告系統是一個持續的工作，需要我們預見並應對業務、經濟、監管環境的變化，投入大量資源來維護適當的財務報告系統，以滿足我們的報告義務。隨着我們繼續評估並採取行動改善財務報告的內部控制，我們可能會採取其他行動來解決控制缺陷或修改上述某些整改措施。
雖然我們已經取得了一些進展，以增強我們的財務報告內部控制，但我們仍在實施這些流程、程序和控制的過程中。 需要額外時間來完成實施並評估和確保這些程序的可持續性。 截至2024年9月30日的九個月內，我們的財務報告內部控制（按照《交易法》第13a-15(f)條和15d-15(f)條的定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了實質性影響，或者有可能產生實質性影響，除了上述描述的活動。
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第二部分- 其他信息
| 項目1。 | 法律訴訟 |
我們可能會不時涉及到 由我們業務的正常過程引發的法律程序。我們目前並不知曉任何此類程序或索賠，我們認爲這些程序或索賠 單獨或總的來說不會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。
| 項目1A。 | 風險因素 |
除本表格10-Q中載明的信息外，您還應仔細考慮我們於2023年12月31日結束的年度報告表格10-K第I部分第1A項目下披露的風險因素"Risk Factors"。
| 項目2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項用途 |
所有註冊證券的最近銷售情況均已事先報告。
收益用途
2024年2月13日，證券交易委員會宣佈生效我們的S-1表格（文件號333-270519）的註冊聲明，該表格已經修訂，是我們IPO相關提交的。2024年2月16日，我們結束了我們的IPO，其中售出了1,250,000股普通股，每股面值$0.01（「股份」）以每股$4.00的公開發行價格，扣除發行成本、承銷折扣和其他佣金後，淨收益爲$450萬。在2024年9月30日結束的九個月內，我們在IPO結束前支付了額外的直接發行成本$10萬，以及在2013年12月31日結束的一年內支付了$50萬。我們利用了$100萬的收入用於收購Fat Shark和Rotor Riot。
我們的IPO計劃在招股說明書中並未發生實質變化，該招股說明書日期爲2024年2月16日，根據《證券法》第424(b)(1)條提交給SEC。如招股說明書所述，我們已將IPO收入支付給Red Cat，涉及業務的合併和收購Fat Shark和Rotor Riot的100萬美元，其餘金額將用於營運資金和一般企業用途。
公司將利用2024年10月定向增發證券所籌集的淨收益用於一般公司用途（明確表示可能包括公司自行決定的收購，包括營運資金）。
發行人購買股權證券
截至2024年9月30日的九個月內，我們沒有回購任何股權證券。
| 項目 3. | 對優先證券的違約 |
無。
| 項目4. | 礦山安全披露 |
None.
| Item 5. | Other Information |
During the quarter ended September 30, 2024,
no director or officer
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| Item 6. | Exhibits |
The exhibits required by Item 601 of Regulation S-K and Item 15(b) of this Report are listed in the Exhibit Index below. The exhibits listed in the Exhibit Index are incorporated by reference herein.
EXHIBIT INDEX
| + | Certain schedules, appendices and exhibits to this agreement have been omitted in accordance with Item 601(b)(2) of Regulation S-K. A copy of any omitted schedule and/or exhibit will be furnished supplementally to the SEC Staff upon request. |
| # | Indicates management contract or compensatory plan, contract or agreement. |
| * | This exhibit is being furnished rather than filed and shall not be deemed incorporated by reference into any filing, in accordance with Item 601 of Regulation S-K. |
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SIGNATURES
Pursuant to the requirements of Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
| Unusual Machines, Inc. | ||
| By: | /s/ Allan Evans | |
Allan Evans (Principal Executive Officer) | ||
| By: | /s/ Brian Hoff | |
| Brian Hoff Chief Financial Officer | ||
Date: November 14, 2024
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