展示10.1
コンサルティング契約
このコンサルティング契約（以下「契約は2024年8月7日の日付で、2024年8月29日から有効です（「。効力発生日」は、オフィスを持つSpero Therapeutics, Inc.との間で締結されます 675マサチューセッツアベニュー、14階、ケンブリッジ、MA 02139、及びその子会社と関連会社（総称して、「スパロ」とカマル・ハメド（「アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。」）。スパロとコンサルタントはそれぞれ「当事者各々「当社」及び「コンサルタント」と称します。当事者”.
1.
サービスの説明.
A.
コンサルタントは、Speroによって以下のコンサルティングサービス（以下「サービス」といいます）を実施するために任命されます。Speroの最高経営責任者またはその指名者から書面で要求されるとおり、臨床開発および一般戦略に関するアドバイスを行います。ここに記載されている内容にかかわらず、コンサルタントは、会社における雇用の最終36か月間にコンサルタントが提供した本物のサービスの平均レベルを超える20％（20％）を超えるサービスを実施することが期待されないか、実施しないものとします。前述の意図は、コンサルタントが雇用終了の日に会社から「サービスの分離」を経験することを意味しています。
B.
コンサルタントは、Speroの事前の書面での許可なしに代理人や割当先を利用することなく、本人がサービスを実施し、一般に受け入れられている専門基準に従って行います。
2.
表明、保証、及び誓約. コンサルタントは、次のことを表明し、保証します。
A.
コンサルタントは、Speroに対して事前の書面での承認なしにSperoを拘束する権限（権限を有するとみなされることもありません）を持っていません。
B.
コンサルタントは、(i) 本契約に基づくサービスの提供に関連して、Speroに対して潜在的な利益相反を開示しており; (ii) 本契約に矛盾するまたはコンサルタントの義務の履行を制限または対立させる既存の義務を負っていない; および (iii) 本契約の期間中に発生する可能性のあるそのような利益相反を速やかにSperoに開示します。利益相反が発生した場合、Speroは必要に応じて本契約を解除し、またはコンサルタントに利益相反に関連するサービスのいずれかの部分の実施を控えるよう要求する権利を有します。このセクションにおける何も、コンサルタントが本契約の下にあるいかなる義務からも免責されるものと解釈されることはありません。
C.
本契約の条件は、コンサルタントが持つ他の契約上または法的な義務や、コンサルタントが関連または雇用されているいかなる機関のポリシーにも違反しないことを確認します。
D.
コンサルタントは、米国退役軍人局、国立衛生研究所またはその他の連邦、州、地方の政府機関とは提携しておらず、もしコンサルタントが提携している場合には、本契約を履行する前に当該機関の権限ある公式からの署名入り承認書を提出しています。
E.
コンサルタントは、本契約に基づいて実施されるサービスに関連するすべての適用法令を遵守します。これには、連邦反キックバック法 (42 U.S.C. § 1320a-7b(b)); スターク法 (42 U.S.C. § 1395nn)、虚偽請求法 (31 U.S.C. §§ 3729); 連邦医師支払い世紀陽光法 (42 U.S.C. § 1320a-7h); 1996年の健康保険の携帯性と説明責任に関する法律、1977年の外国腐敗行為防止法、国際ビジネス取引における外国公務員に対する贈賄防止に関するOECD条約; ならびに、 などの改正案を含みます。
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前記の法律に基づいて制定されたすべての規則および規制; およびサービスに適用されるすべての州および地方の法律。
F.
コンサルタントは、いかなる病院大学や他の第三者が所有または運営する施設、設備、材料、資金、リソース、または専有情報を使用しません（“第三者）または第三者の敷地に所在するもの。コンサルタントは、サービスを実施するために第三者の学生、研究者、または他の従業員を雇用または雇いません。
G.
コンサルタントは、サービスの対価としてSperoから報酬を受け取っていることを、コンサルタントが参加する可能性のある処方集または臨床実践ガイドライン委員会に対して、本契約を締結する前に書面で開示しています。
H.
コンサルタントは、1992年の米国一般医薬品取締法（21 U.S.C. セクション335a (a)および(b)）に基づいて除外されていません。コンサルタントはまた、連邦政府の医療プログラム（42 U.S.C. セクション1320 a-7b(f)で定義）によって制裁を受けていないことを表示し、保証します。これには、連邦メディケアや州のメディケイドプログラムが含まれますが、これに限定されません。また、連邦機関またはプログラムから除外、停止、または排除されていません。コンサルタントは、除外、停止、排除、またはその他の制裁を受けた場合、またはその行動について通知を受けた場合は、直ちにSperoに通知することに同意します。
3.
補償と支払い.
A.
コンサルタントがサービスを実施する見返りとして、Speroはコンサルタントに1時間あたり400ドル（$400）を支払います。
B.
コンサルタントがSperoから受け取った持分は、Speroの2017年株式インセンティブプランおよび2019年株式インセンティブプラン（「エクイティプラン」）に基づき、この契約の期間中に引き続き権利確定します。コンサルタントは、この契約の期間中、およびその後の90日間において、エクイティプランおよびエクイティプランのもとに発行された株式オプション付与通知または株式オプション契約または制限株式ユニット契約の条件に従って、権利確定済みのオプションまたは制限株式ユニットを行使できます。
C.
Speroは、コンサルタントがこの契約の下でサービスを提供する際に発生した、承認され文書化され合理的な旅行費用およびその他の直接的な自己負担費用をコンサルタントに返金します。
D.
コンサルタントは、Speroが発行した注文番号を参照した請求書をinvoices@sperotherapeutics.coupahost.comに提出します。Speroは、請求書を受け取ってから30日以内にコンサルタントに支払いを行います。
4.
機密保持; 出版の制限.
A.
サービスを提供する過程で、コンサルタントはSperoまたはSperoのビジネスパートナーの機密かつ専有的な情報にアクセスすることがあるか、または与えられることがあります。この情報には、価格設定、マーケティング戦略および戦術、製品、プロセス、方法、技術、式、成分、化合物、財務データ、個人データ、コンピュータプログラム、顧客およびサプライヤーリスト、顧客または見込み客に関する連絡先や知識、臨床研究および開発、ならびにSperoまたはSperoのビジネスパートナーの製品の承認、管理、使用または経験（承認済みまたは開発中にかかわらず）に関する情報が含まれます。これらの情報はすべてSperoによって機密と見なされ、代替不可能な価値を持つものとされます（総称して、「Confidential Information”).
B.
コンサルタントは、コンサルタントが作成したか、または他の方法でコンサルタントの possession に入る機密情報を、この契約に基づいてサービスを提供するためにのみ使用することに同意します。
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契約。コンサルタントはさらに、コンサルタントが作成したかどうかにかかわらず、いかなる機密情報に関連するすべてのファイル、文書、記録および類似のアイテムは、スぺロの機密情報にとどまることに同意します。この契約の期間中及び契約の終了または満了日から10年間、コンサルタントはスぺロの事前の書面による同意なしにいかなる第三者にも機密情報を使用または開示しません。
C.
スぺロからの要請があった場合、またはこの契約の満了または早期終了時に、いずれか早い方の事象が発生した場合、コンサルタントはスぺロに対してすべての機密情報の原本及びコピーを返却または破棄（およびその破棄を文書で証明）しなければなりません。これには、ファイル、ノート、覚書、文書、記録、分析、すべての抜粋またはその他の類似のアイテムが含まれますが、これに限定されません。形式は書面、電子またはその他の形式になります。
D.
コンサルタントは、スぺロの事前の書面による同意を取得することなく、サービスの実施に関連する、またはその結果生じた文書を公表したり、公表のために提出したりしてはなりません。
E.
法令または有効な召喚状によって要求されない限り、コンサルタントはこの契約の存在およびこの契約の条件を、直近の家族、税務/財務アドバイザー、顧問、及びコンサルタントが会社と相談契約を持っていることを知るビジネス上の理由がある将来の雇用主を除き機密とします。コンサルタントは、スぺロの事前の書面による同意なしに、自身のマーケティング資料、クライアントのリスト、またはその他の目的でスぺロを特定しないことに同意します。
F.
コンサルタントのこのセクション4に基づく義務は、次のいずれかの機密情報には適用されません。(i) コンサルタントまたは他の者がこのセクション4の条件を違反することなく一般に知られる場合、(ii) スぺロの役員の書面による承認により公開が承認されている場合、(iii) 開示の時点で、またはその後、コンサルタントが第三者から非機密として入手できるようになった場合（ただし、その第三者は、法的、信託的または契約上の義務からコンサルタントへ当該機密情報を開示することを禁止されていないこと）、(iv) 開示される前にコンサルタントが知っていたか保有していたもので、文書による証拠によって確認されている場合、または(v) コンサルタントによって独自に開発されたもので、文書による証拠によって確認されているが、いかなる機密情報の参照または使用に依存していない場合。
G.
コンサルタントが、命令、召喚、法律または規制により機密情報を開示することを求められた場合、コンサルタントは、(i) スペロに対し、保護命令またはその他の適切な救済措置を求めることができるよう、可能な限り早くその要求を文書で通知し、(ii) 法律の助言に従い、コンサルタントが法的に開示することが求められる機密情報の一部のみを提供し、(iii) その機密情報が機密として扱われることについて信頼できる保証を得るために合理的な努力を尽くすものとする。コンサルタントは、スペロの全額負担のもと、機密情報の指定された部分のみが開示されるよう、保護命令または信頼できる保証を得るために努力するスペロと協力するものとする。
H.
コンサルタントは、第三者にとって機密または専有的な情報を、当該第三者およびスペロ双方の書面による同意を得ることなく、スペロに開示してはならない。
I.
前述にかかわらず、スペロによって営業秘密として特定された機密情報に関する機密保持および非使用の義務は、適用法の下で該当する機密情報が営業秘密の地位を保持する限り継続するものとする。
5.
Intellectual Property. コンサルタントによるサービスの実施から生じる可能性のあるすべての発明、発見、情報、データ、概念、報告書、革新またはその他の知的財産（総称して「知的財産」）は速やかにスペロに開示され、その所有権は直ちにスペロまたはスペロの指定したメンバーに帰属するものとする。コンサルタントは、すべての情報および書面による資料に同意する。
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サービスの履行において作成されたものは「雇用主のための作品」とし、著作権は直ちにスぺロまたはスぺロが指定したメンバーに帰属するものとします。本契約の期間中、およびその後において、コンサルタントは完全に協力し、スぺロが特許、商標および/または著作権の出願を行い、またそれに従いスぺロの知的財産権を保護するための支援を行うことに同意します。この点に関して、コンサルタントはスぺロがその知的財産権を保護するために必要と判断したいかなる譲渡およびその他の文書にも署名することに同意します。
6.
独立請負業者スぺロとコンサルタントは、本契約におけるコンサルタントの地位が独立請負業者であり、コンサルタントはスぺロの代理人または従業員でないことに同意します。コンサルタントは、コンサルタントが社会保障、失業、医療関連または年金の支払い、休暇、有給休暇、税金の控除または従業員に通常提供されるその他の利益を受ける権利がないことを acknowledge し、同意します。
7.
期間および終了.
A.
本契約の期間は、発効日から開始され、 本契約に従った早期終了に従うもので、2025年5月29日まで継続し、自動的に失効します。
B.
いずれの当事者も、相手方に対して十五（15）日前に書面で通知することにより、本契約をいつでも終了することができます。この通知期間中、コンサルタントはSperoからの別途の要求がない限り、サービスを引き続き実施します。
C.
いずれの当事者も、書面で通知することにより、もう一方の当事者が本契約の条項の重要な違反を行い、その違反について書面で通知されてから十五（15）日以内に非違反当事者の満足する形で修正されない場合に、本契約を直ちに終了することができます。
D.
第2、4、5、7、8、9、10、11、12、13、14および17条の規定は、本契約の終了または満了後も存続します。
8.
コンサルタントによる報告可能な情報の受領.
A.
コンサルタントが本契約に基づいて実施するいかなるサービスが、コンサルタントのSperoの医薬品に関する情報の収集、受領またはその他の知識の形態に至る場合（総称して、「製品」）、いかなる情報源から、いかなる形態で、 adverse event（「報告可能な情報」コンサルタントは、本条項に定める通り、Speroと協力することを表明し、保証します。
B.
この第8条の目的のために、「不良事象」とは、医薬品を投与された患者または臨床調査対象者における望ましくない医療関連の出来事を意味し、この治療との因果関係を必ずしも持つ必要はありません。
C.
したがって、副作用は、医療関連の製品の使用に一時的に関連付けられた好ましくない意図しない兆候（たとえば異常な検査所見を含む）、症状、または病気となる可能性があります。
D.
深刻な副作用または反応とは、どの用量であっても死亡に至る望ましくない医療関連の出来事、生命を脅かす（患者がその時点で死亡のリスクにさらされている出来事；より深刻であったならば死亡を引き起こす可能性を示唆する出来事を指しません）、入院が必要または既存の入院が延長される、持続的または重要な障害/無能力を引き起こす、または先天的異常/出生欠陥を伴う出来事です。
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E.
コンサルタントは、当該報告可能な情報の元の記録を保存し、当該報告可能な情報が受領された日またはコンサルタントが知ることとなった日の翌営業日内に、当該記録と情報のコピーをスぺロに提出するものとする。これには、(i) 報告可能な情報を受け取った人物およびスぺロにその報告可能な情報を提出した人物の識別情報と連絡先情報; (ii) コンサルタントが報告可能な情報を受け取った日付; (iii) 該当する製品の識別および報告可能な情報の根底にある事象に関するすべての既知の事実、主題を特定することが含まれる。
9.
内部者取引。 疑念を避けるために、コンサルタントは、本契約の有効期間中およびその後においても、コンサルタントが重要な非公開情報を持っている場合、コンサルタントは1934年に改正された証券取引法の定義に従い、会社の「関連会社」と見なされることを認め、コンサルタントの取引活動および行動は、会社のインサイダー取引ポリシーの条件に従って引き続き規制されることを理解し、同意する。したがって、コンサルタントは、会社の現在の取引制限期間中、会社の証券の取引を制限されており、制限が解除されたと会社から通知されるまで取引することが許可されないことを理解し、同意する。
10.
禁止令スぺロの救済手段を制限することなく、コンサルタントは、コンサルタントによる本契約の実際または脅威的な違反を防止するためにスぺロが差止命令の救済を受ける権利があることに同意する。なぜなら、そのような実際または脅威的な違反は、スぺロに対して回復不可能な損害をもたらし、法的措置における損害賠償によって合理的または十分に補償されることができないからである。
11.
責任と補償スぺロは、コンサルタントがサービスを実行した結果として、コンサルタントまたは第三者によって被ったいかなる損失、傷害または損害についても責任を負わないものとする。これには、コンサルタントによる過失または故意の行為または不作為から生じる損失、傷害または損害が含まれる。コンサルタントは、コンサルタントの過失行為または不作為または本契約の違反の結果としてスぺロが被ったいかなる責任、損失、費用および経費（弁護士費用およびコストを含む）からスぺロを免責し、保護するものとする。
12.
法令遵守.
A.
当事者は本契約の条件に基づいて想定される報酬が以下のものであることを認め、同意する：(i) サービスに対する公正市場価値を構成する; (ii) コンサルタントがSperoの製品に対して有利な地位を推奨、提供、処方、または注文するための明示的または暗黙の合意と引き換えに与えられているわけではない; (iii) コンサルタントによって生成される可能性のある紹介やビジネスの出来高や価値について考慮されて決定されていない。契約に基づいて実施されるサービスは、州法または連邦法に違反するビジネスアレンジメントの相談や推進を含まないものであり、契約されたサービスは商業的に合理的なビジネス目的を達成するために合理的に必要とされるものを超えていない。
B.
コンサルタントは、コンサルタントサービスに関連する事項やSperoに関連する他の問題について公に書いたり話したりする際に、Speroにサービスを提供していることを宣言するものとする。各当事者は、該当する国家法、規制および業界規範に従って、(i) この契約を国家の透明性登録簿または公的機関に提出すること、または(ii) 他の透明性または報告義務を履行することを求める必要がある。
C.
コンサルタントは、Speroが時折、コンサルタントの作業中に生まれた発明やその作業の機密性に関して、Speroに制約または義務を課す政府機関との契約を結ぶ可能性があることを認識する。コンサルタントは、コンサルタントが知っているすべての義務と制約に拘束され、これらの契約に基づくSperoの義務を履行するために必要なすべての行動を取ることに同意する。本契約に署名することにより、コンサルタントはSperoに対して同意する。
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i.
コンサルタントの情報を収集、処理、保存すること、これには連絡先情報や、本契約に基づいてコンサルタントに対して行われた支払いおよび価値の移転が含まれます。
ii.
適用される法律、規制または行動規範に従って、そのような情報を公に開示すること。このような開示は、業種団体の電子プラットフォームを含む、任意のメディア（紙または電子）、ウェブサイトまたはプラットフォームを使用して行われることがあります。公開される情報は、コンサルタントを明確に特定し、コンサルタントがスぺロから受け取った価値の移転の種類を示します。
iii.
医薬品業界の団体や/または関連当局に、適用される法律、規制または行動規範を遵守するためにそのような情報を開示すること。
13.
プライバシー. コンサルタントは、本契約に附属し、参照のために組み込まれたプライバシーおよびセキュリティの補遺の規定に従うものとします。 付録 A.
14.
透明性報告コンサルタントは、スぺロが法律またはスぺロがメンバーである業界団体の規則により、たとえそれに限らず、米国医師支払い世紀陽光法（42 U.S.C. § 1320a-7h）およびその下で実施される規則に基づいて、政府機関やその他の団体に対して、本契約に基づくコンサルタントへの支払いを開示する必要がある場合があることを認識します。コンサルタントは、スぺロによるそのような情報の開示に同意し、そのような情報が公に利用可能になる可能性があることを認識します。
15.
通知およびお知らせ. 本契約により要求または許可される通知、報告、またはその他の文書通信は、一方の当事者から他方の当事者に対して、手渡しによる個人配送、郵便料金 prepaid の第一種郵便、電子メール、または上記に示された mailing address または、その他の住所に対して、他方の当事者に対し、同様に書面による通知を範囲として指定することによって行われることができ、または行われるものとします。 Spero への通知は「Attn：Legal。」通知または文書通信は、次の条件を満たす場合に十分に行われたものと見なされます：(i) 手渡しによる場合、実施されたとき； (ii) 電子メールの場合、受信者からの早急な確認があったとき； (iii) 郵送された場合、郵便料金 prepaid の場合、郵便に投函されてから三 (3) 日後；または (iv) 空輸業者による場合、空輸業者に引き渡されてから一 (1) 日後。
16.
譲渡. 一方の当事者は、他方の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約の全部または一部を譲渡することはできません。ただし、Spero は、本契約を法人関連会社またはそのビジネスの全体または実質的な全ての後継者に譲渡する際には、コンサルタントからの事前の書面による同意を得ることなく行うことができるものとします。
17.
適用法. 本契約は、マサチューセッツ州の法律に基づいて解釈され、適用されるものとします。この契約に基づく、または関連するいかなる請求または問題に関して、各当事者はボストンの裁判所の専属管轄に服することに同意します。
18.
改正本契約は、両当事者の正式に権限を与えられた代表者によって署名された書面以外で改訂することはできません。
19.
分離可能性本契約の条項のうち、いずれかが何らかの理由で無効、違法、または執行不能とみなされる場合、それは本契約の他の条項や規定には影響しません。本契約のいずれかの条項が過度に広いとみなされる場合は、適用法に合致する範囲で執行可能なように制限して解釈されます。
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20.
全契約本契約は、 添付資料Aおよび、以降の添付資料及びここに添付される添付資料は、当事者間の合意と理解の全てを示しており、ここに記載された対象に関してコンサルティングの内容であり、コンサルティングに関連する以前の書面または口頭の合意を全て無効にします。 添付資料Aの条項と本契約の条項に矛盾がある場合、本契約の条項が優先されます。本契約の条項、条件、もしくは規定のいずれかの放棄は、当該放棄が行われた場合の一回または複数回によるものであっても、他の条項、条件、または規定についてのさらなる放棄または継続的な放棄として解釈されることはありません。本契約のテーマに関して当事者のいずれかの条項または規定の無効性または執行不能性は、本契約の他の条項または規定の有効性または執行可能性に影響を及ぼさないものとします。本契約は2部以上の対抗写しで締結することができ、それぞれが原本と見なされ、すべて合わせて一体の文書を構成します。
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上記は、各当事者の権限ある代表者による下記の署名をもって、発効日をもって承認され、理解され、合意されることを示しています。
スぺロ・セラピューティクス株式会社
署名： /s/ サティヤブラト・シュクラ
名前: サティヤブラト・シュクラ 肩書き：最高経営責任者
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カマル・ハメド
By: /s/ カマール・ハメド
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添付書類 A
プライバシーとセキュリティの付録
1.
定義.
A.
このプライバシーおよびセキュリティ補足文書で定義されていない用語（"補遺）は、契約書に記載された意味を持ちます。
B.
“個人情報”は、この契約に基づいて処理される情報のうち、特定の個人を識別するか、または他の情報と合わせて、または関連付けることで固有にリンクできる情報を意味します。
2.
コンサルタントの義務.
A.
コンサルタントは、個人情報の収集、アクセス、使用、保管、廃棄および開示が、すべての適用されるプライバシーおよびデータ保護法に準拠していることを表明し、保証し、契約します。
B.
コンサルタントは、スぺロの書面による指示に従って個人情報を処理し、この契約に基づく義務を果たすために必要な範囲でのみ処理し、また適用される法律によって要求される場合においてもそうします。
C.
コンサルタントは、個人情報を紛失、不正使用、未承認のアクセス、開示、変更、および破壊から保護するために合理的かつ適切な措置を講じなければなりません。
D.
コンサルタントが第三者に個人情報を開示する場合、コンサルタントはこの付録の条件と一致する条件を含む契約をその第三者と締結しなければなりません。
E.
コンサルタントは、個人情報のセキュリティ、機密性、または完全性が侵害されたことを認識した場合には、できる限り早く、ただし遅くとも24時間以内にスぺロに通知しなければならず、コンサルタントはスぺロと完全に協力して、個人情報の不正アクセスから生じる義務を遵守しなければなりません。
F.
コンサルタントがデータ主体からアクセス要求、問い合わせ、または苦情を受けた場合、コンサルタントは適用法により要求されない限り、スぺロの事前の書面による承認なしに応答してはならず、その後にのみ承認に従って応答するものとします。コンサルタントは、スぺロからの要求に基づいて、個人情報の修正、転送、削除、または個人情報の全体または一部のコピーを提供することを迅速に実施しなければなりません。
G.
この契約の条件に基づいてコンサルタントが収集した個人情報が、この契約の下でのサービスの履行にもはや必要でない場合、コンサルタントは、適用法により禁止されていない限り、保管、管理または制御しているすべての個人情報を安全に破棄するか、スぺロの書面による要求に応じてスぺロまたはその指定先に返却しなければなりません。
H.
コンサルタントは、この付録に基づく義務をもはや遂行できないことを判断した場合、スぺロに通知し、スぺロの指示に従って個人情報の処理を中止しなければなりません。
I.
コンサルタントは、個人情報を保持している限り、この付録の条件を遵守しなければなりません。
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3.
個人情報の国境を越えた移転個人情報コンサルタントは、Spero、関連会社またはその代理で行動する業者に提供する個人情報を、コンサルタントが居住する国と同等の個人情報の保護レベルを提供しない可能性があるアメリカ合衆国やその他の国に転送することがあります。Speroは、個人情報が処理される場所にかかわらず、Speroの方針および適用法に従って個人情報を取り扱います。
4.
コンサルタントの同意およびプライバシー情報.
A.
コンサルタントは、Speroおよびその代理で行動する業者が、ここに提供されるサービスを支援するために、コンサルタントの個人情報を収集、使用、保存および開示することに同意します。コンサルタントは、いつでも同意を撤回することができます。
B.
コンサルタントは、自身の個人情報へのアクセスを求める権利を、MDeare@sperotherapeutics.comのメーガン・ディアールに連絡することで行使できます。
C.
個人情報の処理に関する質問や苦情は、MDeare@sperotherapeutics.comのメーガン・ディアールに送信できます。また、苦情は競争的な監督当局にも提出できます。
D.
この契約の目的のために収集され処理された個人情報は、この契約の目的を達成するために必要な限り、スぺロによって処理され保存されます。
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