EX-10.3
コンサルティング契約
このコンサルティング契約（以下「 契約 「」は2024年8月1日付であり、2024年8月5日から有効となります（「」 。効力発生日 両者の間で、事務所を置くSpero Therapeutics, Inc.と 675 Massachusetts Avenue, 14th Floor, Cambridge, MA 02139、およびその子会社および関連会社（以下「全セクター」といいます。 スペロ 」）およびJohn C. Pottage, Jr.万.D.（以下「」といいます。スペロとコンサルタントは個別に「 アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。 」と指定されます。 当事者 各々「当社」及び「コンサルタント」と称します。 当事者 ”.
A. Consultant is hereby retained by Spero to perform the following consulting services (the “ サービス ”): to advise Spero on Commercial, Medical Affairs, Business Development and general operational and strategic matters.
B. Consultant shall perform the Services personally, without resort to any delegate or assignee without the prior written permission of Spero, and in conformity with generally accepted professional standards.
2. Representations, Warranties, and Covenants . Consultant represents and warrants:
A. Consultant has no authority (and shall not hold himself/herself out as having authority) in his role as Consultant to bind Spero without prior written authorization.
B. コンサルタントは、ここでのサービスの提供に関連して、スペロに利害の衝突が生じる可能性があることを正直に開示し、本契約と矛盾する既存の義務がないこと、または本契約の遂行を制限するものがないこと、そして本契約の期間中に生じるかもしれないそのような利益相反を速やかにスペロに開示しなければなりません。利益相反が生じた場合、必要に応じてスペロは、本契約を解除する権利を有し、または利益相反に関連するサービスの一部の提供を控えるようコンサルタントに要請する権利を有します。このセクションの内容は、コンサルタントに本契約のいかなる義務からも免除することとは解釈されません。
C. 本契約の条件が、コンサルタントが持っている他の契約上または法的義務や所属している機関や雇用している機関の方針に違反していないことを確認する。
D. コンサルタントが米国退役軍人省、国立衛生研究所、またはその他の連邦、州、地方政府機関と提携していないこと、あるいは提携している場合は、本契約を締結する前に該当機関の権限のある者からの署名入りの承認書を提出していることを確認する。
E. 本契約の下で行われるサービスに関して、連邦反汚職法（42 U.S.C. § 1320a-7b(b)をはじめ、適用されるすべての法令に遵守すること、スターク法（42 U.S.C. § 1395nn）、虚偽請求法（31 U.S.C. §§ 3729）、連邦医師給与サンシャイン法（42 U.S.C. § 1320a-7h）、1996年の健康保険携帯性及び説明責任法、1977年の外国腐敗行為防止法、OECDによる外国公務員に対する贈賄の取り締まりに関する条約をはじめとするすべての法律の修正条項、規制に従うことが含まれます。 など すべての投資信託に該当する適用される法律に従うこと、連邦反汚職法（42 U.S.C. § 1320a-7b(b)）、スターク法（42 U.S.C. § 1395nn）、虚偽請求法（31 U.S.C. §§ 3729） および連邦医師給与サンシャイン法（42 U.S.C. § 1320a-7h）などを類推すること。
F. コンサルタントは、病院、大学、その他の第三者が所有または運営する施設、装置、材料、資金、リソース、またはプロプライエタリ情報を利用しません。 第三者 または第三者の敷地に存在する
コンサルタントは、第三者の学生、研究者、その他の従業員を雇用して、サービスを提供しません。
G. コンサルタントは、本契約を締結する前に文書でSperoからサービスに対する報酬を受け取っていることを、コンサルタントが座るフォーミュラリーまたは臨床ガイドライン委員会に開示しました、または開示します。
H. コンサルタントは、1992年の米国一般薬品執行法、21 U.S.C.セクション335a(a)および(b)、および修正後に除外されていません。 コンサルタントはまた、42 U.S.C.セクション1320 a-7b(f)で定義された米国連邦保健プログラム（連邦メディケアまたは州のメディケイドプログラムなど）によって制裁されていないことを保証します。ただし、米国連邦機関またはプログラムから排除されたり、停止されたり、または中立化されるなどの場合でも、Speroに即座に通知することに同意します。
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A. サービスの提供に対する考慮として、Speroは、週に20時間の予定を前提として、コンサルタントに週に2.5万ドル（$25,000）の月額手当を支払います。 月額の支払いは各期間の終了後30日以内に支払われ、週の時間数を相互に合意すれば、月額の手当は当事者間で合意される範囲で相応に削減されることができます。 さらに、当事者は、連続する12か月間にコンサルタントに120,000ドルを超える支払いを行わないことに同意します。
B. 本契約に基づくサービスの提供中にコンサルタントが支払った許可された、文書化された、合理的な旅行およびその他の直接の外費は、Speroがコンサルタントに払い戻します。
C. コンサルタントは、Speroが発行した注文番号を参照する請求書をinvoices@sperotherapeutics.coupahost.comに提出するものとします。 Speroは、請求書の受領後30日以内にコンサルタントに支払いを行います。
A. サービスの提供の過程で、コンサルタントはSperoまたはSperoのビジネスパートナーの機密および独自情報にアクセスまたは提供される場合があり、これには、価格設定、マーケティング戦略と戦術、製品、プロセス、方法、技術、形成物、化合物、財務データ、個人データ、コンピュータプログラム、顧客および仕入先リスト、Speroの顧客または見込客の情報、臨床研究および開発、その他、SperoまたはSperoのビジネスパートナーの製品の承認、管理、使用、または経験に関する情報が含まれる。 これらの情報はすべて、Speroにとって機密でかつ代替不可能な価値があるとされる（以下、「 Confidential Information ”).
B. コンサルタントは、本契約に基づいてサービスを提供するためにのみ、コンサルタントが準備したものであるか、その他にコンサルタントの所有権に入る機密情報を利用することに同意します。さらに、コンサルタントは、コンサルタントが準備したものであるか、その他にコンサルタントの所有権に入る機密情報に関連するすべてのファイル、文書、記録、類似アイテムはSperoの機密情報として残るものと同意します。本契約の有効期間中および本契約の終了または失効の日から10年間、コンサルタントはSperoの事前の書面による同意なしに、いかなる第三者にも機密情報を使用または開示してはなりません。
C. いつでもSperoの要求に応じて、または本契約の失効または早期終了時には直ちに、この契約のいずれかが先に発生した事象を返却または破棄（且つその破棄を書面で証明）し、書面、電子、その他の形式に関わらず、すべての機密情報のオリジナルおよびコピー、ファイル、メモ、記事、文書、記録、分析、抜粋その他類似アイテムを含むがこれに限定されない。
この契約の期間中、および契約の終了または失効から10年間、コンサルタントは、事前にSperoの書面での同意を得ることなく、サービスの実行に関連する、出版または公開されることのないドキュメントを公開したり提出したりしてはなりません。
D. コンサルタントは、Speroの事前の書面による同意を得ない限り、サービスのパフォーマンスに関連する、説明、結果、またはその他の関連する文書を公開したり、出版物に提出したりすることはできません。
E. コンサルタントは、この契約の存在とこの契約の条件を機密に保持しなければならず、Speroの事前の書面による同意なく、Speroをコンサルタントの営業資料、顧客リスト、その他の目的に識別しないことに同意します。
F. このセクション4に基づくコンサルタントの義務は、(i) コンサルタント自身または他者がこのセクション4の条件の何れかを違反しない状況で一般に公開されることによって一般に知られる機密情報には適用されません。書面によるSperoの責任者の承認によって公開が承認されている場合、(iii) 機密情報をもたらした時点で、またはその後、第三者から非機密の基盤で情報提供された場合、かかる第三者がコンサルタントに情報を開示することを法律的、信託的または契約的な義務によって禁じられていない限り、(iv) 文書証拠によって証明されたように、コンサルタントが情報を開示されるより前に既知であるか、その他/またはSperoの代理で提供された情報に関連してコンサルタントが開示される前の時点でコンサルタントが所持していた、または(v) コンサルタントが文書証拠によって証明されたように、機密情報を参照せずに独自に開発されたものであり、その一部または全部を使用することなく開発されたものである場合を除いて適用されません。
G. もしコンサルタントが命令、召喚状、法律、または規制により機密情報を開示することを要求された場合、コンサルタントは(i) 速やかに書面でその要件をSperoに通知し、Speroが保護命令または他の適切な手段を求めることができるようにするため、(ii)弁護士の助言に従い、コンサルタントが法的に開示する必要がある部分のみを提供し、(iii) その機密情報に機密取り扱いがされると信頼できる保証を確保するために、全合理的努力を行います。コンサルタントは、Speroの単独の経費で、機密情報の指定された部分のみが開示されることになりますが、保護命令を取得するためまたは信頼できる保証を取得するためにSperoの努力に協力します。
H. コンサルタントは、第三者に機密情報や商標情報をSperoに事前に第三者とSperoの書面による同意を得ることなく開示してはなりません。
I. 前記のことにかかわらず、Speroによって取引秘密として指定された機密情報に関する機密保持義務および非使用義務は、該当する機密情報が適用法に基づき取引秘密の地位を維持している限り、そのまま継続されます。
5. Intellectual Property 。コンサルタントがサービスを提供する中で生じる発明物、発見物、情報、データ、コンセプト、レポート、革新、その他の知的財産（以下、「知的財産」という）は、直ちにSperoに開示され、権利は直ちにSperoまたはSperoの指定メンバーに帰属します。コンサルタントは、サービスの提供中に準備したすべての情報と書面を「委託著作物」とし、著作権は直ちにSperoまたはSperoの指定メンバーに帰属します。本覚書の有効期間中およびその後、コンサルタントは、このセクション5で説明されている知的財産権を保護するために特許、商標、および/または著作権出願の手続きを行い、その他、Speroの権利を保護するためにSperoが必要と判断するすべての譲渡および他の書面について全面的に協力することに同意します。この点に関して、コンサルタントは、当該知的財産権に対するSperoの権利を保護するためにSperoが必要と判断するどのような譲渡および他の書面でも署名することに同意します。 知的財産 すべての発明物、発見物、情報、データ、コンセプト、レポート、革新、その他の知的財産（以下、「知的財産」と一括していう）は、コンサルタントがサービスを提供する中で生じる可能性があるもので、これらは直ちにSperoに開示され、その権利は直ちにSperoまたはSperoの指定メンバーに帰属します。コンサルタントは、サービスの提供の過程で準備するすべての情報および書面を「作品」として認め、その著作権はその直ちにSperoまたはSperoの指定メンバーに帰属することに同意します。 s この関連で、コンサルタントは、Speroが当該知的財産権に関する権利を保護するために必要と判断するすべての譲渡および他の書面に誠実に協力し、Speroが述べる知的財産権利に対する権利を保護するためにSperoが必要と判断する特許、商標、著作権出願の手続きを行うことに同意します。この点に関して、コンサルタントは、Speroが述べる知的財産権に対する権利を保護するために必要と判断するどのような譲渡および他の書面でも署名することに同意します。
6. 独立請負業者 SperoとConsultantは、この契約におけるConsultantの地位は独立請負業者であり、ConsultantがSperoの代理人または従業員であるわけではないことに同意します。
Consultantは、社会保障、失業給付金、医療または年金支払い、有給休暇、税金の源泉徴収、または従業員に定期的に提供されるその他の手当てを含む、いかなる福利、保障、または特典にも権利がないことを認識し同意します。
A. この契約の期間は有効日から開始し、 この契約に従ってより早い終了がなされる場合を除き、有効日の4ヶ月記念日に至るまで継続し、その後自動的に期限切れとなります。
B. いずれかの当事者は、他の当事者に15日間の書面による事前通知を行うことで、この契約をいつでも終了することができます。そのような通知期間中、コンサルタントは、Speroからの要求がない限り、サービスの提供を続けるものとします。
C. いずれかの当事者は、15日以内にその他の当事者が本契約のいかなる条件にも重大な違反をした場合、その他の当事者が該当の違反に対する15日以内に満足のいくまで是正されなかった場合、即時に本契約を終了することができます。
D. 本契約の終了または満了後も、第2、4、5、8、9、10、11、および15条の規定は存続します。
A. 本契約に基づきコンサルタントが実施するサービスの範囲内で、Speroの医薬品に関するいかなる情報の収集、受領、またはその他の形式の知識（総称して「 製品 」）が、任意の情報源から、任意の形式で、有害事象に関する情報（「 報告可能情報 コンサルタントは、この規定でSperoと協力することを約束し、保証する。
B. この第8項において、「 不良事象 」とは、医薬品を投与された患者または臨床試験対象者における好ましくない医学的発生事象を意味し、この治療と必ずしも因果関係を持っている必要はありません。
C. したがって、有害事象とは、薬剤の使用と一時的に関連する、薬品の使用と関連があるかどうかを問わず、望ましくないしるし（異常な検査所見などを含む）、症状、または疾患である。
D. 深刻な有害事象または反応とは、死亡につながる量であれ、生命の危険がある（患者がイベント発生時に死亡の危険にさらされていたイベント；より深刻であれば、死亡を引き起こす可能性のあるイベントを指すものではない）、入院治療が必要とするかまたは既存の入院治療を延長する結果、持続的または重大な障害/能力不全を引き起こすか、先天異常/先天欠陥であること。
E. コンサルタントは、このような報告情報の原本を保存し、コンサルタントが報告情報を受け取ったりまたは知ったりした営業日のうち1日以内に、その記録と情報のコピーをSperoに提出しなければならず、報告情報を受け取る人とSperoにそのような報告情報を提出する人の両者の特定と連絡先情報；（ii）コンサルタントが報告情報を受け取った日付；および（iii）問題となる製品の識別および連絡先の事実のすべて、報告情報の根底にあるイベントについての全ての事実を明らかにしなければならない。
9. 禁止令 全セクターの権利は、コンサルタントが同意する限り、すべて制限なく、実際または脅威を受けているとSperoは合意します。
コンサルタントによる本契約の実際または脅迫された違反または継続的な違反を防止するために、Speroは差止め救済を請求する権利があるとされることができます。なぜなら、そうした実際または脅威に晒された違反は、法的手続きにおける損害で合理的かつ十分に補償できないことがSperoに不可逆的な損害をもたらすからです。
10. 責任と補償 Speroは、コンサルタントによるサービスの遂行によってコンサルタントまたは第三者が被った損失、傷害、または損害について、コンサルタントによる過失または故意の行為または怠慢から生じた損失、傷害、または損害、または本契約の違反に起因するとの結果としてSperoが被ったいかなる責任、損失、費用、および経費（弁護士費用および費用を含む）については免責し、Speroを保護しなければなりません。
A. コンサルタントは、時折、Speroが政府機関との契約を締結し、その契約に基づいて作成された発明物に関するSperoに対する義務や制約、またはその作業の機密性に関する制限が課せられることがあることを認識します。 コンサルタントは、自らが把握していることを全て遵守し、Speroがこのような契約に基づく義務を果たすために必要なあらゆる措置を講じることに同意します。 この契約に署名することで、コンサルタントはSperoに同意します。
i. コンサルタントの情報、連絡先詳細、および本契約に基づくコンサルタントへの支払いおよび移転される価値の収集、処理、保存に同意します。
ii. 該当する法律、規制、倫理規定に従い、そのような情報を公開することを許可します。 このような開示は、紙または電子のメディア、ウェブサイト、あるいは業界団体の電子プラットフォームを含む、あらゆる媒体を使用して行われる可能性があります。 公開される情報は、明確にコンサルタントとSperoから受け取った価値の移転の種類を示します。
iii. このような情報を医薬品業界団体や関係当局に開示し、適用される法律、規制、倫理規定を遵守するために協力します。
12. プライバシー . コンサルタントは、添付された『プライバシー及びセキュリティ付加明細書』の規定を遵守しなければなりません。この明細書は参照として組み込まれています。 付録 A .
13. 通知と告知 本契約に基づいて行う通知、報告、その他の書面による通信は、一方の当事者からもう一方の当事者に手渡しによる個人的な配達、送料前払いのファーストクラスの郵便、電子メール、または航空宅配便によって行われるか、行われることができる。送付先の住所または当事者が他の住所に変更した場合は、書面による通知により同様にして他の当事者に通知します。Spero宛の通知には「」と表示されます。 Attn：Legal 通知または書面による通信は、 (i) 手渡しによる場合は、実施された時、(ii) 電子メールによる場合は、受信者からの返信によって迅速に確認された時、(iii) 郵便で送付された場合は、送料前払いで投函されてから3日後、または (iv) 航空宅配便で送付された場合は、航空宅配便会社への配達から1日後に適切に行われたものとみなされます。
14. 譲渡 いずれの当事者も、他の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約の全部または一部を譲渡することはできません。ただし、Speroは、本契約を企業系列会社またはその事業のほとんどまたは実質的すべてを継承する後継会社に譲渡する場合には、コンサルタントからの事前の書面による同意を得ることなく本契約を譲渡することができます。
15. 適用法 本契約はマサチューセッツ州の法律に従い解釈されるものとし、その法律の選択規定を考慮せずに適用されます。各当事者は、本契約に基づくまたは関連するクレームまたは問題についての裁判の専属管轄権を、ボストン、マサチューセッツの裁判所に提出することに同意します。
16. 改正 。この契約は、両当事者の適切に権限を持つ代表者によって署名された書面によって修正されることができません。
17. 分離可能性 。この契約の規定の一つまたは複数がいかなる理由にせよ無効、違法または執行不能とされた場合でも、それによりこの契約の他の条項または規定に影響を及ぼしません。この契約の規定が過度に幅広いとされた場合、適用可能な法律と矛盾しない範囲で強制可能なように制限して解釈されます。
18. 全契約 。この契約は、 付録A 、後続する展示物、およびこれに添付されたいずれかの展示物は、ここで記載された主題に関する当事者間の全合意および理解を別途示しており、前記主題に関する以前の書面または口頭での全ての合意に優先します。本規定と付録Aとの間に矛盾が生じた場合、本規定が優先します。この契約のいかなる期間、条件、規定の放棄も、1つまたは複数の事例での行為等によるものであっても、該当する期間、条件、規定の放棄として追加または継続的な放棄とみなされたり解釈されたりするものではありません。本契約のいかなる期間または規定の無効または執行不能性も、本契約の他の条件または規定の有効性または執行可能性に影響を与えません。本契約は2つ以上のコピーで締結することができ、それぞれがオリジナルと見なされ、合わせて1つの文書を構成します。 付録A 、本規定と付録Aとの間の矛盾の場合、本規定が適用されます。この契約のいかなる条件、規定、条項の放棄も、1回または複数回の事例での行為によるものであっても、該当条件、規定、条項の他のいかなる条件、規定、条項に対する追加または継続的な放棄と見なされたり解釈されたりするものではありません。本契約のいかなる条件または条項の無効または執行不能性も、本規定の他の条件または規定の有効性または執行可能性に影響を及ぼしません。本契約は2つ以上の相手方によって署名されることがあり、それぞれがオリジナルと見なされ、合わせて1つの文書を構成します。
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前述の内容は、有効日付を有効とし、各当事者の権限を行使したことによって確認、理解、同意されたものとします。
Spero Therapeutics, Inc.
/s/ Satyavrat Shukla
John C. Pottage, Jr.万.D.
/s/ John C. Pottage, Jr.
名前: Satyavrat Shukla
肩書き：最高経営責任者
名前: John C. Pottage, Jr.万.D.
展示A
プライバシーおよびセキュリティ補足事項
A. このプライバシーおよびセキュリティ補足事項に定義されていない大文字の語句（ 補遺 契約に定義されているところの「）」はここでいう。
B. “ 個人情報 「個人情報」とは、この契約の下で処理される、個人を特定できる情報のことを指す。 単独であるか、または他の情報と組み合わさって個人を一意に特定できる情報を意味する。
A. コンサルタントは、いかなる個人情報の収集、アクセス、使用、保存、廃棄及び開示も、現在及び将来において、適用されるプライバシー及びデータ保護法に準拠するものとし、担保を約束する。
B. コンサルタントは、スペロの書面に従い、この契約に基づく義務の遂行に必要な範囲でのみ個人情報を処理し、または適用法により求められる場合にのみ処理するものとする。
C. コンサルタントは、個人情報を紛失、誤用、不正アクセス、開示、改ざん及び破壊から保護するために、合理的かつ適切な措置を講ずるものとする。
D. コンサルタントが第三者に個人情報を開示する場合、当該第三者との間で、この補足書の条件と一致する条件が含まれた契約を締結するものとする。
E. コンサルタントは、個人情報のセキュリティ、機密性、または整合性が侵害されたことを認識した時点から最短で、ただちに、しかし遅くとも２４（２４）時間以内に、Speroに通知し、不正アクセスに起因する義務の順守について全面的にSperoと協力します。
F. コンサルタントがデータ主体からのアクセス要求、問い合わせ、苦情を受け取った場合、該当する法律により必要な場合を除き、Speroの事前書面による承認なしには応じません。コンサルタントは、Speroからの個人情報の修正、移転、削除、または提供の依頼、全部または一部に対するすべてのリクエストを迅速に実行します。
G. 本契約の条件に基づきコンサルタントが収集した個人情報が、本契約のサービスの提供に不要となった場合、コンサルタントは、該当法律により禁止されていない限り、保有している個人情報を安全に破棄するか、Speroまたはその代理人に返還するために、Speroの書面による依頼に従います。
H. コンサルタントは、この補足書に基づく義務を果たすことができなくなった場合は、Speroに通知し、Speroの指示に従い、個人情報の処理を停止します。
I. コンサルタントは、個人情報を保持している限り、この補足書の条件に遵守します。
3. 個人情報の国境を越えた転送 個人情報コンサルタントが提供する情報は、Spero、その関連会社、又はその代理として行動するベンダーに転送され、コンサルタントが居住する場所と同じレベルの個人情報保護を提供しない可能性のあるアメリカ合衆国やその他の国々に移転されることがあります。 Spero は、個人情報が処理される場所に関係なく、Spero の方針と適用法に従って個人情報を取り扱います。
A. コンサルタントは、この契約の下で提供された、又は収集されたコンサルタントの個人情報を取り扱うため、Spero およびその代理ベンダーが収集、使用、保存、開示することに同意します。コンサルタントはいつでも同意を取り下げることができます。
B. コンサルタントは、[_____________に連絡することで、自分自身の個人情報へのアクセス権利を行使できます。 ] .
C. 個人情報の処理に関する質問や苦情は、[_________________] に送信できます。苦情は、適切な監督機関にも提出できます。
D. この契約の目的で収集および処理される個人情報は、この契約の目的を達成するために必要な期間、Spero によって処理および保存されます。