展品 10.1
顾问协议
本咨询协议（以下简称“协议”)日期为2024年8月7日，自2024年8月29日起生效（“生效日期”)由Spero Therapeutics, Inc.签署，办公地点位于 675 Massachusetts Avenue, 14th Floor, Cambridge, MA 02139，与其附属公司和联属公司（统称为“Spero”）和卡玛尔·哈迈德（“顾问”）。 Spero和顾问分别称为“派对」，合称为「各方”.
1.
服务描述.
A.
根据Spero的委托，顾问将执行以下咨询服务（“服务”）：根据Spero的首席执行官或其指定人书面要求，就临床发展和一般策略事项向Spero提供建议，并进行定期性的执行。尽管本合同中可能有任何相反的内容，但在任何情况下，顾问都不预期执行，也不会执行超出其在与公司雇用的最后三十六（36）个月内为公司提供的真诚服务水平平均水平的20％以上的服务（前述之意在于顾问在雇佣关系终止之日与公司已发生“与公司的服务终止”）。
B.
顾问应个人执行服务，未经Spero的事先书面许可，不得借助任何代表或受让人，并且符合普遍接受的专业标准。
2.
陈述、保证和承诺。顾问陈述并保证：
A.
未经事先书面授权，顾问无权力（也不应自称具有权力）约束Spero。
B.
顾问（i）已向Spero披露与提供本协议下的服务可能存在的任何利益冲突；（ii）没有任何不一致本协议或可能限制或冲突于其根据本协议履行义务的现有义务；并且（iii）应在本协议期间及时向Spero披露任何此类可能出现的利益冲突。如果发生任何利益冲突，Spero在认为必要时有权终止本协议和/或要求顾问不执行与利益冲突相关的任何服务部分。本条款的任何内容都不得解释为免除顾问应履行本协议下义务的任何义务。
C.
That the terms of this Agreement do not violate the terms of any other contractual or legal obligations Consultant may have or any policies of any institution with which Consultant is associated or employed.
D.
Consultant is not affiliated with the U.S. Department of Veterans Affairs, the National Institutes of Health or any other federal, state, or local government institution, or, if Consultant is so affiliated, Consultant has provided a signed acknowledgement form of an authorized official from said institution before executing this Agreement.
E.
Consultant will comply with all applicable laws with respect to the Services performed under this Agreement including without limitation, and as applicable, the Federal Anti-Kickback Statute (42 U.S.C. § 1320a-7b(b)); the Stark Law (42 U.S.C. § 1395nn), the False Claims Act (31 U.S.C. §§ 3729 等。.); the federal Physician Payments Sunshine Act (42 U.S.C. § 1320a-7h); the Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996, the Foreign Corrupt Practices Act of 1977, and the OECD Convention on Combatting Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions; any amendments to
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and regulations promulgated under all of the foregoing laws; and all comparable state and local laws applicable to the Services.
F.
Consultant will not use the facilities, equipment, materials, funds, resources or proprietary information owned or operated by any hospital university or other third party (“第三方”) or located on a Third Party’s premises. Consultant will not engage or employ students or researchers or other employees of a Third Party to perform the Services.
G.
Consultant has disclosed, or shall disclose in writing prior to executing this Agreement, to any formulary or clinical practice guidelines committee upon which Consultant may sit that Consultant is being compensated by Spero for Services.
H.
Consultant is not debarred under the U.S. Generic Drug Enforcement Act of 1992, 21 U.S.C. Sections 335a (a) and (b), as amended. Consultant also represents and warrants that Consultant is not sanctioned by a Federal Health Care Program (as defined in 42 U.S.C. Section 1320 a-7b(f)), including, but not limited to, the federal Medicare or a state Medicaid program, or debarred, suspended, or excluded from any Federal agency or program. Consultant agrees to notify Spero immediately in the event that Consultant becomes debarred, suspended, excluded, or otherwise sanctioned, or receives notice of such action.
3.
补偿和付款.
A.
In consideration for Consultant’s performance of the Services, Spero shall pay Consultant Four Hundred Dollars ($400) per hour.
B.
根据本协议期间，顾问根据Spero的2017年和2019年股权激励计划（"股权计划"）获得的股权将根据股权计划的条款继续授予。顾问可以在本协议期间及协议终了后九十（90）天按照股权计划的条款以及根据股权计划下发行的任何股票期权授予通知书或股票期权协议或受限制股票单位协议行使任何已授予的期权或受限制股票单位。
C.
Spero应当对顾问根据本协议履行服务期间所支出的经授权、有文件支持且合理的差旅和其他直接外支出进行报销。
D.
顾问应提交以Spero发出的采购订单号码为参考的发票至invoices@sperotherapeutics.coupahost.com。Spero应在收到发票后三十（30）天内支付给顾问。
4.
保密性；发表限制.
A.
在执行服务的过程中，顾问可能被提供或者接触Spero或者Spero的商业合作伙伴的机密和专有信息，包括但不限于与定价、市场营销策略和战术、产品、流程、方法、技术、配方、组成物、金融数据、个人数据、计算机程式、客户和供应商清单、客户或潜在客户的联系或知识、临床研究和开发，以及/或Spero或Spero的商业合作伙伴的任何一款产品（无论是已批准还是正在开发）的批准、管理、使用或经验，所有这些信息都被Spero视为机密且不可替代价值（统称为“机密信息”).
B.
顾问特此同意仅为根据本协议提供服务使用此等机密信息，无论是由顾问准备还是以其他方式落入顾问手中。
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Consultant进一步同意，所有档案、文件、记录和类似项目，无论是Consultant准备还是以其他方式进入Consultant手中，均应继续保持Spero的机密信息。在本协议期间以及从协议终止或到期之日起十（10）年内，Consultant不得未经Spero事先书面同意使用或向任何第三方披露任何机密信息。
C.
在任何时候，应Spero的要求，或本协议到期或提前终止时立即返回或销毁（并书面证明销毁）机密信息的所有原始和副本，包括但不限于任何文件、笔记、备忘录、文件、记录、分析、任何和所有摘录或其他类似项目，无论是书面、电子或其他格式。
D.
未经Spero事先书面同意，Consultant不得发表或提交任何描述、由此而生或与业务表现相关的文件。
E.
除非法律或有效的传票要求，Consultant应保密本协议的存在和条款，除了其直系家人、税务/财务顾问、法律顾问和任何有业务理由知道Consultant与公司有咨询协议的未来雇主。Consultant同意不得在任何市场推广材料、客户列表中识别Spero或出于任何其他目的而不经Spero事先书面同意。
F.
本第4条下Consultant的义务不适用于任何机密信息，该信息（i）在不存在Consultant或其他人违反本第4条条款的情况下为大众所熟知，（ii）经Spero官员书面授权批准公开，（iii）在披露时，或之后，从第三方以非机密方式取得的，前提是这些第三方未因法律、信托或合同义务而被禁止向Consultant披露这些机密信息，（iv）在与服务有关的情况下由或代表Spero披露之前，根据文件证据，由Consultant知晓或持有，（v）由Consultant独立开发，根据文件证据，无需参考或全面或部分使用任何机密信息。
G.
如果顾问根据法律、法规或规定要求披露任何机密信息，则顾问应立即书面通知Spero，以便Spero寻求保护令或其他适当救济措施，仅提供法律要求披露的机密信息部分，并根据律师建议行事，并尽一切合理努力获得确保对该机密信息予以保密处理的可靠保证。顾问应在Spero的唯一费用下与Spero合作，以确保获得保护令或可靠保证，仅披露指定部分的机密信息。
H.
顾问不得未经第三方和Spero的书面同意，向Spero披露任何机密或专有的第三方信息。
I.
尽管如上所述，对于由Spero确认为商业秘密的任何机密信息，保密和非使用的义务将在适用法律规定下该机密信息保持其商业秘密地位之间持续存在。
5.
知识产权所有可能由顾问履行服务而产生的发明、发现、信息、数据、概念、报告、创新或其他知识产权（统称为“知识产权”）应及时向Spero披露，并立即归属于Spero或Spero的指定成员。顾问同意所有信息和书面材料知识产权），那些可能由顾问履行业务而产生的发明、发现、信息、数据、概念、报告、创新或其他知识产权（总称为“知识产权”）应及时向Spero披露，并立即归属于Spero或Spero的指定成员。顾问同意所有信息和书面材料
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执行本服务所准备的“作品即为聘任”，并且版权将立即归属于Spero或Spero指定的成员。协议期间及其后，顾问同意充分配合并协助Spero进行专利、商标和/或版权申请，并以其他方式保护在本第5条描述的知识产权的Spero权利。在这方面，顾问同意根据Spero认为必要的情况执行任何转让和其他文件，以保护其对任何此类知识产权的权利。
6.
独立承包商Spero和顾问一致同意，根据本协议，顾问在此的地位应为独立承包商，并且顾问并非Spero的代理人或雇员。顾问承认并同意，顾问没有权利获得任何福利、保障或特权，包括但不限于社会安全、失业、医疗或养老金支付、带薪休假、税款扣缴或其他通常向雇员提供的福利。
7.
条款与终止.
A.
本协议的期限应自生效日期起开始，并且 根据本协议提前终止，直至2025年5月29日时，将自动到期。
B.
双方任何一方均可在提前十五（15）天书面通知对方的情况下随时终止本协议。在此通知期间内，顾问应继续履行服务，除非Spero另有要求。
C.
双方任何一方如发生另一方实质违反本协议条款并在收到违反通知后十五（15）天内未获得非违约方满意的补救，则可立即终止本协议。
D.
第2、4、5、7、8、9、10、11、12、13、14和17条款的规定将在本协议终止或到期后继续有效。
8.
顾问接收可报告信息.
A.
就协议规定的任何服务，如果导致顾问收集、接收或以其他方式获知有关Spero药品的任何信息（统称为“产品”），无论来源如何，形式如何，涉及不良事件的信息（即“可报告信息”产品），则顾问应根据此协议执行的任何服务，结果导致顾问收集、接收或对Spero药品的任何信息有所了解，无论来源如何、形式如何、是否与不良事件有关报告信息咨询师保证并承诺，他/她将按照本条款与Spero合作。
B.
根据第8条的规定，“不良事件”一词指的是不良事件指对给予药品的患者或临床试验受试者造成不良医疗事件，并且不一定必须与该治疗有因果关系。
C.
因此，不良事件可以是与药物使用有时关联的任何不利且非预期的征兆（包括异常的实验室发现等）、症状或疾病，无论是否被认为与药物有关。
D.
严重的不良事件或反应是任何在任何剂量下导致死亡、具有危及生命的（患者在该事件发生时有死亡风险；这不是指假设在更严重的情况下可能导致死亡的事件）、需要住院治疗或延长现有住院治疗，导致持续或明显残疾/无力，或是先天异常/出生缺陷的不良医疗事件。
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E.
顾问应保留此类可报告信息的原始记录，并在收到或获知此类可报告信息的一（1）个工作日内，提交该等记录和信息副本给Spero，包括（i）接收报告信息的人员及将此类可报告信息提交给Spero的人员的身份和联络信息；（ii）顾问收到报告信息的日期；及（iii）关于报告信息事件背后的事实的产品识别及所有已知事实，包括其主题的识别。
9.
内幕交易。 为免疫疑，顾问确认在本协议的期间及此后任何期间，顾问持有重要非公开信息，则顾问将被视为公司的“联属人”，该术语根据1934年修订的证券交易法所定义，且顾问的交易活动和行为将继续受公司内部交易政策的规范。因此，顾问了解并同意，在公司目前的交易限制期间内，他将继续受到限制，并在公司通知限制解除后才能进行交易。
10.
禁制令救济在任何方面不限制Spero的救济措施，顾问同意Spero将有权提出禁制令救济，以防止顾问对本协议的任何实际或威胁性违反或持续违反，因为这样的实际或威胁性违反将导致Spero受到无法在法律诉讼中合理或充分补偿的无法弥补的损害。
11.
责任和赔偿Spero对顾问或第三方因顾问履行服务而遭受的任何损失、伤害或损害，包括由于顾问的疏忽或故意行为或遗漏导致的任何损失、伤害或损害，概不负责。顾问应赔偿并使Spero免受因顾问的疏忽行为或遗漏或违反本协议而引起的任何责任、损失、成本和开支（包括律师费用和费用）。
12.
遵守法律.
A.
双方特此承认并同意，根据本协议条款所考虑的补偿：(i) 构成服务的公平市场价值；(ii) 并非作为顾问为推荐、提供、开立或订购Spero任何产品的明示或暗示协议的交换条件，也不是为了奖励或影响任何配方或临床实践指引委员会或开处方或发药的决定；以及(iii) 未根据可能由顾问产生的任何转介或业务或潜在转介或业务的量或价值来确定。根据协议执行的服务不涉及违反任何州或联邦法律的商业安排或推广等活动，执行的服务合同不超出合理必要的范围，以实现服务的商业合理目的。
B.
当顾问在公开场合就与顾问服务相关事项或与Spero有关的其他问题书面或口头表达时，应宣称顾问正在向Spero提供服务。每一方应符合适用的国家法律、法规和行业守则，要求该方：(i)将该合同提交给国家透明度注册处或公众实体；或(ii)履行其他透明度或报告义务，情况适用。
C.
顾问承认，Spero随时可能与政府机构达成协议，根据这些协议对Spero在工作过程中作出的发明或有关此类工作的机密性质施加义务或限制。顾问同意遵守顾问已知的所有这类义务和限制，并采取一切必要行动履行Spero在这些协议下的义务。签署本协议，顾问同意Spero：
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i.
收集、处理和存储顾问的信息，包括其联系方式，以及根据本协议向顾问支付和转移的价值。
ii.
根据适用法律、法规或行为准则进行公开披露此类信息。此类披露可使用任何媒介（纸质或电子）、网站或平台，包括行业协会的电子平台。将要发布的信息将清楚辨识顾问和他/她收到来自Spero的价值转移的类型。
iii.
向药品行业协会和/或主管当局披露此类信息，以符合适用法律、法规或行为准则。
13.
私隐. 顾问应遵守随附的《隐私和安全附件》中的条款，并被引用。 附件A.
14.
透明度报告顾问承认，根据法律或Spero所属的行业协会规则的要求，包括但不限于美国医师支付日光法案，42 USC第1320a-7h条及其实施法规，Spero可能被要求向某些政府机构或其他实体披露根据本协议向顾问支付的款项。顾问在此同意Spero披露此类信息，并承认该信息可能对公众可用。
15.
通知和通告任何通知、报告或其他书面通信，根据本协议所要求或允许进行，均可由双方中的一方通过如下方式向另一方发出或提供：亲自递交；邮资预付的头等邮件；电子邮件；或通过航空快递寄往上述的邮寄地址，或至任何一方后来通过书面通知同样提供的其他地址。发给Spero的通知将标记为“」敬启者：法律部。通知或书面通信应被视为已充分发出或提供（i）如果为亲自递交，则在递交时；（ii）如果为电子邮件，则在接收方迅速确认回复后；（iii）如果邮寄，则在投寄邮件后三（3）天，邮资预付；或（iv）如果为航空快递，则在递交给航空快递公司后一（1）天。
16.
分配。未经对方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议的全部或任何部分；但Spero可以将本协议转让给其企业联属公司或其业务的全部或实质性部分的继受人，而无需取得顾问的事先书面同意。
17.
Governing Law。本协议应受马萨诸塞州法律管辖并按其解释，不考虑其法律冲突规定。每一方同意对波士顿麻省法院对因本协议而产生或与之相关的任何索赔或事项服从专属管辖权。
18.
修订事项. This Agreement may not be amended except in writing signed by duly authorized representatives of both Parties.
19.
可分割性. If any one or more of the provisions of this Agreement shall, for any reason, be held invalid, illegal or unenforceable in any respect, it shall not affect any other term or provision of this Agreement. If any provision in this Agreement shall be held to be excessively broad, it shall be construed by limiting it so as to be enforceable to the extent compatible with applicable law.
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20.
整体协议本协议，包括 附件A，任何后续的附件，以及任何附加在此处的附件，都阐明了与咨询业务相关的主题的整个协议和了解，取代了所有与咨询有关的先前书面或口头协议。如果本协议的条款与 附件A之间存在任何不一致，则以本协议的条款为准。不论以任何方式通过行为或其他方式对本协议的任何条款、条件或条款进行豁免，在一个或多个情况下，均不得被视为对任何该等条款、条件或条款的进一步或持续豁免，或对任何其他条款、条件或条款的豁免。任何一方的任何条款或条款的无效性或不可执行性，对本协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性没有影响。本协议可以由两个或两个以上的副本签署，每份副本均被视为原件，所有副本共同构成一项完整的协议。
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前述内容为自生效日期起被认可、理解并同意，证明每一方的授权代表已在以下位置签署。
Spero Therapeutics, Inc.
签署： /s/ 萨焉华特·舒克拉
姓名：萨焉华特·舒克拉 职称：首席执行官
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卡马尔·哈梅德
By: /s/ Kamal Hamed
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附件 A
隐私和安全附件
1.
定义.
A.
本隐私和安全补充条款（下称「补充条款」）内未定义的大写字词，应根据协议中所赋予的涵义来解释。
B.
“个人资讯『个人敏感信息』指根据本协议处理的任何信息，该信息可以识别个人，或者与其他信息一起或相关联时可以唯一地与个人联系。
2.
顾问的义务.
A.
顾问声明，保证并自愿约束其对任何个人信息的收集、访问、使用、存储、处置和披露均遵守所有适用的隐私和数据保护法律。
B.
顾问应根据Spero的书面指示处理个人信息，并且只能在执行本协议的义务所必需的范围内处理，或者根据适用法律的要求处理。
C.
顾问应采取合理和适当的措施，保护个人信息，防止丢失、误用和未经授权的访问、披露、更改和破坏。
D.
如果顾问向第三方披露个人信息，顾问应与该第三方签订包括与本附录条款一致的条款的协议。
E.
如顾问得知个人信息的安全性、保密性或完整性已经受到侵害，顾问应尽快但不迟于二十四（24）小时通知Spero，并全力配合Spero，以遵守因个人信息遭未经授权访问而产生的任何义务。
F.
如果顾问收到数据主体的访问请求、查询或投诉，未经Spero事先书面批准，顾问不得作出回应，除非适用法律要求。顾问应及时完成Spero的任何要求，包括修改、转移、删除或提供全部或部分个人信息的副本。
G.
当根据本协议条款由顾问收集的个人信息不再为履行本协议下的服务所必要时，顾问应安全销毁，或者在Spero的书面要求下，将顾问持有、监管或控制的所有个人信息全部或部分归还给Spero或其指定人员，除非适用法律禁止。
H.
如果顾问确定无法再履行本附录下的义务，应通知Spero，并按照Spero的指示停止处理个人信息。
I.
只要持有个人信息，顾问应遵守本附录的条款。
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3.
跨境个人信息转移顾问提供给Spero、其联营公司或代表其行事的供应商的个人信息可能会被转移至美国和其他国家，这些国家可能无法提供与顾问所在国家相同水平的个人信息保护。Spero将依据Spero政策和适用法律处理个人信息，无论个人信息在何处处理。
4.
顾问同意和隐私信息.
A.
顾问特此同意，为了协助本协议下提供的服务，Spero和其代表其行事的供应商可以收集、使用、存储和披露根据本协议提供或收集的顾问个人信息。顾问可以随时撤回同意。
B.
顾问可以通过联系Maegan Deare（Email: MDeare@sperotherapeutics.com）来行使其要求获取个人信息的权利。
C.
有关处理个人信息的问题或投诉可发送至Maegan Deare（Email: MDeare@sperotherapeutics.com）。投诉也可提交给有关监管机构。
D.
根据本协议的目的收集和处理的个人信息将由Spero处理和存储，直至实现本协议的目的为止。
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