第4修订版 独家授权协议

这第4修订版（"修订第4版）于下面签名日期的最后一日生效（"第4修订版 生效日期根据Spero Therapeutics, Inc.（以下简称“Spero”) 及葛兰素史克知识产权（第3号）有限公司（以下简称“GSK”), 借此修订双方于2022年9月21日修订的独家授权协议，并经由2023年7月4日第1条独家授权协议修订，再经由2023年12月20日第2条独家授权协议修订，并且2024年3月4日第3条独家授权协议修订（以下简称“协议）。本修订第4条不另行定义的大写字词，将与协议中所赋予的意义相同。

陈述

鉴于双方希望修改协议条款。

现在，因考虑前述前提，这第四修订和其他充分考虑的善意互相承诺，双方达成如下协议：

1.5A “额外研究“”在此定义如下 第1.44条.

1.69A “FTE“派工”意味著一名（1）全职雇员于一（1）个日历年中工作，直接从事与必要研究有关的活动，总计不少于每年[***]小时的工作。任何每年贡献少于[***]小时（或双方同意的其他数字）的人士将按实际工作的小时数除以[***]来纳入FT雇员，在基于实际工时计算FT贡献的基础上按比例处理。加班、周末、假日以及类似的工作不会被计入任何倍数（如加班费或双倍工资）用于计算FT雇员贡献的工时。双方可根据需要使用FT雇员的分数。

1.69B “FT雇员成本” 根据需要，关于任何时期，重新考量率乘以在该时期内进行与附加研究相关的开发活动的FT雇员人数，分别在此期间进行。双方可因为一名个人在任何给定时期内工作的FT雇员可根据该个人在此期间所捕捉的有效追踪系统的活动代码比例来表达。例如，假设一年工作[***]小时，与一个FT雇员：

• 如果工作是以小时为基础进行追踪，季度报告将把季度内工作的小时数乘以每小时的FT雇员费率$[***]/小时。对于在季度内为一项活动工作20小时的员工，计算将为20小时* $[***]/小时 = $[***]。

• 如果以月份为基础追踪工作，季度报告将把季度内工作人月数乘以每月的FT雇员费率$[***]/月（$[***]/12个月）。对于在季度内为一项活动工作0.25研究人月的员工，计算将为0.25人月*$[***]/月* 3个月 = $[***]。

“1.69C 「全面负担成本」 指有关Spero进行附加研究的开发活动所产生的全面负担成本，用于按照该临床试验协议、开发计划和适用法律进行开发活动的到Spero的实际负担成本，即：(a) 就Spero直接从一个或多个第三方购买或获取的产品、服务和其他与附加研究有关的活动而言，对该等产品、服务和活动直接与第三方支付的所有文件记录的款项；和(b) 就由Spero或其联属公司制造的产品而言，该等产品的实际单位制造成本，其中(x) 对于任何此等产品的实际单位制造成本包括直接物料成本、直接人工成本以及直接归因于该产品的制造或供应间接负担，全部按照美国通用会计原则（GAAP）计算，(y) 直接物料成本包括购买材料所产生的成本，包括任何不可收回的销售、特税和其他相关税收、任何政府机构征收的关税、进口、出口和其他费用以及所有元件的包装、运输和投保成本，和(z) 直接人工成本包括按照偿还率确定的员工成本，他们从事该产品的制造、供应和包装以及/或相关的质量控制和质量保证活动。 连同 对于Spero进行的其他任何附加研究相关开发活动，由Spero或其联属公司直接执行的（包括明确排除的必要项目或服务，以支持第(a)款所述第三方购买的产品或第(b)款所述由Spero或其联属公司制造的产品，所有其他全职当量（FTE）成本。

1.141A 「偿还率」 指针对Spero提供与附加研究相关的开发活动的成本，根据每全职当量的赔偿率或任何根据第6.2条款向GSk支付的类似每全职当量的费用，一个年薪[***]美元，或每小时[***]美元。

“1.144 “必要研究”指一项具有说服力、单一性、成功性、充分控制的第III期临床试验，具有【***】%非劣性边界，包括【***】，以支持tebipenem pivoxil hydrobromide在患有cUTI/AP的患者中的登记（“必要第III期研究”），经由FDA特殊方案评估（SPA）同意，(b) 一项开放标签第I期临床试验，以表征【***】，如在开发计划中进一步描述（“额外研究”）和(c) 以下项目以充分应对拒绝信函：【***】及FDA在GSK重新提交现有新药执照申请所需的最终Type A会议记录中确认的任何额外项目。”

考虑到与根据日期为2024年10月21日的该特定修订4相关的附加研究的成本（"修正案4根据Spero有关附加研究的活动，葛兰素史克应支付给Spero的金额为$[***]（「附加研究付款」），方式如下： （a）在修正案4生效日期（根据修正案4的定义）的[***]天内，并在GSK收到符合 第6.7条款 的有效发票后，向Spero支付$[***]，和（b）在附加研究完成后的六十[***]天内，并在GSK收到符合 第6.7节，向Spero支付任何与附加研究相关的额外已记录费用，该金额不得超过$[***]; 提供 that Spero shall notify GSk promptly upon becoming aware that the actual costs associated with the Additional Study is in excess of the Additional Study Payment, and (y) Spero shall submit to GSk a written report setting forth in reasonable detail the costs actually incurred by Spero in the conduct of the Additional Studies in accordance with 附录A of Amendment 4 and Accounting Standards and (z) following review of such report, the Parties shall mutually agree as to the payment by GSk of any reasonable excess costs incurred by Spero in connection with the Additional Study.

“Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, GSk shall not have the right to terminate this Agreement pursuant to this 第11.3(a)条款, in its entirety or otherwise, on the basis of any material breach (actual or alleged) of any provision of this Agreement or the Development Plan related to the Additional Study or Spero’s conduct of, or any activity directly related to, the Additional Study.”

鉴此，各方已于修正案4生效日期签署本修正案4。

附录A

额外研究

协议的日历1.48（发展计划）被修改，增加额外研究至发展计划中，如下：

[***]

附录B

额外研究预算

[***]