展品 10.1
顧問協議
本諮詢協議（以下簡稱“協議”)日期為2024年8月7日，自2024年8月29日起生效（“生效日期”)由Spero Therapeutics, Inc.簽署，辦公地點位於 675 Massachusetts Avenue, 14th Floor, Cambridge, MA 02139，與其附屬公司和聯屬公司（統稱為“Spero”）和卡瑪爾·哈邁德（“顧問”）。 Spero和顧問分別稱為“派對」，合稱為「各方”.
1.
服務描述.
A.
根據Spero的委託，顧問將執行以下諮詢服務（“服務”）：根據Spero的首席執行官或其指定人書面要求，就臨床發展和一般策略事項向Spero提供建議，並進行定期性的執行。儘管本合同中可能有任何相反的內容，但在任何情況下，顧問都不預期執行，也不會執行超出其在與公司僱用的最後三十六（36）個月內為公司提供的真誠服務水平平均水平的20％以上的服務（前述之意在於顧問在僱傭關系終止之日與公司已發生“與公司的服務終止”）。
B.
顧問應個人執行服務，未經Spero的事先書面許可，不得借助任何代表或受讓人，並且符合普遍接受的專業標準。
2.
陳述、保證和承諾。顧問陳述並保證：
A.
未經事先書面授權，顧問無權力（也不應自稱具有權力）約束Spero。
B.
顧問（i）已向Spero披露與提供本協議下的服務可能存在的任何利益衝突；（ii）沒有任何不一致本協議或可能限制或衝突於其根據本協議履行義務的現有義務；並且（iii）應在本協議期間及時向Spero披露任何此類可能出現的利益衝突。如果發生任何利益衝突，Spero在認為必要時有權終止本協議和/或要求顧問不執行與利益衝突相關的任何服務部分。本條款的任何內容都不得解釋為免除顧問應履行本協議下義務的任何義務。
C.
That the terms of this Agreement do not violate the terms of any other contractual or legal obligations Consultant may have or any policies of any institution with which Consultant is associated or employed.
D.
Consultant is not affiliated with the U.S. Department of Veterans Affairs, the National Institutes of Health or any other federal, state, or local government institution, or, if Consultant is so affiliated, Consultant has provided a signed acknowledgement form of an authorized official from said institution before executing this Agreement.
E.
Consultant will comply with all applicable laws with respect to the Services performed under this Agreement including without limitation, and as applicable, the Federal Anti-Kickback Statute (42 U.S.C. § 1320a-7b(b)); the Stark Law (42 U.S.C. § 1395nn), the False Claims Act (31 U.S.C. §§ 3729 等。.); the federal Physician Payments Sunshine Act (42 U.S.C. § 1320a-7h); the Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996, the Foreign Corrupt Practices Act of 1977, and the OECD Convention on Combatting Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions; any amendments to
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and regulations promulgated under all of the foregoing laws; and all comparable state and local laws applicable to the Services.
F.
Consultant will not use the facilities, equipment, materials, funds, resources or proprietary information owned or operated by any hospital university or other third party (“第三方”) or located on a Third Party’s premises. Consultant will not engage or employ students or researchers or other employees of a Third Party to perform the Services.
G.
Consultant has disclosed, or shall disclose in writing prior to executing this Agreement, to any formulary or clinical practice guidelines committee upon which Consultant may sit that Consultant is being compensated by Spero for Services.
H.
Consultant is not debarred under the U.S. Generic Drug Enforcement Act of 1992, 21 U.S.C. Sections 335a (a) and (b), as amended. Consultant also represents and warrants that Consultant is not sanctioned by a Federal Health Care Program (as defined in 42 U.S.C. Section 1320 a-7b(f)), including, but not limited to, the federal Medicare or a state Medicaid program, or debarred, suspended, or excluded from any Federal agency or program. Consultant agrees to notify Spero immediately in the event that Consultant becomes debarred, suspended, excluded, or otherwise sanctioned, or receives notice of such action.
3.
補償和付款.
A.
In consideration for Consultant’s performance of the Services, Spero shall pay Consultant Four Hundred Dollars ($400) per hour.
B.
根據本協議期間，顧問根據Spero的2017年和2019年股權激勵計劃（"股權計劃"）獲得的股權將根據股權計劃的條款繼續授予。顧問可以在本協議期間及協議終了後九十（90）天按照股權計劃的條款以及根據股權計劃下發行的任何股票期權授予通知書或股票期權協議或受限制股票單位協議行使任何已授予的期權或受限制股票單位。
C.
Spero應當對顧問根據本協議履行服務期間所支出的經授權、有文件支持且合理的差旅和其他直接外支出進行報销。
D.
顧問應提交以Spero發出的採購訂單號碼為參考的發票至invoices@sperotherapeutics.coupahost.com。Spero應在收到發票後三十（30）天內支付給顧問。
4.
保密性；發表限制.
A.
在執行服務的過程中，顧問可能被提供或者接觸Spero或者Spero的商業合作夥伴的機密和專有信息，包括但不限於與定價、市場營銷策略和戰術、產品、流程、方法、技術、配方、組成物、金融數據、個人數據、計算機程式、客戶和供應商清單、客戶或潛在客戶的聯繫或知識、臨床研究和開發，以及/或Spero或Spero的商業合作夥伴的任何一款產品（無論是已批準還是正在開發）的批准、管理、使用或經驗，所有這些信息都被Spero視為機密且不可替代價值（統稱為“機密信息”).
B.
顧問特此同意僅為根據本協議提供服務使用此等機密信息，無論是由顧問準備還是以其他方式落入顧問手中。
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Consultant進一步同意，所有檔案、文件、記錄和類似項目，無論是Consultant準備還是以其他方式進入Consultant手中，均應繼續保持Spero的機密信息。在本協議期間以及從協議終止或到期之日起十（10）年內，Consultant不得未經Spero事先書面同意使用或向任何第三方披露任何機密信息。
C.
在任何時候，應Spero的要求，或本協議到期或提前終止時立即返回或銷毀（並書面證明銷毀）機密信息的所有原始和副本，包括但不限於任何文件、筆記、備忘錄、文件、記錄、分析、任何和所有摘錄或其他類似項目，無論是書面、電子或其他格式。
D.
未經Spero事先書面同意，Consultant不得發表或提交任何描述、由此而生或與業務表現相關的文件。
E.
除非法律或有效的傳票要求，Consultant應保密本協議的存在和條款，除了其直系家人、稅務/財務顧問、法律顧問和任何有業務理由知道Consultant與公司有諮詢協議的未來雇主。Consultant同意不得在任何市場推廣材料、客戶列表中識別Spero或出於任何其他目的而不經Spero事先書面同意。
F.
本第4條下Consultant的義務不適用於任何機密信息，該信息（i）在不存在Consultant或其他人違反本第4條條款的情況下為大眾所熟知，（ii）經Spero官員書面授權批准公開，（iii）在披露時，或之後，從第三方以非機密方式取得的，前提是這些第三方未因法律、信託或合同義務而被禁止向Consultant披露這些機密信息，（iv）在與服務有關的情況下由或代表Spero披露之前，根據文件證據，由Consultant知曉或持有，（v）由Consultant獨立開發，根據文件證據，無需參考或全面或部分使用任何機密信息。
G.
如果顧問根據法律、法規或規定要求披露任何機密信息，則顧問應立即書面通知Spero，以便Spero尋求保護令或其他適當救濟措施，僅提供法律要求披露的機密信息部分，並根據律師建議行事，並盡一切合理努力獲得確保對該機密信息予以保密處理的可靠保證。顧問應在Spero的唯一費用下與Spero合作，以確保獲得保護令或可靠保證，僅披露指定部分的機密信息。
H.
顧問不得未經第三方和Spero的書面同意，向Spero披露任何機密或專有的第三方信息。
I.
儘管如上所述，對於由Spero確認為商業秘密的任何機密信息，保密和非使用的義務將在適用法律規定下該機密信息保持其商業秘密地位之間持續存在。
5.
知識產權所有可能由顧問履行服務而產生的發明、發現、信息、數據、概念、報告、創新或其他知識產權（統稱為“知識產權”）應及時向Spero披露，並立即歸屬於Spero或Spero的指定成員。顧問同意所有信息和書面材料知識產權），那些可能由顧問履行業務而產生的發明、發現、信息、數據、概念、報告、創新或其他知識產權（總稱為“知識產權”）應及時向Spero披露，並立即歸屬於Spero或Spero的指定成員。顧問同意所有信息和書面材料
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執行本服務所準備的“作品即為聘任”，並且版權將立即歸屬於Spero或Spero指定的成員。協議期間及其後，顧問同意充分配合並協助Spero進行專利、商標和/或版權申請，並以其他方式保護在本第5條描述的知識產權的Spero權利。在這方面，顧問同意根據Spero認為必要的情況執行任何轉讓和其他文件，以保護其對任何此類知識產權的權利。
6.
獨立承包商Spero和顧問一致同意，根據本協議，顧問在此的地位應為獨立承包商，並且顧問並非Spero的代理人或雇員。顧問承認並同意，顧問沒有權利獲得任何福利、保障或特權，包括但不限於社會安全、失業、醫療或養老金支付、帶薪休假、稅款扣繳或其他通常向雇員提供的福利。
7.
條款與終止.
A.
本協議的期限應自生效日期起開始，並且 根據本協議提前終止，直至2025年5月29日時，將自動到期。
B.
雙方任何一方均可在提前十五（15）天書面通知對方的情況下隨時終止本協議。在此通知期間內，顧問應繼續履行服務，除非Spero另有要求。
C.
雙方任何一方如發生另一方實質違反本協議條款並在收到違反通知後十五（15）天內未獲得非違約方滿意的補救，則可立即終止本協議。
D.
第2、4、5、7、8、9、10、11、12、13、14和17條款的規定將在本協議終止或到期後繼續有效。
8.
顧問接收可報告信息.
A.
就協議規定的任何服務，如果導致顧問收集、接收或以其他方式獲知有關Spero藥品的任何信息（統稱為“產品”），無論來源如何，形式如何，涉及不良事件的信息（即“可報告信息”產品），則顧問應根據此協議執行的任何服務，結果導致顧問收集、接收或對Spero藥品的任何信息有所了解，無論來源如何、形式如何、是否與不良事件有關報告信息諮詢師保證並承諾，他/她將按照本條款與Spero合作。
B.
根據第8條的規定，“不良事件”一詞指的是不良事件指對給予藥品的患者或臨床試驗受試者造成不良醫療事件，並且不一定必須與該治療有因果關係。
C.
因此，不良事件可以是與藥物使用有時關聯的任何不利且非預期的徵兆（包括異常的實驗室發現等）、症狀或疾病，無論是否被認為與藥物有關。
D.
嚴重的不良事件或反應是任何在任何劑量下導致死亡、具有危及生命的（患者在該事件發生時有死亡風險；這不是指假設在更嚴重的情況下可能導致死亡的事件）、需要住院治療或延長現有住院治療，導致持續或明顯殘疾/無力，或是先天異常/出生缺陷的不良醫療事件。
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E.
顧問應保留此類可報告信息的原始記錄，並在收到或獲知此類可報告信息的一（1）個工作日內，提交該等記錄和信息副本給Spero，包括（i）接收報告信息的人員及將此類可報告信息提交給Spero的人員的身份和聯絡信息；（ii）顧問收到報告信息的日期；及（iii）關於報告信息事件背後的事實的產品識別及所有已知事實，包括其主題的識別。
9.
內幕交易。 為免疫疑，顧問確認在本協議的期間及此後任何期間，顧問持有重要非公開信息，則顧問將被視為公司的“聯屬人”，該術語根據1934年修訂的證券交易法所定義，且顧問的交易活動和行為將繼續受公司內部交易政策的規範。因此，顧問了解並同意，在公司目前的交易限制期間內，他將繼續受到限制，並在公司通知限制解除後才能進行交易。
10.
禁制令救濟在任何方面不限制Spero的救濟措施，顧問同意Spero將有權提出禁制令救濟，以防止顧問對本協議的任何實際或威脅性違反或持續違反，因為這樣的實際或威脅性違反將導致Spero受到無法在法律訴訟中合理或充分補償的無法彌補的損害。
11.
責任和賠償Spero對顧問或第三方因顧問履行服務而遭受的任何損失、傷害或損害，包括由於顧問的疏忽或故意行為或遺漏導致的任何損失、傷害或損害，概不負責。顧問應賠償並使Spero免受因顧問的疏忽行為或遺漏或違反本協議而引起的任何責任、損失、成本和開支（包括律師費用和費用）。
12.
遵守法律.
A.
雙方特此承認並同意，根據本協議條款所考慮的補償：(i) 構成服務的公平市場價值；(ii) 並非作為顧問為推薦、提供、開立或訂購Spero任何產品的明示或暗示協議的交換條件，也不是為了獎勵或影響任何配方或臨床實踐指引委員會或開處方或發藥的決定；以及(iii) 未根據可能由顧問產生的任何轉介或業務或潛在轉介或業務的量或價值來確定。根據協議執行的服務不涉及違反任何州或聯邦法律的商業安排或推廣等活動，執行的服務合同不超出合理必要的範圍，以實現服務的商業合理目的。
B.
當顧問在公開場合就與顧問服務相關事項或與Spero有關的其他問題書面或口頭表達時，應宣稱顧問正在向Spero提供服務。每一方應符合適用的國家法律、法規和行業守則，要求該方：(i)將該合同提交給國家透明度註冊處或公眾實體；或(ii)履行其他透明度或報告義務，情況適用。
C.
顧問承認，Spero隨時可能與政府機構達成協議，根據這些協議對Spero在工作過程中作出的發明或有關此類工作的機密性質施加義務或限制。顧問同意遵守顧問已知的所有這類義務和限制，並採取一切必要行動履行Spero在這些協議下的義務。簽署本協議，顧問同意Spero：
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i.
收集、處理和存儲顧問的信息，包括其聯繫方式，以及根據本協議向顧問支付和轉移的價值。
ii.
根據適用法律、法規或行為準則進行公開披露此類信息。此類披露可使用任何媒介（紙質或電子）、網站或平台，包括行業協會的電子平台。將要發布的信息將清楚辨識顧問和他/她收到來自Spero的價值轉移的類型。
iii.
向藥品行業協會和/或主管當局披露此類信息，以符合適用法律、法規或行為準則。
13.
私隱. 顧問應遵守隨附的《隱私和安全附件》中的條款，並被引用。 附件A.
14.
透明度報告顧問承認，根據法律或Spero所屬的行業協會規則的要求，包括但不限於美國醫師支付日光法案，42 USC第1320a-7h條及其實施法規，Spero可能被要求向某些政府機構或其他實體披露根據本協議向顧問支付的款項。顧問在此同意Spero披露此類信息，並承認該信息可能對公眾可用。
15.
通知和通告任何通知、報告或其他書面通信，根據本協議所要求或允許進行，均可由雙方中的一方通過如下方式向另一方發出或提供：親自遞交；郵資預付的頭等郵件；電子郵件；或通過航空快遞寄往上述的郵寄地址，或至任何一方後來通過書面通知同樣提供的其他地址。發給Spero的通知將標記為“」敬啟者：法律部。通知或書面通信應被視為已充分發出或提供（i）如果為親自遞交，則在遞交時；（ii）如果為電子郵件，則在接收方迅速確認回覆後；（iii）如果郵寄，則在投寄郵件後三（3）天，郵資預付；或（iv）如果為航空快遞，則在遞交給航空快遞公司後一（1）天。
16.
分配。未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議的全部或任何部分；但Spero可以將本協議轉讓給其企業聯屬公司或其業務的全部或實質性部分的繼受人，而無需取得顧問的事先書面同意。
17.
Governing Law。本協議應受馬薩諸塞州法律管轄並按其解釋，不考慮其法律衝突規定。每一方同意對波士頓麻省法院對因本協議而產生或與之相關的任何索賠或事項服從專屬管轄權。
18.
修訂事項. This Agreement may not be amended except in writing signed by duly authorized representatives of both Parties.
19.
可分割性. If any one or more of the provisions of this Agreement shall, for any reason, be held invalid, illegal or unenforceable in any respect, it shall not affect any other term or provision of this Agreement. If any provision in this Agreement shall be held to be excessively broad, it shall be construed by limiting it so as to be enforceable to the extent compatible with applicable law.
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20.
整體協議本協議，包括 附件A，任何後續的附件，以及任何附加在此處的附件，都闡明了與諮詢業務相關的主題的整個協議和了解，取代了所有與諮詢有關的先前書面或口頭協議。如果本協議的條款與 附件A之間存在任何不一致，則以本協議的條款為準。不論以任何方式通過行為或其他方式對本協議的任何條款、條件或條款進行豁免，在一個或多個情況下，均不得被視為對任何該等條款、條件或條款的進一步或持續豁免，或對任何其他條款、條件或條款的豁免。任何一方的任何條款或條款的無效性或不可執行性，對本協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性沒有影響。本協議可以由兩個或兩個以上的副本簽署，每份副本均被視為原件，所有副本共同構成一項完整的協議。
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前述內容為自生效日期起被認可、理解並同意，證明每一方的授權代表已在以下位置簽署。
Spero Therapeutics, Inc.
簽署： /s/ 薩焉華特·舒克拉
姓名：薩焉華特·舒克拉 職稱：首席執行官
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卡馬爾·哈梅德
By: /s/ Kamal Hamed
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附件 A
隱私和安全附件
1.
定義.
A.
本隱私和安全補充條款（下稱「補充條款」）內未定義的大寫字詞，應根據協議中所賦予的涵義來解釋。
B.
“個人資訊『個人敏感信息』指根據本協議處理的任何信息，該信息可以識別個人，或者與其他信息一起或相關聯時可以唯一地與個人聯繫。
2.
顧問的義務.
A.
顧問聲明，保證並自願約束其對任何個人信息的收集、訪問、使用、存儲、處置和披露均遵守所有適用的隱私和數據保護法律。
B.
顧問應根據Spero的書面指示處理個人信息，並且只能在執行本協議的義務所必需的範圍內處理，或者根據適用法律的要求處理。
C.
顧問應採取合理和適當的措施，保護個人信息，防止丟失、誤用和未經授權的訪問、披露、更改和破壞。
D.
如果顧問向第三方披露個人信息，顧問應與該第三方簽訂包括與本附錄條款一致的條款的協議。
E.
如顧問得知個人信息的安全性、保密性或完整性已經受到侵害，顧問應盡快但不遲於二十四（24）小時通知Spero，並全力配合Spero，以遵守因個人信息遭未經授權訪問而產生的任何義務。
F.
如果顧問收到數據主體的訪問請求、查詢或投訴，未經Spero事先書面批准，顧問不得作出回應，除非適用法律要求。顧問應及時完成Spero的任何要求，包括修改、轉移、刪除或提供全部或部分個人信息的副本。
G.
當根據本協議條款由顧問收集的個人信息不再為履行本協議下的服務所必要時，顧問應安全銷毀，或者在Spero的書面要求下，將顧問持有、監管或控制的所有個人信息全部或部分歸還給Spero或其指定人員，除非適用法律禁止。
H.
如果顧問確定無法再履行本附錄下的義務，應通知Spero，並按照Spero的指示停止處理個人信息。
I.
只要持有個人信息，顧問應遵守本附錄的條款。
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3.
跨境個人信息轉移顧問提供給Spero、其聯營公司或代表其行事的供應商的個人信息可能會被轉移至美國和其他國家，這些國家可能無法提供與顧問所在國家相同水平的個人信息保護。Spero將依據Spero政策和適用法律處理個人信息，無論個人信息在何處處理。
4.
顧問同意和隱私信息.
A.
顧問特此同意，為了協助本協議下提供的服務，Spero和其代表其行事的供應商可以收集、使用、存儲和披露根據本協議提供或收集的顧問個人信息。顧問可以隨時撤回同意。
B.
顧問可以通過聯繫Maegan Deare（Email: MDeare@sperotherapeutics.com）來行使其要求獲取個人信息的權利。
C.
有關處理個人信息的問題或投訴可發送至Maegan Deare（Email: MDeare@sperotherapeutics.com）。投訴也可提交給有關監管機構。
D.
根據本協議的目的收集和處理的個人信息將由Spero處理和存儲，直至實現本協議的目的為止。
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