第4修訂版 獨家授權協議

這第4修訂版（"修訂第4版）於下面簽名日期的最後一日生效（"第4修訂版 生效日期根據Spero Therapeutics, Inc.（以下簡稱“Spero”) 及葛蘭素史克知識產權（第3號）有限公司（以下簡稱“GSK”), 藉此修訂雙方於2022年9月21日修訂的獨家授權協議，並經由2023年7月4日第1條獨家授權協議修訂，再經由2023年12月20日第2條獨家授權協議修訂，並且2024年3月4日第3條獨家授權協議修訂（以下簡稱“協議）。本修訂第4條不另行定義的大寫字詞，將與協議中所賦予的意義相同。

陳述

鑒於雙方希望修改協議條款。

現在，因考慮前述前提，這第四修訂和其他充分考慮的善意互相承諾，雙方達成如下協議：

1.5A “額外研究“”在此定義如下 第1.44條.

1.69A “FTE“派工”意味著一名（1）全職僱員於一（1）個日歷年中工作，直接從事與必要研究有關的活動，總計不少於每年[***]小時的工作。任何每年貢獻少於[***]小時（或雙方同意的其他數字）的人士將按實際工作的小時數除以[***]來納入FT雇員，在基於實際工時計算FT貢獻的基礎上按比例處理。加班、周末、假日以及類似的工作不會被計入任何倍數（如加班費或雙倍工資）用於計算FT雇員貢獻的工時。雙方可根據需要使用FT雇員的分數。

1.69B “FT雇員成本” 根據需要，關於任何時期，重新考量率乘以在該時期內進行與附加研究相關的開發活動的FT雇員人數，分別在此期間進行。雙方可因為一名個人在任何給定時期內工作的FT雇員可根據該個人在此期間所捕捉的有效追蹤系統的活動代碼比例來表達。例如，假設一年工作[***]小時，與一個FT雇員：

• 如果工作是以小時為基礎進行追蹤，季度報告將把季度內工作的小時數乘以每小時的FT雇員費率$[***]/小時。對於在季度內為一項活動工作20小時的員工，計算將為20小時* $[***]/小時 = $[***]。

• 如果以月份為基礎追蹤工作，季度報告將把季度內工作人月數乘以每月的FT雇員費率$[***]/月（$[***]/12個月）。對於在季度內為一項活動工作0.25研究人月的員工，計算將為0.25人月*$[***]/月* 3個月 = $[***]。

“1.69C 「全面負擔成本」 指有關Spero進行附加研究的開發活動所產生的全面負擔成本，用於按照該臨床試驗協議、開發計劃和適用法律進行開發活動的到Spero的實際負擔成本，即：(a) 就Spero直接從一個或多個第三方購買或獲取的產品、服務和其他與附加研究有關的活動而言，對該等產品、服務和活動直接與第三方支付的所有文件記錄的款項；和(b) 就由Spero或其聯屬公司製造的產品而言，該等產品的實際單位製造成本，其中(x) 對於任何此等產品的實際單位製造成本包括直接物料成本、直接人工成本以及直接歸因於該產品的製造或供應間接負擔，全部按照美國通用會計原則（GAAP）計算，(y) 直接物料成本包括購買材料所產生的成本，包括任何不可收回的銷售、特稅和其他相關稅收、任何政府機構徵收的關稅、進口、出口和其他費用以及所有元件的包裝、運輸和投保成本，和(z) 直接人工成本包括按照償還率確定的員工成本，他們從事該產品的製造、供應和包裝以及/或相關的質量控制和質量保證活動。 連同 對於Spero進行的其他任何附加研究相關開發活動，由Spero或其聯屬公司直接執行的（包括明確排除的必要項目或服務，以支持第(a)款所述第三方購買的產品或第(b)款所述由Spero或其聯屬公司製造的產品，所有其他全職當量（FTE）成本。

1.141A 「償還率」 指針對Spero提供與附加研究相關的開發活動的成本，根據每全職當量的賠償率或任何根據第6.2條款向GSk支付的類似每全職當量的費用，一個年薪[***]美元，或每小時[***]美元。

“1.144 “必要研究”指一項具有說服力、單一性、成功性、充分控制的第III期臨床試驗，具有【***】%非劣性邊界，包括【***】，以支持tebipenem pivoxil hydrobromide在患有cUTI/AP的患者中的登記（“必要第III期研究”），經由FDA特殊方案評估（SPA）同意，(b) 一項開放標籤第I期臨床試驗，以表徵【***】，如在開發計劃中進一步描述（“額外研究”）和(c) 以下項目以充分應對拒絕信函：【***】及FDA在GSK重新提交現有新藥執照申請所需的最終Type A會議記錄中確認的任何額外項目。”

考慮到與根據日期為2024年10月21日的該特定修訂4相關的附加研究的成本（"修正案4根據Spero有關附加研究的活動，葛蘭素史克應支付給Spero的金額為$[***]（「附加研究付款」），方式如下： （a）在修正案4生效日期（根據修正案4的定義）的[***]天內，並在GSK收到符合 第6.7條款 的有效發票後，向Spero支付$[***]，和（b）在附加研究完成後的六十[***]天內，並在GSK收到符合 第6.7節，向Spero支付任何與附加研究相關的額外已記錄費用，該金額不得超過$[***]; 提供 that Spero shall notify GSk promptly upon becoming aware that the actual costs associated with the Additional Study is in excess of the Additional Study Payment, and (y) Spero shall submit to GSk a written report setting forth in reasonable detail the costs actually incurred by Spero in the conduct of the Additional Studies in accordance with 附錄A of Amendment 4 and Accounting Standards and (z) following review of such report, the Parties shall mutually agree as to the payment by GSk of any reasonable excess costs incurred by Spero in connection with the Additional Study.

“Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, GSk shall not have the right to terminate this Agreement pursuant to this 第11.3(a)條款, in its entirety or otherwise, on the basis of any material breach (actual or alleged) of any provision of this Agreement or the Development Plan related to the Additional Study or Spero’s conduct of, or any activity directly related to, the Additional Study.”

鑑此，各方已於修正案4生效日期簽署本修正案4。

附錄A

額外研究

協議的日歷1.48（發展計劃）被修改，增加額外研究至發展計劃中，如下：

[***]

附錄B

額外研究預算

[***]