10-Q/A

请在以下复选框中打勾，指示注册人：(1)在前12个月(或注册人被要求提交这些报告的更短期间内)已经提交了1934年证券交易法第13或15(d)条规定需要提交的所有报告；以及(2)在过去的90天内一直受到了此类文件提交要求的限制。Yes ☒ 不 ☐

请在以下复选框中打勾，指示注册人是否已经电子提交了根据Regulation S-T规则405条(本章节的§232.405条)需要提交的所有互动数据文件在过去的12个月内(或注册人被要求提交这些文件的更短期间内)。Yes ☒ 不 ☐

勾选以下选框，指示申报人是大型加速评估提交人、加速评估提交人、非加速评估提交人、小型报告公司或新兴成长型公司。关于“大型加速评估提交人”、“加速评估提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参见《交易所法规》第12亿.2条。

如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐

请勾选“是”，如果报告人是外壳公司（定义见证券交易法规则12b-2）。是 ☐ 不 ☒

截至2024年11月8日，注册者持有 18,686,931 每股面值$0.0001的普通股，已发行股份

Nuburu, Inc.（在此称为“公司”、“Nuburu”、“我们”、“我们”或“我们的”）正在提交本次修订第1号的表格10-Q（本“修订第1号”），以修订我们截至2024年6月30日的季度报告，原始报告于2024年8月14日提交给证券交易委员会（“SEC”）（“原始10-Q”）。

重新编制的背景

此修正案第1号的目的是重新陈述公司截至2024年6月30日的基本报表中包含的金额，以(i)将可转换优先股重新分类为未来某个时间点可以赎回的中间权益，以及(ii)增加此类优先股的账面价值，以反映未偿付的优先股赎回价值。此外，关于2022年12月31日年度损失的影响，涉及不朽尼布鲁可转债（如简式并入财务报表第8款所述）的公允价值会作为这些期间累积赤字的调整反映出来。

该重述对经营、投资或融资活动的总现金流量没有影响。

修正前发出的合并财务报表

公司于2024年11月8日针对此前提交的年度报告10-K/A作出第4号修正案，重新陈述公司截至2023年12月31日和截至2022年12月31日、以及截至2023年3月31日、6月30日和9月30日的各季度期间的基本报表。另外，公司于[DATE]提交了针对截至2024年3月31日三个月的10-Q/A表格的第1号修正案。因此，投资者应仅依赖这些修改后的提交来获取有关这些期间的基本报表和其他财务数据。

有关2024年6月30日重述的更多信息，请参阅第15款“重述先前发布的合并基本报表和先前发布的未经审计的中期简明合并基本报表合并基本报表的“。此外，第2项，“管理层对财务控件和运营结果的讨论与分析 - 流动性和资本资源在本修正案第1号的10-Q/A表格中包括的“正在修正以反映上述重述对累积赤字的影响。

公司已附上了基本报表表格10-Q/A及其修正案编号1的执行日期为本修正案当天的首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第302和第906条所需的更新认证。这些更新的认证作为附件31.1和32.1万亿美元附在了这个修正案中。

内部控制方面的考量

在与重述有关的情况下，我们的管理层评估了我们的财务报告内部控制的有效性。公司董事会审计委员会在管理层的一致意见下得出结论：鉴于上述错误，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司内部控制的财务报告存在重大缺陷。管理层计划通过增加具有必要技能的会计专业人员的数量，为关键人员提供持续培训，并设计和实施适当的风险评估和内部控制程序来加强流程。有关管理层对我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及确定的重大缺陷的讨论，请参见项目4.控制和程序本修正案第1号的10-Q/A表格中的.

本季度报告（本“季度报告”）包含《1933年证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条所指的前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定性。前瞻性声明通常与未来事件或我们未来的财务或运营表现相关。在某些情况下，您可以通过识别包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语的声明来识别前瞻性声明，或这些词的否定形式或其他类似术语或表达，涉及我们的期望、策略、计划或意图。本季度报告中包含的前瞻性声明包括但不限于关于：

前瞻性声明并不保证业绩。您不应对这些声明过分依赖，这些声明仅在此日期有效。本季度报告中包含的前瞻性声明基于我们对未来发展及其对我们业务潜在影响的当前预期和信念。未来影响我们业务的发展不一定是我们所预期的。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，这可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性声明所表达或暗示的情况有重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本季度报告中“风险因素”标题下的因素以及我们截至2023年12月31日的年度报告（我们的“年度报告”）中所述的因素，并且还包括以下重要因素：

如果这些风险或不确定因素中的一个或多个变为现实，或者假设中的任何一项被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果在实质上存在差异。我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非根据适用证券法可能要求的情况。

除非在第1项基本报表及附带脚注中另有说明，或上下文另有要求，本文季度报告中的引用：

“业务组合” 是指Legacy Nuburu与Tailwind子公司的业务组合，Legacy Nuburu在此业务组合中作为Tailwind的全资子公司存续；

“业务合并协议”是指2022年8月5日签订的某业务合并协议，当事各方为Tailwind、Nuburu和Merger Sub, Inc.，该协议可能已被或将会不时修改、修订、补充或豁免；

"普通股"是指公司在业务合并后于纽约证券交易所上市的每股面值为0.0001美元的普通股;

“交易比率”是按照并根据业务组合协议中定义和计算的商业组合协议来计算的，在我们于2023年2月6日向证券交易委员会提交的8-k表格（文件编号001-39489）中作为展示附表。

“Legacy Nuburu” 是指 Nuburu Subsidiary, Inc.，一家特拉华州公司（在成交日期之前称为 Nuburu, Inc.）；

“公共warrants”是指在Tailwind首次公开募股中出售给公众投资者的16,710,785个整块warrants。

“Tailwind”指的是特力收购公司，一家特拉华州公司，也是我们在交易完成前的前身公司，在交易完成后更名为Nuburu，Inc.，以及其合并子公司；

“Tailwind IPO”指的是截至2020年9月9日结束的Tailwind首次公开募股。

“交易”是指业务组合，以及业务组合协议和相关协议所 contempl 预定的其他交易。

除非上下文另有规定，在本节中所有关于“Nuburu”、“公司”、“我们”、“我们的”和其他类似术语的引用均指：(i) 关闭之前的传统Nuburu及其子公司，以及(ii) 关闭后的特拉华州公司Nuburu, Inc.及其合并子公司Nuburu Subsidiary, Inc。

附注1.背景和组织

Nuburu, Inc.（以下简称“Nuburu”或“公司”）及其全资附属公司Nuburu Subsidiary, Inc.，是一家领先的高功率、高亮度蓝光雷射技术创新者，专注于为包括焊接和3d打印在内的广泛高价值应用带来突破性改进。

Nuburu最初于2020年7月21日在德拉瓦州注册，以Tailwind Acquisition Corp.（"Tailwind"）的名义成立，作为一家特殊目的收购公司，旨在与一或多个目标业务进行初步业务合并。于2020年9月9日（"IPO结束日期"），我们完成了首次公开募股（"IPO"）。在2023年1月31日，我们与原名Nuburu, Inc.的Nuburu Subsidiary, Inc.（"Legacy Nuburu"）完成了业务合并，这是一家私营运营公司，并合并入我们的子公司Compass Merger Sub, Inc.（"业务合并"），并更改了我们的名称为"Nuburu, Inc."，我们成为Nuburu Subsidiary, Inc.及其子公司所有权益的直接或间接拥有者。鉴于业务合并已完成，我们的持续业务将是Legacy Nuburu之前运营的业务，这些基本报表主要包括有关Legacy Nuburu业务的信息。

在简明综合财务报表附注中，除非另有说明，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”及类似词语在业务组合完成前指的是Legacy Nuburu，业务组合完成后指的是Nuburu及其附属公司。

持续经营和流动性

公司致力于业务规划、研究与发展，以及筹集资金。公司是一家尚未实现完全商业化的新兴科技公司，预计在实现商业化前将会亏损。

自成立以来到2024年6月30日，公司已产生营业亏损和来自业务活动的负现金流。在截至2024年和2023年6月30日的六个月内，公司已发生营业亏损，包括净亏损。 $18,388,041 和 $10,874,229, 而公司累积亏损为 $115,674,830 截至2024年6月30日。公司预计在可预见的未来将会遭受净亏损，即使增加营业收入，也不能保证其会变得盈利。上述所有因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。公司期望继续扩展其业务，包括通过投资于制造业、销售和市场营销、研究和开发以及压力位来支持其增长。

在公司能够赚取足够营业收入以支付营业费用、营运资本和资本支出之前，将依赖于私人和公开筹资活动。

公司计划通过发行和销售股权或债务来筹集经营资金；但是，不能保证管理层获得额外债务或股权融资计划能够成功实施，或按对公司有利的条件实施。

某些重大风险和不确定性

公司的当前业务活动包括业务规划、研究和开发高功率、高亮度蓝激光科技的工作，以及筹资以资助公司实现全面商业化。公司面临与此类活动相关的风险，包括需要进一步开发其科技及其市场营销和分销渠道；进一步发展其供应链和制造业；以及招聘额外的管理层和其他关键人员。公司的开发计划的成功完成，最终达到盈利运营，取决于未来事件，包括其进入潜在市场和获得长期融资的能力。

公司未来的营运结果涉及众多风险和不确定性。可能影响公司未来营运结果并导致实际结果与预期值显著不同的因素包括但不限于快速技术变化、竞争对手产品和大型公司的竞争、保护专有技术、维护分销商关系的能力，以及对关键个人的依赖。

重新列出

请参见附注 15，「重新编制之前发布的合并基本报表和之前发布的未经审核的期间缩编合并基本报表」以获取有关截至2024年6月30日公司之前发布的基本报表中所含金额重新编制的更多信息。.

附注2. 重大会计政策摘要

报告基础

随附的未经审计的简明合并基本报表是根据美国通用会计原则（“U.S. GAAP”）为中期财务信息编制的，并依据10-Q表格的指示及SEC的第8条规定进行的。根据美国证券交易委员会（“SEC”）对中期财务报告的规则和法规，通常包括在依据U.S. GAAP编制的基本报表中的某些信息或附注披露已被简化或省略。因此，这些报表不包含完整呈现财务状况、经营成果或现金流所必需的所有信息和附注。在管理层看来，随附的未经审计的简明合并基本报表包含所有调整，这些调整属于正常的经常性性质，对于呈现所列期间的财务状况、经营结果和现金流是必要的。

截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的经营成果不一定反映2024年12月31日结束的年度可能预期的结果。或任何未来期间。这些未经审计的简明合并基本报表及其附注应与公司于2024年4月15日向SEC提交的10-K年度报告及随后修订的报告共同阅读。

合并原则

随附的简明合并基本报表包括公司及其全资子公司的帐目。所有重大关联公司余额和交易在合并中均已被消除。

反向股票拆分

经股东于2024年2月22日批准，公司按比例进行了普通股的逆向股拆分，比例为 1股并为40股 (“逆向股拆分。”) 逆向股拆分于2024年7月23日生效。授权股份的数量没有变更。根据公司的股权奖励、warrants及其他可转换为普通股的股权工具的行使或转换，对普通股的可发行股份数量及相应的行使价格进行了比例调整。我们的普通股的所有股份及每股金额已追溯调整，以反映逆向股拆分，包括将普通股面值降低的金额重新分类至额外实收资本。

重新分类

根据美国证券交易委员会S-X规则第10-01(a)(2)条的规定，某些合并现金流量表中之前期间的余额已被合并或重新分类，以符合当前期间的呈现。这些重新分类对此前报告的净利润、现金流量或股东权益没有影响。

新兴成长公司

该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2(a)条的定义，由2012年《创业企业促进法案》（“JOBS法案”）修改，该公司可能利用对其他非新兴成长型公司适用的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，无需遵守萨班斯──奥克斯利法案第404条的独立注册的会计师审查要求，其定期报告和代理人陈述中有关高级管理人员薪酬的披露责任减少，以及有关非约束性高级管理人员薪酬咨询投票和未经股东事先批准的黄金降落伞支付要求的豁免。

另外，JOBS法案第102(b)(1)条规定新兴成长公司不需要遵守新的或修订的财务会计准则，直到要求私人公司遵守新的或修订的财务会计准则（即那些未发表有效的证券法登记声明或没有在交易所法案下注册的证券类别）。JOBS法案规定公司可以选择退出延长过渡期并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但是任何此类选择退出的选择都是不可撤回的。公司已选择不退出该延长过渡期，这意味著当发布标准或修订并且针对公共或私人公司有不同的适用日期时，公司作为新兴成长公司可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使得与另一家既非新兴成长公司也没有选择退出使用延长过渡期的公开公司之间的财务报表比较变得困难或不可能，因为使用的会计准则可能存在差异。

重要之会计政策

为编制这些简明综合基本报表所使用的重要会计政策已在公司截至2023年12月31日的年度报告（表格10-K）中综合基本报表的附注中披露。该报告于2024年4月15日向SEC提交，并随后进行了修订。除下面所述的情况外，自该提交以来，重要的会计政策并未发生重大变更。

出租人会计

自2024年开始，公司已开始将其建造的某些激光器出租给客户，公司根据财务会计准则委员会（"FASB"）的《会计准则规范》（"ASC"）主题842进行记录 -基本报表。租赁公司通常在租赁结束时将激光器的法定所有权转让给客户。

销售和销货成本在租赁开始时确认，即当控制权转移给承租人时。公司根据ASC 842-10-25-2，将控制权转让视为销售类型租赁进行记录。基础资产被除账，并在收款确定的时候记录收入。这是与FASb ASC 606中的收入确认原则一致。与顾客签约的收入销售型租赁的投资由应收的最低租金支付总额减去任何未赞助的利息收入和估计的达成费用所组成。最低租金支付是公司（作为出租方）与客户（作为承租方）之间租赁协议的一部分。租赁中隐含的折扣率用于计算最低租金支付的现值。最低租金支付包括根据执行成本和有条件租金净额计算的平均租金支付额。未赞助利息以按揭的形式分摊到租赁期内的收入，以产生租赁中投资净额的固定周期利率回报。虽然在租赁开始时确认收入，但销售型租赁的现金流量在租赁期间发生，在租金的流动中产生利息收入并减少应收帐款。

截至2024年6月30日的三个月和六个月内，股票授予确定期届满时，分别发行库藏股。百万美元的收入。76,744 于销售类型租赁起始时的营业收入，在综合损益基本报表中计入营业收入。在截至三个月和六个月之前的期间中 2024年6月30日，公司认列了$858 分别为截至2024年和2023年九月三十日的九个月期间的固定资产折旧和租赁改良总额为$和$1,256，分别为其销售类型租赁所产生的利息收入，收入在综合损益基本报表中计入利息收入。截至 2024年6月30日，公司在销售类型租赁中的净投资为$54,600，该金额已包含在合并资产负债表的应收帐款中。

最近公布的会计准则

2023年11月，FASb发布了ASU 2023-07，旨在改善可报告的部门披露，以及增强有关显著可报告的部门费用的披露。此指引将于我们的年度报告开始生效，即2024年12月31日结束的财政年度及其后的中期期间，并要求对所有已呈报的前期期间进行追溯应用。由于这些修订不改变营运部门的识别方法，营运部门的汇总或定量门槛的应用以确定可报告的部门，我们不认为此指引对我们的财务状况或经营业绩产生实质影响。板块报告 (主题280)-改善可以报告的业务板块披露，扩大公共实体的业务板块披露，要求披露定期提供给最高经营决策者并包含在每个报告的业务板块利润或损失中的重要业务板块费用的金额和描述，以及其他业务板块项目的组成及报告业务板块的利润或损失和资产的暂时披露。所有在ASU 2023-07下的披露要求对具有单一报告业务板块的公共实体也是必需的。 ASU 2023-07 将于2023年12月15日后开始的财政年度以及随后的中期期间生效，并允许提前采纳。公司目前正在评估采纳 ASU 2023-07 将对其合并财务报表产生的影响。

2023年12月，财会基准局发布了ASU 2023-09 - 所得税（740主题）：所得税披露的改进美国会计准则要求实体在有效税率协调中披露特定分类，以及符合定量阈值的协调项目。此外，美国会计准则要求按管辖范围披露额外的有关所得税费用和支付税金（扣除已收到的退税）的资讯。新标准将于2024年12月15日后开始的年度起根据前瞻性方法生效，并有选择性回顾采用的选项。允许提前采用。采用该指引将要求公司包括提升的有关所得税的披露资讯。公司目前正在评估这项标准对其合并财务报表的影响。

注意 3. 反向资本重组

在2023年1月31日，随著业务合并的完成，所有持有者 10,782,091 已发行及流通的Legacy Nuburu普通股以及 40,392,723 已发行及流通的Legacy Nuburu优先股收到了Nuburu普通股，估值为$400.00 每股在考虑下述的交易所比例后（“交易所比例”）：


Legacy Nuburu类别/系列	交易所比率
Legacy Nuburu普通股		0.013
Legacy Nuburu A系列优先股		0.014
Legacy Nuburu A-1系列优先股		0.015
Legacy Nuburu B系列优先股		0.021
Legacy Nuburu B-1系列优先股		0.013
Legacy Nuburu C系列优先股		0.029

这导致在收盘时，发行和流通的Nuburu普通股票数量为 783,098 所有持有者的 7,132,467 发行和流通的Legacy Nuburu股权奖励获得了涵盖 91,899 Nuburu普通股票的股数，视为每股价值为$400.00 在考虑到业务合并协议中所规定的以下事件后，

•

取消和转换所有 40,392,723 发行和流通的Legacy Nuburu优先股转换为 580,943 按照根据Legacy Nuburu的公司章程所计算的转换率转换为Nuburu普通股票，并在业务合并生效的日期和时间乘以交易所比率（“生效时间”）；

•

取消及转换所有 10,782,091 已发行及流通的Legacy Nuburu普通股为 138,922 根据交易所比率调整的Nuburu普通股；

•

根据其条款在生效前净行使所有 4,000,000 尚未行使的购股warrants，并在生效时转换为 29,189 Nuburu普通股；

•

取消和转换所有传统Nuburu可转换票据，这些票据因包含某些变量分享结算功能而按公允价值账列为负债，根据其条款转换为传统Nuburu普通股，该转换在生效时间前即时生效， 2,642,239 在生效时间前已经是流通的传统Nuburu普通股，随后转换为 34,045 Nuburu普通股和 1,361,787 Nuburu A系列优先股在生效时间；以及

•

取消和交换所有 6,079,467 授予和未授予的已归属及未归属传统Nuburu期权，这些期权变更为 78,332 Nuburu期权，可行使为Nuburu普通股，具备相同的条件和归属条件，只不过可行使的股份数量和行使价格，每个均按交易所比例进行调整；以及

•

取消和所有的交换， 1,053,000 授予及尚未豁免的Legacy Nuburu RSUs，这些RSUs变为 13,568 Nuburu RSUs，以相同条件及归属条件的Nuburu普通股，但其股份数量进行了调整，根据Legacy Nuburu普通股的交易所比例。

与完成有关的其他相关事件如下总结：

•

Tailwind及Tailwind赞助商于2022年8月5日签订了一份信函协议（“赞助商支持及放弃协议”），该协议已根据2023年1月31日修订及重述的赞助商支持及放弃协议进行了修订。与业务合并有关， 8,355,393 Tailwind赞助商的B类股份被放弃，除了 28,750 普通股股份（其中， 3,750 股份转让给鹦鹉螺体育基金，L.P.及 1,250 shares were transferred to Cohen & Company Capital Markets at Closing) and 650,000 shares of Series A preferred stock. Additionally, upon the Closing, the Sponsor cancelled the 9,700,000 Private Placement Warrants that were held by the Sponsor.

•

Tailwind, Legacy Nuburu and Lincoln Park entered into a purchase agreement pursuant to which Nuburu may direct Lincoln Park to purchase up to $100 million of Common Stock from time to time over a 48个月 period, subject to certain limitations contained in the Lincoln Park Purchase Agreement. At the Closing, Nuburu issued 5,000 shares of Nuburu Common Stock to Lincoln Park.

•

Legacy Nuburu于2022年8月30日与Anzu Partners签订了一份委托函（“服务协议”），涉及此项安排，根据该安排，Legacy Nuburu基于过去的服务，(i) 同意在业务合并结束时向Anzu Partners支付$500,000 ，并且(ii) 向Anzu Partners发行一份行使价为$0.01 的warrants，以换取 500,000 股的优先股（“Anzu Partners Warrants”）。该warrant是由Anzu Partners在交割时行使的。

在上文所述的业务合并生效后，于业务合并完成后立即发行和流通的普通股和A系列优先股的数量如下：


	普通股			A轮系列优先股
Tailwind公开股票		7,905			—
Tailwind赞助商B类股票		208,885			—
在业务合并之前，Tailwind普通股的总股数		216,790			—
减：除了的Tailwind赞助商B类普通股的没收 28,750 普通股和 650,000 系列A优先股		(180,135	)		—
Tailwind赞助商系列A优先股		—			650,000
Tailwind公开股票发行系列A优先股		—			316,188
Legacy Nuburu股份		783,098			1,377,265
Lincoln Park 承诺股份		5,000			—
Anzu warrants股份		—			500,000
在业务合并后立即流通的Nuburu普通股总数(1)(2)		824,752			2,843,453

(1) 不包括 91,899 在业务合并平仓时，保留作为潜在未来发行的Nuburu期权行使或Nuburu RSU结算的普通股股份。

(2) 不包括 417,770 截至业务结合结束时，已发行及尚未结算的公开warrants。

业务结合根据GAAP被视为反向资本重组，因为已确定Legacy Nuburu为会计买方。在此会计方法下，Tailwind作为法律买方，被视为会计被收购方以进行财务报告，而Legacy Nuburu作为法律被收购方，被视为会计买方。因此，Legacy Nuburu的合并资产、负债和营运结果已成为Nuburu的历史基本报表，而Tailwind的资产、负债和营运结果自收购日起已与Legacy Nuburu合并。出于会计目的，Nuburu的基本报表代表Legacy Nuburu基本报表的延续，业务结合被视为Legacy Nuburu以股票换取Tailwind的净资产，并伴随著资本重组。Tailwind的净资产以历史成本列示，且未录得商誉或其他无形资产。业务结合之前的营运将在Nuburu的未来报告中以Legacy Nuburu的名义呈现。

经评估以下事实和情况后，确定Legacy Nuburu为会计买方：

•

Legacy Nuburu的股东拥有Nuburu的多数表决权；

注意4. 资产负债表元件

存货净额

存货净额截至 2024年6月30日和2023年12月31日的存货净额为以下:


	六月份三十日, 2024			12月31日, 2023
原材料和用品	$	1,922,274		$	1,973,634
在制品		137,480			158,346
成品		628,117			457,752
N/A		2,687,871			2,589,732
减：存货储备		(1,161,469	)		(1,133,457	)
存货，净额	$	1,526,402		$	1,456,275

截至2024年6月30日和2023年止三个月间公司记录了低成本或可实现净值损失。为零分别为截至2024年和2023年九月三十日的九个月期间的固定资产折旧和租赁改良总额为$和$154,491的三个月内实现，分别在结束于28,012 分别为截至2024年和2023年九月三十日的九个月期间的固定资产折旧和租赁改良总额为$和$385,811 during the 分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。

资产和设备，净值

净物业和设备截至 2024年6月30日和2023年12月31日的资产中包括以下元素：


	六月份三十日, 2024			12月31日, 2023
机械及设备	$	7,311,625		$	7,179,629
租赁改良		897,948			897,948
家具和办公设备		205,897			205,897
计算机设备和软体		197,386			197,386
不动产和设备的毛值		8,612,856			8,480,860
减：累积折旧和摊销		(3,269,103	)		(2,829,884	)
不动产及设备，净额	$	5,343,753		$	5,650,976

有关物业和设备的折旧和摊销费用在截至2024年7月31日和2023年的三个月分别为$132,643 分别为截至2024年和2023年九月三十日的九个月期间的固定资产折旧和租赁改良总额为$和$98,901 during the 2024年和2023年截至6月30日各三个月，分别为$389,538 分别为截至2024年和2023年九月三十日的九个月期间的固定资产折旧和租赁改良总额为$和$225,016 截至2024年6月30日及2023年分别为六个月。

预付费用和其他流动资产

预付费用及其他流动资产截至 2024年6月30日及2023年12月31日，包括以下内容：


	六月份三十日, 2024		12月31日, 2023
预付保险	$	847,805	$	61,342
其他预付资产		46,868		94,653
其他流动资产		6		260
预付费用及其他流动资产总额	$	894,679	$	156,255

应计负债

截至 2024年6月30日和2023年12月31日包括以下内容：


	六月份三十日, 2024		12月31日, 2023
应计薪资及相关福利	$	415,616	$	754,904
应计的法律、会计及专业费用		2,424,553		838,865
与反向资本重组相关的应计交易成本		503,600		503,600
应付税款负债		160,673		89,346
应计利息		592,803		337,913
其他		219,400		225,677
总应计费用	$	4,316,645	$	2,750,305

附注 5. 公允价值衡量

在资产负债表中以重复性基础记录的公允价值资产和负债根据衡量其公允价值所需的输入的判断程度进行分类。公允价值被定义为在主要或最有利市场上进行的资产收到的交易价格或支付以转让负债的价格（退出价格），在测量日市场参与者之间进行有序交易。用于衡量公允价值的估值技术必须最大化使用可观察输入并最小化使用不可观察输入。该标准基于三个输入级别描述了一个公允价值层次结构，其中前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，如下：

第1层: 基于活跃市场上相同资产和负债的报价价格的估值。

第2层: 基于除第1层包含的报价价格之外的可观察输入进行估值，例如基于活跃市场上类似资产和负债的报价价格，活跃市场中不活跃的市场上相同或类似资产和负债的报价价格，或者其他可观察的输入或可以通过可观察市场数据证实的其他输入。

第3层: 基于反映我们自己假设的不可观察输入进行估值，与其他市场参与者合理可得的假设一致。这些估值需要重大判断。

资产或负债的公允价值衡量层次在公允价值层次结构中是基于对公允价值衡量至关重要的任何输入的最低级别。

公司按公允价值计量的金融工具包括第1层和第3层资产和负债。第1层资产包括高度流动的银行存款和货币市场基金，在2024年6月30日和2023年12月31日并无重大性。第1层负债包括公开认股权证，由于在活跃市场中使用可观察的市场报价，所以被归类为第1层。公司在业务合并的结束日期衡量了公开认股权证的公允价值，基于公开认股权证价格的收盘价。第3层负债包括初级票据认股权证和遗留Nuburu可转换票据（如附注8所定义的），由于在负债估值中使用不可观察输入，进一步说明请参见附注10。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，, no warrants已经被行使。

来自于重新评估Level 1和Level 3的金融负债的收益和损失，被记录为营运业绩报表和综合损益表中warrant负债公平价值变动的一部分。截至2024年6月30日三个月和六个月结束时。所得优势为$1,783,201 分别为截至2024年和2023年九月三十日的九个月期间的固定资产折旧和租赁改良总额为$和$1,786,512、相关于Junior Note Warrants公平价值变动的改变，公司分别计入了截至2023年6月30日三个月和六个月结束时，公司录得了$所得优势，334,215 以及 $835,539在收市后至报告期末间与上市认股权证公平价值变动有关的差异分别为。在任何呈现的期间内，一级、二级和三级之间没有转移。

以下表格详述了截至 2024年6月30日和2023年12月31日时公司按公平价值阶层水准划分的金融负债的公允价值：


	到2024年6月30日
	第一层		第二层		第三层		总计
公开权证(1)	$	—	$	—	$	—	$	—
初级调节证券		—		—		452,007		452,007


	截至2023年12月31日
	Level 1		Level 2		Level 3		总计
公开鼓掌(1)	$	—	$	—	$	—	$	—
初级调查权证		—		—		2,238,519		2,238,519

(1) 公开调查权证属于一级公平价值评估，如下文及基本报表第10注所述。

第1级金融负债

下表概述了公司第1级金融负债的公允价值变化摘要:


	结束的三个月六月份三十日,					截至六个月的时间六月份三十日,
	2024		2023			2024		2023
期初公允价值	$	—	$	835,539		$	—	$	—
逆向重资本化后对公开认股权证的承认		—		—			—		1,336,863
公平价值变动		—		(334,215	)		—		(835,539	)
期末公允价值	$	—	$	501,324		$	—	$	501,324

于2023年12月12日，纽约证券交易所美国（“纽交所美国”）通知公司并公开宣布，纽交所美国决定（a）开始进行程序以取消公司公开warrants的上市，每个完整的warrant可用于购买公司普通股，每股面值$，并在纽交所美国的标的“BURU.WS”上进行交易，及（b）因“异常低”的交易价格水平立即暂停交易公开warrants。因此，公开warrants被认定具有0.0001 每股，价格为$11.50 的价值截至 no 2024年6月30日和2023年12月31日。

第3级金融负债

次级票据warrants

下表列出了公司于2023年11月发行的次级票据warrants公允价值变动的摘要：


	结束的三个月六月份三十日,					截至六个月的时间六月份三十日,
	2024			2023		2024			2023
期初公允价值	$	2,235,208		$	—	$	2,238,519		$	—
公平价值变动		(1,783,201	)		—		(1,786,512	)		—
期末公允价值	$	452,007		$	—	$	452,007		$	—

Legacy Nuburu 可转换票据

以下表格列出了公司Legacy Nuburu可转换票据的公平价值变动的摘要，这些票据在与业务合并的过程中被取消并转换为Legacy Nuburu普通股。


公平价值，2023年1月1日	$	22,688,097
与业务合并相关的取消和转换		(22,688,097	)
截至2023年3月31日的公平价值	$	—

附注 6. 承诺事项和条件

营运租赁

公司在科罗拉多州的Centennial租赁办公空间，根据一项不可取消的经营租约协议。 27,900 公司租赁并占用约 2024年12月平方英尺的办公空间。原始租约的期限设定为在 2023年11月，公司选择将租约延长至2025年6月。为了认识ROU资产和相关的租约负债截至截至2024年6月30日，任何进一步延长租约期限的期权未被纳入，因为公司对行使任何此类期权并不合理确定。

截至2024年6月30日截至2023年12月31日，剩余租约期限的加权平均数为 1.0 年和 1.5 年，分别为，且使用的加权平均折现率为 7.0%及 7.0，分别为%。

在所提供的期间内，公司确认了以下因租赁交易产生的租赁成本：


	结束的三个月六月份三十日,				截至六月三十日止六个月
	2024		2023		2024		2023
营运租赁成本	$	102,938	$	85,036	$	205,876	$	170,073

公司确认了因租赁交易产生的以下现金流交易：


	截至六月三十日的六个月，
	2024		2023
支付租赁负债的现金	$	191,691	$	186,107
以新的经营租赁负债交换取得之租赁资产		—		—

于2022年3月17日，法院发出了一份订单，暂停州级衍生诉讼，等候下文所述的联邦衍生诉讼解决。 2024年6月30日，营运租赁的未来付款和利息支出如下：


截至十二月三十一日年终。	未来付款
2024	$	191,691
2025		240,834
总未折现现金流量		432,525
减：计算的利息		(14,363	)
租赁负债的现值	$	418,162

法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能会涉及法律诉讼。当可能已经发生责任且金额能被合理估计时，公司会为法律诉讼计提负债。判断机率和估计金额都需要做出重要判断。当只能确定一个可能损失的区间时，公司会计提最可能的金额。如果在这个范围内没有比其他任何金额更好的估计金额，公司会计提该范围内的最低金额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未涉及任何重大法律诉讼。

购买承诺

截至2024年6月30日，公司大约有 $467,000 在未来运营中，公司对供应商购买库存和研究开发零件的承诺约为

备注 7. 营业收入

本公司的主要营业收入活动涉及高功率激光器的销售及相关安装服务。本公司在美国、欧洲和亚洲有销售给客户。所有销售均以美元结算。

以下表格显示根据地理区域细分的营业收入：


	结束的三个月六月份三十日,				截至六个月的时间六月三十日，
	2024		2023		2024		2023
美国	$	—	$	997,066	$	15,000	$	1,237,066
亚洲		7,566		1,996		9,112		116,485
欧洲		41,712		55,000		118,715		170,500
总计	$	49,278	$	1,054,062	$	142,827	$	1,524,051

来自客户合约的营业收入分解如下：


	截至三个月六月30日，				截至六月三十日止六个月
	2024		2023		2024		2023
在某一时点确认的营业收入	$	45,278	$	1,049,062	$	123,827	$	1,519,051
随著时间推移确认的营业收入		4,000		5,000		19,000		5,000
总计	$	49,278	$	1,054,062	$	142,827	$	1,524,051

合同负债包括客户存款，这些存款在履行履约义务时会用于发票。在所呈现的期间内，应收帐款和合同负债如下：


	应收帐款		合约负债
2023年1月1日	$	327,200	$	178,750
2023年12月31日		482,279		30,400
2024年6月30日		73,275		24,000

截至2024年6月30日和2023年止三个月间公司认可了 $7,000 和为零期初合同负债余额中包含的营业收入。在截至2024年和2023年6月30日的六个月，公司认列了$30,400 分别为截至2024年和2023年九月三十日的九个月期间的固定资产折旧和租赁改良总额为$和$5,000 在报告期初，分别包含在合同负债余额中的营业收入。

第8条。应付票据和可转换应付票据

截至截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的未偿债务包括以下内容。有关本期间发行的债务详情，请参阅本文其余部分。


	六月份三十日, 2024			12月31日, 2023
Junior Notes Issued November 2023	$	3,261,233		$	5,500,000
未摊销债务折价		(681,279	)		(2,751,533	)
未摊销的融资费用		(156,680	)		(600,475	)
应付票据的当前部分		2,423,274			2,147,992
2023年6月发行的高级可转换票据		5,385,147			6,713,241
可转换应付票据，长期		5,385,147			6,713,241
总负债	$	7,808,421		$	8,861,233

2023年11月发行的初级票据

2023年11月13日，公司与其中确定的贷方（"贷方"）签订了注册和认股权购买协议（"初级票据购买协议"），该协议拟定了（i）采用％原始发行折扣的无息本票，共计总本金金额为$ 10（初级票据），以及（ii）认股权证（"初级票据认股权证"，参见第10条证券），可行使该公司普通股数量相等于5,500,000 第10条认股权证 100优先债券本金的%（总额限制为 19.9%的公司流通股，直至交易获得公司股东的批准），每股公司普通股价格为$5.00 （受优先债券购买协议中注明的调整限制）。

优先债券属于次要债券，并根据各方之间的安全协议（即“安全协议”）以公司的专利组合作为抵押。优先债券将于以下情况中提前到期：（i）公司签署至少$20 百万美元的信贷额度、（ii）售予事件（如优先债券购买协议中所定义）、或（iii）十二个月发行后的几年内。优先债券包含惯例的违约事件。如果优先债券在发行后六个或九个月内未还清，则优先债券将开始按SOFR利率+ 9％和SOFR利率+ 12％及％，并在每个该等日期提供另外％的认股权，每股行使价相等于公司于发行时的普通股交易价格的％，以及在普通股的交易价格大于％时，公司优先行使权 25每个日期将提供％的认股权覆盖，每股行使价相等于公司于发行时期间内普通股交易价格的％，普通股交易价格大于％时，公司享有赎回权 120公司于发行时的普通股交易价格的％，以及在普通股的交易价格大于％时，公司享有赎回权 200超过任何％连续交易日。初级票据认股权行使后应发行的普通股数量将受限于公司未来宣布股东批准交易之前所发行的普通股总额的％ 20 中的％。初级票据认股权行使后应发行的普通股数量将受限于公司未来宣布股东批准交易之前所发行的普通股总额的％ 30 天。初级票据认股权行使后应发行的普通股数量将受限于公司未来宣布股东批准交易之前所发行的普通股总额的％ 19.9直至交易获得公司股东批准之前，初级票据认股权行使后应发行的普通股数量将受限于公司未来宣布股东批准交易之前所发行的普通股总额的％

请参考第10条款以寻求公司对初级票据认股权的会计处理。由于该会计处理，票据中包含原始发行折扣，总计$500,000 以及与Junior Note Warrant负债相关的折扣。 $2,668,169折扣总额根据FASB ASC 835标准在Junior Notes期间摊销。兴趣。

下面的表格总结了向相关方发行的次优票据和次优票据认股权证：


票据持有人	Legacy Convertible Notes的本金金额
W-G Investments LLC(1)	$	1,000,000
David Seldin(2)		1,000,000
Ron Nicol(3)		1,000,000
CSt Global LLC(4)		200,000
Curtis N Maas Revocable Trust(5)		150,000
奥克·阿姆格伦(6)		100,000

(1) David Seldin曾是Legacy Nuburu董事会成员，并在发行时是Anzu Nuburu LLC、Anzu Nuburu II LLC、Anzu Nuburu III LLC和Anzu Nuburu V LLC（即"Anzu SPVs""）的唯一经理，当时这些公司拥有超过 5Legacy Nuburu的资本股份百分比。

(2) Eunomia, LP的经理Ron Nicol担任公司董事会的执行主席。

(3) CSt Global LLC的联属机构David Michael曾是Legacy Nuburu董事会成员。

2023年6月发行的高级可换债券。

于2023年6月12日和2023年6月16日，公司与特定投资者（每位为“投资者”）签订了票据和认股权购买协议（“高级可转换票据购买协议”），销售（i）总本金为$的可转换应收票据（“高级可转换票据”9,225,000，以及（ii）认股权（“高级票据Warrants”详见注释10，认股权）至 purchase up to 287,972 shares of the Company’s common stock from the June 12, 2023 Purchase Agreement and up to 47,238 shares of Common Stock from the June 16, 2023 Purchase Agreement.

The Senior Convertible Notes are senior, secured obligations of the Company, which became secured by the Company's patent portfolio per the Security Agreement as of November 2023, bear interest at the rate of 7.0% per annum, and are payable on the earlier of June 23, 2026 or the occurrence of an Event of Default, as defined in the Senior Convertible Notes. The Senior Convertible Notes are senior to the Junior Notes pursuant to an intercreditor agreement between the parties. The Senior Convertible Notes may be converted at any time following June 23, 2023 and prior to the payment in full of the principal amount of the Senior Convertible Notes at the Investor’s option. In the event of the Sale of the Company (as defined in the Senior Convertible Notes), the outstanding principal amount of each Senior Convertible Note, plus all accrued and unpaid interest not otherwise converted into equity securities pursuant to the terms of the Senior Convertible Notes, shall (i) if the Investor so elects, be converted into equity securities pursuant to the terms of the Senior Convertible Notes at a price equal to $27.52 每位荷兰网民）； share (subject to appropriate adjustment from time to time for any stock dividend, stock split, combination of shares, reorganization, recapitalization,

重新分类或其他类似事件），或（ii）在该公司出售的结束之前到期并立即支付，连同一个等于 150% 的本金金额需提前偿还。

下表总结了高级可转换票据和高级票据认股权证销售给相关方的情况：


投资者	可转换票据本金金额
Wilson-Garling 2023家族信托(1)	$	5,000,000
David Seldin(2)		1,200,000
Eunomia，LP(3)		1,000,000
CSt Global LLC(4)		100,000
Curtis N Maas Revocable Trust(5)		100,000

(1) Thomas J. Wilson是Wilson-Garling 2023家庭trust的成员，曾担任Legacy Nuburu董事会的成员。

(2) David Seldin曾是Legacy Nuburu董事会的成员，并且在发行时是Anzu Nuburu LLC、Anzu Nuburu II LLC、Anzu Nuburu III LLC和Anzu Nuburu V LLC（以下简称"Anzu SPVs"）的唯一经理，当时拥有超过 5% 的传承Nuburu资本股票。

(3) Ron Nicol，Eunomia, LP的经理，是公司的董事会主席。

(4) David Michael，CSt Global LLC的关联人士，是传承Nuburu董事会的成员。

(5) Curtis Maas，Curtis N Maas可撤销信托的关联人士，是传承Nuburu董事会的成员。

传承Nuburu可转换票据

在2022年3月、8月和12月以及2023年1月的多次结算过程中，传承Nuburu向各投资者发行并出售公司票据，总收益为$11,400,000。公司票据的利息按 8% 每年并因为票据中包含某些变量股份结算特征而被视为按公允价值计入负债。公司票据的未偿还本金金额及所有应计但未支付的利息（“转换金额”），在业务合并完成之前，自动转换为 2,642,239 Legacy Nuburu普通股，该股在业务合并完成后，使公司票据持有者有权获得 34,045 普通股，等于（x）转换金额除以（y）$340.00.

下表总结了公司票据向相关方的销售情况。


票据持有人	Legacy可转换票据的本金金额
W-G Investments LLC(1)	$	1,000,000
David Seldin(2)		1,000,000
Ron Nicol(3)		1,000,000
CSt Global LLC(4)		200,000
Curtis N Maas Revocable Trust(5)		150,000
奥克·阿姆格伦(6)		100,000

(1) Thomas J. Wilson，是W-G Investments LLC的关联人士，曾是Legacy Nuburu董事会的成员。

(2) David Seldin是Legacy Nuburu董事会的成员，并且在发行时是Anzu SPVs的唯一管理者，当时该基金拥有超过 5%的Legacy Nuburu资本股票。

(3) Ron Nicol是公司董事会的主席，也是Legacy Nuburu董事会的成员。

(4) David Michael，是CSt Global LLC的关联人士，曾是Legacy Nuburu董事会的成员。

(5) Curtis Maas，是Curtis N Maas可撤销信托的关联人士，曾是Legacy Nuburu董事会的成员。

(6) Ake Almgren于2023年5月19日自公司董事会成员职位辞职。

注释 9. 可转换优先股

Legacy Nuburu优先股融资

在2021年12月和2022年1月的多次交割中，Legacy Nuburu共售出 1,166,372 股的Legacy Nuburu C系列优先股，购买价格为$5.00 每股，总购买价格约为$5.8 百万元。

A系列优先股

排名

公司的优先股在资产分配方面，对于公司自愿或非自愿清算、解散或结束公司的事务，享有优先权，优于公司的普通股。

股息

公司的优先股持有人在所有支付给公司普通股持有人的分红派息中，按转换基础（不考虑任何转换限制）参与。

转换权

优先股可随时按每股 $ 的转换比率转换为普通股。0.25 （在进行股票拆分、股本合并、细分或其他类似事件而导致优先股的数量增加或减少时，将进行公平调整（“原始发行价格”））除以以下两者中较小者：(i) $11.50 及 (ii) 以下两者中较大者 (x) 115% 的公司普通股的最低成交量加权平均价格，该价格在计算这项成交量加权平均价格之前，于连续九十个交易日内，显示在彭博VWAP标题下（“VWAP”）的价格及 (y) $5.00在每种情况下，根据指定证书中规定的调整进行（"转换价格"）。

任何转换将仅以普通股的形式结算；前提是，在任何转换中，持有者的实益拥有股份超过 9.99%的公司截至转换日期的投票股票的未发行流通股或任何单独持有者持有的普通股超过适用的交易所上市规则所允许的最大普通股数量，则在此转换中应支付的转换对价的超出部分，如有，将以现金支付，金额基于转换日前交易日普通股的最后报价。

强制转换

如果加权平均价格（VWAP）大于 200%的转换价格对于任何 20 交易日的 30天在交易日期间，公司可以选择将所有现有优先股，转换为公司的普通股，每股优先股的转换比例为该转换日期的原始发行价格除以当时适用的转换价格。

投票权

优先股持有人无权在股东会上投票或接收任何会议的通知，除了优先股持有人在以下事项上享有某些同意权：(i) 创建或授权创建任何权利级别高于或等于优先股的公司股权或债务证券，以及 (ii) 授权对优先股的权力、偏好或特殊权利的任何不利变更，这些均在公司的章程或内部规则中列明，并应依法享有投票权。

赎回

在交割日的第二个周年纪念日，即2025年1月31日（“测试日期”），公司有义务以现金赎回法律允许的最大优先股部分，该金额等于该日期的原始发行价格，当转换价格超过加权平均价格（VWAP）时。如果在测试日期，转换价格等于或低于VWAP，则公司必须将所有现有的优先股转换为公司普通股，按当时适用的转换价格进行。尽管如此，公司不必赎回任何优先股，若公司的法律可用资金不足以进行该赎回。本文所述的强制赎回和转换条款还受到章程中详述的某些限制的约束。因此，因为此赎回特征，公司以赎回价值记录优先股，并将优先股分类为合并资产负债表上的中间权益。

A系列优先股发行

本公司获授权发行 50,000,000 100,000,000美元0.0001 每股以公司董事会不时决定的指定、权利和偏好为准。至今所有 2024年6月30日和2023年12月31日，有 2,388,905 当时已发行并存量的优先股为。

在业务合并结束时，所有 23,237,703 已发行和流通的可转换优先股的股数被取消并转换为 580,943 的股数，根据Legacy Nuburu的公司章程所计算的转换比率，乘以生效时间的交易所比率。

此外，在业务结合的闭幕时，根据其条款，所有Legacy Nuburu公司票据的取消和转换为Legacy Nuburu普通股，导致发行了 2,642,239 的股数，这些股数在生效时间前立即已经作为Legacy Nuburu普通股流通，然后转换为 34,045 的股数为Nuburu普通股，以及 1,361,787 的股数为Nuburu系列A优先股，于生效时间时。

在闭幕时，每位Legacy Nuburu股东放弃了参与优先股发行的权利（为了清楚起见，不包括在闭幕前因转换任何Legacy公司票据而获得的任何股数，这些股数有权参与优先股发行）。Legacy Nuburu股东有权获得根据业务结合协议所发行的约 99%的普通股作为合并补偿，并同意通过签署股东支持协议放弃该权利（为了清楚起见，不包括转换任何Legacy公司票据而获得的任何股数）。那些没有放弃参与权利的Legacy Nuburu股东导致发行了 15,478 于生效时，发行Nuburu A系列优先股的股份。

未赎回其股份的每位Tailwind股东收到一份Nuburu A系列优先股。这导致向那些未赎回的股东发行了 316,188 股份的Nuburu A系列优先股。

Tailwind及Tailwind赞助商签订了赞助商支持与放弃协议。与业务合并有关， 8,355,393 创始股份被放弃，除了 28,750 普通股的股份（其中， 3,750 股份转让给鹦鹉螺体育基金，L.P.，及 1,250 股份于交割时转让给cohen & Company资本市场)及 650,000 系列A优先股的股份。

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, 专业公司（“WSGR”）受Legacy Nuburu委托，担任其业务合并的法律顾问。作为对WSGR在业务合并过程中对Legacy Nuburu提供服务的部分补偿，公司同意向WSGR发行 4,887 普通股及 195,452 根据2023年3月10日公司与WSGR之间签订的股票购买协议的条款，发行的优先股股份。前述发行是在一项不涉及公开发售的交易中进行，根据《证券法》第4(a)(2)条或根据《证券法》公布的D规则的豁免，无需注册要求。

Legacy Nuburu于2022年8月30日与Anzu Partners签订了一封聘用信，其中Legacy Nuburu因之前的服务，(i) 同意在业务合并完成时支付$500,000 给Anzu Partners，并且(ii) 向Anzu Partners发行一个行使价格为$0.01 的认股权证，针对 500,000 优先股的股份（“Anzu Partners 认股权证”）。该认股权证在交易完成时由Anzu Partners行使，并且$500,000 付款是在2023年进行的。

转换

在2023年11月，一名A系列优先股的持有者转换了 650,000 A系列优先股的股份为 32,500 普通股的股份，根据上述"转换权利"的条款。

for 由于它在初级票据上所造成的显著折扣，该双分化衍生品被视为独立衍生品。利用蒙特卡洛模拟方法估计初级票据认股权证的统合公允价值，这是一种属于第3级的估值。对初级票据认股权负债公允价值计算的主要输入如下：


		发行时		截至2023年12月31日		截至2024年6月30日
普通股认股权证：
股票价格	$	0.18	$	0.15	$	0.03
预期期限（以年计）		5.0		4.9		4.4
预期波动率		66.3%		66.3%		58.9%
无风险利率		4.1%		3.8%		4.3%
预期股息率		0.0%		0.0%		0.0%

公开权证

In connection with the closing of the Business Combination, Nuburu assumed the 16,710,785 Public Warrants outstanding on the date of Closing. As of 2024年6月30日, all 417,770 Public Warrants remain outstanding. However, on December 12, 2023, the NYSE American notified the Company and publicly announced that the NYSE American had determined to (a) commence proceedings to delist the Company’s Public Warrants, each whole Public Warrant exercisable to purchase one share of Common Stock at a price of $460.00 per share, and listed to trade on the NYSE American under the symbol “BURU WS”, and (b) immediately suspend trading in the Public Warrants due to “abnormally low” trading price levels. As such, the Public Warrants were determined to have no value in the financial statements as of 我们合并房地产合伙企业的资产必须优先用于清偿Aimco Operating Partnership的负债。合并房地产合伙企业的债权人无权索取Aimco Operating Partnership的一般信贷。

每一整张公开认股权证均赋予注册持有人以$一股的价格购买普通股的权利。460.00 ，根据下文所述调整，从初次合并完成后 30 业务合并完成后的天数。根据认股权证协议，持有人只能行使其公开认股权证购买整数股普通股的权利。公开认股权证将在业务合并完成后的某天到期。五年业务合并完成后的天数，在纽约市时间下午5:00，或在赎回或清算前提前到期。

当普通股价格等于或超过时，公开认股权证的赎回 $720.00 公开认股权证可行使后，公司可以赎回公开认股权证：

•

全部而非部分；

•

以每股$的价格。0.40 每一凭证；

•

在发出不少于个工作日的书面通知赎回讯息给每一位权证持有人后， 30 提前通知各持有warrant的人

•

if, and only if, the closing price of the Common Stock equals or exceeds $720.00 每股 20 30在发出赎回权通知给认股权证持有人之前的交易日期限结束时三在公司向认股权持有人发送赎回通知之前的交易日。

如果公司决定赎回公开认股权，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或合格相关证券进行销售，它也可以行使其赎回权。

当普通股每股价格达到或超过 $400.00 一旦公开认股权可行使，公司可以赎回公开认股权：

•

全部而非部分赎回；

•

每张认股权以$赎回16.00 在提前不少于的书面赎回通知后 30 若欲赎回之预警日大于所示日期前，抵押券持有人可在赎回前无现金方式行使其权利，并根据赎回日期和普通股公平市值依比例换取普通股数目；

•

只有当普通股最新报价等于或超过$400.00 每股股价（根据股份拆股、送转股、重组、重新分类、资本重组等调整）达到或超过 20 在定向增发之日起查询的交易日中 30连续三在公司向认股权持有人发出赎回通知前的拆股并股交易日；并

•

若任何一交易日普通股收盘价达到 20 在公司向认股权持有人发送赎回通知的前三个交易日之前的交易日内交易。 30，每股少于$的期间结束时，私募认股权也必须以与未强烈公开认股权同样的条件同时被要求赎回，如上所述。720.00 私募认股权也必须以与未强烈公开认股权同样的条件同时被要求赎回，如上所述。

普通股权证

2023年6月高级票据认股权证

关于讨论在附注8中提及的高级可转换票据的发行票据和应付可转换票据，本公司根据2023年6月12日购买协议发行了高级票据认股权证，可以购买高达 287,972 份公司的普通股，以及根据2023年6月16日购买协议发行了 47,238 份普通股。高级票据认股权证的行使价格为每股$41.20 每股，到期日为 2028年6月23日.

由于高级附注权证是一项打包交易的一部分，因此从发行$的全部收益中，根据各自于发行时的相对公平价值来分配给高级可转换附注和高级附注权证。9,225,000 高级附注权证的总公平价值为$，该价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型的假设如下：发行时3,401,366 普通股权证：


			根据发行时的相对公平价值，将发行$的全部收益分配给高级可转换附注和高级附注权证。
高级附注权证的总公平价值为$，该价值是使用Black-Scholes选择定价模型估计的，该模型的假设如下：
预期期限（以年计）			5.0
预期波动率			47.9%
无风险利率			4.0%
预期股息率			0.0%

卖出债权证金额2,511,759 在发行债权证时，债权证的收益已记录在简明合并资产负债表的资本公积中。

预购权证

公司于2024年5月1日与战略投资者签署了预先资助认股权购买计划（“计划”），根据该计划，公司不时可出售股票，投资者可购买预先资助认股权，总购买价格不超过美元15 百万。预先资助认股权的执行价格在结算时实际由买方支付，因此，这些权证将来可以以名义行使价购买。投资者还将获得一份认股权，用于购买价等同于 150的相关预先资助认股权购买价格的 5 年内行使。每笔具体交易将根据双方同意的条款而进行；但是，无论如何，每股购买价都不得少于公司普通股在购买日期前一个交易日的收盘价的 110。与购买预先賳权同时，投资者还可以自愿将公司之前发行的未偿还票据转换为股份；但是，这种交易总体上不得导致对投资者的市价直接或间接折扣超过 30%.

在2024年6月30日结束的三个月和六个月内，我们根据该计划发行了1,539,866 预先资助认股权，总计可行使 171,706 股普通股。不在所示期间内行使了预先资金化认股权证。从预先资金化认股权证的发行所得记录在浓缩合并资产负债表的资本准备金中。

附注11. 基于股票的补偿

截至2024年6月30日，公司设有一个主动股权激励补偿计划和员工股票购买计划：2022年股权激励计划（“2022计划”）和2022年员工股票购买计划（“ESPP”）。所有新的普通股补偿补助都是根据这两个计划发放；但是，在不活跃的计划下先前发放的未解除的奖励将根据各自计划的条款继续解除股份并保持可行使。

2022计划规定发放股票和基于股票的奖励，包括期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和股票增值权。截至2024年6月30日，大约有 67,000 股可用于2022计划发放，并且大约有 10,000 股可用于ESPP发放。

基于股票的补偿费用

在公司的综合损益表中认列的全部基于股票的补偿费用分类如下：


	截至三个月六月三十日，					截至六月三十日的六个月，
	2024			2023		2024			2023
成本收入	$	119,881		$	225,986	$	245,512		$	354,728
研发		126,863			197,518		265,914			334,283
销售和行销		(280,125	)		87,825		(199,199	)		99,512
一般及行政费用		483,953			285,454		752,460			472,238
总股份补偿费用	$	450,572		$	796,783	$	1,064,687		$	1,260,761

公司的股份基础补偿费用是基于最终预期将归属的股份支付奖励的一部分的价值。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，与授予顾问的股份基础奖励相关的股份基础补偿为$41,217 以及 $145,079，分别。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，与授予顾问的股份基础奖励相关的股份基础补偿为$111,017 和$262,168，分别。

受限股票单位

公司向其员工授予限制性股票单位（"RSU"）以作为服务的报酬，但需具备流动性事件的要求。授予员工的RSU在授予日期后的特定时间内归属，并且参与者在此期间需持续为公司提供服务。


	受限股票单位（RSUs）
	股份数量			加权平均授予日期公允价值
2023年12月31日未授权的股份。		22,213		$	208.80
已授予RSU		45,725		$	5.38
已发放RSU		(50,016	)	$	16.07
已放弃RSU		(7,647	)	$	111.26
2024年6月30日未授权的股份。		10,275		$	160.30

授予的限制性股票单位（RSUs）在授予日的总公平价值为$246,000 以及$1,583,995 截至2024年6月30日及2023年6月30日的六个月的总授予日公平价值为$803,980 以及$1,250,715 分别为2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月。

截至2024年6月30日, 与RSU相关的未认列股票基础补偿成本总计为$1,463,563, 预期将在剩余的加权平均期间内认列 1.5 years. As of 到2024年6月30日，所有未结清的RSU预计将完全授予。

期权

公司的未结清期权通常在授予日起到期 10 年内，并在期权授予时可执行，通常在四年大部分以的速度归属于 25% 在授予日期的第一个周年上归属，剩余部分在接下来的每个月按比例归属三年. 期权活动的概要如下：


	未行使的期权数量			加权平均行使价		加权平均剩余合约期间（年）		总内在价值
截至2023年12月31日的未行使选择权		188,865		$	74.41		7.9	$	—
授予的期权		28,971		$	5.58
行使期权		—		$	—
期权被取消或没收		(26,697	)	$	169.02
截至2024年6月30日的期权剩余		191,139		$	50.76		8.4	$	—
期权可于2024年6月30日行使		84,557		$	79.04		7.4	$	—
截至2024年6月30日已归属及预期将归属的期权		191,139		$	50.76		8.4	$	—

授予员工和顾问的期权加权平均授予日期公允价值为 $5.58 和$57.60 每股的分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。

合并内在价值代表基础普通股的估计公允价值与已发行的内值期权行使价格之间的差异。行使的期权合并内在价值为为零和$1,040 于截至2024年6月30日及2023年6月30日的六个月。

截至2024年6月30日与期权相关的总未确认股票基础补偿成本为$1,161,850，预计将在加权平均期间内认列 2.5 年。

确定股票授予的适当公允价值需要输入主观假设，包括公司的普通股公允价值、期权的预期寿命以及预期股票价格波动性。公司使用布莱克-舒尔兹期权定价模型对其期权奖励进行估值。

公司利用布莱克-舒尔兹期权定价模型来估算期权的公允价值，这取决于若干变数，包括预期期权期限、公司股票价格在预期期限内的预期波动性、预期期权期限内的无风险利率以及预期期权期限内的预期股息收益率，以及实际的损失率。 A 公司所使用的加权平均假设摘要

备注13. 每股净损

摊薄后每股收益（"EPS"）包括普通股票等价物的摊薄效应，并使用报告期间流通的普通股票和普通股票等价物的加权平均数量来计算。2024年及2023年6月30日止三个月的摊薄后每股收益排除了普通股票等价物，因为其包含的影响将对减少每股损失造成反摊薄效应。下表列出了可能会稀释摊薄后每股收益计算的未偿还证券：


	截至6月30日的三个月和六个月
	2024		2023
尚未行使的股票期权		191,139		80,176
购买普通股的warrants - 负债类型		967,770		417,770
购买普通股的warrants - 股本类型		335,211		335,211
预资warrants		171,706		—
未授权的限制性股票单位		10,275		23,443
从A系列优先股转换的普通股(1)		119,445		151,945
可转换票据转换后的普通股		265,042		335,661
总计		2,060,588		1,344,206

(1) 假设所有系列A优先股按照等于$的转换比例转换为普通股0.25 除以$5.00 （经逆向股票拆分调整后），代表向系列A优先股持有人发行的可发行最大股数。

附注15. 修订先前发出的合并基本报表及先前发出的未经审核的中期简明合并基本报表

修订背景

在2024年10月21日，董事会及管理层根据董事会审计委员会的建议，得出结论，公司截至2023年12月31日的先前发出的基本报表、比较期间截至2022年12月31日的基本报表以及截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日、2024年3月31日和2024年6月30日的未经审核的中期简明合并基本报表因下述错误不再可靠，因此这些基本报表需进行修订。公司根据员工会计公报（“SAB”）第99号的规定，对这些错误的重大性进行了质性和量性的评估，第99号的重大性及第108号SAB，考虑到以往年份在当前年度基本报表中的错误陈述的影响，并确定这些更正的影响对上述每个期间都是重大。结果，公司已根据于2024年11月8日提交的2023年12月31日结束年度的10-K年度报告第4号修正案（“修订后的10-K”）修订了先前发出的基本报表，并根据ASC 250，会计变更与错误更正，正修订截至2024年3月31日和2024年6月30日的未经审核的中期简明合并基本报表。

我们已确定这些错误是由于在财务报告内部控制中存在的重大缺陷，该缺陷已在2023年12月31日的管理层内部控制报告中报告，位于第二部分，项目9A，内部控制及程序修订后的10-k和本报告第4项的”

本公司未提交，且不打算提交，对截至2023年3月31日、6月30日及9月的季度的先前提交的10-Q季度报告的修订，而是已在2024年11月8日提交的修订后10-k中重新报告其未经审核的临时简明合并基本报表。

本公司先前发布的基本报表的重新报告包括：(i) 将可转换优先股从永久股本重新分类为夹层股本，该优先股在未来某个时刻可赎回，(ii) 增加该优先股的帐面价值以反映已发行优先股的赎回价值。此外，2022年12月31日结束的年度中因以公允价值会计处理Legacy Nuburu可转换票据（如注释8所述）所记录的损失的影响被反映为对重新报告期间的累积亏损的调整。

重新报告对经营、投资或融资活动的总现金流量没有影响。

简明合并资产负债表


	截至2024年6月30日（未经审计）
	原始报告			重新报告调整			如重述
负债、可转换优先股及股东亏损
2024年6月30日和2023年12月31日分别发行和流通的可转换优先股，分别为$125,292.00、$100,912.65和$93,890.20。清算优先权为$242,381、$187,780、$108,696和$96,106。0.0001 面值； 50,000,000 授权股份； 2,388,905截至2024年6月30日已发行及流通股份	$	239		$	23,888,811		$	23,889,050

股东赤字
资本公积额额外增资	$	89,333,698		$	(8,500,714	)	$	80,832,984
累积亏损	$	(100,286,733	)	$	(15,388,097	)	$	(115,674,830	)
股东权益总赤字	$	(10,952,471	)	$	(23,889,050	)	$	(34,841,521	)

本季度报告中包含的临时基本报表以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与截至2023年12月31日的基本报表及其附注一起阅读，并且应与2024年4月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交的年度报告中包含的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一起阅读，此年度报告随后已于2024年4月29日、2024年8月12日、2024年9月6日和2024年11月8日通过10-K/A表格进行修订（以下简称「年度报告」）。除了历史信息，该讨论和分析还包含根据1933年《证券法》（修订版）第27A条和1934年《交易所法》（修订版）第21E条的定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，包括本季度报告和我们的年度报告中的「风险因素」所列的那些风险，这些风险可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果有重大差异。

除非另有说明，否则本节中对「Nuburu」、「我们」、「我们的」及「公司」的引用均指Nuburu, Inc.及其合并子公司Nuburu Subsidiary, Inc.

对公司财务控制项和营运结果的下列讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的基本报表和附注一起阅读。下列讨论和分析中包含的某些资讯，涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

Nuburu, Inc.是领先的高功率、高亮度蓝光雷射技术创新者，专注于为包括焊接和3d打印在内的广泛范围高价值应用带来突破性改进。通过提供提高速度和质量，我们希望为电动汽车、消费电子、航空航天与国防和3d打印市场的制造商增强生产力和成本效率，同时寻找目前现有雷射技术尚未服务的额外应用。

我们已经发明、取得专利并开发了我们认为是制造业科技的下一个转折点，有潜力通过改变产品制造方式，彻底革新制造业。我们的科技也与减少制造过程中的碳排放需求保持一致。Nuburu激光系统比目前可用的替代方案表现更优，更有效地将热量耦合到被处理物料中，因此通过使用更少的能源并在制造过程中减少碳排放，有助于促进更可持续的未来。

一个基本的物理特性是金属期货比红外线激光光更能有效吸收蓝色激光光。在黄金、铜、白银和铝等材料的情况下，蓝色激光光的优势是非常明显的。更好的吸收能力使得所生产部件的质量、在生产过程中的良率以及部件的生产速度都有了显著改善。我们相信这些优势能够提高制造业生产线的整体效率，并延长所生产产品的寿命。我们还相信，这些特性将对我们的客户非常有利，无论是在升级现有的制造流程，还是通过在工业焊接或3d打印科技应用中使用Nuburu的激光系统，开启全新的制造方法。

Nuburu目前正在运送蓝光雷射系统，用于电池、大型显示屏和手机元件等焊接应用。Nuburu在全球拥有超过220项已授权和待批的专利及专利申请，这些包括：蓝光雷射应用如焊接、蓝光雷射科技、单模蓝光雷射科技、蓝色拉曼雷射科技、可寻址的array technologies，以及使用蓝光雷射的3d打印。值得注意的是，Nuburu已获得对高功率蓝光雷射使用的专利保护。

鉴于我们的蓝光雷射科技在尺寸、复杂度和价值上的特点，我们迄今的销售均来自我们的管理团队与现有客户间的长期讨论。根据目前的经验，我们预期客户从初次接触到首笔购买订单将需要区间长达22-24个月。未来，我们打算扩大我们的行销努力，以追求更广泛的采用我们的蓝光雷射科技。

我们已经开发并训练了第三方分销商，并期望继续开发和训练他们，提供销售和客户支持功能，涵盖其特定地域板块，包括业务发展和销售、应用和服务支持以及当地市场营销。我们的分销商是，并预期将成为我们销售和市场策略的重要组成部分。美洲地域板块由我们的总部管理，但我们在全球的关键国家都有分销商合作伙伴，帮助针对亚洲的现有和潜在客户（尤其是在中国、日本、新加坡、韩国、印度和台湾）以及欧洲。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，我们的营业收入分别为$49,278和$1,054,062，净损失分别为$12,687,388和$6,106,712。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，我们的营业收入分别为$142,827和$1,524,051，净损失分别为$18,388,041和$10,874,229。

我们预期在可预见的未来将会产生显著的费用和经营损失，因为我们：

因此，我们可能会寻求通过公开或股权投资融资、债务融资或其他来源来资助我们的运营。然而，我们可能无法在需要时以有利条件或根本无法筹集额外基金或进入其他安排。我们未能在需要时筹集资本或进入其他安排将对我们的财务状况产生负面影响。

2023年1月31日，我们完成了业务组合。在扣除交易和发行成本之前，我们从业务组合中获得的净收益总计3,243,079美元，超过此金额。

业务结合按照逆向资本化的形式进行会计处理，对于财务报表报告的目的，Legacy Nuburu被视为收购方，而Tailwind被视为被收购方。根据这种会计方法，Tailwind将在财务报表报告方面被视为被收购公司。

作为一家获得SEC注册并在公开市场交易的公司，我们不得不聘请额外人员并实施程序和流程，以满足公众公司监管要求和传统行业惯例。与Legacy Nuburu的运营相比，作为一家公开公司，我们已经支付了额外的年度开支，并且预期将支付额外的年度开支，用于保险、董事和管理人员责任保险、董事费用，以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的人员成本、审计和其他专业服务费用。

2024年第一季度和第二季度，管理层已采取措施，旨在提高营运效率并在2024财政年度期间减低成本，其中包括实施员工暂时性休假。管理层正在重新分配资源，减少营运和一般行政开支，以更适当地将公司成本与预期近期营业收入相符，包括专注于许可、合资、销售和其他有效利用其知识产权的途径。即使有了这些改变，公司仍将需要额外资金，这些资金可能无法取得，或者即使可取得，也可能未达到可接受的条件。

2024年2月22日，我们举行了一次股东特别会议，在该会议上，截至2024年1月22日的股东批准了授权公司实施公司已发行和流通的普通股进行一个由1比30至1比75的区间的逆向股份合并的提案，实际的逆向股份合并比率将由公司的董事会决定。2024年7月23日，公司实施了1比40的逆向股份合并（"逆向股份合并"）。

2024年4月3日，我们与指定的特许投资者签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，投资者同意从公司购买300万美元的新发行股份（“股份”），每股价格为5.00美元。购买价部分仅为644,936美元，全额购买价款要延迟支付，公司了解主要与从外国司法辖区转帐有关，包括满足外汇汇出和汇入的银行和监管合规要求。在SPA结束时，我们将向投资者发行warrants，该warrants可行使共计等于股份100%的普通股，行使价为每股普通股6.50美元，期限为5年。投资者还将有权提名七名董事中的两名参选公司董事会董事，公司同意将来根据投资者建议提议公司股东批准的某些交易。

于2024年5月1日，我们与战略投资者签订了预先资助认股权购入计划（“计划”），根据该计划，公司不时可以出售，而投资者可以收购预先资助认股权，直至公司的总购入价等于1500万美元。预先资助认股权的行使价格在交割时基本上由购买方支付，因此，这些认股权将来可以以名义行使价格支付行使。投资者还将收到一张认购相同数量股票的认股证，其购买价格等于相关预先賳款认股权购买价的150％，可行使5年。每笔具体交易将根据双方同意的条款进行；但是，无论如何，每股购买价不会低于在购买日前一个交易日结束时每股公司普通股收盘价的110％。与购买预先賳款认股权同时，投资者还可以自愿转换公司以前发行的未偿还票据；但是，纵然在整体上这些交易可能不会对投资者的市价价格产生大于30％的有效直接或间接折扣。

截至2024年6月30日止三个月内，我们向投资者发行了$1,539,866的预先资助认股权，并发行了220万股以抵销债信债券总额为400万的债券和次债券的本金。

2024年6月13日，纽交所美国有限责任公司（“纽交所美国”）宣布已决定开始诉讼程序，将我们的普通股在纽交所美国上市的交易立即暂停。在此期间，我们的普通股在场外市场交易。

在2024年7月29日，我们收到来自纽交所美国的通知，告知我们已解决有关低交易价格的持续上市缺陷，该缺陷在纽交所美国公司指南第1003(f)(v)节中有说明。因此，纽交所监管部门已撤回其淘汰决定，并解除对Nuburu普通股在纽交所美国的交易暂停。普通股于2024年8月2日星期五在纽交所美国重新开始交易，标的为“BURU”。

于2024年8月6日，我们与Esousa Group Holdings LLC（“Esousa”）签订了一项证券购买协议，根据协议，公司将以50万美元注入资金，发行了一笔面额为52.5万美元的无担保、次顺位可转换票据，原发行折扣率为5%，利率为15%，并设有6个月到期日，可按以下两者的较低折价进行转换成普通股：（a）与执行日期价格相比溢价10%，或（b）在转换前10天内的最低日均成交量加权平均价格折扣20%。股票转换发行（i）需经纽交所美国的补充上市申请批准，及（ii）不得超过执行日期时已发行普通股的19.9%，直到股东批准该交易为止。

Esousa还持有公司的高级可转换票据，其中$ 500,000已同意以无担保、次级可转换票据来撤销，该票据在不违约的情况下不支付利息，并且有一个为期6个月到期日和一个换股价格，该换股价格等于转换日期前一日的收盘价的25％。

在2022年及2023年初，我们开始进行AO-650激光器的生产和运输。我们在2023年1月宣布推出第一款NUBURU系列激光器，BL-250。 BLTm 我们在2023年6月宣布推出BL-1Kw的商业上市，并在2024年第二季度初，我们已扩充BL产品系列，新增BL-300。我们将未来的重点转向BL系列的制造业和运输。

我们相信Nuburu蓝激光科技提供了一种优越的解决方案，以改善焊接和3d打印的多个方面，特别是在制造电池、消费电子、新能源车、可再生能源产品和显示器方面。然而，我们的财务结果将取决於潜在和现有客户对我们的蓝激光科技所认可的好处，以及他们对我们产品的投资程度。我们产品的选择过程漫长，通常长达22至24个月，可能需要我们承担追求机会的成本，而无法保证我们的产品会被选中。

我们的业务预计将主要依赖最终用户的资本支出，特别是使用我们产品进行材料加工的制造业者，包括一般制造业、汽车（特别是新能源车）、其他交通、航空航天、重工业、消费、半导体和电子产品。尽管材料加工的应用范围广泛，但资本设备市场一般是周期性的，并且历史上经历过突发且严重的下滑。在可预见的未来，我们的运营将继续依赖材料加工设备最终用户的资本支出，并将受到资本设备支出更大波动的影响。

最近的通胀压力导致全球各央行采取较少宽松的货币政策并提高利率期货。较高的利率期货可能会影响全球经济增长并可能导致可能会降低对设备投资。此外，较高的利率期货将增加透过租赁或负债融资的设备成本。

Nuburu的激光器设计与自动化制造方法兼容。Nuburu持续改善其激光器的设计，以及制造这些系统所需的自动化设备。我们期望努力减少浪费，限制成本，同时发展出强大的制造过程，以增强我们在市场上的竞争优势。为达成此目的，我们正在导入Six Sigma精益方法论，以及ISO品质标准，以确保我们满足客户期望。透过Six Sigma，我们期望进一步提高产品质量，减少导致返工或缺陷的变异。透过将Six Sigma流程的5S支柱纳入我们日常工作中，我们期望打造一个简化高效的工作环境，确保有序并不断改进的周期时间，并旨在降低营业成本。通过这些工具，我们旨在建立一个要求质量和表现的环境，同时减少因不清晰流程和未充分利用人才而产生的停机时间和缺陷。

我们预计随著制造业的扩大，我们将需要额外的工程师和生产人员来建立并运营我们的制造能力。

我们计划继续投资于研发，以改善我们现有的元件和产品，并开发新的元件、产品、系统和应用科技。我们相信这些投资将维持我们在蓝光雷射行业板块中的领导地位，并支持开发可以应对新市场和增长机会的新产品。我们所产生的研发费用金额可能会随著时间而有所变化。

美国经济最近经历了通胀上升，部分原因是扩张的货币政策。我们制造系统的成本受到每个系统中关键元件和材料成本、劳动力成本以及设备成本的强烈影响。

营业收入包括从高功率雷射的销售和安装服务中认可的营业收入。我们的客户遍布美国、欧洲和亚洲。在所有销售安排中，当公司将承诺的货物或服务的控制转移给客户时，即认可营业收入，金额应反映公司预期将为那些货物或服务所应收到的酬劳。

营业成本主要包括与我们高功率激光器的制造业相关的材料成本、间接费用和员工薪酬。产品成本还包括当库存的帐面价值大于其净可实现价值时的成本或净可实现价值较低的库存（"LCNRV"）调整。

研究和开发费用主要由人员的薪酬及相关成本构成，包括基于股票的薪酬、员工福利、培训、旅行、第三方咨询服务以及为推进我们的商业化开发努力而产生的实验室用品。我们将研究和开发成本在发生时记入费用。我们预计随著产品组合的扩大，研究和开发费用将显著增加。

销售和市场营销费用主要包括我们直销团队、销售管理和市场营销的补偿及相关成本，并包括基于股票的补偿、员工福利和差旅费用。销售和市场营销费用还包括与交易展览和市场营销计划相关的成本。我们在支出发生时立即计入销售和市场营销成本。我们预计，随著销售团队、市场营销和客户支持组织的扩展，以及我们在交易展览和市场营销计划中的参与增加，未来的销售和市场营销费用将会上升。

我们的一般及行政费用主要包括财务、人力资源和其他行政人员的薪酬和相关成本，包括股票奖励、员工福利和差旅费用。此外，一般及行政费用还包括我们的第三方咨询及顾问服务、法律、审计、会计服务和设施费用。我们预计我们的一般及行政费用将在可预见的未来增加，因为我们随著业务增长而扩大员工数目，并将作为一家公开上市公司运营，包括遵守SEC的规则和法规、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

利息收入主要包括我们的现金及现金等价物所收取的利息收入。

利息费用主要由我们未偿还的债务所产生的利息组成，详情请参阅本季度报告第1项的简明综合基本报表第8项附注。

权证负债的公允价值变动净额包括基于我们的负债分类权证公允价值变动所确认的收益或损失，这些权证在每个资产负债表日期重新计量为公允价值，并相应地认列调整所产生的收益或损失。详情请参阅本季度报告第1项中包含的简化合并基本报表的第10注释。

债务解除损失包括在所呈报期间内因债务的重购价值超过其帐面价值而产生的损失。更多资讯请参阅本季度报告第1项中包含的简要合并基本报表的附注8。

其他收入（支出），净额主要包括与联邦税收抵免相关的收益。

以下表格详列了我们截至 2024 年 6 月 30 日与 2023 年同期的运营情况：

收入。截至2024年6月30日的三个月内，营业收入较2023年同期减少1,004,784美元。此减少主要是由于政府合约的营业收入减少了637,000美元，此外，激光系统销售数量也有所下降（与上季度相比约减少368,000美元），我们正在努力优化BL系列。TM

营业成本。截至2024年6月30日的三个月中，营业成本较2023年同一时期减少了1,751,538美元。此减少主要是由于直接工作成本的逐期减少，因为我们专注于优化BL-250和BL-300，激光系统的生产减少。

研究与开发。截至2024年6月30日的三个月内，研究与开发费用较2023年同期减少936,030美元。这一减少主要是因为：(i) 由于管理层在2024年第二季度实施的成本减少措施，人事成本约减少646,000美元，详见上述的「最新发展」，(ii) BL系列产品在2023年转向生产，支出约减少182,000美元，以及(iii) 软体、顾问及其他费用约减少108,000美元。TM 系列产品在2023年转向生产，支出约减少182,000美元，以及(iii) 软体、顾问及其他费用约减少108,000美元。

销售与行销。销售和行销费用在截至2024年6月30日的三个月内相比2023年同期减少了439,476美元。此减少主要是由于我们的首席行销及销售官在2024年4月离职，导致其未成熟奖励的股票补偿费用的回拨。

一般和行政。一般及行政费用在截至2024年6月30日的三个月内减少了912,995美元，与2023年同一期间相比，此减少主要是由于与法律、合规性及会计事务相关的专业费用减少，这些费用在2023年第二季度因业务合并及转型为上市公司而增加。

利息收入。截至2024年6月30日的三个月内，利息收入较2023年同期减少了7,748美元，原因是期间之间的现金余额较低。

利息费用。截至2024年6月30日的三个月内，利息支出较2023年同期增加了$929,230，主要是由于期间之间更高的债务余额。2024年第二季度的利息支出包括按Senior Convertible Notes和Junior Notes的计息，以及Junior Notes的债务折扣摊销。更多有关我们债务义务的资讯，请参阅本季报告第1项中包含的简明合并基本报表的附注8。

权证负债的公允价值变动，净值。我们在2024年第二季度录得1783201美元的收益，这是由于2024年3月31日至2024年6月30日期间Junior Note权证公允价值的下降。在2023年第二季度，我们录得334215美元的收益，这是由于2023年3月31日至2023年6月30日期间Public Warrants的公允价值下降。截至2023年12月31日，Public Warrants的价值为零，因为它们已经从纽交所美国下市，具体情况在本季度报告第1项的简明综合基本报表附注10中进一步讨论。

债务偿还亏损。在2024年第二季度，我们向持票人发行了2,248,312股以偿还偿还了400万美元的优先票据和次优先票据的本金，以及偿还了优先票据上积欠的106,050美元利息。债务的重取值高于相关摊销值，因此导致了截至2024年6月30日为止的三个月内债务偿还损失为10,346,108美元。

其他收入（费用），净额。其他收入（费用），净额包括与2021年合资格工资相关的218,169美元的员工保留税收抵免收益，该收益在2024年第二季度收取时已确认可收回性。

收入。在2024年6月30日结束的六个月内，与2023年同期相比，营业收入减少了$1,381,224。这个减少主要是由于雷射系统销售数量减少（年度同比减少约$745,000）和政府合同收入年度同比减少$637,000，因为我们在努力优化BL。TM

营业成本。营业收入成本在2024年6月30日结束的六个月中减少了2,107,019美元，与2023年同期相比。这一减少主要是由于直接作业成本减少了2,691,000美元，原因是激光系统的生产减少，因为我们专注于优化BL-250和BL-300。这种减少部分被运营人员支出增加约410,000美元以及其他间接成本约174,000美元部分抵消，因为我们在2023年后期扩大了生产团队。

研究与开发。截至2024年6月30日的六个月内，研发费用较2023年同期减少1,501,840美元。此减少主要是由于(i) 因管理层在2024年第一季度和第二季度所实施的成本削减措施，约减少887,000美元的人事成本，如上文“最近发展”所进一步讨论的，(ii) 约减少424,000美元于BL系列的开支，因为其于2023年转为生产，以及(iii) 约减少191,000美元的软体、材料和咨询费用。TM 系列因其于2023年转为生产而减少的开支约424,000美元，以及约减少191,000美元的软体、材料和咨询成本。

销售与行销。在截至2024年6月30日的六个月期间，销售和行销费用较2023年同期减少了270,142美元。这一下降主要是由于我们的首席行销及销售官于2024年4月离职，导致其未归属奖励的股权补偿费用的逆转。

一般和行政。 2024年6月30日结束的六个月内，总务及行政费用较2023年同期减少了1,073,909美元。这一下降主要是由于与法律、合规和会计事务相关的专业费用减少，这些费用在2023年第一季度因业务合并和过渡成为上市公司而增加。

利息收入。 2024年6月30日结束的六个月内，利息收入与2023年同期相比减少了28,435美元，原因是期间现金余额较低。

利息费用。截至2024年6月30日的六个月期间，利息支出比2023年同期增加了1,880,097美元，主要是因为两个期间之间的债务余额较高。 2024年上半年的利息支出包括对高级可换股票和次优先票据所应计的利息以及对次优先票据的偿还折价。 2023年上半年的利息支出包括对高级可换股票所应计的利息，这些股票于2023年6月发行。有关我们债务责任的更多信息，请参阅本季度报告第1项中包含的简明综合基本报表的注8。

权证负债的公允价值变动，净值。我们在2024年上半年录得了178,6512美元的收益，此收益来自于2023年12月31日至2024年6月30日之间Junior Note Warrants的公允价值下降。在2023年上半年期间，我们因公开认股权的公允价值在收市及2023年6月30日之间下降而录得了835,539美元的收益。截至2023年12月31日，由于从纽交所美国被删除，公开认股权的价值为零，该情况在本季度报告的项目1中包括的简明综合基本报表的附注10中进一步讨论。

债务偿还亏损。 2024年上半年，我们向债券持有人发行了2,248,312股股份，以抵销高达400万美元的偿还Senior Notes和Junior Notes本金，以及对Senior Notes应计的106,050美元利息。债务的回购价值高于相关的摊销值，因此导致截至2024年6月30日结束的六个月中的债务抹除损失为10,346,108美元。

其他收入（费用），净额。其他收入（支出），净值包括一笔218,169美元的收益，与2021年符合资格的工资有关，2024年上半年收到，当可收回性得以确保时予以计算。

流动性描述公司生成足够现金流以满足业务运营中的现金需求，包括营运资金需求、偿还债务、收购、合约义务和其他承诺。截至本季度报告之日期，我们尚未从业务活动中产生有意义的营业收入，并通过债务和股本融资来支持资本支出和营运资金需求。

截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为$117,188，而截至2023年12月31日则为$2,148,700。我们的经营活动现金流不足以支持我们当前的运营模式和扩展计划。在成交日的第二周年，根据某些情况，公司必须以法律允许的方式现金赎回最多部分的优先股，金额等于该日期的原始发行价格。尽管如此，公司并不需要赎回任何优先股，前提是公司没有合法可用的资金来进行该赎回。

自成立至2024年6月30日，我们从营运活动中遭受损失和负面现金流。截至2024年6月30日和2023年结束六个月，我们遭受了营运损失，其中包括分别为$18,388,041和$10,874,229的净损失，而截至2024年6月30日，我们积累的赤字达到$115,674,830。我们预计在可预见的未来将遭受净损失，即使我们增加营业收入，也不能保证会变得盈利。所有前述因素都在很大程度上对我们作为持续存在的可能性提出了重大疑问。我们预计将继续扩大我们的业务，包括投资于制造业、销售和市场营销、研发以及支持我们增长的基础设施。

在我们能够产生足够的营业收入以支付我们的营业费用、运营资金和资本支出前，我们将依赖私人和公共的资本筹集努力；然而，无法保证获得额外的债务或股权融资计划将成功实施，或在对公司有利的条件下实施。

如果我们2023年发行的公共warrants和私人warrants的持有人行使他们的warrants，我们也将获得额外的所有基金类型（详情请参见本季度报告第1项中包含的简明合并基本报表的第10注释）。然而，公共warrants的行使价格为每股普通股$460.00，资深票据warrants为每股普通股$41.20，初级票据warrants为每股普通股$5.00，均高于2024年8月8日我们的普通股在纽交所美国的收盘价$2.69。warrants持有人行使warrants的可能性及我们所收到的现金收益取决于我们普通股的市场价格。如果我们的普通股市场价格低于每股行使价格，我们认为warrants持有人不太可能行使他们的warrants。

我们产品的进一步开发、商业运营的开始和业务拓展，将需要大量资金作为支出。我们成功管理这种增长的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资本需求、股权或债务融资的可用性，以及久而久之，我们从运营中产生现金流的能力。

考虑到公司的当前流动性状况，公司需要筹集额外的资本。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，这将导致我们的股东股份被稀释。如果我们通过发行任何额外的优先股来筹集额外资金，这些证券可能还会提供对普通股持有者的权利、偏好或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集额外资金，这些债务证券将享有对普通股持有者的权利、偏好和特权。债务证券或借款的条款可能对我们的运营施加重大限制。信用市场和金融服务行业过去曾经经历过不确定的时期，未来也可能会出现不确定的期间，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。

下表总结了我们在所列期间的营运、投资和融资活动的现金流量。

迄今，我们用于营运活动的现金流主要包括与研究和开发、销售和市场营销以及其他一般行政活动相关的成本。我们预计，由于作为一家公开公司运营，与人员、研究和开发、销售和市场营销以及一般行政活动相关的支出将增加。

截至2024年和2023年6月30日的六个月内，营业活动所使用的净现金分别为4,322,227美元和8,699,808美元。营业活动所使用的净现金流减少主要是由于营业费用的减少以及营运资本的变化，部分被营业收入的减少所抵消。

我们的投资活动现金流主要由设备购买、租赁设施和总部改善工程支出组成。

截至2024年6月30日的六个月内，投资活动所使用的净现金分别为零和825,872美元。减少的原因主要是因为在2023年第一季度购买设备以扩建我们的生产线。

截至2024年6月30日，六个月的融资活动提供的净现金为2,290,715美元和13,270,162美元。2024年上半年的融资活动提供的净现金包括预售warrants和普通股的发行收益，以及股东的预付款，减去应计债务发行费用的支付和RSU发行的税款扣缴。2023年上半年的融资活动提供的净现金包括可转换票据和warrants的发行收益，自林肯公园购买协议发行的普通股收益，以及商业合并完成所得到的收益。这些合并收益在一定程度上被与商业合并相关的交易成本支付所抵消。

我们定期检视几个指标，包括下表中所列的指标，以衡量我们的表现、识别影响我们业务的趋势、准备财务预测并做出策略决策。我们相信这些关键业务指标为管理层和投资者评估我们的历史和未来运营表现提供了有意义的补充资讯。下面讨论的关键指标和其他措施的计算方式可能与其他公司使用的类似标题指标有所不同。

以下表格呈现我们截至2024年和2023年6月30日止三个和六个月的关键绩效因数。

(1) EBITDA和自由现金流是非普遍会计准则财务指标。请参阅下文的“非普遍会计准则信息”，以了解我们对EBITDA和自由现金流的定义，以及更多相关信息，以及与美国普遍会计准则财务指标进行相应调整。

除了依据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP指标在评估我们的运营表现方面是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们的持续运营，以及进行内部规划和预测。我们认为，当非GAAP财务信息集合一起并放在上下文中考量时，可能对投资者在评估我们的运营表现和趋势，以及在比较我们的财务指标与可能呈现类似非GAAP财务指标的可比公司的财务指标方面有所帮助。

我们将“EBITDA”定义为收入(损失)加（减）折旧及摊销费用，再加（减）利息，再加（减）税费；我们将“自由现金流”定义为来自（用于）营运活动的净现金减去资本支出。 EBITDA和自由现金流旨在作为我们表现的附加衡量标准，并不是依据或按照GAAP要求的，这些衡量标准不应视为取代依照GAAP报告的净收入(净损失)和营运活动中使用的净现金。我们对EBITDA和自由现金流的计算可能与其他公司计算的同名衡量标准不可比较，因为所有公司可能并非以相同方式计算EBITDA或自由现金流。

由于这些及其他限制，EBITDA和自由现金流不应被孤立地或作为依据GAAP计算的绩效指标的替代品。我们通过主要依赖我们的GAAP结果并在补充性基础上使用EBITDA和自由现金流来弥补这些限制。您应该检查我们的净亏损调节为EBITDA和净亏损调节为自由现金流，而不依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

我们对EBITDA的呈现不应被解释为我们未来的结果将不受飞凡或非经常性项目的影响，我们对自由现金流的呈现也不一定表示现金流是否足以资助我们的现金需求。

以下表格将我们的净亏损（最直接可比的GAAP指标）调和到所呈现期间的EBITDA：

以下表格将我们在经营活动中使用的净现金（与自由现金流最直接可比的GAAP指标）与所呈现期间的自由现金流进行调整：

截至2024年6月30日，我们没有任何负债、资产或其他应视为离岸资产的义务。我们不参与会与非合并实体或金融合作伙伴建立关系的交易，这些实体常被称为变量利益实体，目的是为了促进离岸资产安排。我们没有参与任何离岸资产融资安排，建立任何特殊目的实体，保证其他实体的债务或承诺，或购买任何非金融资产。

有关预期对我们流动性和现金流量产生影响的合约义务，请参见简明综合基本报表中“基本报表附注 - 6 - 承诺与 contingencies”一节。

我们的简明合并基本报表是依据美国公认会计原则编制的，这要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、营业收入及费用的报告金额。我们持续评估我们的估计和假设。我们的估计和假设是基于历史经验，以及我们认为在当前情况下合理的各种其他因素。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

截至2024年6月30日的六个月内，我们的会计估计并未发生重大变更，与我们在2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中所载的经过审计的基本报表中的关键会计估计相比，以及随后于2024年4月29日和2024年8月12日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格所作的修订。

我们审查新的会计准则，以判断采用每一项新准则可能对我们基本报表造成的预期财务影响，如果有的话。对于我们认为可能对我们简明综合财务报表产生影响的最近发布和采用的会计准则，请参阅简明综合财务报表中标题为“基本报表附注－附注2－重要会计政策摘要”的部分。

第三项。市场风险的定量和定性披露有关市场风险的定量和定性披露

我们是一家由《交易所法》第120亿2条规定界定为较小的报告公司，无需提供本条所要求的信息。

披露控制是旨在确保按照美国交易所法案文件要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间内记录、处理、总结和报告的程序。披露控制还是为了确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和信安金融主管，让其当适当时可以及时作出有关所需披露的决定。

在我们的管理层的监督之下，并在包括我们的首席执行官及信安金融和会计首席官的参与下，我们对截至2024年3月31日财政季度结束时的披露控制及程序的有效性进行了评估，如《交易所法》规则13a-15(e)和15d-15(e)中所定义的那样。根据这次评估，我们的首席执行官和信安金融及会计首席官得出结论，在本报告涵盖的期间内，我们的披露控制及程序因下述财务报告内部控制的重大缺陷而无效。

我们识别到在我们控制环境中存在一个重大弱点，该弱点涉及复杂金融工具交易的会计和呈现，设计不够有效或维护不足。这个重大弱点导致了该公司截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的基本报表的重编，以及每个截至2023年3月31日、6月30日、9月30日的季度期间的比较期数（已提交在修订第4号10-K/A表格于2024年11月8日，在这之前已提交的2024年3月31日修订第1号10-Q/A表格于[日期]，以及涵盖在此第1号10-Q/A表格中的截至2024年6月30日的季度期间。此外，这个重大弱点可能导致基本报表出现重大错误陈述，这些错误不会及时被预防或发现。

我们计划采取措施，以增强和改进我们对财务报告的内部控制设计。为了补救这些弱点，我们打算在截至2025年12月31日的财政年度内实施以下变更：(i)聘请额外的合格人员来解决职责分离不足和风险管理无效的问题；和(ii)制定充分的书面政策和程序以供会计和财务报告使用。项目(i)和(ii)中设定的纠正措施取决于我们收到额外融资以支付实施所需变更的成本。如果我们未能获得此类资金，纠正措施可能会在重大程度上受到不利影响。

请参见第14条，"重新编制之前发布的合并基本报表和之前发布的未经审核的期间缩编合并基本报表 "在本修正案第1项中，于10-Q/A格式中以获取更多信息。

我们不认为我们的披露控制和程序将防止所有错误和欺诈实例。无论控制和程序的设计和操作多么完善，都只能提供合理而非绝对的保证，即控制和程序的目标都被达到。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制，并且必须相对考虑其成本的利益。由于所有披露控制和程序的固有限制，如果有的话，对披露控制和程序的任何评估都无法绝对保证我们已检测到所有的控制缺陷和欺诈实例。披露控制和程序的设计也部分基于某些关于未来事件可能性的假设，且不能保证任何设计都能在所有可能未来条件下实现其所声明的目标。

在此季度报告覆盖的2024财政年度最近季度内，我们的内部财务控制未发生任何对于对我们的内部财务控制有实质影响，或合理可能对我们的内部财务控制产生实质影响的变化。

本季报告中未经审计的简明综合基本报表中「承诺和条件」附注6下的信息已被参考并纳入本文。

除了本季度报告（表格10-Q）中包含的其他资讯外，您应该考虑以下风险因素，该因素补充了我们最近提交的修订10-K的第一部分第1A项「风险因素」中所包含的内容，以评估我们的业务运作、财务状况、业务及操作或对我们公司股份的投资。除了以下所述的风险因素外，从我们的修订10-K中披露的风险因素没有实质性变更。如果我们的修订10-K中讨论的任何风险实现，我们的业务、财务状况、业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们不得不重申先前公布的合并基本报表，并且在这个过程中，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点。如果我们无法建立和维护有效的财务报告内部控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能对投资者对我们的信心造成负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和业务操作结果产生不利影响。

重大缺陷是指在财务报表的内部控制中存在的缺陷或多个缺陷的组合，使得有合理的可能性出现的年度或中期基本报表的重大错误在及时的基础上无法被防止或检测到。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止诈骗至关重要。

于2024年10月21日，我们的董事会和管理层在董事会稽核委员会的建议下，制定的截至2023年12月31日的基本报表，其中包括截至2022年12月31日的年度比较期间，以及截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日、2024年3月31日和2024年6月30日的每个暂行季度期间的未经审计简明合并基本财务报表，由于我们控制环境中对复杂金融工具交易的会计和呈现存在重大弱点，不再应依赖，更多详情请参阅本季报告第一部分第1项，附注15“重新报表已发布的合并财务报表和已发布的未经审计暂行简明合并财务报表” 。

为了补救这些弱点，我们打算在截至2025年12月31日的财政年度内实施以下变动：(i) 聘请额外合格人员来解决职责分离不足和风险管理无效的问题；以及(ii) 制定适当的书面会计和财务报告政策和程序。这些补救措施可能耗时并且昂贵，并且不能保证这些举措最终将产生预期的效果。任何对财务报告内部控制失效的情况可能会不利影响我们准时和准确地报告财务状况和营运结果的能力。如果我们的财务报表不准确或未能按时提交，我们可能会受到监管部门的审查、调查或执行行动，这可能对我们的业务、财务状况和营运结果产生不利影响。对财务报告内部控制失效也可能导致投资者对我们所报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们无法保证未来将采取的措施能够解决已识别的主要弱点，也无法保证将来不会因未能实施和保持适当的财务报告内部控制或绕过这些控制而出现额外的主要弱点或财务结果重新调整。此外，即使我们成功强化了控制和程序，未来这些控制和程序可能仍无法足够防止或识别不规则行为或错误，或促进我们的综合财务报表公平呈现。

项目 2. 未注册的股票销售权益证券的使用，以及发行人购买权益证券。

本文参考了上文“最近发展”中关于2024年4月SPA协议以及2024年5月预先资助认股权发行和票据偿还的描述。此类交易作为私募向符合证券法第4(a)(2)条豁免登记的合格投资者进行。

下列展示品作为本10-Q表格的一部分被提交，或被引用到其中。

† 按照S-k条例项目601(a)(5)的规定，某些展品和相关附件已被省略。公司同意在SEC要求时提供所有省略的展品和相关附件的副本。

根据交易所法案的要求，申报人已邀请被授权的下属代表其签署本报告。


特拉华州	85-1288435
（国家或其他管辖区的公司成立或组织）	（IRS雇主唯一识别号码）
7442 S Tucson Way, Suite 130, Centennial, 公司	80112
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)


		页面
第一部分 - 临时财务信息

	关于前瞻性声明的警示：	3

项目1。	未经审计的简明合并基本报表（已重述）	5

	简明综合资产负债表（经修正）	5

	简明合并损益表和综合损益（未经审计）	6

	未经审计的摘要综合可转换优先股和股东赤字表（已调整）	7

	（未经审计）简明合并现金流量表	9

	摘要综合基本报表附注（已调整）	10

项目2.	分销计划	27

项目3。	市场风险的定量和定性披露	36

项目4。	控制和程序	36

第二部分- 其他信息		38

项目 1。	法律诉讼	38

项目1A。	风险因素	38

项目2。	未注册的股权销售、使用收益和发行人购买股权	38

项目3。	对优先证券的违约	38

项目4。	矿山安全披露	38

项目5。	其他信息	38

项目6。	展示资料	39

签名		40


	6月30日， 2024			12月31日， 2023
	(如重述) (未经审计)			（经调整）
资产
流动资产
现金及现金等价物	$	117,188		$	2,148,700
应收账款		73,275			482,279
库存，扣除储备$1,161,469和$1,133,4572024年6月30日和2019年12月31日时总清算价格分别为		1,526,402			1,456,275
递延融资成本		—			50,000
预付费用及其他流动资产		894,679			156,255
总流动资产		2,611,544			4,293,509
物业和设备，净值		5,343,753			5,650,976
经营租赁使用权资产		397,388			586,164
其他资产		34,359			34,359
资产总计	$	8,387,044		$	10,565,008

负债、可转换优先股和股东权益亏损
流动负债
应付账款	$	5,675,344		$	4,744,606
应计费用		4,316,645			2,750,305
当前运营租赁负债部分		418,162			355,385
合同责任		24,000			30,400
股东预付款		644,936			—
应付票据的当前部分		2,423,274			2,147,992
总流动负债		13,502,361			10,028,688
运营租赁负债，扣除当前部分		—			237,369
可转换票据应付款项		5,385,147			6,713,241
存量证券负债		452,007			2,238,519
负债合计		19,339,515			19,217,817
附注6：承诺和事项（Note 6）

可转换优先股，每股面值$0.0001面值; 50,000,000授权股份; 2,388,905在2024年6月30日和2019年12月31日发行和流通的股票		23,889,050			23,889,050

股东赤字
普通股，每股面值为 $0.0001；0.0001面值； 250,000,000授权股份; 3,247,323和 922,362于2024年6月30日和2023年12月31日分别已发行和流通股份 (1)		325			92
资本公积 (1)		80,832,984			64,744,838
累积赤字		(115,674,830	)		(97,286,789	)
股东赤字总计		(34,841,521	)		(32,541,859	)
负债总额、可转换优先股和股东赤字	$	8,387,044		$	10,565,008


	结束的三个月六月30日,						截至六个月的时间六月份三十日,
	2024			2023			2024			2023
营业收入	$	49,278		$	1,054,062		$	142,827		$	1,524,051
成本收入		733,726			2,485,264			1,590,682			3,697,701
毛利率		(684,448	)		(1,431,202	)		(1,447,855	)		(2,173,650	)
营运费用：
研发		683,381			1,619,411			1,449,876			2,951,716
销售和行销		(73,070	)		366,406			272,520			542,662
一般及行政费用		2,111,018			3,024,013			5,000,363			6,074,272
营业费用总额		2,721,329			5,009,830			6,722,759			9,568,650
营运亏损		(3,405,777	)		(6,441,032	)		(8,170,614	)		(11,742,300	)
利息收入		4,741			12,489			16,481			44,916
利息支出		(941,614	)		(12,384	)		(1,892,481	)		(12,384	)
权证负债公允价值变动净额		1,783,201			334,215			1,786,512			835,539
债务清偿损失		(10,346,108	)		—			(10,346,108	)		—
其他收入，净额		218,169			—			218,169			—
收入税前亏损	$	(12,687,388	)	$	(6,106,712	)	$	(18,388,041	)	$	(10,874,229	)
所得税准备		—			—			—			—
净损失和综合亏损	$	(12,687,388	)	$	(6,106,712	)	$	(18,388,041	)	$	(10,874,229	)
普通股基本和稀释每股净亏损 (1)	$	(7.60	)	$	(7.02	)	$	(14.18	)	$	(14.42	)
计算每股基本及稀释净亏损的加权平均普通股份 (1)		1,670,052			869,401			1,296,478			754,280


	六个月结束六月三十日
	2024			2023
营运活动现金流量：
净亏损	$	(18,388,041	)	$	(10,874,229	)
调整净亏损与经营活动所使用的净现金：
折旧和摊销		389,538			225,016
基于股票的补偿		1,064,687			1,260,761
认股证负债公平价值变动		(1,786,512	)		(835,539	)
库存储备调整		28,012			669,398
债务折扣摊销		1,531,541			—
延期融资成本摊销		407,120			—
偿还债务损失		10,346,108			—
营运资产及负债变动：
应收帐款		409,004			(319,735	)
库存		(203,429	)		(160,726	)
预付费用及其他流动资产		(738,424	)		(665,240	)
营运租赁使用权资产		188,776			153,138
应付帐款		916,495			2,639,014
累计费用		1,693,890			(623,819	)
合约责任		(6,400	)		1,325
营运租赁责任		(174,592	)		(169,172	)
经营活动使用的现金净额		(4,322,227	)		(8,699,808	)
投资活动现金流量：
购买物业和设备		—			(825,872	)
投资活动使用的现金净额		—			(825,872	)
融资活动现金流量：
2023 年 6 月高级可换股票据及认股权证发行所得款项		—			9,225,000
普通股发行所得款项		200,000			—
发行预先资助认股权证所得款项		1,539,866			—
行使股票期权所得的收益		—			6,999
用于预扣税的限制股票单位		(72,587	)		—
发行遗产努布鲁优先股所得款项		—			5,000
反向资本集资所得的收益		—			3,243,079
林肯公园购买协议发行普通股所得		—			2,099,997
支付与反向资本资本化相关的交易成本		—			(4,734,913	)
发行旧式努布鲁可换股票所得款项		—			4,100,000
还款有关人可换股票		—			(675,000	)
股东抵押金		644,936			—
支付延期融资成本		(21,500	)		—
融资活动所提供的现金净额		2,290,715			13,270,162
期内现金净变动		(2,031,512	)		3,744,482
现金及现金等值 ―期间的开始		2,148,700			2,880,254
现金及现金等值 — 期末	$	117,188		$	6,624,736
现金流资料的补充披露：
现金支付利息	$	—		$	—
现金支付所得税	$	—		$	—
补充非现金投资及融资活动：
从库存中转移财产和设备	$	154,971		$	—
购买应付帐款及累计费用中的物业及设备	$	540,028		$	—
应付帐款和累计费用中包含的延期融资成本	$	697,563		$	1,007,439
与反向资本集资有关的交易成本尚未支付	$	1,007,439		$	160,345
清除债务时发行普通股	$	13,356,412		$	—
转换优先股以反向资本资本化而发行普通股	$	—		$	11,575,286


☒	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告


☐	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书


大型加速文件管理器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒

		新兴成长型公司	☒


	可转换优先股				普通股票
	股份		金额		分享 (1)			金额 (1)			追加已缴资本资本 (1)			累计 Deficit			总计股东的赤字
截至2023年12月31日之余额		2,388,905	$	23,889,050		922,362		$	92		$	64,744,838		$	(97,286,789	)	$	(32,541,859	)
发行普通股		—		—		40,000			4			199,996			—			200,000
从限制性股票单位释出发行普通股		—		—		1,237			1			(1	)		—			—
用于税款代扣的限制性股票单位		—		—		(285	)		(1	)		(1,872	)		—			(1,873	)
股票为基础的补偿		—		—		—			—			614,115			—			614,115
净损失		—		—		—			—			—			(5,700,653	)		(5,700,653	)
截至2024年3月31日的余额		2,388,905	$	23,889,050		963,314		$	96		$	65,557,076		$	(102,987,442	)	$	(37,430,270	)
发行普通股以还清债务		—		—		2,248,312			225			13,356,187			—			13,356,412
发行普通股票以释放受限制股份单位		—		—		48,779			5			(5	)		—			—
受限制股份单位用于代扣税款		—		—		(13,082	)		(1	)		(70,712	)		—			(70,713	)
预融资warrants的发行		—		—		—			—			1,539,866			—			1,539,866
基于股票的薪酬		—		—		—			—			450,572			—			450,572
净亏损		—		—		—			—			—			(12,687,388	)		(12,687,388	)
截至2024年6月30日的余额		2,388,905	$	23,889,050		3,247,323		$	325		$	80,832,984		$	(115,674,830	)	$	(34,841,521	)


	可兑换优先股						普通股
	股票(2)			金额			股票(1) (2)		金额		额外已付款资本			累积赤字			总计股东股票 (赤字)
截至二二零二年十二月三十一日止余额		23,237,703		$	4,040			138,922	$	13	$	59,346,016		$	(76,580,405	)	$	(17,234,376	)
转换与反向资本资本化有关的可换股票后发行普通股及 A 系列优先股		1,361,787			13,617,870			34,045		3		13,345,377			—			13,345,380
与反向重资本化有关的旧式努布鲁可换股优先股转换为普通股		(23,237,703	)		(4,040	)		580,943		59		1,717			—			1,776
反向资本集资后发行普通股及 A 系列优先股票，扣除发行成本		1,481,666			14,816,660			80,844		9		(18,073,988	)		—			(18,073,979	)
发行普通股及 A 系列优先股以满足某些反向资本集资成本		195,452			1,954,520			4,887		—		(1,952,329	)		—			(1,952,329	)
反向资本资本化后认可公开认证		—			—			—		—		(1,336,863	)		—			(1,336,863	)
基于股票的补偿		—			—			—		—		463,978			—			463,978
净亏损		—			—			—		—		—			(4,767,517	)		(4,767,517	)
截至二零二三年三月三十一日止余额		3,038,905		$	30,389,050			839,641	$	84	$	51,793,908		$	(81,347,922	)	$	(29,553,930	)
透过期权行使发行普通股		—			—			129		—		6,999			—			6,999
由限制股票单位发行普通股		—			—			391		—		—			—			—
根据林肯公园购买协议发行普通股		—			—			42,048		4		2,099,993			—			2,099,997
发行与 2023 年票据及认股权证购买协议有关的普通股认股权证（扣除发行成本为 $）160,345)		—			—			—		—		2,351,414			—			2,351,414
基于股票的补偿		—			—			—		—		796,783			—			796,783
净亏损		—			—			—		—		—			(6,106,712	)		(6,106,712	)
截至二零二三年六月三十日止余额		3,038,905		$	30,389,050			882,209	$	88	$	57,049,097		$	(87,454,634	)	$	(30,405,449	)


	截至六月三十日之半年度财报
	2024	2023
预期期限（以年计）	4.0	5.0
预期波动率	47.8%	46.7%
无风险利率	4.0%	3.4%
预期股息率	0.0%	0.0%


	三个月结束六月三十日
	2024			2023			$ 变更
收入	$	49,278		$	1,054,062		$	(1,004,784	)
收入成本		733,726			2,485,264			(1,751,538	)
毛利率		(684,448	)		(1,431,202	)		746,754
营运费用：
研究与开发		683,381			1,619,411			(936,030	)
销售和营销		(73,070	)		366,406			(439,476	)
一般及行政		2,111,018			3,024,013			(912,995	)
营运开支总额		2,721,329			5,009,830			(2,288,501	)
营运损失		(3,405,777	)		(6,441,032	)		3,035,255
利息收入		4,741			12,489			(7,748	)
利息支出		(941,614	)		(12,384	)		(929,230	)
认股证负债公平价值变动净值		1,783,201			334,215			1,448,986
偿还债务损失		(10,346,108	)		—			(10,346,108	)
其他收入净额		218,169			—			218,169
所得税预备前亏损	$	(12,687,388	)	$	(6,106,712	)	$	(6,580,676	)
所得税预约		—			—			—
净亏损及综合亏损	$	(12,687,388	)	$	(6,106,712	)	$	(6,580,676	)


		参照所述公司章程
No.	展品描述	形式	文件编号	展览编号。	申报日期
2.1†	业务合并协议，日期为2022年8月5日，由Tailwind Acquisition corp、Compass Merger Sub, Inc.及Nuburu, Inc.三方签署。	8-K	001-39489	2.1	2022年8月8日
3.1	公司的修订及重述章程。	8-K	001-39489	3.2	2020年9月9日
3.2	公司的修订及重述公司设立证明。	8-K	001-39489	3.1	2023年2月6日
3.3	公司的指定证明。	8-K	001-39489	3.3	2023年2月6日
2.1	证券购买协议，日期为2024年4月3日，由Nuburu, Inc.及其相关各方签订。	10-K	001-39489	2.2	2024年4月15日
2.2	预购认股证购买计划，日期为2024年5月1日，Nuburu, Inc.及其各方之间签订。	10-Q	001-39489	2.2	2024年8月14日
31.1*	基于2002年Sarbanes-Oxley Act第302条规定，首席执行官凭证。根据《证券交易法》第13a-14（a）和15（d）-14（a）条采纳。
31.2*	基于2002年Sarbanes-Oxley Act第302条规定，首席财务官凭证。根据《证券交易法》第13a-14（a）和15（d）-14（a）条采纳。
32.1**	基于Sarbanes-Oxley Act第906条规定，首席执行官凭证，根据18 U.S.C.第1350条采纳。
32.2**	根据18 U.S.C.第1350条和2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条采纳的首席财务官认证书
101.INS	内嵌XBRL实例文档 – 由于其XBRL标签嵌入在内嵌XBRL文档中，实例文档未出现在互动数据文件中。
101.SCH	内嵌连结文档的XBRL分类扩展模式。
104	封面页交互式资料文件（格式为内嵌XBRL，包含在Exhibit 101中）。


日期：2024年11月14日	Nuburu, Inc.

	由：	/s/ Ron Nicol
	姓名:	Ron Nicol
	职称:	执行主席
		(主要执行官)

	作者：	/s/ Brian Knaley
	姓名：	布莱恩·克内利
	职称：	首席执行官
		(信安金融和会计主管)