10-Q/A

請在以下複選框中打勾，指示註冊人：(1)在前12個月(或註冊人被要求提交這些報告的更短期間內)已經提交了1934年證券交易法第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及(2)在過去的90天內一直受到了此類文件提交要求的限制。Yes ☒ 不 ☐

請在以下複選框中打勾，指示註冊人是否已經電子提交了根據Regulation S-T規則405條(本章節的§232.405條)需要提交的所有互動數據文件在過去的12個月內(或註冊人被要求提交這些文件的更短期間內)。Yes ☒ 不 ☐

勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於「大型加速評估提交人」、「加速評估提交人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否爲空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2024年11月8日，註冊者持有 18,686,931 每股面值$0.0001的普通股，已發行股份

Nuburu, Inc.（在此稱爲「公司」、「Nuburu」、「我們」、「我們」或「我們的」）正在提交本次修訂第1號的表格10-Q（本「修訂第1號」），以修訂我們截至2024年6月30日的季度報告，原始報告於2024年8月14日提交給證券交易委員會（「SEC」）（「原始10-Q」）。

重新編制的背景

此修正案第1號的目的是重新陳述公司截至2024年6月30日的基本報表中包含的金額，以(i)將可轉換優先股重新分類爲未來某個時間點可以贖回的中間權益，以及(ii)增加此類優先股的賬面價值，以反映未償付的優先股贖回價值。此外，關於2022年12月31日年度損失的影響，涉及不朽尼布魯可轉債（如簡式併入財務報表第8款所述）的公允價值會作爲這些期間累積赤字的調整反映出來。

該重述對經營、投資或融資活動的總現金流量沒有影響。

修正前發出的合併財務報表

公司於2024年11月8日針對此前提交的年度報告10-K/A作出第4號修正案，重新陳述公司截至2023年12月31日和截至2022年12月31日、以及截至2023年3月31日、6月30日和9月30日的各季度期間的基本報表。另外，公司於[DATE]提交了針對截至2024年3月31日三個月的10-Q/A表格的第1號修正案。因此，投資者應僅依賴這些修改後的提交來獲取有關這些期間的基本報表和其他財務數據。

有關2024年6月30日重述的更多信息，請參閱第15款“重述先前發佈的合併基本報表和先前發佈的未經審計的中期簡明合併基本報表合併基本報表的“。此外，第2項，“管理層對財務控件和運營結果的討論與分析 - 流動性和資本資源在本修正案第1號的10-Q/A表格中包括的“正在修正以反映上述重述對累積赤字的影響。

公司已附上了基本報表表格10-Q/A及其修正案編號1的執行日期爲本修正案當天的首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第302和第906條所需的更新認證。這些更新的認證作爲附件31.1和32.1萬億美元附在了這個修正案中。

內部控制方面的考量

在與重述有關的情況下，我們的管理層評估了我們的財務報告內部控制的有效性。公司董事會審計委員會在管理層的一致意見下得出結論：鑑於上述錯誤，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司內部控制的財務報告存在重大缺陷。管理層計劃通過增加具有必要技能的會計專業人員的數量，爲關鍵人員提供持續培訓，並設計和實施適當的風險評估和內部控制程序來加強流程。有關管理層對我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及確定的重大缺陷的討論，請參見項目4.控制和程序本修正案第1號的10-Q/A表格中的.

本季度報告（本「季度報告」）包含《1933年證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條所指的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大風險和不確定性。前瞻性聲明通常與未來事件或我們未來的財務或運營表現相關。在某些情況下，您可以通過識別包含諸如「可能」、「將」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預期」、「可以」、「打算」、「目標」、「項目」、「考慮」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」等詞語的聲明來識別前瞻性聲明，或這些詞的否定形式或其他類似術語或表達，涉及我們的期望、策略、計劃或意圖。本季度報告中包含的前瞻性聲明包括但不限於關於：

前瞻性聲明並不保證業績。您不應對這些聲明過分依賴，這些聲明僅在此日期有效。本季度報告中包含的前瞻性聲明基於我們對未來發展及其對我們業務潛在影響的當前預期和信念。未來影響我們業務的發展不一定是我們所預期的。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）或其他假設，這可能導致實際結果或業績與這些前瞻性聲明所表達或暗示的情況有重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本季度報告中「風險因素」標題下的因素以及我們截至2023年12月31日的年度報告（我們的「年度報告」）中所述的因素，並且還包括以下重要因素：

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個變爲現實，或者假設中的任何一項被證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果在實質上存在差異。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，除非根據適用證券法可能要求的情況。

除非在第1項基本報表及附帶腳註中另有說明，或上下文另有要求，本文季度報告中的引用：

「業務組合」是指Legacy Nuburu與Tailwind子公司的業務組合，Legacy Nuburu在此業務組合中作爲Tailwind的全資子公司存續；

「業務合併協議」是指2022年8月5日簽訂的某業務合併協議，當事各方爲Tailwind、Nuburu和Merger Sub, Inc.，該協議可能已被或將會不時修改、修訂、補充或豁免；

"普通股"是指公司在業務合併後於紐約證券交易所上市的每股面值爲0.0001美元的普通股;

「交易比率」是按照並根據業務組合協議中定義和計算的商業組合協議來計算的，在我們於2023年2月6日向證券交易委員會提交的8-k表格（文件編號001-39489）中作爲展示附表。

「Legacy Nuburu」是指 Nuburu Subsidiary, Inc.，一家特拉華州公司（在成交日期之前稱爲 Nuburu, Inc.）；

「公共warrants」是指在Tailwind首次公開募股中出售給公衆投資者的16,710,785個整塊warrants。

「Tailwind」指的是特力收購公司，一家特拉華州公司，也是我們在交易完成前的前身公司，在交易完成後更名爲Nuburu，Inc.，以及其合併子公司；

「Tailwind IPO」指的是截至2020年9月9日結束的Tailwind首次公開募股。

「交易」是指業務組合，以及業務組合協議和相關協議所 contempl 預定的其他交易。

除非上下文另有規定，在本節中所有關於「Nuburu」、「公司」、「我們」、「我們的」和其他類似術語的引用均指：(i) 關閉之前的傳統Nuburu及其子公司，以及(ii) 關閉後的特拉華州公司Nuburu, Inc.及其合併子公司Nuburu Subsidiary, Inc。

附註1.背景和組織

Nuburu, Inc.（以下簡稱“Nuburu”或“公司”）及其全資附屬公司Nuburu Subsidiary, Inc.，是一家領先的高功率、高亮度藍光雷射技術創新者，專注於為包括焊接和3d打印在內的廣泛高價值應用帶來突破性改進。

Nuburu最初於2020年7月21日在德拉瓦州註冊，以Tailwind Acquisition Corp.（"Tailwind"）的名義成立，作為一家特殊目的收購公司，旨在與一或多個目標業務進行初步業務合併。於2020年9月9日（"IPO結束日期"），我們完成了首次公開募股（"IPO"）。在2023年1月31日，我們與原名Nuburu, Inc.的Nuburu Subsidiary, Inc.（"Legacy Nuburu"）完成了業務合併，這是一家私營運營公司，並合併入我們的子公司Compass Merger Sub, Inc.（"業務合併"），並更改了我們的名稱為"Nuburu, Inc."，我們成為Nuburu Subsidiary, Inc.及其子公司所有權益的直接或間接擁有者。鑑於業務合併已完成，我們的持續業務將是Legacy Nuburu之前運營的業務，這些基本報表主要包括有關Legacy Nuburu業務的信息。

在簡明綜合財務報表附註中，除非另有說明，“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”及類似詞語在業務組合完成前指的是Legacy Nuburu，業務組合完成後指的是Nuburu及其附屬公司。

持續經營和流動性

公司致力於業務規劃、研究與發展，以及籌集資金。公司是一家尚未實現完全商業化的新興科技公司，預計在實現商業化前將會虧損。

自成立以來到2024年6月30日，公司已產生營業虧損和來自業務活動的負現金流。在截至2024年和2023年6月30日的六個月內，公司已發生營業虧損，包括淨虧損。 $18,388,041 和 $10,874,229, 而公司累積虧損為 $115,674,830 截至2024年6月30日。公司預計在可預見的未來將會遭受淨虧損，即使增加營業收入，也不能保證其會變得盈利。上述所有因素對公司的持續經營能力產生了重大懷疑。公司期望繼續擴展其業務，包括通過投資於製造業、銷售和市場營銷、研究和開發以及壓力位來支持其增長。

在公司能夠賺取足夠營業收入以支付營業費用、營運資本和資本支出之前，將依賴於私人和公開籌資活動。

公司計劃通過發行和銷售股權或債務來籌集經營資金；但是，不能保證管理層獲得額外債務或股權融資計劃能夠成功實施，或按對公司有利的條件實施。

某些重大風險和不確定性

公司的當前業務活動包括業務規劃、研究和開發高功率、高亮度藍激光科技的工作，以及籌資以資助公司實現全面商業化。公司面臨與此類活動相關的風險，包括需要進一步開發其科技及其市場營銷和分銷渠道；進一步發展其供應鏈和製造業；以及招聘額外的管理層和其他關鍵人員。公司的開發計劃的成功完成，最終達到盈利運營，取決於未來事件，包括其進入潛在市場和獲得長期融資的能力。

公司未來的營運結果涉及眾多風險和不確定性。可能影響公司未來營運結果並導致實際結果與預期值顯著不同的因素包括但不限於快速技術變化、競爭對手產品和大型公司的競爭、保護專有技術、維護分銷商關係的能力，以及對關鍵個人的依賴。

重新列出

請參見附註 15，「重新編制之前發佈的合併基本報表和之前發佈的未經審核的期間縮編合併基本報表」以獲取有關截至2024年6月30日公司之前發佈的基本報表中所含金額重新編制的更多信息。.

附註2. 重大會計政策摘要

報告基礎

隨附的未經審計的簡明合併基本報表是根據美國通用會計原則（“U.S. GAAP”）為中期財務信息編製的，並依據10-Q表格的指示及SEC的第8條規定進行的。根據美國證券交易委員會（“SEC”）對中期財務報告的規則和法規，通常包括在依據U.S. GAAP編製的基本報表中的某些信息或附註披露已被簡化或省略。因此，這些報表不包含完整呈現財務狀況、經營成果或現金流所必需的所有信息和附註。在管理層看來，隨附的未經審計的簡明合併基本報表包含所有調整，這些調整屬於正常的經常性性質，對於呈現所列期間的財務狀況、經營結果和現金流是必要的。

截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的經營成果不一定反映2024年12月31日結束的年度可能預期的結果。或任何未來期間。這些未經審計的簡明合併基本報表及其附註應與公司於2024年4月15日向SEC提交的10-K年度報告及隨後修訂的報告共同閱讀。

合併原則

隨附的簡明合併基本報表包括公司及其全資子公司的帳目。所有重大關聯公司餘額和交易在合併中均已被消除。

反向股票拆分

經股東於2024年2月22日批准，公司按比例進行了普通股的逆向股拆分，比例為 1股併為40股 (“逆向股拆分。”) 逆向股拆分於2024年7月23日生效。授權股份的數量沒有變更。根據公司的股權獎勵、warrants及其他可轉換為普通股的股權工具的行使或轉換，對普通股的可發行股份數量及相應的行使價格進行了比例調整。我們的普通股的所有股份及每股金額已追溯調整，以反映逆向股拆分，包括將普通股面值降低的金額重新分類至額外實收資本。

重新分類

根據美國證券交易委員會S-X規則第10-01(a)(2)條的規定，某些合併現金流量表中之前期間的餘額已被合併或重新分類，以符合當前期間的呈現。這些重新分類對此前報告的凈利潤、現金流量或股東權益沒有影響。

新興成長公司

該公司是一家“新興成長型公司”，根據《證券法》第2(a)條的定義，由2012年《創業企業促進法案》（“JOBS法案”）修改，該公司可能利用對其他非新興成長型公司適用的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，無需遵守薩班斯──奧克斯利法案第404條的獨立註冊的會計師審查要求，其定期報告和代理人陳述中有關高級管理人員薪酬的披露責任減少，以及有關非約束性高級管理人員薪酬諮詢投票和未經股東事先批准的黃金降落傘支付要求的豁免。

另外，JOBS法案第102(b)(1)條規定新興成長公司不需要遵守新的或修訂的財務會計準則，直到要求私人公司遵守新的或修訂的財務會計準則（即那些未發表有效的證券法登記聲明或沒有在交易所法案下註冊的證券類別）。JOBS法案規定公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興成長公司的要求，但是任何此類選擇退出的選擇都是不可撤回的。公司已選擇不退出該延長過渡期，這意味著當發佈標準或修訂並且針對公共或私人公司有不同的適用日期時，公司作為新興成長公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使得與另一家既非新興成長公司也沒有選擇退出使用延長過渡期的公開公司之間的財務報表比較變得困難或不可能，因為使用的會計準則可能存在差異。

重要之會計政策

為編制這些簡明綜合基本報表所使用的重要會計政策已在公司截至2023年12月31日的年度報告（表格10-K）中綜合基本報表的附註中披露。該報告於2024年4月15日向SEC提交，並隨後進行了修訂。除下面所述的情況外，自該提交以來，重要的會計政策並未發生重大變更。

出租人會計

自2024年開始，公司已開始將其建造的某些激光器出租給客戶，公司根據財務會計準則委員會（"FASB"）的《會計準則規範》（"ASC"）主題842進行記錄 -基本報表。租賃公司通常在租賃結束時將激光器的法定所有權轉讓給客戶。

銷售和銷貨成本在租賃開始時確認，即當控制權轉移給承租人時。公司根據ASC 842-10-25-2，將控制權轉讓視為銷售類型租賃進行記錄。基礎資產被除賬，並在收款確定的時候記錄收入。這是與FASb ASC 606中的收入確認原則一致。與顧客簽約的收入銷售型租賃的投資由應收的最低租金支付總額減去任何未讚助的利息收入和估計的達成費用所組成。最低租金支付是公司（作為出租方）與客戶（作為承租方）之間租賃協議的一部分。租賃中隱含的折扣率用於計算最低租金支付的現值。最低租金支付包括根據執行成本和有條件租金淨額計算的平均租金支付額。未讚助利息以按揭的形式分攤到租賃期內的收入，以產生租賃中投資淨額的固定周期利率回報。雖然在租賃開始時確認收入，但銷售型租賃的現金流量在租賃期間發生，在租金的流動中產生利息收入並減少應收帳款。

截至2024年6月30日的三個月和六個月內，股票授予確定期屆滿時，分別發行庫藏股。百萬美元的收入。76,744 於銷售類型租賃起始時的營業收入，在綜合損益基本報表中計入營業收入。在截至三個月和六個月之前的期間中 2024年6月30日，公司認列了$858 分別為截至2024年和2023年九月三十日的九個月期間的固定資產折舊和租賃改良總額為$和$1,256，分別為其銷售類型租賃所產生的利息收入，收入在綜合損益基本報表中計入利息收入。截至 2024年6月30日，公司在銷售類型租賃中的淨投資為$54,600，該金額已包含在合併資產負債表的應收帳款中。

最近公佈的會計準則

2023年11月，FASb發布了ASU 2023-07，旨在改善可報告的部門披露，以及增強有關顯著可報告的部門費用的披露。此指引將於我們的年度報告開始生效，即2024年12月31日結束的財政年度及其後的中期期間，并要求對所有已呈報的前期期間進行追溯應用。由於這些修訂不改變營運部門的識別方法，營運部門的匯總或定量門檻的應用以確定可報告的部門，我們不認為此指引對我們的財務狀況或經營業績產生實質影響。板塊報告 (主題280)-改善可以報告的業務板塊披露，擴大公共實體的業務板塊披露，要求披露定期提供給最高經營決策者並包含在每個報告的業務板塊利潤或損失中的重要業務板塊費用的金額和描述，以及其他業務板塊項目的組成及報告業務板塊的利潤或損失和資產的暫時披露。所有在ASU 2023-07下的披露要求對具有單一報告業務板塊的公共實體也是必需的。 ASU 2023-07 將於2023年12月15日後開始的財政年度以及隨後的中期期間生效，並允許提前採納。公司目前正在評估採納 ASU 2023-07 將對其合併財務報表產生的影響。

2023年12月，財會基準局發布了ASU 2023-09 - 所得稅（740主題）：所得稅披露的改進美國會計準則要求實體在有效稅率協調中披露特定分類，以及符合定量閾值的協調項目。此外，美國會計準則要求按管轄範圍披露額外的有關所得稅費用和支付稅金（扣除已收到的退稅）的資訊。新標準將於2024年12月15日後開始的年度起根據前瞻性方法生效，並有選擇性回顧採用的選項。允許提前採用。採用該指引將要求公司包括提升的有關所得稅的披露資訊。公司目前正在評估這項標準對其合併財務報表的影響。

注意 3. 反向資本重組

在2023年1月31日，隨著業務合併的完成，所有持有者 10,782,091 已發行及流通的Legacy Nuburu普通股以及 40,392,723 已發行及流通的Legacy Nuburu優先股收到了Nuburu普通股，估值為$400.00 每股在考慮下述的交易所比例後（“交易所比例”）：


Legacy Nuburu類別/系列	交易所比率
Legacy Nuburu普通股		0.013
Legacy Nuburu A系列優先股		0.014
Legacy Nuburu A-1系列優先股		0.015
Legacy Nuburu B系列優先股		0.021
Legacy Nuburu B-1系列優先股		0.013
Legacy Nuburu C系列優先股		0.029

這導致在收盤時，發行和流通的Nuburu普通股票數量為 783,098 所有持有者的 7,132,467 發行和流通的Legacy Nuburu股權獎勵獲得了涵蓋 91,899 Nuburu普通股票的股數，視為每股價值為$400.00 在考慮到業務合併協議中所規定的以下事件後，

•

取消和轉換所有 40,392,723 發行和流通的Legacy Nuburu優先股轉換為 580,943 按照根據Legacy Nuburu的公司章程所計算的轉換率轉換為Nuburu普通股票，並在業務合併生效的日期和時間乘以交易所比率（“生效時間”）；

•

取消及轉換所有 10,782,091 已發行及流通的Legacy Nuburu普通股為 138,922 根據交易所比率調整的Nuburu普通股；

•

根據其條款在生效前淨行使所有 4,000,000 尚未行使的購股warrants，並在生效時轉換為 29,189 Nuburu普通股；

•

取消和轉換所有傳統Nuburu可轉換票據，這些票據因包含某些變量分享結算功能而按公允價值賬列為負債，根據其條款轉換為傳統Nuburu普通股，該轉換在生效時間前即時生效， 2,642,239 在生效時間前已經是流通的傳統Nuburu普通股，隨後轉換為 34,045 Nuburu普通股和 1,361,787 Nuburu A系列優先股在生效時間；以及

•

取消和交換所有 6,079,467 授予和未授予的已歸屬及未歸屬傳統Nuburu期權，這些期權變更為 78,332 Nuburu期權，可行使為Nuburu普通股，具備相同的條件和歸屬條件，只不過可行使的股份數量和行使價格，每個均按交易所比例進行調整；以及

•

取消和所有的交換， 1,053,000 授予及尚未豁免的Legacy Nuburu RSUs，這些RSUs變為 13,568 Nuburu RSUs，以相同條件及歸屬條件的Nuburu普通股，但其股份數量進行了調整，根據Legacy Nuburu普通股的交易所比例。

與完成有關的其他相關事件如下總結：

•

Tailwind及Tailwind贊助商於2022年8月5日簽訂了一份信函協議（“贊助商支持及放棄協議”），該協議已根據2023年1月31日修訂及重述的贊助商支持及放棄協議進行了修訂。與業務合併有關， 8,355,393 Tailwind贊助商的B類股份被放棄，除了 28,750 普通股股份（其中， 3,750 股份轉讓給鸚鵡螺體育基金，L.P.及 1,250 shares were transferred to Cohen & Company Capital Markets at Closing) and 650,000 shares of Series A preferred stock. Additionally, upon the Closing, the Sponsor cancelled the 9,700,000 Private Placement Warrants that were held by the Sponsor.

•

Tailwind, Legacy Nuburu and Lincoln Park entered into a purchase agreement pursuant to which Nuburu may direct Lincoln Park to purchase up to $100 million of Common Stock from time to time over a 48個月 period, subject to certain limitations contained in the Lincoln Park Purchase Agreement. At the Closing, Nuburu issued 5,000 shares of Nuburu Common Stock to Lincoln Park.

•

Legacy Nuburu於2022年8月30日與Anzu Partners簽訂了一份委託函（“服務協議”），涉及此項安排，根據該安排，Legacy Nuburu基於過去的服務，(i) 同意在業務合併結束時向Anzu Partners支付$500,000 ，並且(ii) 向Anzu Partners發行一份行使價為$0.01 的warrants，以換取 500,000 股的優先股（“Anzu Partners Warrants”）。該warrant是由Anzu Partners在交割時行使的。

在上文所述的業務合併生效後，於業務合併完成後立即發行和流通的普通股和A系列優先股的數量如下：


	普通股			A輪系列優先股
Tailwind公開股票		7,905			—
Tailwind贊助商B類股票		208,885			—
在業務合併之前，Tailwind普通股的總股數		216,790			—
減：除了的Tailwind贊助商B類普通股的沒收 28,750 普通股和 650,000 系列A優先股		(180,135	)		—
Tailwind贊助商系列A優先股		—			650,000
Tailwind公開股票發行系列A優先股		—			316,188
Legacy Nuburu股份		783,098			1,377,265
Lincoln Park 承諾股份		5,000			—
Anzu warrants股份		—			500,000
在業務合併後立即流通的Nuburu普通股總數(1)(2)		824,752			2,843,453

(1) 不包括 91,899 在業務合併平倉時，保留作為潛在未來發行的Nuburu期權行使或Nuburu RSU結算的普通股股份。

(2) 不包括 417,770 截至業務結合結束時，已發行及尚未結算的公開warrants。

業務結合根據GAAP被視為反向資本重組，因為已確定Legacy Nuburu為會計買方。在此會計方法下，Tailwind作為法律買方，被視為會計被收購方以進行財務報告，而Legacy Nuburu作為法律被收購方，被視為會計買方。因此，Legacy Nuburu的合併資產、負債和營運結果已成為Nuburu的歷史基本報表，而Tailwind的資產、負債和營運結果自收購日起已與Legacy Nuburu合併。出於會計目的，Nuburu的基本報表代表Legacy Nuburu基本報表的延續，業務結合被視為Legacy Nuburu以股票換取Tailwind的淨資產，並伴隨著資本重組。Tailwind的淨資產以歷史成本列示，且未錄得商譽或其他無形資產。業務結合之前的營運將在Nuburu的未來報告中以Legacy Nuburu的名義呈現。

經評估以下事實和情況後，確定Legacy Nuburu為會計買方：

•

Legacy Nuburu的股東擁有Nuburu的多數表決權；

注意4. 資產負債表元件

存貨淨額

存貨淨額截至 2024年6月30日和2023年12月31日的存貨淨額為以下:


	六月份三十日, 2024			12月31日, 2023
原材料和用品	$	1,922,274		$	1,973,634
在製品		137,480			158,346
成品		628,117			457,752
N/A		2,687,871			2,589,732
減：存貨儲備		(1,161,469	)		(1,133,457	)
存貨，淨額	$	1,526,402		$	1,456,275

截至2024年6月30日和2023年止三個月間公司記錄了低成本或可實現淨值損失。為零分別為截至2024年和2023年九月三十日的九個月期間的固定資產折舊和租賃改良總額為$和$154,491的三個月內實現，分別在結束於28,012 分別為截至2024年和2023年九月三十日的九個月期間的固定資產折舊和租賃改良總額為$和$385,811 during the 分別為截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。

資產和設備，淨值

淨物業和設備截至 2024年6月30日和2023年12月31日的資產中包括以下元素：


	六月份三十日, 2024			12月31日, 2023
機械及設備	$	7,311,625		$	7,179,629
租賃改良		897,948			897,948
傢具和辦公設備		205,897			205,897
計算機設備和軟體		197,386			197,386
不動產和設備的毛值		8,612,856			8,480,860
減：累積折舊和攤銷		(3,269,103	)		(2,829,884	)
不動產及設備，淨額	$	5,343,753		$	5,650,976

有關物業和設備的折舊和攤銷費用在截至2024年7月31日和2023年的三個月分別為$132,643 分別為截至2024年和2023年九月三十日的九個月期間的固定資產折舊和租賃改良總額為$和$98,901 during the 2024年和2023年截至6月30日各三個月，分別為$389,538 分別為截至2024年和2023年九月三十日的九個月期間的固定資產折舊和租賃改良總額為$和$225,016 截至2024年6月30日及2023年分別為六個月。

預付費用和其他流動資產

預付費用及其他流動資產截至 2024年6月30日及2023年12月31日，包括以下內容：


	六月份三十日, 2024		12月31日, 2023
預付保險	$	847,805	$	61,342
其他預付資產		46,868		94,653
其他流動資產		6		260
預付費用及其他流動資產總額	$	894,679	$	156,255

應計負債

截至 2024年6月30日和2023年12月31日包括以下內容：


	六月份三十日, 2024		12月31日, 2023
應計薪資及相關福利	$	415,616	$	754,904
應計的法律、會計及專業費用		2,424,553		838,865
與反向資本重組相關的應計交易成本		503,600		503,600
應付稅款負債		160,673		89,346
應計利息		592,803		337,913
其他		219,400		225,677
總應計費用	$	4,316,645	$	2,750,305

附註 5. 公允價值衡量

在資產負債表中以重複性基礎記錄的公允價值資產和負債根據衡量其公允價值所需的輸入的判斷程度進行分類。公允價值被定義為在主要或最有利市場上進行的資產收到的交易價格或支付以轉讓負債的價格（退出價格），在測量日市場參與者之間進行有序交易。用於衡量公允價值的估值技術必須最大化使用可觀察輸入並最小化使用不可觀察輸入。該標準基於三個輸入級別描述了一個公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，如下：

第1層: 基於活躍市場上相同資產和負債的報價價格的估值。

第2層: 基於除第1層包含的報價價格之外的可觀察輸入進行估值，例如基於活躍市場上類似資產和負債的報價價格，活躍市場中不活躍的市場上相同或類似資產和負債的報價價格，或者其他可觀察的輸入或可以通過可觀察市場數據證實的其他輸入。

第3層: 基於反映我們自己假設的不可觀察輸入進行估值，與其他市場參與者合理可得的假設一致。這些估值需要重大判斷。

資產或負債的公允價值衡量層次在公允價值層次結構中是基於對公允價值衡量至關重要的任何輸入的最低級別。

公司按公允價值計量的金融工具包括第1層和第3層資產和負債。第1層資產包括高度流動的銀行存款和貨幣市場基金，在2024年6月30日和2023年12月31日並無重大性。第1層負債包括公開認股權證，由於在活躍市場中使用可觀察的市場報價，所以被歸類為第1層。公司在業務合併的結束日期衡量了公開認股權證的公允價值，基於公開認股權證價格的收盤價。第3層負債包括初級票據認股權證和遺留Nuburu可轉換票據（如附註8所定義的），由於在負債估值中使用不可觀察輸入，進一步說明請參見附註10。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，, no warrants已經被行使。

來自於重新評估Level 1和Level 3的金融負債的收益和損失，被記錄為營運業績報表和綜合損益表中warrant負債公平價值變動的一部分。截至2024年6月30日三個月和六個月結束時。所得優勢為$1,783,201 分別為截至2024年和2023年九月三十日的九個月期間的固定資產折舊和租賃改良總額為$和$1,786,512、相關於Junior Note Warrants公平價值變動的改變，公司分別計入了截至2023年6月30日三個月和六個月結束時，公司錄得了$所得優勢，334,215 以及 $835,539在收市後至報告期末間與上市認股權證公平價值變動有關的差異分別為。在任何呈現的期間內，一級、二級和三級之間沒有轉移。

以下表格詳述了截至 2024年6月30日和2023年12月31日時公司按公平價值階層水準劃分的金融負債的公允價值：


	到2024年6月30日
	第一層		第二層		第三層		總計
公開權證(1)	$	—	$	—	$	—	$	—
初級調節證券		—		—		452,007		452,007


	截至2023年12月31日
	Level 1		Level 2		Level 3		總計
公開鼓掌(1)	$	—	$	—	$	—	$	—
初級調查權證		—		—		2,238,519		2,238,519

(1) 公開調查權證屬於一級公平價值評估，如下文及基本報表第10注所述。

第1級金融負債

下表概述了公司第1級金融負債的公允價值變化摘要:


	結束的三個月六月份三十日,					截至六個月的時間六月份三十日,
	2024		2023			2024		2023
期初公允價值	$	—	$	835,539		$	—	$	—
逆向重資本化後對公開認股權證的承認		—		—			—		1,336,863
公平價值變動		—		(334,215	)		—		(835,539	)
期末公允價值	$	—	$	501,324		$	—	$	501,324

於2023年12月12日，紐約證券交易所美國（“紐交所美國”）通知公司並公開宣布，紐交所美國決定（a）開始進行程序以取消公司公開warrants的上市，每個完整的warrant可用於購買公司普通股，每股面值$，並在紐交所美國的標的“BURU.WS”上進行交易，及（b）因“異常低”的交易價格水平立即暫停交易公開warrants。因此，公開warrants被認定具有0.0001 每股，價格為$11.50 的價值截至 no 2024年6月30日和2023年12月31日。

第3級金融負債

次級票據warrants

下表列出了公司於2023年11月發行的次級票據warrants公允價值變動的摘要：


	結束的三個月六月份三十日,					截至六個月的時間六月份三十日,
	2024			2023		2024			2023
期初公允價值	$	2,235,208		$	—	$	2,238,519		$	—
公平價值變動		(1,783,201	)		—		(1,786,512	)		—
期末公允價值	$	452,007		$	—	$	452,007		$	—

Legacy Nuburu 可轉換票據

以下表格列出了公司Legacy Nuburu可轉換票據的公平價值變動的摘要，這些票據在與業務合併的過程中被取消並轉換為Legacy Nuburu普通股。


公平價值，2023年1月1日	$	22,688,097
與業務合併相關的取消和轉換		(22,688,097	)
截至2023年3月31日的公平價值	$	—

附註 6. 承諾事項和條件

營運租賃

公司在科羅拉多州的Centennial租賃辦公空間，根據一項不可取消的經營租約協議。 27,900 公司租賃並佔用約 2024年12月平方英尺的辦公空間。原始租約的期限設定為在 2023年11月，公司選擇將租約延長至2025年6月。為了認識ROU資產和相關的租約負債截至截至2024年6月30日，任何進一步延長租約期限的期權未被納入，因為公司對行使任何此類期權並不合理確定。

截至2024年6月30日截至2023年12月31日，剩餘租約期限的加權平均數為 1.0 年和 1.5 年，分別為，且使用的加權平均折現率為 7.0%及 7.0，分別為%。

在所提供的期間內，公司確認了以下因租賃交易產生的租賃成本：


	結束的三個月六月份三十日,				截至六月三十日止六個月
	2024		2023		2024		2023
營運租賃成本	$	102,938	$	85,036	$	205,876	$	170,073

公司確認了因租賃交易產生的以下現金流交易：


	截至六月三十日的六個月，
	2024		2023
支付租賃負債的現金	$	191,691	$	186,107
以新的經營租賃負債交換取得之租賃資產		—		—

於2022年3月17日，法院發出了一份訂單，暫停州級衍生訴訟，等候下文所述的聯邦衍生訴訟解決。 2024年6月30日，營運租賃的未來付款和利息支出如下：


截至十二月三十一日年終。	未來付款
2024	$	191,691
2025		240,834
總未折現現金流量		432,525
減：計算的利息		(14,363	)
租賃負債的現值	$	418,162

法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會涉及法律訴訟。當可能已經發生責任且金額能被合理估計時，公司會為法律訴訟計提負債。判斷機率和估計金額都需要做出重要判斷。當只能確定一個可能損失的區間時，公司會計提最可能的金額。如果在這個範圍內沒有比其他任何金額更好的估計金額，公司會計提該範圍內的最低金額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未涉及任何重大法律訴訟。

購買承諾

截至2024年6月30日，公司大約有 $467,000 在未來運營中，公司對供應商購買庫存和研究開發零件的承諾約為

備註 7. 營業收入

本公司的主要營業收入活動涉及高功率激光器的銷售及相關安裝服務。本公司在美國、歐洲和亞洲有銷售給客戶。所有銷售均以美元結算。

以下表格顯示根據地理區域細分的營業收入：


	結束的三個月六月份三十日,				截至六個月的時間六月三十日，
	2024		2023		2024		2023
美國	$	—	$	997,066	$	15,000	$	1,237,066
亞洲		7,566		1,996		9,112		116,485
歐洲		41,712		55,000		118,715		170,500
總計	$	49,278	$	1,054,062	$	142,827	$	1,524,051

來自客戶合約的營業收入分解如下：


	截至三個月六月30日，				截至六月三十日止六個月
	2024		2023		2024		2023
在某一時點確認的營業收入	$	45,278	$	1,049,062	$	123,827	$	1,519,051
隨著時間推移確認的營業收入		4,000		5,000		19,000		5,000
總計	$	49,278	$	1,054,062	$	142,827	$	1,524,051

合同負債包括客戶存款，這些存款在履行履約義務時會用於發票。在所呈現的期間內，應收帳款和合同負債如下：


	應收帳款		合約負債
2023年1月1日	$	327,200	$	178,750
2023年12月31日		482,279		30,400
2024年6月30日		73,275		24,000

截至2024年6月30日和2023年止三個月間公司認可了 $7,000 和為零期初合同負債餘額中包含的營業收入。在截至2024年和2023年6月30日的六個月，公司認列了$30,400 分別為截至2024年和2023年九月三十日的九個月期間的固定資產折舊和租賃改良總額為$和$5,000 在報告期初，分別包含在合同負債餘額中的營業收入。

第8條。應付票據和可轉換應付票據

截至截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的未償債務包括以下內容。有關本期間發行的債務詳情，請參閱本文其餘部分。


	六月份三十日, 2024			12月31日, 2023
Junior Notes Issued November 2023	$	3,261,233		$	5,500,000
未攤銷債務折價		(681,279	)		(2,751,533	)
未攤銷的融資費用		(156,680	)		(600,475	)
應付票據的當前部分		2,423,274			2,147,992
2023年6月發行的高級可轉換票據		5,385,147			6,713,241
可轉換應付票據，長期		5,385,147			6,713,241
總負債	$	7,808,421		$	8,861,233

2023年11月發行的初級票據

2023年11月13日，公司與其中確定的貸方（"貸方"）簽訂了注冊和認股權購買協議（"初級票據購買協議"），該協議擬定了（i）採用％原始發行折扣的無息本票，共計總本金金額為$ 10（初級票據），以及（ii）認股權證（"初級票據認股權證"，參見第10條證券），可行使該公司普通股數量相等於5,500,000 第10條認股權證 100優先債券本金的%（總額限制為 19.9%的公司流通股，直至交易獲得公司股東的批准），每股公司普通股價格為$5.00 （受優先債券購買協議中註明的調整限制）。

優先債券屬於次要債券，並根據各方之間的安全協議（即“安全協議”）以公司的專利組合作為抵押。優先債券將於以下情況中提前到期：（i）公司簽署至少$20 百萬美元的信貸額度、（ii）售予事件（如優先債券購買協議中所定義）、或（iii）十二個月發行後的幾年內。優先債券包含慣例的違約事件。如果優先債券在發行後六個或九個月內未還清，則優先債券將開始按SOFR利率+ 9％和SOFR利率+ 12％及％，並在每個該等日期提供另外％的認股權，每股行使價相等於公司於發行時的普通股交易價格的％，以及在普通股的交易價格大於％時，公司優先行使權 25每個日期將提供％的認股權覆蓋，每股行使價相等於公司於發行時期間內普通股交易價格的％，普通股交易價格大於％時，公司享有贖回權 120公司於發行時的普通股交易價格的％，以及在普通股的交易價格大於％時，公司享有贖回權 200超過任何％連續交易日。初級票據認股權行使後應發行的普通股數量將受限於公司未來宣布股東批准交易之前所發行的普通股總額的％ 20 中的％。初級票據認股權行使後應發行的普通股數量將受限於公司未來宣布股東批准交易之前所發行的普通股總額的％ 30 天。初級票據認股權行使後應發行的普通股數量將受限於公司未來宣布股東批准交易之前所發行的普通股總額的％ 19.9直至交易獲得公司股東批准之前，初級票據認股權行使後應發行的普通股數量將受限於公司未來宣布股東批准交易之前所發行的普通股總額的％

請參考第10條款以尋求公司對初級票據認股權的會計處理。由於該會計處理，票據中包含原始發行折扣，總計$500,000 以及與Junior Note Warrant負債相關的折扣。 $2,668,169折扣總額根據FASB ASC 835標準在Junior Notes期間攤銷。興趣。

下面的表格總結了向相關方發行的次優票據和次優票據認股權證：


票據持有人	Legacy Convertible Notes的本金金額
W-G Investments LLC(1)	$	1,000,000
David Seldin(2)		1,000,000
Ron Nicol(3)		1,000,000
CSt Global LLC(4)		200,000
Curtis N Maas Revocable Trust(5)		150,000
奧克·阿姆格倫(6)		100,000

(1) David Seldin曾是Legacy Nuburu董事會成員，並在發行時是Anzu Nuburu LLC、Anzu Nuburu II LLC、Anzu Nuburu III LLC和Anzu Nuburu V LLC（即"Anzu SPVs""）的唯一經理，當時這些公司擁有超過 5Legacy Nuburu的資本股份百分比。

(2) Eunomia, LP的經理Ron Nicol擔任公司董事會的執行主席。

(3) CSt Global LLC的聯屬機構David Michael曾是Legacy Nuburu董事會成員。

2023年6月發行的高級可換債券。

於2023年6月12日和2023年6月16日，公司與特定投資者（每位為“投資者”）簽訂了票據和認股權購買協議（“高級可轉換票據購買協議”），銷售（i）總本金為$的可轉換應收票據（“高級可轉換票據”9,225,000，以及（ii）認股權（“高級票據Warrants”詳見註釋10，認股權）至 purchase up to 287,972 shares of the Company’s common stock from the June 12, 2023 Purchase Agreement and up to 47,238 shares of Common Stock from the June 16, 2023 Purchase Agreement.

The Senior Convertible Notes are senior, secured obligations of the Company, which became secured by the Company's patent portfolio per the Security Agreement as of November 2023, bear interest at the rate of 7.0% per annum, and are payable on the earlier of June 23, 2026 or the occurrence of an Event of Default, as defined in the Senior Convertible Notes. The Senior Convertible Notes are senior to the Junior Notes pursuant to an intercreditor agreement between the parties. The Senior Convertible Notes may be converted at any time following June 23, 2023 and prior to the payment in full of the principal amount of the Senior Convertible Notes at the Investor’s option. In the event of the Sale of the Company (as defined in the Senior Convertible Notes), the outstanding principal amount of each Senior Convertible Note, plus all accrued and unpaid interest not otherwise converted into equity securities pursuant to the terms of the Senior Convertible Notes, shall (i) if the Investor so elects, be converted into equity securities pursuant to the terms of the Senior Convertible Notes at a price equal to $27.52 每位荷蘭網民）； share (subject to appropriate adjustment from time to time for any stock dividend, stock split, combination of shares, reorganization, recapitalization,

重新分類或其他類似事件），或（ii）在該公司出售的結束之前到期並立即支付，連同一個等於 150% 的本金金額需提前償還。

下表總結了高級可轉換票據和高級票據認股權證銷售給相關方的情況：


投資者	可轉換票據本金金額
Wilson-Garling 2023家族信託(1)	$	5,000,000
David Seldin(2)		1,200,000
Eunomia，LP(3)		1,000,000
CSt Global LLC(4)		100,000
Curtis N Maas Revocable Trust(5)		100,000

(1) Thomas J. Wilson是Wilson-Garling 2023家庭trust的成員，曾擔任Legacy Nuburu董事會的成員。

(2) David Seldin曾是Legacy Nuburu董事會的成員，並且在發行時是Anzu Nuburu LLC、Anzu Nuburu II LLC、Anzu Nuburu III LLC和Anzu Nuburu V LLC（以下簡稱"Anzu SPVs"）的唯一經理，當時擁有超過 5% 的傳承Nuburu資本股票。

(3) Ron Nicol，Eunomia, LP的經理，是公司的董事會主席。

(4) David Michael，CSt Global LLC的關聯人士，是傳承Nuburu董事會的成員。

(5) Curtis Maas，Curtis N Maas可撤銷信託的關聯人士，是傳承Nuburu董事會的成員。

傳承Nuburu可轉換票據

在2022年3月、8月和12月以及2023年1月的多次結算過程中，傳承Nuburu向各投資者發行並出售公司票據，總收益為$11,400,000。公司票據的利息按 8% 每年並因為票據中包含某些變量股份結算特徵而被視為按公允價值計入負債。公司票據的未償還本金金額及所有應計但未支付的利息（“轉換金額”），在業務合併完成之前，自動轉換為 2,642,239 Legacy Nuburu普通股，該股在業務合併完成後，使公司票據持有者有權獲得 34,045 普通股，等於（x）轉換金額除以（y）$340.00.

下表總結了公司票據向相關方的銷售情況。


票據持有人	Legacy可轉換票據的本金金額
W-G Investments LLC(1)	$	1,000,000
David Seldin(2)		1,000,000
Ron Nicol(3)		1,000,000
CSt Global LLC(4)		200,000
Curtis N Maas Revocable Trust(5)		150,000
奧克·阿姆格倫(6)		100,000

(1) Thomas J. Wilson，是W-G Investments LLC的關聯人士，曾是Legacy Nuburu董事會的成員。

(2) David Seldin是Legacy Nuburu董事會的成員，並且在發行時是Anzu SPVs的唯一管理者，當時該基金擁有超過 5%的Legacy Nuburu資本股票。

(3) Ron Nicol是公司董事會的主席，也是Legacy Nuburu董事會的成員。

(4) David Michael，是CSt Global LLC的關聯人士，曾是Legacy Nuburu董事會的成員。

(5) Curtis Maas，是Curtis N Maas可撤銷信託的關聯人士，曾是Legacy Nuburu董事會的成員。

(6) Ake Almgren於2023年5月19日自公司董事會成員職位辭職。

註釋 9. 可轉換優先股

Legacy Nuburu優先股融資

在2021年12月和2022年1月的多次交割中，Legacy Nuburu共售出 1,166,372 股的Legacy Nuburu C系列優先股，購買價格為$5.00 每股，總購買價格約為$5.8 百萬元。

A系列優先股

排名

公司的優先股在資產分配方面，對於公司自願或非自願清算、解散或結束公司的事務，享有優先權，優於公司的普通股。

股息

公司的優先股持有人在所有支付給公司普通股持有人的分紅派息中，按轉換基礎（不考慮任何轉換限制）參與。

轉換權

優先股可隨時按每股 $ 的轉換比率轉換為普通股。0.25 （在進行股票拆分、股本合併、細分或其他類似事件而導致優先股的數量增加或減少時，將進行公平調整（“原始發行價格”））除以以下兩者中較小者：(i) $11.50 及 (ii) 以下兩者中較大者 (x) 115% 的公司普通股的最低成交量加權平均價格，該價格在計算這項成交量加權平均價格之前，於連續九十個交易日內，顯示在彭博VWAP標題下（“VWAP”）的價格及 (y) $5.00在每種情況下，根據指定證書中規定的調整進行（"轉換價格"）。

任何轉換將僅以普通股的形式結算；前提是，在任何轉換中，持有者的實益擁有股份超過 9.99%的公司截至轉換日期的投票股票的未發行流通股或任何單獨持有者持有的普通股超過適用的交易所上市規則所允許的最大普通股數量，則在此轉換中應支付的轉換對價的超出部分，如有，將以現金支付，金額基於轉換日前交易日普通股的最後報價。

強制轉換

如果加權平均價格（VWAP）大於 200%的轉換價格對於任何 20 交易日的 30天在交易日期間，公司可以選擇將所有現有優先股，轉換為公司的普通股，每股優先股的轉換比例為該轉換日期的原始發行價格除以當時適用的轉換價格。

投票權

優先股持有人無權在股東會上投票或接收任何會議的通知，除了優先股持有人在以下事項上享有某些同意權：(i) 創建或授權創建任何權利級別高於或等於優先股的公司股權或債務證券，以及 (ii) 授權對優先股的權力、偏好或特殊權利的任何不利變更，這些均在公司的章程或內部規則中列明，並應依法享有投票權。

贖回

在交割日的第二個周年紀念日，即2025年1月31日（“測試日期”），公司有義務以現金贖回法律允許的最大優先股部分，該金額等於該日期的原始發行價格，當轉換價格超過加權平均價格（VWAP）時。如果在測試日期，轉換價格等於或低於VWAP，則公司必須將所有現有的優先股轉換為公司普通股，按當時適用的轉換價格進行。儘管如此，公司不必贖回任何優先股，若公司的法律可用資金不足以進行該贖回。本文所述的強制贖回和轉換條款還受到章程中詳述的某些限制的約束。因此，因為此贖回特徵，公司以贖回價值記錄優先股，並將優先股分類為合併資產負債表上的中間權益。

A系列優先股發行

本公司獲授權發行 50,000,000 100,000,000美元0.0001 每股以公司董事會不時決定的指定、權利和偏好為準。至今所有 2024年6月30日和2023年12月31日，有 2,388,905 當時已發行並存量的優先股為。

在業務合併結束時，所有 23,237,703 已發行和流通的可轉換優先股的股數被取消並轉換為 580,943 的股數，根據Legacy Nuburu的公司章程所計算的轉換比率，乘以生效時間的交易所比率。

此外，在業務結合的閉幕時，根據其條款，所有Legacy Nuburu公司票據的取消和轉換為Legacy Nuburu普通股，導致發行了 2,642,239 的股數，這些股數在生效時間前立即已經作為Legacy Nuburu普通股流通，然後轉換為 34,045 的股數為Nuburu普通股，以及 1,361,787 的股數為Nuburu系列A優先股，於生效時間時。

在閉幕時，每位Legacy Nuburu股東放棄了參與優先股發行的權利（為了清楚起見，不包括在閉幕前因轉換任何Legacy公司票據而獲得的任何股數，這些股數有權參與優先股發行）。Legacy Nuburu股東有權獲得根據業務結合協議所發行的約 99%的普通股作為合併補償，並同意通過簽署股東支持協議放棄該權利（為了清楚起見，不包括轉換任何Legacy公司票據而獲得的任何股數）。那些沒有放棄參與權利的Legacy Nuburu股東導致發行了 15,478 於生效時，發行Nuburu A系列優先股的股份。

未贖回其股份的每位Tailwind股東收到一份Nuburu A系列優先股。這導致向那些未贖回的股東發行了 316,188 股份的Nuburu A系列優先股。

Tailwind及Tailwind贊助商簽訂了贊助商支持與放棄協議。與業務合併有關， 8,355,393 創始股份被放棄，除了 28,750 普通股的股份（其中， 3,750 股份轉讓給鸚鵡螺體育基金，L.P.，及 1,250 股份於交割時轉讓給cohen & Company資本市場)及 650,000 系列A優先股的股份。

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, 專業公司（“WSGR”）受Legacy Nuburu委託，擔任其業務合併的法律顧問。作為對WSGR在業務合併過程中對Legacy Nuburu提供服務的部分補償，公司同意向WSGR發行 4,887 普通股及 195,452 根據2023年3月10日公司與WSGR之間簽訂的股票購買協議的條款，發行的優先股股份。前述發行是在一項不涉及公開發售的交易中進行，根據《證券法》第4(a)(2)條或根據《證券法》公布的D規則的豁免，無需註冊要求。

Legacy Nuburu於2022年8月30日與Anzu Partners簽訂了一封聘用信，其中Legacy Nuburu因之前的服務，(i) 同意在業務合併完成時支付$500,000 給Anzu Partners，並且(ii) 向Anzu Partners發行一個行使價格為$0.01 的認股權證，針對 500,000 優先股的股份（“Anzu Partners 認股權證”）。該認股權證在交易完成時由Anzu Partners行使，並且$500,000 付款是在2023年進行的。

轉換

在2023年11月，一名A系列優先股的持有者轉換了 650,000 A系列優先股的股份為 32,500 普通股的股份，根據上述"轉換權利"的條款。

for 由於它在初級票據上所造成的顯著折扣，該雙分化衍生品被視為獨立衍生品。利用蒙特卡洛模擬方法估計初級票據認股權證的統合公允價值，這是一種屬於第3級的估值。對初級票據認股權負債公允價值計算的主要輸入如下：


		發行時		截至2023年12月31日		截至2024年6月30日
普通股認股權證：
股票價格	$	0.18	$	0.15	$	0.03
預期期限（以年計）		5.0		4.9		4.4
預期波動率		66.3%		66.3%		58.9%
無風險利率		4.1%		3.8%		4.3%
預期股息率		0.0%		0.0%		0.0%

公開權證

In connection with the closing of the Business Combination, Nuburu assumed the 16,710,785 Public Warrants outstanding on the date of Closing. As of 2024年6月30日, all 417,770 Public Warrants remain outstanding. However, on December 12, 2023, the NYSE American notified the Company and publicly announced that the NYSE American had determined to (a) commence proceedings to delist the Company’s Public Warrants, each whole Public Warrant exercisable to purchase one share of Common Stock at a price of $460.00 per share, and listed to trade on the NYSE American under the symbol “BURU WS”, and (b) immediately suspend trading in the Public Warrants due to “abnormally low” trading price levels. As such, the Public Warrants were determined to have no value in the financial statements as of 我們合併房地產合夥企業的資產必須優先用於清償Aimco Operating Partnership的負債。合併房地產合夥企業的債權人無權索取Aimco Operating Partnership的一般信貸。

每一整張公開認股權證均賦予註冊持有人以$一股的價格購買普通股的權利。460.00 ，根據下文所述調整，從初次合併完成後 30 業務合併完成後的天數。根據認股權證協議，持有人只能行使其公開認股權證購買整數股普通股的權利。公開認股權證將在業務合併完成後的某天到期。五年業務合併完成後的天數，在紐約市時間下午5:00，或在贖回或清算前提前到期。

當普通股價格等於或超過時，公開認股權證的贖回 $720.00 公開認股權證可行使後，公司可以贖回公開認股權證：

•

全部而非部分；

•

以每股$的價格。0.40 每一憑證；

•

在發出不少於個工作日的書面通知贖回訊息給每一位權證持有人後， 30 提前通知各持有warrant的人

•

if, and only if, the closing price of the Common Stock equals or exceeds $720.00 每股 20 30在發出贖回權通知給認股權證持有人之前的交易日期限結束時三在公司向認股權持有人發送贖回通知之前的交易日。

如果公司決定贖回公開認股權，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或合格相關證券進行銷售，它也可以行使其贖回權。

當普通股每股價格達到或超過 $400.00 一旦公開認股權可行使，公司可以贖回公開認股權：

•

全部而非部分贖回；

•

每張認股權以$贖回16.00 在提前不少於的書面贖回通知後 30 若欲贖回之預警日大於所示日期前，抵押券持有人可在贖回前無現金方式行使其權利，並根據贖回日期和普通股公平市值依比例換取普通股數目；

•

只有當普通股最新報價等於或超過$400.00 每股股價（根據股份拆股、送轉股、重組、重新分類、資本重組等調整）達到或超過 20 在定向增發之日起查詢的交易日中 30連續三在公司向認股權持有人發出贖回通知前的拆股並股交易日；並

•

若任何一交易日普通股收盤價達到 20 在公司向認股權持有人發送贖回通知的前三個交易日之前的交易日內交易。 30，每股少於$的期間結束時，私募認股權也必須以與未強烈公開認股權同樣的條件同時被要求贖回，如上所述。720.00 私募認股權也必須以與未強烈公開認股權同樣的條件同時被要求贖回，如上所述。

普通股權證

2023年6月高級票據認股權證

關於討論在附注8中提及的高級可轉換票據的發行票據和應付可轉換票據，本公司根據2023年6月12日購買協議發行了高級票據認股權證，可以購買高達 287,972 份公司的普通股，以及根據2023年6月16日購買協議發行了 47,238 份普通股。高級票據認股權證的行使價格為每股$41.20 每股，到期日為 2028年6月23日.

由於高級附註權證是一項打包交易的一部分，因此從發行$的全部收益中，根據各自於發行時的相對公平價值來分配給高級可轉換附註和高級附註權證。9,225,000 高級附註權證的總公平價值為$，該價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型的假設如下：發行時3,401,366 普通股權證：


			根據發行時的相對公平價值，將發行$的全部收益分配給高級可轉換附註和高級附註權證。
高級附註權證的總公平價值為$，該價值是使用Black-Scholes選擇定價模型估計的，該模型的假設如下：
預期期限（以年計）			5.0
預期波動率			47.9%
無風險利率			4.0%
預期股息率			0.0%

賣出債權證金額2,511,759 在發行債權證時，債權證的收益已記錄在簡明合併資產負債表的資本公積中。

預購權證

公司於2024年5月1日與戰略投資者簽署了預先資助認股權購買計劃（“計劃”），根據該計劃，公司不時可出售股票，投資者可購買預先資助認股權，總購買價格不超過美元15 百萬。預先資助認股權的執行價格在結算時實際由買方支付，因此，這些權證將來可以以名義行使價購買。投資者還將獲得一份認股權，用於購買價等同於 150的相關預先資助認股權購買價格的 5 年內行使。每筆具體交易將根據雙方同意的條款而進行；但是，無論如何，每股購買價都不得少於公司普通股在購買日期前一個交易日的收盤價的 110。與購買預先賳權同時，投資者還可以自願將公司之前發行的未償還票據轉換為股份；但是，這種交易總體上不得導致對投資者的市價直接或間接折扣超過 30%.

在2024年6月30日結束的三個月和六個月內，我們根據該計劃發行了1,539,866 預先資助認股權，總計可行使 171,706 股普通股。不在所示期間內行使了預先資金化認股權證。從預先資金化認股權證的發行所得記錄在濃縮合併資產負債表的資本準備金中。

附註11. 基於股票的補償

截至2024年6月30日，公司設有一個主動股權激勵補償計畫和員工股票購買計畫：2022年股權激勵計畫（“2022計畫”）和2022年員工股票購買計畫（“ESPP”）。所有新的普通股補償補助都是根據這兩個計畫發放；但是，在不活躍的計畫下先前發放的未解除的獎勵將根據各自計畫的條款繼續解除股份並保持可行使。

2022計畫規定發放股票和基於股票的獎勵，包括期權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和股票增值權。截至2024年6月30日，大約有 67,000 股可用於2022計畫發放，並且大約有 10,000 股可用於ESPP發放。

基於股票的補償費用

在公司的綜合損益表中認列的全部基於股票的補償費用分類如下：


	截至三個月六月三十日，					截至六月三十日的六個月，
	2024			2023		2024			2023
成本收入	$	119,881		$	225,986	$	245,512		$	354,728
研發		126,863			197,518		265,914			334,283
銷售和行銷		(280,125	)		87,825		(199,199	)		99,512
一般及行政費用		483,953			285,454		752,460			472,238
總股份補償費用	$	450,572		$	796,783	$	1,064,687		$	1,260,761

公司的股份基礎補償費用是基於最終預期將歸屬的股份支付獎勵的一部分的價值。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，與授予顧問的股份基礎獎勵相關的股份基礎補償為$41,217 以及 $145,079，分別。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，與授予顧問的股份基礎獎勵相關的股份基礎補償為$111,017 和$262,168，分別。

受限股票單位

公司向其員工授予限制性股票單位（"RSU"）以作為服務的報酬，但需具備流動性事件的要求。授予員工的RSU在授予日期後的特定時間內歸屬，並且參與者在此期間需持續為公司提供服務。


	受限股票單位（RSUs）
	股份數量			加權平均授予日期公允價值
2023年12月31日未授權的股份。		22,213		$	208.80
已授予RSU		45,725		$	5.38
已發放RSU		(50,016	)	$	16.07
已放棄RSU		(7,647	)	$	111.26
2024年6月30日未授權的股份。		10,275		$	160.30

授予的限制性股票單位（RSUs）在授予日的總公平價值為$246,000 以及$1,583,995 截至2024年6月30日及2023年6月30日的六個月的總授予日公平價值為$803,980 以及$1,250,715 分別為2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月。

截至2024年6月30日, 與RSU相關的未認列股票基礎補償成本總計為$1,463,563, 預期將在剩餘的加權平均期間內認列 1.5 years. As of 到2024年6月30日，所有未結清的RSU預計將完全授予。

期權

公司的未結清期權通常在授予日起到期 10 年內，並在期權授予時可執行，通常在四年大部分以的速度歸屬於 25% 在授予日期的第一個週年上歸屬，剩餘部分在接下來的每個月按比例歸屬三年. 期權活動的概要如下：


	未行使的期權數量			加權平均行使價		加權平均剩餘合約期間（年）		總內在價值
截至2023年12月31日的未行使選擇權		188,865		$	74.41		7.9	$	—
授予的期權		28,971		$	5.58
行使期權		—		$	—
期權被取消或沒收		(26,697	)	$	169.02
截至2024年6月30日的期權剩餘		191,139		$	50.76		8.4	$	—
期權可於2024年6月30日行使		84,557		$	79.04		7.4	$	—
截至2024年6月30日已歸屬及預期將歸屬的期權		191,139		$	50.76		8.4	$	—

授予員工和顧問的期權加權平均授予日期公允價值為 $5.58 和$57.60 每股的分別為截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。

合併內在價值代表基礎普通股的估計公允價值與已發行的內值期權行使價格之間的差異。行使的期權合併內在價值為為零和$1,040 於截至2024年6月30日及2023年6月30日的六個月。

截至2024年6月30日與期權相關的總未確認股票基礎補償成本為$1,161,850，預計將在加權平均期間內認列 2.5 年。

確定股票授予的適當公允價值需要輸入主觀假設，包括公司的普通股公允價值、期權的預期壽命以及預期股票價格波動性。公司使用布萊克-舒爾茲期權定價模型對其期權獎勵進行估值。

公司利用布萊克-舒爾茲期權定價模型來估算期權的公允價值，這取決於若干變數，包括預期期權期限、公司股票價格在預期期限內的預期波動性、預期期權期限內的無風險利率以及預期期權期限內的預期股息收益率，以及實際的損失率。 A 公司所使用的加權平均假設摘要

備註13. 每股淨損

攤薄後每股收益（"EPS"）包括普通股票等價物的攤薄效應，並使用報告期間流通的普通股票和普通股票等價物的加權平均數量來計算。2024年及2023年6月30日止三個月的攤薄後每股收益排除了普通股票等價物，因為其包含的影響將對減少每股損失造成反攤薄效應。下表列出了可能會稀釋攤薄後每股收益計算的未償還證券：


	截至6月30日的三個月和六個月
	2024		2023
尚未行使的股票期權		191,139		80,176
購買普通股的warrants - 負債類型		967,770		417,770
購買普通股的warrants - 股本類型		335,211		335,211
預資warrants		171,706		—
未授權的限制性股票單位		10,275		23,443
從A系列優先股轉換的普通股(1)		119,445		151,945
可轉換票據轉換後的普通股		265,042		335,661
總計		2,060,588		1,344,206

(1) 假設所有系列A優先股按照等於$的轉換比例轉換為普通股0.25 除以$5.00 （經逆向股票拆分調整後），代表向系列A優先股持有人發行的可發行最大股數。

附註15. 修訂先前發出的合併基本報表及先前發出的未經審核的中期簡明合併基本報表

修訂背景

在2024年10月21日，董事會及管理層根據董事會審計委員會的建議，得出結論，公司截至2023年12月31日的先前發出的基本報表、比較期間截至2022年12月31日的基本報表以及截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日、2024年3月31日和2024年6月30日的未經審核的中期簡明合併基本報表因下述錯誤不再可靠，因此這些基本報表需進行修訂。公司根據員工會計公報（“SAB”）第99號的規定，對這些錯誤的重大性進行了質性和量性的評估，第99號的重大性及第108號SAB，考慮到以往年份在當前年度基本報表中的錯誤陳述的影響，並確定這些更正的影響對上述每個期間都是重大。結果，公司已根據於2024年11月8日提交的2023年12月31日結束年度的10-K年度報告第4號修正案（“修訂後的10-K”）修訂了先前發出的基本報表，並根據ASC 250，會計變更與錯誤更正，正修訂截至2024年3月31日和2024年6月30日的未經審核的中期簡明合併基本報表。

我們已確定這些錯誤是由於在財務報告內部控制中存在的重大缺陷，該缺陷已在2023年12月31日的管理層內部控制報告中報告，位於第二部分，項目9A，內部控制及程序修訂後的10-k和本報告第4項的”

本公司未提交，且不打算提交，對截至2023年3月31日、6月30日及9月的季度的先前提交的10-Q季度報告的修訂，而是已在2024年11月8日提交的修訂後10-k中重新報告其未經審核的臨時簡明合併基本報表。

本公司先前發布的基本報表的重新報告包括：(i) 將可轉換優先股從永久股本重新分類為夾層股本，該優先股在未來某個時刻可贖回，(ii) 增加該優先股的帳面價值以反映已發行優先股的贖回價值。此外，2022年12月31日結束的年度中因以公允價值會計處理Legacy Nuburu可轉換票據（如註釋8所述）所記錄的損失的影響被反映為對重新報告期間的累積虧損的調整。

重新報告對經營、投資或融資活動的總現金流量沒有影響。

簡明合併資產負債表


	截至2024年6月30日（未經審計）
	原始報告			重新報告調整			如重述
負債、可轉換優先股及股東虧損
2024年6月30日和2023年12月31日分別發行和流通的可轉換優先股，分別為$125,292.00、$100,912.65和$93,890.20。清算優先權為$242,381、$187,780、$108,696和$96,106。0.0001 面值； 50,000,000 授權股份； 2,388,905截至2024年6月30日已發行及流通股份	$	239		$	23,888,811		$	23,889,050

股東赤字
資本公積額額外增資	$	89,333,698		$	(8,500,714	)	$	80,832,984
累積虧損	$	(100,286,733	)	$	(15,388,097	)	$	(115,674,830	)
股東權益總赤字	$	(10,952,471	)	$	(23,889,050	)	$	(34,841,521	)

本季度報告中包含的臨時基本報表以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與截至2023年12月31日的基本報表及其附註一起閱讀，並且應與2024年4月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交的年度報告中包含的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一起閱讀，此年度報告隨後已於2024年4月29日、2024年8月12日、2024年9月6日和2024年11月8日通過10-K/A表格進行修訂（以下簡稱「年度報告」）。除了歷史信息，該討論和分析還包含根據1933年《證券法》（修訂版）第27A條和1934年《交易所法》（修訂版）第21E條的定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響，包括本季度報告和我們的年度報告中的「風險因素」所列的那些風險，這些風險可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果有重大差異。

除非另有說明，否則本節中對「Nuburu」、「我們」、「我們的」及「公司」的引用均指Nuburu, Inc.及其合併子公司Nuburu Subsidiary, Inc.

對公司財務控制項和營運結果的下列討論和分析應與本季度報告其他地方包含的基本報表和附註一起閱讀。下列討論和分析中包含的某些資訊，涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

Nuburu, Inc.是領先的高功率、高亮度藍光雷射技術創新者，專注於為包括焊接和3d打印在內的廣泛範圍高價值應用帶來突破性改進。通過提供提高速度和質量，我們希望為電動汽車、消費電子、航空航天與國防和3d打印市場的製造商增強生產力和成本效率，同時尋找目前現有雷射技術尚未服務的額外應用。

我們已經發明、取得專利並開發了我們認為是製造業科技的下一個轉折點，有潛力通過改變產品製造方式，徹底革新製造業。我們的科技也與減少製造過程中的碳排放需求保持一致。Nuburu激光系統比目前可用的替代方案表現更優，更有效地將熱量耦合到被處理物料中，因此通過使用更少的能源並在製造過程中減少碳排放，有助於促進更可持續的未來。

一個基本的物理特性是金屬期貨比紅外線激光光更能有效吸收藍色激光光。在黃金、銅、白銀和鋁等材料的情況下，藍色激光光的優勢是非常明顯的。更好的吸收能力使得所生產部件的質量、在生產過程中的良率以及部件的生產速度都有了顯著改善。我們相信這些優勢能夠提高製造業生產線的整體效率，並延長所生產產品的壽命。我們還相信，這些特性將對我們的客戶非常有利，無論是在升級現有的製造流程，還是通過在工業焊接或3d打印科技應用中使用Nuburu的激光系統，開啟全新的製造方法。

Nuburu目前正在運送藍光雷射系統，用於電池、大型顯示屏和手機元件等焊接應用。Nuburu在全球擁有超過220項已授權和待批的專利及專利申請，這些包括：藍光雷射應用如焊接、藍光雷射科技、單模藍光雷射科技、藍色拉曼雷射科技、可尋址的array technologies，以及使用藍光雷射的3d打印。值得注意的是，Nuburu已獲得對高功率藍光雷射使用的專利保護。

鑒於我們的藍光雷射科技在尺寸、複雜度和價值上的特點，我們迄今的銷售均來自我們的管理團隊與現有客戶間的長期討論。根據目前的經驗，我們預期客戶從初次接觸到首筆購買訂單將需要區間長達22-24個月。未來，我們打算擴大我們的行銷努力，以追求更廣泛的採用我們的藍光雷射科技。

我們已經開發並訓練了第三方分銷商，並期望繼續開發和訓練他們，提供銷售和客戶支持功能，涵蓋其特定地域板塊，包括業務發展和銷售、應用和服務支持以及當地市場營銷。我們的分銷商是，並預期將成為我們銷售和市場策略的重要組成部分。美洲地域板塊由我們的總部管理，但我們在全球的關鍵國家都有分銷商合作夥伴，幫助針對亞洲的現有和潛在客戶（尤其是在中國、日本、新加坡、韓國、印度和台灣）以及歐洲。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，我們的營業收入分別為$49,278和$1,054,062，淨損失分別為$12,687,388和$6,106,712。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，我們的營業收入分別為$142,827和$1,524,051，淨損失分別為$18,388,041和$10,874,229。

我們預期在可預見的未來將會產生顯著的費用和經營損失，因為我們：

因此，我們可能會尋求通過公開或股權投資融資、債務融資或其他來源來資助我們的運營。然而，我們可能無法在需要時以有利條件或根本無法籌集額外基金或進入其他安排。我們未能在需要時籌集資本或進入其他安排將對我們的財務狀況產生負面影響。

2023年1月31日，我們完成了業務組合。在扣除交易和發行成本之前，我們從業務組合中獲得的淨收益總計3,243,079美元，超過此金額。

業務結合按照逆向資本化的形式進行會計處理，對於財務報表報告的目的，Legacy Nuburu被視為收購方，而Tailwind被視為被收購方。根據這種會計方法，Tailwind將在財務報表報告方面被視為被收購公司。

作為一家獲得SEC註冊並在公開市場交易的公司，我們不得不聘請額外人員並實施程序和流程，以滿足公眾公司監管要求和傳統行業慣例。與Legacy Nuburu的運營相比，作為一家公開公司，我們已經支付了額外的年度開支，並且預期將支付額外的年度開支，用於保險、董事和管理人員責任保險、董事費用，以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的人員成本、審計和其他專業服務費用。

2024年第一季度和第二季度，管理層已採取措施，旨在提高營運效率並在2024財政年度期間減低成本，其中包括實施員工暫時性休假。管理層正在重新分配資源，減少營運和一般行政開支，以更適當地將公司成本與預期近期營業收入相符，包括專注於許可、合資、銷售和其他有效利用其知識產權的途徑。即使有了這些改變，公司仍將需要額外資金，這些資金可能無法取得，或者即使可取得，也可能未達到可接受的條件。

2024年2月22日，我們舉行了一次股東特別會議，在該會議上，截至2024年1月22日的股東批准了授權公司實施公司已發行和流通的普通股進行一個由1比30至1比75的區間的逆向股份合併的提案，實際的逆向股份合併比率將由公司的董事會決定。2024年7月23日，公司實施了1比40的逆向股份合併（"逆向股份合併"）。

2024年4月3日，我們與指定的特許投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，投資者同意從公司購買300萬美元的新發行股份（“股份”），每股價格為5.00美元。購買價部分僅為644,936美元，全額購買價款要延遲支付，公司了解主要與從外國司法轄區轉帳有關，包括滿足外匯匯出和匯入的銀行和監管合規要求。在SPA結束時，我們將向投資者發行warrants，該warrants可行使共計等於股份100%的普通股，行使價為每股普通股6.50美元，期限為5年。投資者還將有權提名七名董事中的兩名參選公司董事會董事，公司同意將來根據投資者建議提議公司股東批准的某些交易。

於2024年5月1日，我們與戰略投資者簽訂了預先資助認股權購入計劃（“計劃”），根據該計劃，公司不時可以出售，而投資者可以收購預先資助認股權，直至公司的總購入價等於1500萬美元。預先資助認股權的行使價格在交割時基本上由購買方支付，因此，這些認股權將來可以以名義行使價格支付行使。投資者還將收到一張認購相同數量股票的認股證，其購買價格等於相關預先賳款認股權購買價的150％，可行使5年。每筆具體交易將根據雙方同意的條款進行；但是，無論如何，每股購買價不會低於在購買日前一個交易日結束時每股公司普通股收盤價的110％。與購買預先賳款認股權同時，投資者還可以自願轉換公司以前發行的未償還票據；但是，縱然在整體上這些交易可能不會對投資者的市價價格產生大於30％的有效直接或間接折扣。

截至2024年6月30日止三個月內，我們向投資者發行了$1,539,866的預先資助認股權，並發行了220萬股以抵銷債信債券總額為400萬的債券和次債券的本金。

2024年6月13日，紐交所美國有限責任公司（“紐交所美國”）宣布已決定開始訴訟程序，將我們的普通股在紐交所美國上市的交易立即暫停。在此期間，我們的普通股在場外市場交易。

在2024年7月29日，我們收到來自紐交所美國的通知，告知我們已解決有關低交易價格的持續上市缺陷，該缺陷在紐交所美國公司指南第1003(f)(v)節中有說明。因此，紐交所監管部門已撤回其淘汰決定，並解除對Nuburu普通股在紐交所美國的交易暫停。普通股於2024年8月2日星期五在紐交所美國重新開始交易，標的為“BURU”。

於2024年8月6日，我們與Esousa Group Holdings LLC（“Esousa”）簽訂了一項證券購買協議，根據協議，公司將以50萬美元注入資金，發行了一筆面額為52.5萬美元的無擔保、次順位可轉換票據，原發行折扣率為5%，利率為15%，並設有6個月到期日，可按以下兩者的較低折價進行轉換成普通股：（a）與執行日期價格相比溢價10%，或（b）在轉換前10天內的最低日均成交量加權平均價格折扣20%。股票轉換發行（i）需經紐交所美國的補充上市申請批准，及（ii）不得超過執行日期時已發行普通股的19.9%，直到股東批准該交易為止。

Esousa還持有公司的高級可轉換票據，其中$ 500,000已同意以無擔保、次級可轉換票據來撤銷，該票據在不違約的情況下不支付利息，並且有一個為期6個月到期日和一個換股價格，該換股價格等於轉換日期前一日的收盤價的25％。

在2022年及2023年初，我們開始進行AO-650激光器的生產和運輸。我們在2023年1月宣布推出第一款NUBURU系列激光器，BL-250。 BLTm 我們在2023年6月宣布推出BL-1Kw的商業上市，並在2024年第二季度初，我們已擴充BL產品系列，新增BL-300。我們將未來的重點轉向BL系列的製造業和運輸。

我們相信Nuburu藍激光科技提供了一種優越的解決方案，以改善焊接和3d打印的多個方面，特別是在製造電池、消費電子、新能源車、可再生能源產品和顯示器方面。然而，我們的財務結果將取決於潛在和現有客戶對我們的藍激光科技所認可的好處，以及他們對我們產品的投資程度。我們產品的選擇過程漫長，通常長達22至24個月，可能需要我們承擔追求機會的成本，而無法保證我們的產品會被選中。

我們的業務預計將主要依賴最終用戶的資本支出，特別是使用我們產品進行材料加工的製造業者，包括一般製造業、汽車（特別是新能源車）、其他交通、航空航天、重工業、消費、半導體和電子產品。儘管材料加工的應用範圍廣泛，但資本設備市場一般是周期性的，並且歷史上經歷過突發且嚴重的下滑。在可預見的未來，我們的運營將繼續依賴材料加工設備最終用戶的資本支出，並將受到資本設備支出更大波動的影響。

最近的通脹壓力導致全球各央行採取較少寬鬆的貨幣政策並提高利率期貨。較高的利率期貨可能會影響全球經濟增長並可能導致可能會降低對設備投資。此外，較高的利率期貨將增加透過租賃或負債融資的設備成本。

Nuburu的激光器設計與自動化製造方法兼容。Nuburu持續改善其激光器的設計，以及製造這些系統所需的自動化設備。我們期望努力減少浪費，限制成本，同時發展出強大的製造過程，以增強我們在市場上的競爭優勢。為達成此目的，我們正在導入Six Sigma精益方法論，以及ISO品質標準，以確保我們滿足客戶期望。透過Six Sigma，我們期望進一步提高產品質量，減少導致返工或缺陷的變異。透過將Six Sigma流程的5S支柱納入我們日常工作中，我們期望打造一個簡化高效的工作環境，確保有序並不斷改進的週期時間，並旨在降低營業成本。通過這些工具，我們旨在建立一個要求質量和表現的環境，同時減少因不清晰流程和未充分利用人才而產生的停機時間和缺陷。

我們預計隨著製造業的擴大，我們將需要額外的工程師和生產人員來建立並運營我們的製造能力。

我們計劃繼續投資於研發，以改善我們現有的元件和產品，並開發新的元件、產品、系統和應用科技。我們相信這些投資將維持我們在藍光雷射行業板塊中的領導地位，並支持開發可以應對新市場和增長機會的新產品。我們所產生的研發費用金額可能會隨著時間而有所變化。

美國經濟最近經歷了通脹上升，部分原因是擴張的貨幣政策。我們製造系統的成本受到每個系統中關鍵元件和材料成本、勞動力成本以及設備成本的強烈影響。

營業收入包括從高功率雷射的銷售和安裝服務中認可的營業收入。我們的客戶遍佈美國、歐洲和亞洲。在所有銷售安排中，當公司將承諾的貨物或服務的控制轉移給客戶時，即認可營業收入，金額應反映公司預期將為那些貨物或服務所應收到的酬勞。

營業成本主要包括與我們高功率激光器的製造業相關的材料成本、間接費用和員工薪酬。產品成本還包括當庫存的帳面價值大於其淨可實現價值時的成本或淨可實現價值較低的庫存（"LCNRV"）調整。

研究和開發費用主要由人員的薪酬及相關成本構成，包括基於股票的薪酬、員工福利、培訓、旅行、第三方諮詢服務以及為推進我們的商業化開發努力而產生的實驗室用品。我們將研究和開發成本在發生時記入費用。我們預計隨著產品組合的擴大，研究和開發費用將顯著增加。

銷售和市場營銷費用主要包括我們直銷團隊、銷售管理和市場營銷的補償及相關成本，並包括基於股票的補償、員工福利和差旅費用。銷售和市場營銷費用還包括與交易展覽和市場營銷計劃相關的成本。我們在支出發生時立即計入銷售和市場營銷成本。我們預計，隨著銷售團隊、市場營銷和客戶支持組織的擴展，以及我們在交易展覽和市場營銷計劃中的參與增加，未來的銷售和市場營銷費用將會上升。

我們的一般及行政費用主要包括財務、人力資源和其他行政人員的薪酬和相關成本，包括股票獎勵、員工福利和差旅費用。此外，一般及行政費用還包括我們的第三方諮詢及顧問服務、法律、審計、會計服務和設施費用。我們預計我們的一般及行政費用將在可預見的未來增加，因為我們隨著業務增長而擴大員工數目，並將作為一家公開上市公司運營，包括遵守SEC的規則和法規、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

利息收入主要包括我們的現金及現金等價物所收取的利息收入。

利息費用主要由我們未償還的債務所產生的利息組成，詳情請參閱本季度報告第1項的簡明綜合基本報表第8項附註。

權證負債的公允價值變動淨額包括基於我們的負債分類權證公允價值變動所確認的收益或損失，這些權證在每個資產負債表日期重新計量為公允價值，並相應地認列調整所產生的收益或損失。詳情請參閱本季度報告第1項中包含的簡化合併基本報表的第10註釋。

債務解除損失包括在所呈報期間內因債務的重購價值超過其帳面價值而產生的損失。更多資訊請參閱本季度報告第1項中包含的簡要合併基本報表的附註8。

其他收入（支出），淨額主要包括與聯邦稅收抵免相關的收益。

以下表格詳列了我們截至 2024 年 6 月 30 日與 2023 年同期的運營情況：

收入。截至2024年6月30日的三個月內，營業收入較2023年同期減少1,004,784美元。此減少主要是由於政府合約的營業收入減少了637,000美元，此外，激光系統銷售數量也有所下降（與上季度相比約減少368,000美元），我們正在努力優化BL系列。TM

營業成本。截至2024年6月30日的三個月中，營業成本較2023年同一時期減少了1,751,538美元。此減少主要是由於直接工作成本的逐期減少，因為我們專注於優化BL-250和BL-300，激光系統的生產減少。

研究與開發。截至2024年6月30日的三個月內，研究與開發費用較2023年同期減少936,030美元。這一減少主要是因為：(i) 由於管理層在2024年第二季度實施的成本減少措施，人事成本約減少646,000美元，詳見上述的「最新發展」，(ii) BL系列產品在2023年轉向生產，支出約減少182,000美元，以及(iii) 軟體、顧問及其他費用約減少108,000美元。TM 系列產品在2023年轉向生產，支出約減少182,000美元，以及(iii) 軟體、顧問及其他費用約減少108,000美元。

銷售與行銷。銷售和行銷費用在截至2024年6月30日的三個月內相比2023年同期減少了439,476美元。此減少主要是由於我們的首席行銷及銷售官在2024年4月離職，導致其未成熟獎勵的股票補償費用的回撥。

一般和行政。一般及行政費用在截至2024年6月30日的三個月內減少了912,995美元，與2023年同一期間相比，此減少主要是由於與法律、合規性及會計事務相關的專業費用減少，這些費用在2023年第二季度因業務合併及轉型為上市公司而增加。

利息收入。截至2024年6月30日的三個月內，利息收入較2023年同期減少了7,748美元，原因是期間之間的現金餘額較低。

利息費用。截至2024年6月30日的三個月內，利息支出較2023年同期增加了$929,230，主要是由於期間之間更高的債務餘額。2024年第二季度的利息支出包括按Senior Convertible Notes和Junior Notes的計息，以及Junior Notes的債務折扣攤銷。更多有關我們債務義務的資訊，請參閱本季報告第1項中包含的簡明合併基本報表的附註8。

權證負債的公允價值變動，淨值。我們在2024年第二季度錄得1783201美元的收益，這是由於2024年3月31日至2024年6月30日期間Junior Note權證公允價值的下降。在2023年第二季度，我們錄得334215美元的收益，這是由於2023年3月31日至2023年6月30日期間Public Warrants的公允價值下降。截至2023年12月31日，Public Warrants的價值為零，因為它們已經從紐交所美國下市，具體情況在本季度報告第1項的簡明綜合基本報表附註10中進一步討論。

債務償還虧損。在2024年第二季度，我們向持票人發行了2,248,312股以償還償還了400萬美元的優先票據和次優先票據的本金，以及償還了優先票據上積欠的106,050美元利息。債務的重取值高於相關攤銷值，因此導致了截至2024年6月30日為止的三個月內債務償還損失為10,346,108美元。

其他收入（費用），淨額。其他收入（費用），淨額包括與2021年合資格工資相關的218,169美元的員工保留稅收抵免收益，該收益在2024年第二季度收取時已確認可收回性。

收入。在2024年6月30日結束的六個月內，與2023年同期相比，營業收入減少了$1,381,224。這個減少主要是由於雷射系統銷售數量減少（年度同比減少約$745,000）和政府合同收入年度同比減少$637,000，因為我們在努力優化BL。TM

營業成本。營業收入成本在2024年6月30日結束的六個月中減少了2,107,019美元，與2023年同期相比。這一減少主要是由於直接作業成本減少了2,691,000美元，原因是激光系統的生產減少，因為我們專注於優化BL-250和BL-300。這種減少部分被運營人員支出增加約410,000美元以及其他間接成本約174,000美元部分抵消，因為我們在2023年後期擴大了生產團隊。

研究與開發。截至2024年6月30日的六個月內，研發費用較2023年同期減少1,501,840美元。此減少主要是由於(i) 因管理層在2024年第一季度和第二季度所實施的成本削減措施，約減少887,000美元的人事成本，如上文“最近發展”所進一步討論的，(ii) 約減少424,000美元於BL系列的開支，因為其於2023年轉為生產，以及(iii) 約減少191,000美元的軟體、材料和諮詢費用。TM 系列因其於2023年轉為生產而減少的開支約424,000美元，以及約減少191,000美元的軟體、材料和諮詢成本。

銷售與行銷。在截至2024年6月30日的六個月期間，銷售和行銷費用較2023年同期減少了270,142美元。這一下降主要是由於我們的首席行銷及銷售官於2024年4月離職，導致其未歸屬獎勵的股權補償費用的逆轉。

一般和行政。 2024年6月30日結束的六個月內，總務及行政費用較2023年同期減少了1,073,909美元。這一下降主要是由於與法律、合規和會計事務相關的專業費用減少，這些費用在2023年第一季度因業務合併和過渡成為上市公司而增加。

利息收入。 2024年6月30日結束的六個月內，利息收入與2023年同期相比減少了28,435美元，原因是期間現金餘額較低。

利息費用。截至2024年6月30日的六個月期間，利息支出比2023年同期增加了1,880,097美元，主要是因為兩個期間之間的債務餘額較高。 2024年上半年的利息支出包括對高級可換股票和次優先票據所應計的利息以及對次優先票據的償還折價。 2023年上半年的利息支出包括對高級可換股票所應計的利息，這些股票於2023年6月發行。有關我們債務責任的更多信息，請參閱本季度報告第1項中包含的簡明綜合基本報表的註8。

權證負債的公允價值變動，淨值。我們在2024年上半年錄得了178,6512美元的收益，此收益來自於2023年12月31日至2024年6月30日之間Junior Note Warrants的公允價值下降。在2023年上半年期間，我們因公開認股權的公允價值在收市及2023年6月30日之間下降而錄得了835,539美元的收益。截至2023年12月31日，由於從紐交所美國被刪除，公開認股權的價值為零，該情況在本季度報告的項目1中包括的簡明綜合基本報表的附註10中進一步討論。

債務償還虧損。 2024年上半年，我們向債券持有人發行了2,248,312股股份，以抵銷高達400萬美元的償還Senior Notes和Junior Notes本金，以及對Senior Notes應計的106,050美元利息。債務的回購價值高於相關的攤銷值，因此導致截至2024年6月30日結束的六個月中的債務抹除損失為10,346,108美元。

其他收入（費用），淨額。其他收入（支出），淨值包括一筆218,169美元的收益，與2021年符合資格的工資有關，2024年上半年收到，當可收回性得以確保時予以計算。

流動性描述公司生成足夠現金流以滿足業務運營中的現金需求，包括營運資金需求、償還債務、收購、合約義務和其他承諾。截至本季度報告之日期，我們尚未從業務活動中產生有意義的營業收入，並通過債務和股本融資來支持資本支出和營運資金需求。

截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為$117,188，而截至2023年12月31日則為$2,148,700。我們的經營活動現金流不足以支持我們當前的運營模式和擴展計劃。在成交日的第二周年，根據某些情況，公司必須以法律允許的方式現金贖回最多部分的優先股，金額等於該日期的原始發行價格。儘管如此，公司並不需要贖回任何優先股，前提是公司沒有合法可用的資金來進行該贖回。

自成立至2024年6月30日，我們從營運活動中遭受損失和負面現金流。截至2024年6月30日和2023年結束六個月，我們遭受了營運損失，其中包括分別為$18,388,041和$10,874,229的淨損失，而截至2024年6月30日，我們積累的赤字達到$115,674,830。我們預計在可預見的未來將遭受淨損失，即使我們增加營業收入，也不能保證會變得盈利。所有前述因素都在很大程度上對我們作為持續存在的可能性提出了重大疑問。我們預計將繼續擴大我們的業務，包括投資於製造業、銷售和市場營銷、研發以及支持我們增長的基礎設施。

在我們能夠產生足夠的營業收入以支付我們的營業費用、運營資金和資本支出前，我們將依賴私人和公共的資本籌集努力；然而，無法保證獲得額外的債務或股權融資計劃將成功實施，或在對公司有利的條件下實施。

如果我們2023年發行的公共warrants和私人warrants的持有人行使他們的warrants，我們也將獲得額外的所有基金類型（詳情請參見本季度報告第1項中包含的簡明合併基本報表的第10註釋）。然而，公共warrants的行使價格為每股普通股$460.00，資深票據warrants為每股普通股$41.20，初級票據warrants為每股普通股$5.00，均高於2024年8月8日我們的普通股在紐交所美國的收盤價$2.69。warrants持有人行使warrants的可能性及我們所收到的現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們的普通股市場價格低於每股行使價格，我們認為warrants持有人不太可能行使他們的warrants。

我們產品的進一步開發、商業運營的開始和業務拓展，將需要大量資金作為支出。我們成功管理這種增長的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資本需求、股權或債務融資的可用性，以及久而久之，我們從運營中產生現金流的能力。

考慮到公司的當前流動性狀況，公司需要籌集額外的資本。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，這將導致我們的股東股份被稀釋。如果我們通過發行任何額外的優先股來籌集額外資金，這些證券可能還會提供對普通股持有者的權利、偏好或特權。如果我們通過發行債務證券來籌集額外資金，這些債務證券將享有對普通股持有者的權利、偏好和特權。債務證券或借款的條款可能對我們的運營施加重大限制。信用市場和金融服務行業過去曾經經歷過不確定的時期，未來也可能會出現不確定的期間，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。

下表總結了我們在所列期間的營運、投資和融資活動的現金流量。

迄今，我們用於營運活動的現金流主要包括與研究和開發、銷售和市場營銷以及其他一般行政活動相關的成本。我們預計，由於作為一家公開公司運營，與人員、研究和開發、銷售和市場營銷以及一般行政活動相關的支出將增加。

截至2024年和2023年6月30日的六個月內，營業活動所使用的淨現金分別為4,322,227美元和8,699,808美元。營業活動所使用的淨現金流減少主要是由於營業費用的減少以及營運資本的變化，部分被營業收入的減少所抵消。

我們的投資活動現金流主要由設備購買、租賃設施和總部改善工程支出組成。

截至2024年6月30日的六個月內，投資活動所使用的淨現金分別為零和825,872美元。減少的原因主要是因為在2023年第一季度購買設備以擴建我們的生產線。

截至2024年6月30日，六個月的融資活動提供的淨現金為2,290,715美元和13,270,162美元。2024年上半年的融資活動提供的淨現金包括預售warrants和普通股的發行收益，以及股東的預付款，減去應計債務發行費用的支付和RSU發行的稅款扣繳。2023年上半年的融資活動提供的淨現金包括可轉換票據和warrants的發行收益，自林肯公園購買協議發行的普通股收益，以及商業合併完成所得到的收益。這些合併收益在一定程度上被與商業合併相關的交易成本支付所抵消。

我們定期檢視幾個指標，包括下表中所列的指標，以衡量我們的表現、識別影響我們業務的趨勢、準備財務預測並做出策略決策。我們相信這些關鍵業務指標為管理層和投資者評估我們的歷史和未來運營表現提供了有意義的補充資訊。下面討論的關鍵指標和其他措施的計算方式可能與其他公司使用的類似標題指標有所不同。

以下表格呈現我們截至2024年和2023年6月30日止三個和六個月的關鍵績效因數。

(1) EBITDA和自由現金流是非普遍會計準則財務指標。請參閱下文的“非普遍會計準則信息”，以瞭解我們對EBITDA和自由現金流的定義，以及更多相關信息，以及與美國普遍會計準則財務指標進行相應調整。

除了依據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP指標在評估我們的運營表現方面是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們的持續運營，以及進行內部規劃和預測。我們認為，當非GAAP財務信息集合一起並放在上下文中考量時，可能對投資者在評估我們的運營表現和趨勢，以及在比較我們的財務指標與可能呈現類似非GAAP財務指標的可比公司的財務指標方面有所幫助。

我們將“EBITDA”定義為收入(損失)加（減）折舊及攤銷費用，再加（減）利息，再加（減）稅費；我們將“自由現金流”定義為來自（用於）營運活動的淨現金減去資本支出。 EBITDA和自由現金流旨在作為我們表現的附加衡量標準，並不是依據或按照GAAP要求的，這些衡量標準不應視為取代依照GAAP報告的淨收入(淨損失)和營運活動中使用的淨現金。我們對EBITDA和自由現金流的計算可能與其他公司計算的同名衡量標準不可比較，因為所有公司可能並非以相同方式計算EBITDA或自由現金流。

由於這些及其他限制，EBITDA和自由現金流不應被孤立地或作為依據GAAP計算的績效指標的替代品。我們通過主要依賴我們的GAAP結果並在補充性基礎上使用EBITDA和自由現金流來彌補這些限制。您應該檢查我們的淨虧損調節為EBITDA和淨虧損調節為自由現金流，而不依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

我們對EBITDA的呈現不應被解釋為我們未來的結果將不受飛凡或非經常性項目的影響，我們對自由現金流的呈現也不一定表示現金流是否足以資助我們的現金需求。

以下表格將我們的淨虧損（最直接可比的GAAP指標）調和到所呈現期間的EBITDA：

以下表格將我們在經營活動中使用的淨現金（與自由現金流最直接可比的GAAP指標）與所呈現期間的自由現金流進行調整：

截至2024年6月30日，我們沒有任何負債、資產或其他應視為離岸資產的義務。我們不參與會與非合併實體或金融合作夥伴建立關係的交易，這些實體常被稱為變量利益實體，目的是為了促進離岸資產安排。我們沒有參與任何離岸資產融資安排，建立任何特殊目的實體，保證其他實體的債務或承諾，或購買任何非金融資產。

有關預期對我們流動性和現金流量產生影響的合約義務，請參見簡明綜合基本報表中“基本報表附註 - 6 - 承諾與 contingencies”一節。

我們的簡明合併基本報表是依據美國公認會計原則編製的，這要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、營業收入及費用的報告金額。我們持續評估我們的估計和假設。我們的估計和假設是基於歷史經驗，以及我們認為在當前情況下合理的各種其他因素。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

截至2024年6月30日的六個月內，我們的會計估計並未發生重大變更，與我們在2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中所載的經過審計的基本報表中的關鍵會計估計相比，以及隨後於2024年4月29日和2024年8月12日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格所作的修訂。

我們審查新的會計準則，以判斷採用每一項新準則可能對我們基本報表造成的預期財務影響，如果有的話。對於我們認為可能對我們簡明綜合財務報表產生影響的最近發布和採用的會計準則，請參閱簡明綜合財務報表中標題為“基本報表附註－附註2－重要會計政策摘要”的部分。

第三項。市場風險的定量和定性披露有關市場風險的定量和定性披露

我們是一家由《交易所法》第120億2條規定界定為較小的報告公司，無需提供本條所要求的信息。

披露控制是旨在確保按照美國交易所法案文件要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內記錄、處理、總結和報告的程序。披露控制還是為了確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和信安金融主管，讓其當適當時可以及時作出有關所需披露的決定。

在我們的管理層的監督之下，並在包括我們的首席執行官及信安金融和會計首席官的參與下，我們對截至2024年3月31日財政季度結束時的披露控制及程序的有效性進行了評估，如《交易所法》規則13a-15(e)和15d-15(e)中所定義的那樣。根據這次評估，我們的首席執行官和信安金融及會計首席官得出結論，在本報告涵蓋的期間內，我們的披露控制及程序因下述財務報告內部控制的重大缺陷而無效。

我們識別到在我們控制環境中存在一個重大弱點，該弱點涉及複雜金融工具交易的會計和呈現，設計不夠有效或維護不足。這個重大弱點導致了該公司截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的基本報表的重編，以及每個截至2023年3月31日、6月30日、9月30日的季度期間的比較期數（已提交在修訂第4號10-K/A表格於2024年11月8日，在這之前已提交的2024年3月31日修訂第1號10-Q/A表格於[日期]，以及涵蓋在此第1號10-Q/A表格中的截至2024年6月30日的季度期間。此外，這個重大弱點可能導致基本報表出現重大錯誤陳述，這些錯誤不會及時被預防或發現。

我們計劃採取措施，以增強和改進我們對財務報告的內部控制設計。為了補救這些弱點，我們打算在截至2025年12月31日的財政年度內實施以下變更：(i)聘請額外的合格人員來解決職責分離不足和風險管理無效的問題；和(ii)制定充分的書面政策和程序以供會計和財務報告使用。項目(i)和(ii)中設定的糾正措施取決於我們收到額外融資以支付實施所需變更的成本。如果我們未能獲得此類資金，糾正措施可能會在重大程度上受到不利影響。

請參見第14條，"重新編制之前發佈的合併基本報表和之前發佈的未經審核的期間縮編合併基本報表 "在本修正案第1項中，於10-Q/A格式中以獲取更多信息。

我們不認為我們的披露控制和程序將防止所有錯誤和欺詐實例。無論控制和程序的設計和操作多麼完善，都只能提供合理而非絕對的保證，即控制和程序的目標都被達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制，並且必須相對考慮其成本的利益。由於所有披露控制和程序的固有限制，如果有的話，對披露控制和程序的任何評估都無法絕對保證我們已檢測到所有的控制缺陷和欺詐實例。披露控制和程序的設計也部分基於某些關於未來事件可能性的假設，且不能保證任何設計都能在所有可能未來條件下實現其所聲明的目標。

在此季度報告覆蓋的2024財政年度最近季度內，我們的內部財務控制未發生任何對於對我們的內部財務控制有實質影響，或合理可能對我們的內部財務控制產生實質影響的變化。

本季報告中未經審計的簡明綜合基本報表中「承諾和條件」附註6下的信息已被參考並納入本文。

除了本季度報告（表格10-Q）中包含的其他資訊外，您應該考慮以下風險因素，該因素補充了我們最近提交的修訂10-K的第一部分第1A項「風險因素」中所包含的內容，以評估我們的業務運作、財務狀況、業務及操作或對我們公司股份的投資。除了以下所述的風險因素外，從我們的修訂10-K中披露的風險因素沒有實質性變更。如果我們的修訂10-K中討論的任何風險實現，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們不得不重申先前公布的合併基本報表，並且在這個過程中，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點。如果我們無法建立和維護有效的財務報告內部控制，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能對投資者對我們的信心造成負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和業務操作結果產生不利影響。

重大缺陷是指在財務報表的內部控制中存在的缺陷或多個缺陷的組合，使得有合理的可能性出現的年度或中期基本報表的重大錯誤在及時的基礎上無法被防止或檢測到。有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止詐騙至關重要。

於2024年10月21日，我們的董事會和管理層在董事會稽核委員會的建議下，製定的截至2023年12月31日的基本報表，其中包括截至2022年12月31日的年度比較期間，以及截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日、2024年3月31日和2024年6月30日的每個暫行季度期間的未經審計簡明合併基本財務報表，由於我們控制環境中對複雜金融工具交易的會計和呈現存在重大弱點，不再應依賴，更多詳情請參閱本季報告第一部分第1項，附註15“重新報表已發布的合併財務報表和已發布的未經審計暫行簡明合併財務報表” 。

為了補救這些弱點，我們打算在截至2025年12月31日的財政年度內實施以下變動：(i) 聘請額外合格人員來解決職責分離不足和風險管理無效的問題；以及(ii) 制定適當的書面會計和財務報告政策和程序。這些補救措施可能耗時並且昂貴，並且不能保證這些舉措最終將產生預期的效果。任何對財務報告內部控制失效的情況可能會不利影響我們準時和準確地報告財務狀況和營運結果的能力。如果我們的財務報表不準確或未能按時提交，我們可能會受到監管部門的審查、調查或執行行動，這可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。對財務報告內部控制失效也可能導致投資者對我們所報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們無法保證未來將採取的措施能夠解決已識別的主要弱點，也無法保證將來不會因未能實施和保持適當的財務報告內部控制或繞過這些控制而出現額外的主要弱點或財務結果重新調整。此外，即使我們成功強化了控制和程序，未來這些控制和程序可能仍無法足夠防止或識別不規則行為或錯誤，或促進我們的綜合財務報表公平呈現。

項目 2. 未註冊的股票銷售權益證券的使用，以及發行人購買權益證券。

本文參考了上文“最近發展”中關於2024年4月SPA協議以及2024年5月預先資助認股權發行和票據償還的描述。此類交易作為私募向符合證券法第4(a)(2)條豁免登記的合格投資者進行。

下列展示品作為本10-Q表格的一部分被提交，或被引用到其中。

† 按照S-k條例項目601(a)(5)的規定，某些展品和相關附件已被省略。公司同意在SEC要求時提供所有省略的展品和相關附件的副本。

根據交易所法案的要求，申報人已邀請被授權的下屬代表其簽署本報告。


特拉華州	85-1288435
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）	（IRS僱主唯一識別號碼）
7442 S Tucson Way, Suite 130, Centennial, 公司	80112
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)


		頁面
第一部分 - 臨時財務信息

	關於前瞻性聲明的警示：	3

項目1。	未經審計的簡明合併基本報表（已重述）	5

	簡明綜合資產負債表（經修正）	5

	簡明合併損益表和綜合損益（未經審計）	6

	未經審計的摘要綜合可轉換優先股和股東赤字表（已調整）	7

	（未經審計）簡明合併現金流量表	9

	摘要綜合基本報表附註（已調整）	10

項目2.	分銷計劃	27

項目3。	市場風險的定量和定性披露	36

項目4。	控制和程序	36

第二部分- 其他信息		38

項目 1。	法律訴訟	38

項目1A。	風險因素	38

項目2。	未註冊的股權銷售、使用收益和發行人購買股權	38

項目3。	對優先證券的違約	38

項目4。	礦山安全披露	38

項目5。	其他信息	38

項目6。	展示資料	39

簽名		40


	6月30日， 2024			12月31日， 2023
	(如重述) (未經審計)			（經調整）
資產
流動資產
現金及現金等價物	$	117,188		$	2,148,700
應收賬款		73,275			482,279
庫存，扣除儲備$1,161,469和$1,133,4572024年6月30日和2019年12月31日時總清算價格分別爲		1,526,402			1,456,275
遞延融資成本		—			50,000
預付費用及其他流動資產		894,679			156,255
總流動資產		2,611,544			4,293,509
物業和設備，淨值		5,343,753			5,650,976
經營租賃使用權資產		397,388			586,164
其他資產		34,359			34,359
資產總計	$	8,387,044		$	10,565,008

負債、可轉換優先股和股東權益虧損
流動負債
應付賬款	$	5,675,344		$	4,744,606
應計費用		4,316,645			2,750,305
當前運營租賃負債部分		418,162			355,385
合同責任		24,000			30,400
股東預付款		644,936			—
應付票據的當前部分		2,423,274			2,147,992
總流動負債		13,502,361			10,028,688
運營租賃負債，扣除當前部分		—			237,369
可轉換票據應付款項		5,385,147			6,713,241
存量證券負債		452,007			2,238,519
負債合計		19,339,515			19,217,817
附註6：承諾和事項（Note 6）

可轉換優先股，每股面值$0.0001面值; 50,000,000授權股份; 2,388,905在2024年6月30日和2019年12月31日發行和流通的股票		23,889,050			23,889,050

股東赤字
普通股，每股面值爲 $0.0001；0.0001面值； 250,000,000授權股份; 3,247,323和 922,362於2024年6月30日和2023年12月31日分別已發行和流通股份 (1)		325			92
資本公積 (1)		80,832,984			64,744,838
累積赤字		(115,674,830	)		(97,286,789	)
股東赤字總計		(34,841,521	)		(32,541,859	)
負債總額、可轉換優先股和股東赤字	$	8,387,044		$	10,565,008


	結束的三個月六月30日,						截至六個月的時間六月份三十日,
	2024			2023			2024			2023
營業收入	$	49,278		$	1,054,062		$	142,827		$	1,524,051
成本收入		733,726			2,485,264			1,590,682			3,697,701
毛利率		(684,448	)		(1,431,202	)		(1,447,855	)		(2,173,650	)
營運費用：
研發		683,381			1,619,411			1,449,876			2,951,716
銷售和行銷		(73,070	)		366,406			272,520			542,662
一般及行政費用		2,111,018			3,024,013			5,000,363			6,074,272
營業費用總額		2,721,329			5,009,830			6,722,759			9,568,650
營運虧損		(3,405,777	)		(6,441,032	)		(8,170,614	)		(11,742,300	)
利息收入		4,741			12,489			16,481			44,916
利息支出		(941,614	)		(12,384	)		(1,892,481	)		(12,384	)
權證負債公允價值變動淨額		1,783,201			334,215			1,786,512			835,539
債務清償損失		(10,346,108	)		—			(10,346,108	)		—
其他收入，淨額		218,169			—			218,169			—
收入稅前虧損	$	(12,687,388	)	$	(6,106,712	)	$	(18,388,041	)	$	(10,874,229	)
所得稅準備		—			—			—			—
淨損失和綜合虧損	$	(12,687,388	)	$	(6,106,712	)	$	(18,388,041	)	$	(10,874,229	)
普通股基本和稀釋每股淨虧損 (1)	$	(7.60	)	$	(7.02	)	$	(14.18	)	$	(14.42	)
計算每股基本及稀釋淨虧損的加權平均普通股份 (1)		1,670,052			869,401			1,296,478			754,280


	六個月結束六月三十日
	2024			2023
營運活動現金流量：
淨虧損	$	(18,388,041	)	$	(10,874,229	)
調整淨虧損與經營活動所使用的淨現金：
折舊和攤銷		389,538			225,016
基於股票的補償		1,064,687			1,260,761
認股證負債公平價值變動		(1,786,512	)		(835,539	)
庫存儲備調整		28,012			669,398
債務折扣攤銷		1,531,541			—
延期融資成本攤銷		407,120			—
償還債務損失		10,346,108			—
營運資產及負債變動：
應收帳款		409,004			(319,735	)
庫存		(203,429	)		(160,726	)
預付費用及其他流動資產		(738,424	)		(665,240	)
營運租賃使用權資產		188,776			153,138
應付帳款		916,495			2,639,014
累計費用		1,693,890			(623,819	)
合約責任		(6,400	)		1,325
營運租賃責任		(174,592	)		(169,172	)
經營活動使用的現金淨額		(4,322,227	)		(8,699,808	)
投資活動現金流量：
購買物業和設備		—			(825,872	)
投資活動使用的現金淨額		—			(825,872	)
融資活動現金流量：
2023 年 6 月高級可換股票據及認股權證發行所得款項		—			9,225,000
普通股發行所得款項		200,000			—
發行預先資助認股權證所得款項		1,539,866			—
行使股票期權所得的收益		—			6,999
用於預扣稅的限制股票單位		(72,587	)		—
發行遺產努布魯優先股所得款項		—			5,000
反向資本集資所得的收益		—			3,243,079
林肯公園購買協議發行普通股所得		—			2,099,997
支付與反向資本資本化相關的交易成本		—			(4,734,913	)
發行舊式努布魯可換股票所得款項		—			4,100,000
還款有關人可換股票		—			(675,000	)
股東抵押金		644,936			—
支付延期融資成本		(21,500	)		—
融資活動所提供的現金淨額		2,290,715			13,270,162
期內現金淨變動		(2,031,512	)		3,744,482
現金及現金等值 ―期間的開始		2,148,700			2,880,254
現金及現金等值 — 期末	$	117,188		$	6,624,736
現金流資料的補充披露：
現金支付利息	$	—		$	—
現金支付所得稅	$	—		$	—
補充非現金投資及融資活動：
從庫存中轉移財產和設備	$	154,971		$	—
購買應付帳款及累計費用中的物業及設備	$	540,028		$	—
應付帳款和累計費用中包含的延期融資成本	$	697,563		$	1,007,439
與反向資本集資有關的交易成本尚未支付	$	1,007,439		$	160,345
清除債務時發行普通股	$	13,356,412		$	—
轉換優先股以反向資本資本化而發行普通股	$	—		$	11,575,286


☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告


☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書


大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☒


	可轉換優先股				普通股票
	股份		金額		分享 (1)			金額 (1)			追加已繳資本資本 (1)			累計 Deficit			總計股東的赤字
截至2023年12月31日之餘額		2,388,905	$	23,889,050		922,362		$	92		$	64,744,838		$	(97,286,789	)	$	(32,541,859	)
發行普通股		—		—		40,000			4			199,996			—			200,000
從限制性股票單位釋出發行普通股		—		—		1,237			1			(1	)		—			—
用於稅款代扣的限制性股票單位		—		—		(285	)		(1	)		(1,872	)		—			(1,873	)
股票為基礎的補償		—		—		—			—			614,115			—			614,115
淨損失		—		—		—			—			—			(5,700,653	)		(5,700,653	)
截至2024年3月31日的餘額		2,388,905	$	23,889,050		963,314		$	96		$	65,557,076		$	(102,987,442	)	$	(37,430,270	)
發行普通股以還清債務		—		—		2,248,312			225			13,356,187			—			13,356,412
發行普通股票以釋放受限制股份單位		—		—		48,779			5			(5	)		—			—
受限制股份單位用於代扣稅款		—		—		(13,082	)		(1	)		(70,712	)		—			(70,713	)
預融資warrants的發行		—		—		—			—			1,539,866			—			1,539,866
基於股票的薪酬		—		—		—			—			450,572			—			450,572
淨虧損		—		—		—			—			—			(12,687,388	)		(12,687,388	)
截至2024年6月30日的餘額		2,388,905	$	23,889,050		3,247,323		$	325		$	80,832,984		$	(115,674,830	)	$	(34,841,521	)


	可兌換優先股						普通股
	股票(2)			金額			股票(1) (2)		金額		額外已付款資本			累積赤字			總計股東股票 (赤字)
截至二二零二年十二月三十一日止餘額		23,237,703		$	4,040			138,922	$	13	$	59,346,016		$	(76,580,405	)	$	(17,234,376	)
轉換與反向資本資本化有關的可換股票後發行普通股及 A 系列優先股		1,361,787			13,617,870			34,045		3		13,345,377			—			13,345,380
與反向重資本化有關的舊式努布魯可換股優先股轉換為普通股		(23,237,703	)		(4,040	)		580,943		59		1,717			—			1,776
反向資本集資後發行普通股及 A 系列優先股票，扣除發行成本		1,481,666			14,816,660			80,844		9		(18,073,988	)		—			(18,073,979	)
發行普通股及 A 系列優先股以滿足某些反向資本集資成本		195,452			1,954,520			4,887		—		(1,952,329	)		—			(1,952,329	)
反向資本資本化後認可公開認證		—			—			—		—		(1,336,863	)		—			(1,336,863	)
基於股票的補償		—			—			—		—		463,978			—			463,978
淨虧損		—			—			—		—		—			(4,767,517	)		(4,767,517	)
截至二零二三年三月三十一日止餘額		3,038,905		$	30,389,050			839,641	$	84	$	51,793,908		$	(81,347,922	)	$	(29,553,930	)
透過期權行使發行普通股		—			—			129		—		6,999			—			6,999
由限制股票單位發行普通股		—			—			391		—		—			—			—
根據林肯公園購買協議發行普通股		—			—			42,048		4		2,099,993			—			2,099,997
發行與 2023 年票據及認股權證購買協議有關的普通股認股權證（扣除發行成本為 $）160,345)		—			—			—		—		2,351,414			—			2,351,414
基於股票的補償		—			—			—		—		796,783			—			796,783
淨虧損		—			—			—		—		—			(6,106,712	)		(6,106,712	)
截至二零二三年六月三十日止餘額		3,038,905		$	30,389,050			882,209	$	88	$	57,049,097		$	(87,454,634	)	$	(30,405,449	)


	截至六月三十日之半年度財報
	2024	2023
預期期限（以年計）	4.0	5.0
預期波動率	47.8%	46.7%
無風險利率	4.0%	3.4%
預期股息率	0.0%	0.0%


	三個月結束六月三十日
	2024			2023			$ 變更
收入	$	49,278		$	1,054,062		$	(1,004,784	)
收入成本		733,726			2,485,264			(1,751,538	)
毛利率		(684,448	)		(1,431,202	)		746,754
營運費用：
研究與開發		683,381			1,619,411			(936,030	)
銷售和營銷		(73,070	)		366,406			(439,476	)
一般及行政		2,111,018			3,024,013			(912,995	)
營運開支總額		2,721,329			5,009,830			(2,288,501	)
營運損失		(3,405,777	)		(6,441,032	)		3,035,255
利息收入		4,741			12,489			(7,748	)
利息支出		(941,614	)		(12,384	)		(929,230	)
認股證負債公平價值變動淨值		1,783,201			334,215			1,448,986
償還債務損失		(10,346,108	)		—			(10,346,108	)
其他收入淨額		218,169			—			218,169
所得稅預備前虧損	$	(12,687,388	)	$	(6,106,712	)	$	(6,580,676	)
所得稅預約		—			—			—
淨虧損及綜合虧損	$	(12,687,388	)	$	(6,106,712	)	$	(6,580,676	)


		參照所述公司章程
No.	展品描述	形式	文件編號	展覽編號。	申報日期
2.1†	業務合併協議，日期為2022年8月5日，由Tailwind Acquisition corp、Compass Merger Sub, Inc.及Nuburu, Inc.三方簽署。	8-K	001-39489	2.1	2022年8月8日
3.1	公司的修訂及重述章程。	8-K	001-39489	3.2	2020年9月9日
3.2	公司的修訂及重述公司設立證明。	8-K	001-39489	3.1	2023年2月6日
3.3	公司的指定證明。	8-K	001-39489	3.3	2023年2月6日
2.1	證券購買協議，日期為2024年4月3日，由Nuburu, Inc.及其相關各方簽訂。	10-K	001-39489	2.2	2024年4月15日
2.2	預購認股證購買計畫，日期為2024年5月1日，Nuburu, Inc.及其各方之間簽訂。	10-Q	001-39489	2.2	2024年8月14日
31.1*	基於2002年Sarbanes-Oxley Act第302條規定，首席執行官憑證。根據《證券交易法》第13a-14（a）和15（d）-14（a）條採納。
31.2*	基於2002年Sarbanes-Oxley Act第302條規定，首席財務官憑證。根據《證券交易法》第13a-14（a）和15（d）-14（a）條採納。
32.1**	基於Sarbanes-Oxley Act第906條規定，首席執行官憑證，根據18 U.S.C.第1350條採納。
32.2**	根據18 U.S.C.第1350條和2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條採納的首席財務官認證書
101.INS	內嵌XBRL實例文檔 – 由於其XBRL標籤嵌入在內嵌XBRL文檔中，實例文檔未出現在互動數據文件中。
101.SCH	內嵌連結文檔的XBRL分類擴展模式。
104	封面頁交互式資料文件（格式為內嵌XBRL，包含在Exhibit 101中）。


日期：2024年11月14日	Nuburu, Inc.

	由：	/s/ Ron Nicol
	姓名:	Ron Nicol
	職稱:	執行主席
		(主要執行官)

	作者：	/s/ Brian Knaley
	姓名：	布萊恩·克內利
	職稱：	首席執行官
		(信安金融和會計主管)