SC 13G/A 1 arch-sch13g_18903.htm ARCH VENTURE FUND VII, L.P. - 908 DEVICES INC. -- SCH 13G/A(#4)

 

  

美国

证券交易委员会

华盛顿,特区。20549

 

 

 

时间表 13G

根据1934年证券交易法

(修正案 号4)*

 

 

 

 

908 Devices 公司

(发行人名称)

   

普通 股票每股面值为$0.001

 

(证券类别)

  

65443P102

 

(CUSIP编号)

  

2024年9月30日

 

(需要提交本声明的事件的日期)

 

 

 

勾选适用于此时间表的规则:

规则 13d-1(b)

☐ 13d-1(c)

☒   Rule 13d-1(d)

* 这个封面页的剩余部分应填写报告人对于该证券类别的初始申报,并且对于包含会改变之前封面页的披露信息的任何后续修正报告。

The information required in the remainder of this cover page shall not be deemed to be “filed” for the purpose of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934 (“Act”) or otherwise subject to the liabilities of that section of the Act, but shall be subject to all other provisions of the Act (however, see the Notes).

 

 
 

CUSIP No.  65443P102

13G Page 2 of 11 Pages    

1  

NAMES OF REPORTING PERSON(S)

 

ARCH Venture Fund VII, L.P.

 

   
2  

如果是团体成员,请勾选

 

 

 

 

(a)

(b)

3  

证券交易委员会 仅限使用

 

 

 

   
4  

国籍 或组织地点

 

特拉华州

  

   
股份数目
股份
受益
每个
报告
拥有单独表决权的人
 

 5

 

单独 投票权

 

0

 

  6  

共享 投票权

 

5,725,045

 

  7  

单独 处置权

 

0

 

  8  

共享 处置权

 

5,725,045

 

9  

每个报告人的合计 拥有利益的数量

 

5,725,045

 

   
10  

如果第(9)行中聚合金额不包括某些股份,请勾选 盒子

 

 

 

   
11  

百分比 在第(9)行中表示的类别

  

16.4%

 

   

 12

 

报告人类型

   

PN

 

   

 
 

 

CUSIP 编号  65443P102

13G 页 3 / 11 页    

 

1  

报告人姓名

 

ARCH创业公司第七基金

 

   
2  

如果是团体成员,请勾选

 

 

 

 

(a)

(b)

3  

证券交易委员会 仅限使用

 

 

 

   
4  

国籍 或组织地点

 

特拉华州

  

   
股份数目
股份
受益
每个
报告
拥有单独表决权的人
 

 5

 

单独 投票权

 

0

 

  6  

共享 投票权

 

5,725,045

 

  7  

单独 处置权

 

0

 

  8  

共享 处置权

 

5,725,045

 

9  

每个报告人的合计 拥有利益的数量

 

5,725,045

 

   
10  

如果第(9)行中聚合金额不包括某些股份,请勾选 盒子

 

 

 

   
11  

百分比 在第(9)行中表示的类别

  

16.4%

 

   

 12

 

报告人类型

   

PN

 

   

 
 

CUSIP 编号  65443P102

13G 第 4 页 共 11 页    

 

1  

报告人 名称

 

ARCH 创业公司风险投资 VII, 有限责任公司

 

   
2  

如果是团体成员,请勾选

 

 

 

 

(a)

(b)

3  

证券交易委员会 仅限使用

 

 

 

   
4  

国籍 或组织地点

 

特拉华州

  

   
股份数目
股份
受益
每个
报告
拥有单独表决权的人
 

 5

 

单独 投票权

 

0

 

  6  

共享 投票权

 

5,725,045

 

  7  

单独 处置权

 

0

 

  8  

共享 处置权

 

5,725,045

 

9  

每个报告人的合计 拥有利益的数量

 

5,725,045

 

   
10  

如果第(9)行中聚合金额不包括某些股份,请勾选 盒子

 

 

 

   
11  

百分比 在第(9)行中表示的类别

  

16.4%

 

   

 12

 

报告人类型

   

OO

 

   

 
 

CUSIP 编号  65443P102

13G 第5页 共11页

 

1  

报告人姓名

 

Keith Crandell

 

   
2  

如果是团体成员,请勾选

 

 

 

 

(a)

(b)

3  

证券交易委员会 仅限使用

 

 

 

   
4  

国籍 或组织地点

 

美国 美利坚合众国

  

   
股份数目
股份
受益
每个
报告
拥有单独表决权的人
 

 5

 

单独 投票权

 

57,503

 

  6  

共享 投票权

 

5,725,045

 

  7  

单独 处置权

 

57,503

 

  8  

共享 处置权

 

5,725,045

 

9  

每个报告人的合计 拥有利益的数量

 

5,782,548

 

   
10  

如果第(9)行中聚合金额不包括某些股份,请勾选 盒子

 

 

 

   
11  

百分比 在第(9)行中表示的类别

  

16.6%

 

   

 12

 

报告人类型

   

 

   

 
 

CUSIP 编号  65443P102

13G 页码 6 of 11 Pages    

 

1  

报告人姓名

 

克林顿 拜比

 

   
2  

如果是团体成员,请勾选

 

 

 

 

(a)

(b)

3  

证券交易委员会 仅限使用

 

 

 

   
4  

国籍 或组织地点

 

美国 美利坚合众国

  

   
股份数目
股份
受益
每个
报告
拥有单独表决权的人
 

 5

 

单独 投票权

 

0

 

  6  

共享 投票权

 

5,725,045

 

  7  

单独 处置权

 

0

 

  8  

共享 处置权

 

5,725,045

 

9  

每个报告人的合计 拥有利益的数量

 

5,725,045

 

   
10  

如果第(9)行中聚合金额不包括某些股份,请勾选 盒子

 

 

 

   
11  

百分比 在第(9)行中表示的类别

  

16.4%

 

   

 12

 

报告人类型

   

 

   

 
 

CUSIP 编号  65443P102

13G 页码 第7页 共11页    

 

1  

报告人姓名

 

罗伯特 尼尔森

 

   
2  

如果是团体成员,请勾选

 

 

 

 

(a)

(b)

3  

证券交易委员会 仅限使用

 

 

 

   
4  

国籍 或组织地点

 

美国 美利坚合众国

  

   
股份数目
股份
受益
每个
报告
拥有单独表决权的人
 

 5

 

单独 投票权

 

0

 

  6  

共享 投票权

 

5,725,045

 

  7  

单独 处置权

 

0

 

  8  

共享 处置权

 

5,725,045

 

9  

每个报告人的合计 拥有利益的数量

 

5,725,045

 

   
10  

如果第(9)行中聚合金额不包括某些股份,请勾选 盒子

 

 

 

   
11  

百分比 在第(9)行中表示的类别

  

16.4%

 

   

 12

 

报告人类型

   

 

   

 
 

CUSIP 编号  65443P102

13G 第8页 共11页    

 

 

项目1(a)。 发行人名称

 

908 设备公司(“发行人”)

 

 

项目1(b)。 发行人主要执行办事处地址

 

645 Summer Street,波士顿,MA 02210

 

 

项目2(a)。 申报人姓名

 

ARCH创业公司基金 VII, L.P. (“ARCH创业公司基金 VII”); ARCH创业公司合伙 VII, L.P. (“AVP VII LP”); ARCH创业公司合伙 VII, LLC (“AVP VII LLC”) (合称“报告实体”,各自为“报告实体”); 以及Keith Crandell (“Crandell”),Robert Nelsen (“Nelsen”) 和Clinton Bybee (“Bybee”) (合称“董事总经理”,各自为“董事总经理”)。报告实体和董事总经理合称为“报告人”。

 

 

第2(b)项。 主要营业办公地点或若无则为住所地址

 

8755 W. Higgins Road, Suite 1025, Chicago, IL 60631

 

 

第2(c)项。 国籍

 

ARCH 创业公司基金 VII 和 AVP VII 有限合伙企业是在德拉华州法律下组织的。AVP VII 有限责任公司是根据德拉华州法律组织的。每位董事经理都是美国公民。

 

 

第2(d)项。 证券类别的 标题

 

普通股,每股面值 $0.001。

 

 

第2(e)项。 CUSIP编号

 

65443P102

 

  

项目3。 如果根据规则 13d-1(b)、13d-2(b)或(c)提交此声明,请核实提交人是否为以下方:

 

不适用。

 

 
 

CUSIP 编号  65443P102

13G 第9页,共11页

 

项目4。 所有权

 

(a)

受益拥有的金额:

 

ARCH Venture Fund VII基金是2024年9月30日拥有5,725,045股普通股(“记录股份”)的记录所有者。作为ARCH Venture Fund VII的唯一普通合伙人,AVP VII LP可能被视为有益地拥有记录股份。作为AVP VII的唯一普通合伙人,AVP VII LLC可能被视为有益地拥有记录股份。作为AVP VII LLC的管理董事,每位董事也可能被视为共享指导记录股份处置和表决的权限。

 

此外,截至2024年9月30日,Crandell持有期权,可以购买40,910股普通股(“已获期权股份”),13,927股完全获得的限制性股票单位(“RSUs”),并持有在六十天内到期的购买2,666股普通股的期权。

 

(b)

所持类别的百分比:

 

请查看封面页第11行。封面页上关于每位报告人(克兰德尔除外)的百分比是基于2024年11月7日表彰的34,822,836股普通股,该数据如同2024年11月12日提交给证券交易委员会的发行人第10-Q表格中报告。克兰德尔的已投股票期权股份已包括在普通股发行股数中。

   
(c) 该人士拥有的股份数量:

  (i)

唯一投票或指示投票权的持有人:

 

请查看封面页第5行。

     
  (ii)

共享投票或指示投票权:

 

请查看封面页第6行。

     
  (iii)

单独拥有处置或指导处置的权力:

 

请查看封面页第7行。

     
  (iv)

共享权力来处置或指导处置:

 

请查看封面页第8行。

     

每个 报告人对该普通股份不承认拥有实际所有权,除非该报告人持有 记录。

 

项目5。 拥有不超过五%股份

不适用。

 

 

项目6。 代表另一个人拥有超过5%的股权

 

不适用。

 

 

项目7。 母公司的持股公司收购的证券的子公司的识别和分类

 

不适用。

 

 

项目8。 标识和分类群体成员

 

不适用。

 

 

项目9。 集团解散通知

 

不适用。

 

 

项目10。 认证

 

不适用。

  

 
 

CUSIP 编号  65443P102

13G 第10页,共11页

 

 

签名

经过合理调查,并且据我所知,本声明中所述信息是真实,完整并正确的。

 

日期: 2024年11月14日

ARCH创业公司基金 VII, 有限合伙

 

签署方: ARCH创业公司基金 VII, 有限合伙

其总合伙人

 

签署方: ARCH创业公司基金 VII, 有限责任公司

其普通合伙人

 

通过:                 *               

Keith Crandell

常务董事

 

 

创业公司风险管理 VII, 有限合伙

 

由:  创业公司风险 VII, 有限责任公司

其总合伙人

 

由:                         *                    

Keith Crandell

常务董事

 

 

ARCH 创业公司合伙人 VII,有限责任公司

 

通过:                         *                                

Keith Crandell

常务董事

 

 

                                  *                                 

Keith Crandell

 

 

                                  *                                 

Robert Nelsen

 

 

                                  *                                 

Clinton Bybee

 

 

 

 

 

 

 

 

* 作者:  /s/ 马克 麦克唐纳 

马克麦克唐纳 作为

代理人

 

*         本13G表格由Mark McDonnell根据授权时的授权书执行,此授权书作为有关Reporting Persons于2021年2月4日向证券交易委员会提交有关908 Devices Inc.股权所有权的13G表格展示附表2的一部分,并通过参考完整地纳入于此。

 

 
 

CUSIP 编号  65443P102

13G 第11页,共11页    

 

 

展览 1

 

协议

 

根据1934年证券交易法第13d-1-(k)(1)规定,特此同意,关于每位签署人持有908 Devices Inc.股票的信息,只需提交一份包含13G表格所需信息的声明。

 

本协议可用任意数量的副本执行,每份均视为原件。

 

 

日期: 2024年11月14日

ARCH创业公司第七基金有限合伙公司

 

签署方: ARCH创业公司第七基金合伙公司

其总合伙人

 

签署方: ARCH创业公司第七有限责任合伙公司

其普通合伙人

 

通过:                 *              

Keith Crandell

常务董事

 

 

ARCH创业公司 第七号有限合伙

 

By:       ARCH创业公司第七号有限责任公司

其总合伙人

 

By:                        *                       

Keith Crandell

常务董事

 

 

ARCH 创业公司第七部分有限责任公司

 

通过:                         *                             

Keith Crandell

常务董事

 

 

                                  *                                 

Keith Crandell

 

 

                                  *                                 

Robert Nelsen

 

 

                                  *                                 

Clinton Bybee

 

 

 

 

 

 

 

* 作者: /s/ Mark McDonnell 

Mark McDonnell

代理人

 

 

*    此协议由Mark McDonnell执行,根据与证券交易委员会于2021年2月4日文件一起提交的关于Reporting Persons对908 Devices Inc.股份的有利所有权的表格13G附件2中的授权委托书,并完全援引于此。