EX -10.6

EX-10.6 3 hcwb-ex10_6.htm EX-10.6 EX -10.6

エキシビット 10.6

規則S-kの項目601（B）（10）（IV）に従って、この別紙から特定の情報が編集されています。そのような情報は、（1）は重要ではなく、（2）は登録者が非公開または機密として扱う種類の情報だからです。この展示品から大幅に編集された情報には、次のようにマークされています：」XXXXXXXXXXX」は省略を示します。

和解契約と解除

2024年7月13日付けのこの和解契約およびリリース（「和解」または「契約」）は、以下の当事者間で、またそれぞれの弁護士を通じて、締結されます。（i）Altor BioScience, LLC（「Altor」）、（ii）NantCell, Inc.（「NantCell」）、（Altorと合わせて「請求者」）、（iii）HCW Biologyics, Inc.（「HCW」）、および（iv）Hing C. Wong博士（「Dr. Wong」、HCWと合わせて「回答者」）、および回答者と請求者を合わせて「和解当事者」）。本契約の当事者を総称して「当事者」と呼び、それぞれを「当事者」と呼びます。和解は、和解当事者が、本契約の条件に従い、和解した請求を完全に、最終的に、そして永久に解決、免責し、解決することを目的としています。

クレームの簡単な概要

2022年12月23日、ウォン博士はJAMS仲裁で申立人に対して宣言的救済を求める請求書を提出し、ウォン博士は契約違反やその他の訴因について請求者に対して責任を負わないという宣言を求めました。[1]

また、2022年12月23日、請求者は、営業秘密の不正流用やその他の訴因を理由に、フロリダ州南部地区地方裁判所にHCWに対して訴訟を起こしました。[2]

2023年1月9日、申立人は、契約違反やその他の訴因を理由に、JAMS仲裁においてウォン博士に対して仲裁請求を提出しました。[3]

2023年5月1日、申立人は、企業秘密の不正流用やその他の訴因を理由に、HCWに対して仲裁の要求を提出しました。[4]

最終的に、連邦訴訟は却下され、3件の仲裁が有利になりました。これらの仲裁は、JAMSリファレンスナンバーと呼ばれる1つの訴訟に統合されました。XXXXXXXXXXX。

2024年4月1日、原告はデラウェア州チャンスリー裁判所にHCWに対して訴訟を提起しました。[5]

II.

請求者の請求と和解のメリット、回答者の不正行為と責任の否定

和解当事者は、今後の訴訟の費用、中断、注意散漫を避けるためだけに、訴訟でなされた申し立ての有効性またはそれに関する責任を認めずに、本和解を締結することにより、本和解を締結することによって訴訟を解決することのみを希望しています。和解当事者は、訴訟でなされた申し立てまたはそれに関する責任の有効性を認めずに、本和解を締結することによって訴訟を解決することを望んでいますそして、この和解に反映された条件で解雇されました。さらに、請求者による本和解への加入は、訴訟において彼らのいずれかが主張した請求のいずれかにメリットがないことを認めるものではなく、被申立人が本和解を締結することは、訴訟において自分に対して主張された請求のメリットを認めるものではありません。

III.

和解契約とリリースの条件

さて、それゆえ、本書に含まれる相互の契約や合意、その他の貴重な対価を考慮し、その受領と十分性が確認され合意されたことを踏まえ、両当事者は以下のとおり合意します。

定義。本和解で使用される以下の用語には、以下に定める意味があります。

「訴訟」とは、上記のセクションIで言及されている民事訴訟および仲裁を指します。

「有効成分」とは、医薬品に薬理活性をもたらす臨床的に活性な物質を指します（コーティング、安定剤、添加剤または溶剤、アジュバント、徐放性技術などの製剤成分を除く）。

「追加分子」とは、TGFb分子以外の、発効日時点でHCWがTOBIプラットフォームを利用して開発した融合タンパク質を指します。上記にかかわらず、「追加分子」には特にHCW9302は含まれません。

「アフィリエイト」とは、他の人を支配している、他の人によって支配されている、または他の人と共通の支配下にある人を指します。

XXXXXX XXX XXX XXXX XXXXXX XXXXX XXXXX XXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXXXX XXX

「細胞療法製品」とは、単独で、または他の有効成分と組み合わせて、有効成分として生体内で設計、改変、またはその他の方法で操作された細胞（サイトカイン誘発メモリーのようなナチュラルキラー細胞またはT細胞を含むがこれらに限定されない）を含む、またはそれらを含むすべての医薬品または生物学的製品、プロセスまたは治療法を意味します。

和解契約とリリース

ページ 2

上記にかかわらず、本契約の目的上、細胞療法製品にはTreg製品は含まれないものとします。

「cGMP」とは、改正されたFD&C法およびそれに基づいて公布された、医薬品材料の製造と試験に関してFDAが要求する当時の適正製造基準、および米国外の法域における医薬品の製造と試験に関連する同等の適用法を指します。ICH指定のICH Q7Aによって公布された「QQ」というタイトルの品質ガイドラインも含まれます。7a 医薬品有効成分の適正製造基準ガイダンス」と公布された規制その下では、いずれの場合も、随時更新される可能性があります。

「CMC」とは、製品または治験薬に関する化学、製造、管理プロセスを指します。これには、当該製品または治験薬に関する規制資料の化学、製造、管理に関するセクションも含まれます。

「商品化」とは、製品のマーケティング、宣伝、流通、輸入、および上記に関する規制当局とのやり取りに関連する活動を含む、参照製品の販売準備または販売を目的とした、製造以外のあらゆる活動を指します。動詞として「商品化する」、「商品化する」は商品化を行うことを意味し、「商品化」にはそれに対応する意味があります。

「統制」とは、直接的または間接的に、議決権を行使する能力、契約、またはその他の方法によって、個人の経営または方針を指示または指示する権限を持っていることを意味します。ただし、知的財産権または情報に関して、「管理」とは、該当する人がそのような品目または権利を所有またはライセンスしており、当事者にライセンス、サブライセンス、または権利を付与できることを意味します。(a) 契約の条件に違反することなく、そのような項目または権利にアクセスして使用することまたは本契約に基づき当該当事者が当該ライセンス、サブライセンス、またはアクセスおよび使用権を付与し、(b) 任意の第三者に対価を支払うことが義務付けられている時点で当該個人と存在している第三者との間のその他の取り決め。「制御する」と「制御される」には相関した意味があります。

「開発」とは、（i）ImmunityBioに関する、知的財産権の発見、研究、開発、創出、訴訟、前臨床試験およびその他の非臨床試験、試験方法開発および安定性試験、毒物学、製剤、プロセス開発、製造スケールアップ、認定と検証、品質保証/品質管理、臨床研究（それを支援する製造を含む）、統計分析および報告書の作成、準備に関連するすべての活動を指しますと医薬品承認申請書の提出、上記および規制当局の承認の取得または維持の条件または支援として、規制当局から必要または合理的に有用または要求または要求されるその他すべての活動、および（ii）HCWに関しては、発見、研究、開発、前臨床およびその他の非臨床試験、試験方法開発および安定性試験、毒物学、臨床研究、統計分析および報告書の作成、医薬品の準備と提出に関連するすべての活動承認申請、規制上記および規制当局の承認の取得または維持の条件または支援として、規制当局から必要または合理的に有用な活動、または要求または要求されるその他すべての活動、および非TGFB製品に関してのみ、パラグラフ2（d）、2（e）、2（f）または5（e）に基づくImmunityBioの権利を条件として、知的財産の創造と訴追に関連するすべての活動発効日以降に生じた権利（オンコロジー分野の非TGFB製品に関するものを除きますいずれかの当事者がTOBIプラットフォームを利用して作成したライセンスターゲット）。動詞として「開発」を使うと、開発に従事することを意味します。

「Directed To」とは、任意の融合タンパク質、分子、抗体、および生物学的標的および/またはその受容体またはライセンスターゲットに関して、そのような融合タンパク質、分子、および/または抗体が、そのような生物学的ターゲットおよび/またはその受容体またはライセンスターゲットに結合、阻害、調節または相互作用することを意味します。

「医薬品承認申請」とは、FD&C法の第505条に従って提出された新薬申請、生物製剤ライセンス申請、またはそれに対応する治験薬に関する外国申請（いずれの場合も、その修正または補足を含む）を意味します。

和解契約とリリース

ページ 3

「発効日」とは、すべての和解当事者が本和解を完全に締結した日を意味します。

「EirGenix」とは、エイルジェニックス株式会社を意味します。

「独占ライセンス分野」とは、（i）グループA特許、グループB特許、またはHCW追加譲渡特許の対象となるTGFb製品、腫瘍学分野以外のすべての適応症、および（ii）グループB特許またはHCW追加譲渡特許の対象となる非TGFB製品について、ネオアジュバント卵巣がん適応症以外のすべての適応症を意味します。わかりやすく言うと、TgFb分子と非TGFb分子の両方を含むライセンス製品の「独占ライセンス分野」は、腫瘍学分野以外の適応症に限定されます。

「エクスプロイト」または「エクスプロイト」とは、(i) ImmunityBioに関して、製品または治験薬の製造、製造、製造、研究、開発（臨床試験の実施を含む）、製造、登録、変更、強化、改善、表示、保管、製剤、輸出、輸入を含む、製品または治験薬の製造、製造、製造、製造、保管、製剤、使用、販売、販売、販売、販売、またはその他の方法で処分することを指します。それらに関連する最適化、輸送、流通、プロモーション、マーケティング、商品化活動、および（ii）に関してHCWに、製品または治験薬の使用、使用、販売、販売、販売、提供またはその他の方法で処分すること。これには、発見、研究、開発（臨床試験の実施を含む）、登録、表示、保管、輸出、輸入、輸送、流通、プロモーション、マーケティング、商品化活動、および非TGFB製品（非TGFB製品を除く）に関するすべての活動が含まれますこれは、どちらかの当事者（TOBIプラットフォームを利用して）および任意の製品によって作成されたライセンスターゲットに送られます発効日の時点で、Wugen契約に基づいてHCWからWugenに独占的にライセンスされています。製品または治験薬の製造または製造、およびそれらに関連するすべての製造、改造、強化、改善、配合、最適化活動です。

「FDA」とは、米国食品医薬品局またはその後継となる連邦機関を意味します。

「グループA特許」とは、に記載されているグループAの特許権を意味しますスケジュール 1とそれとそのすべての特許権。

「グループb特許」とは、に記載されているグループbの特許権を意味しますスケジュール 1とそれとそのすべての特許権。

「グループC特許」とは、に記載されているグループCの特許権を意味しますスケジュール 1とそれとそのすべての特許権。

「ImmunityBio」とは、デラウェア州の企業であるイミュニティバイオ社のことです。

「改善」とは、発効日以降に回答者またはその関連会社によって考案、製造、実施軽減、または開発された、TOBIプラットフォームを使用して開発され、ライセンス対象者に向けられた製品の改良、強化、または修正を意味します。

「IND」とは、(a) 連邦食品医薬品化粧品法 (「FD&C法」) およびそれに基づいてFDAが公布した適用規制で定義されている治験中の新薬申請、および (b) 他の規制管轄区域の該当する規制機関への同等の申請を意味し、その申請は、当該管轄区域でヒトを対象とした医薬品の臨床試験を開始または実施するために必要です。

「適応症」とは、別途販売承認申請（延長または補足を含む）を規制当局に提出する必要のある、ヒトの疾患または疾患の一種です。

「知的財産権」とは、米国および世界中の他のすべての国で登録または申請されているすべての（A）特許、分割、出願、実用新案、工業的権利、および同様の知的所有権（それらのすべての再発行、分割、継続、更新、延長、再審査を含む）（総称して「特許権」）、（B）商標の権利を意味します。サービスマーク、トレードドレス、ロゴ、ドメイン名、パブリシティ権、商号、会社名（登録されているかどうかにかかわらず）米国および世界中の他のすべての国（上記のすべての登録および登録申請を含む）

和解契約とリリース

ページ 4

およびそれに関連するすべてののれん。（C）米国および世界中の他のすべての国における著作物、データベース、マスクワークの著作権（登録の有無にかかわらず）およびそれらの登録と登録申請の権利（そのような著作権に関連するすべての更新、延長、逆転または修復を含む）は、固定媒体や表現手段に関係なく、現在または今後法律で規定されています。（D）製造に関する発明、慣行、方法、プロトコル、公式、ノウハウ、ノウハウにおける権利、試験、特性評価および/または類似プロセス、仕様、公式、ソフトウェア、アルゴリズム、CMC情報、製剤、専門知識、試験データ、安定性データ、その他の研究データおよび手順、企業秘密、プロセス、アッセイ、実験と試験の手法と結果、およびその他の科学、技術、または規制情報（生データを含む）（総称して「ノウハウ」）、（E）その他米国およびその他すべての国における知的財産または所有権世界中で、すべての隣接権および独自の権利、（F）前述のいずれかを申請、登録、確立、維持、拡張、または更新する権利、（G）前述のいずれかの侵害、不正流用、またはその他の違反に対して訴訟を起こす権利を含む、前述のいずれかを適用および保護する権利、および（H）譲渡する権利と前述のいずれかに関するライセンスやその他の権利を付与します。

aa。

「知識」とは、XXX、XXに関する実際の知識を意味します。XXXX、XXXXX XXXXX、XXXX、XXXXXXX、XXXXXXX、XXXXX、XXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX、XXXX XXXXXXX XXXXXXX、該当する事実と情報について適切な問い合わせを行った後。

bb。

「ライセンスフィールド」とは、独占ライセンスフィールドと非独占ライセンスフィールドの両方を意味します。

cc.

「ライセンス標的」とは、第5項 (b) に従って選択された (a) PDL-1、(b) IL-7、(c) IL-12、(d) IL-18、(e) IL-21および (f) そのような追加の生物学的標的のそれぞれの生物学的標的および/または受容体を意味します。

追加。

「ライセンス製品」とは、(a) TgFb製品、および (b) 非TGFB製品を意味します。それを提供しました、前述の「（b）」は、第5項に基づくImmunityBioの独占権の対象となる主題を含む、または該当する場合は対象となるすべての製品を明示的に除外します。

ええ。

「非独占ライセンス分野」とは、(i) 標準治療化学療法と併用し、(ii) 発効日の時点でHCWがFDAに提出した治療計画と適応症（もしあれば）に限定される範囲でのネオアジュバント卵巣がんの適応症を意味します。

ff。

「非TGFB製品」とは、（i）TgFb分子を含まない、または（ii）ヒトのトランスフォーミング成長因子受容体またはTgFbトラップに関連しない、あらゆる形態の医薬品を意味します。

gg。

「腫瘍学分野」とは、ヒトまたは動物の腫瘍疾患、疾患または状態に関するすべての用途を指します。これには、予防または治療的治療、ヒトおよび動物の腫瘍疾患、障害または状態の遅延または予防が含まれます。

ああ。

ii.

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、協会、信託、その他の団体や組織を意味しますが、政府、行政区画、またはそのような政府や行政区画の機関や機関は含まれません。

jj。

「規制機関」とは、医薬品や生物製剤のマーケティングと販売、または医薬品や生物製剤に関するその他の規制の承認を担当するFDAおよびその他の政府機関を指します。

kk。

「規制当局の承認」とは、製品または治験薬の製造、使用、保管、輸入、輸出、輸送、販売に必要な規制機関のライセンス、登録、証明書、許可または許可（該当する場合、医薬品承認申請、価格設定と償還の承認、表示承認とスケジュール分類を含むがこれらに限定されない）、すべての改正、補足、更新を含むがこれらに限定されないそれと、そこから生じるすべてのメリット（オーファンドラッグの独占権を含む）またはその他の非特許独占権。

和解契約とリリース

ページ 5

すべて。

「ROFR情報パッケージ」とは、（i）構造、（ii）特性評価、（iii）免疫細胞の促進と活性化をサポートするデータおよび情報、（iv）臨床資料、（v）実施中または進行中のIND前およびINDを可能にする研究、（vi）競争上の優位性など、追加分子に関連する重要なデータをまとめた、ROFR情報パッケージの提供時に回答者が管理する以下の情報を指しますそのような融合タンパク質を製品に使用すること、（vii）見込みのある第三者に提供されるその他の情報ライセンシー、（b）ImmunityBioがデューデリジェンス研究を実施するのに十分な質と量の融合タンパク質の物理サンプル、および（c）該当する場合、追加分子の第三者ライセンス案の条件（該当する第三者の身元を除く）。

mm.

「SRS」とは、株主代表サービス合同会社のことです。

nn。

「T細胞」はTリンパ球のことです。

フー。

「TgFb譲渡特許」とは、グループAの特許とグループBの特許を意味します。

アプリ。

「TgFbノウハウ」とは、TgFb分子またはTgFb製品の開発に必要または合理的に役立つ、発効日または発効後任意の時点で、回答者またはその関連会社が管理しているすべてのノウハウを意味します。

qq。

「TgFb分子」とは、発効日以降に回答者が管理している、ヒト形質転換成長因子受容体およびTGFbトラップに関連してTOBIプラットフォームを使用して生成された、HCW9218、HCW9219、HCW9209およびそれらまたはそれらの誘導体を含みますが、これらに限定されません。

rr。

「TgFb製品」とは、TgFb分子を含むあらゆる形態の医薬品を意味します。

ss。

「第三者」とは、請求者、回答者、またはその、またはそれぞれの関連会社以外の人を意味します。

TT。

「TOBI Platform」とは、HCWのTOBI™ 免疫療法薬の設計および発見プラットフォームと、その改良、改良などを指します。

うう。

「譲渡資産」とは、（i）譲渡された知的財産権、（ii）譲渡された規制資料、（iii）譲渡された発明記録と審査ファイル、（iv）譲渡されたインベントリおよび（v）譲渡された契約を意味します。

vv。

「譲渡契約」とは、に記載されている契約のことですスケジュール 3.

ww。

「譲渡された知的財産権」とは、（i）TgFb譲渡特許、（ii）TgFbノウハウ、および（iii）グループC特許以外、（A）発効日現在のその他すべての知的財産権（A）で、必要または合理的に有用であり、（B）その後、TgFb分子または任意のTgFb製品の開発に必要または特有の回答者またはその関連会社（（iii）の特許権、「HCW追加譲渡特許」など）によって管理されています。わかりやすくするために、物質の組成、すべての製剤、すべての処理方法、発効日時点で存在するTgFb分子またはTgFb製品の開発に必要または合理的に有用なすべての製造方法は、譲渡された知的財産権、すべての製剤、すべての処理方法、およびその他に必要なすべての製造方法に含まれます ImmunityBioによるTgFb分子またはその後に存在する任意のTgFb製品の開発に特有です発効日は譲渡された知的財産権に含まれています。

xx.

「譲渡された発明記録および審査ファイル」とは、（i）譲渡された知的財産権の発明者に関するおよび/または証明するすべての記録、書籍、文書、ファイル、および（ii）譲渡された知的財産権の訴訟、防衛、維持、有効性および執行可能性に関連するその他の文書および資料を意味します。

yy。

「譲渡在庫」とは、TgFb分子の開発に必要または合理的に有用なTgFb分子およびその他の生物学的材料の在庫を、に規定されている範囲でいいますスケジュール 2 (a) (iii).

和解契約とリリース

ページ 6

zz。

「譲渡された規制資料」とは、米国および外国のすべての規制申請、提出および承認（すべてのINDおよび医薬品承認申請およびそれらの外国の対応物を含む）、ならびにTgFb分子に関するすべての規制承認、ならびにTgFb分子または前述の規制申請、提出、承認のいずれかに関連するFDAおよびその他の規制機関とのすべての通信で、いずれの場合も所有または管理されています、または発効日の時点で回答者またはその関連会社が保有しているかどうか回答者またはその関連会社またはライセンシーによって、または回答者のために作成、提出、または保有しています。

あぁ。

「Treg製品」とは、生体内で設計、改変、またはその他の方法で操作されたTregsを有効成分として含む、またはそれらを含むすべての医薬品または生物学的製品を指し、そのような製品の主な作用機序はそのようなTregの作用によるものです。

bbb。

「Tregs」とは、免疫系を負に調節したり、自己抗原に対する耐性を維持したり、癌の免疫系を抑制したり、自己免疫疾患を無効にしたり、炎症を緩和したりするT細胞の亜集団である調節性T細胞です。

ccc.

「Wugen」とは、デラウェア州の企業であるWugen, Inc. を意味します。

「ウーゲン契約」とは、2020年12月24日現在、WugenとHCWとの間で締結された独占ライセンス契約で、別紙Aとして添付されている形式で締結された独占ライセンス契約を意味します。

[1] ヒン・C・ウォン博士対アルター・バイオサイエンス合同会社、ナントセル株式会社 JAMS仲裁参考文献いいえ。XXXXXXXXXXX。

[2] Altor BioScience, LLC. ら、HCW Biologics, Inc.、ケース番号22-CV-62404-RAR（フロリダ州南部）2022年12月23日)。

[3] Altor BioScience, LLC; NantCell, Inc.対ヒン・C・ウォン、JAMS仲裁参考いいえ。XXXXXXXXXXX。

[4] Altor BioScience, LLC; NantCell, Inc.対HCW Biologics、JAMS仲裁参考文献いいえ。XXXXXXXXXXX。

[5] Altor BioScience, LLCとNantCell, Inc. 対 HCW Biologics, Inc.、C.A. 番号 2024-0310-PAF (Del.ch。2024年4月1日)。

2。すべてのTgFb分子。

割り当て。回答者は、発効日に発効したすべての譲渡資産に対する権利、所有権、持分をすべてImmunityBioに譲渡します。上記を促進するために：

保険。回答者は、に記載されているとおりに特許譲渡を実行することに同意します別紙B ここに記載されている委任状と同様に別紙C これまで、それぞれは、発効日の時点で、さらに、TgFb譲渡特許およびTgFb分子における世界中の利益、享受、権利、権原、利益の申請、取得、確立、完成、維持、証拠、行使、またはその他の方法で保護するために、ImmunityBioに協力および支援し、ImmunityBioが必要または望ましいと見なすすべての行為を実行することに同意します。このような行為には、所有権やその他の書類の譲渡の執行、法的手続きにおける支援または協力が含まれますが、これらに限定されません。ImmunityBioが、本書に添付されている委任状に関連して、そのような書類への回答者の署名を確保できない場合は、別紙C、回答者はここで、ImmunityBioとその正式に権限を与えられた代表者を、完全な代替権限と委任権を持つ被申立人の代理人および弁護士として、取消不能の形で指名し、任命します。回答者は、あたかも回答者によって実行および引き渡されたかのように回答者の名前でそのような行為を引き受けます（この任命には利害が伴います）。回答者は、ImmunityBioに対するあらゆる請求を放棄および放棄します譲渡された知的財産権を侵害する可能性のある、または将来持つ可能性のある性質

ii.

未割り当て資産。いずれかの当事者が、譲渡資産（a）発効日以降に存在する、または（b）それ以外の場合は存在しなかったことを知った場合

和解契約とリリース

ページ 7

第2項に従って譲渡された場合（エラーや譲渡には第三者からの承認、承認、同意、権利放棄が必要である場合を含む）、当該当事者は相手方に通知し、回答者は、譲渡されていない譲渡資産のImmunityBioへの譲渡を実現するために必要なすべての措置を講じます。これには、ImmunityBioが必要または有用と判断した譲渡を反映した追加の法的文書の締結や、必要な承認、承認、同意、放棄の取得が含まれます。該当する第三者から。

iii.

技術移転。XXXXXX XXXX XXXXXXXXXXXXX XXXX の範囲内で、HCWは (a) ImmunityBioに、TGfBのノウハウおよびその他すべての譲渡資産の完全かつ正確なコピーを規定どおりに提供するものとしますスケジュール 2 (a) (iii) そして (b) 転送された在庫をImmunityBioに届けてください。HCWは、本第2項 (a) (iii) に従って当該TgFbノウハウが移転されるまで、TgFbノウハウを発効日の直前と同じ状態に保存するものとします。ImmunityBioは、以下で義務付けられている材料をImmunityBioに出荷するために、合理的で必要かつ文書化されたすべての輸送費を負担しますスケジュール 2 (a) (iii)。第2項（a）（ii）に基づく譲渡資産の譲渡のXXXXXX XXXXの範囲内で、回答者は（該当する場合）当該譲渡資産のコピーをImmunityBioに提供し、譲渡するものとし、回答者またはその関連会社は、ImmunityBioによる譲渡資産の活用を可能にするために必要な範囲で、そのような追加の譲渡資産に関して合理的な技術支援を提供するものとします。HCWは、ImmunityBioに、HCWまたはその関連会社の名前（またはそれぞれの被指名人の名前）で提出された、譲渡された規制資料に関連するものを含め、規制当局に提出されたあらゆる規制文書、提出物または承認を参照する権利を付与します。ImmunityBioは、HCWによるライセンス分野でのHCW9218の活用に関連する場合にのみ、譲渡された規制資料を参照する権利をHCWに付与します。

iv.

回答者の競業避止職者。発効日以降、回答者は、直接的または間接的に、非独占的ライセンス分野以外の腫瘍学分野で使用するためのTgFb分子の誘導体を生成してはなりません。

留保負債、補償。誤解を避けるために記すと、上記のパラグラフ2（a）に規定されている譲渡は資産のみの譲渡であり、和解当事者は、ImmunityBioが、発効日以前に発生した、発生した、または存在する回答者またはその関連会社に対して、かかる負債は被申立人が明示的に留保する負債（「HCW留保負債」）を引き受けないことを認め、同意します。誤解を避けるために説明すると、HCWの留保責任には、譲渡された知的財産権の悪用によって引き起こされた侵害行為から生じる第三者からの請求、および譲渡契約から生じる負債（未払額および/または未払い額を含む）の発効日以前のすべての場合が含まれますが、これらに限定されません。回答者は、ImmunityBioとその関連会社、およびそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、後継者および譲受人（「ImmunityBio被補償者」）を、ImmunityBioの補償対象となるあらゆる損失、損害、負債、実際に発生した費用と費用（「損失」）から防御、補償、免責するものとします。なんらかの結果として、niteeが対象になることがあります

和解契約とリリース

ページ 8

HCWの留保責任から、それに基づく、または結果として生じる第三者による請求、要求、訴訟、またはその他の手続き（「第三者請求」）。

HCWへのライセンス。以下のパラグラフ2（c）で言及されている不測の事態を含め、本契約の条件に従い、ImmunityBioはTCW（i）に、TGfB譲渡特許、HCW追加譲渡特許、およびTGに基づくサブライセンスの権利を含む、全額払いの全額払いのロイヤリティフリーの独占ライセンスをHCW（i）に付与します独占ライセンス分野でライセンス製品を必要に応じて活用するためのノウハウ、および（ii）全額支払い、ロイヤリティフリー、非独占的な世界規模の永続的（このパラグラフ2（c）の対象）TgFb譲渡特許、HCW追加譲渡特許、TGfBノウハウに基づき、非独占ライセンス分野でライセンス製品を活用するためのライセンス、サブライセンスの権利があります。HCWはImmunityBioに、本第2 (c) 項に従ってHCWに付与されたライセンス権の終了により、ライセンス製品を非独占ライセンス分野で使用するために利用する独占権の回復を最初に拒否する権利を付与します。その際には、本契約の第6項に記載されている手順に従います。ミュータティス・ムータンディス。HCWは、独占ライセンス分野か非独占ライセンス分野かを問わず、ライセンス製品に関連して生成されたすべての安全性および臨床データへのフルアクセスをImmunityBioに提供することに同意します。上記にかかわらず、HCWが2024年12月31日までに非独占ライセンス分野で使用するTgFb分子の臨床試験を開始（つまり、最初の患者に投与）しなかった場合、このパラグラフ2（c）（ii）に記載されているようにHCWに付与された該当するライセンスは、その日をもって自動的に終了します。

審査とメンテナンス.

権利。誤解を避けるために記すと、ImmunityBioは、世界中でTgFb譲渡特許を作成、出願、起用、および維持する第一の権利を有しますが、義務はありません。さらに、ImmunityBioには、異議申し立て、再交付、付与後の審査を行う第一の権利がありますが、義務はありません。部品間全世界のTGfB譲渡特許に関連する審査、再審査請求、無効訴訟、干渉、またはその他の同様の付与後の手続き、およびそれらによるすべての控訴。上記にかかわらず、独占ライセンス分野でのライセンス製品の利用を特に対象とするTgFb譲渡特許に含まれる請求（「独占ライセンス分野固有の請求」）に関するみ、ImmunityBioは、独占ライセンス分野のライセンス製品をさらに保護するためにHCWが合理的に必要であると考える追加の関連申請をHCWの費用で提出するものとします。それを提供しました、ImmunityBioは、そのような出願がTgFb譲渡特許、HCW追加譲渡特許、またはImmunityBio TGFb製品に何らかの悪影響を及ぼす可能性があると誠意を持って判断した場合、そのような関連出願を提出しないことを選択できます。ImmunityBioは、ImmunityBioが独占ライセンス分野別請求の対象となる資料および実質的な提出書類の草案のコピーをHCWに提供するものとします。これにより、HCWは、HCWが選択した弁護士を利用して、HCWが該当する草案を受け取ってからXXXXXXXXXXX XXX XXX（またはそれより短い期間）に、HCWが検討し、合理的なコメントおよび/または指示を提供する機会を得られます。提出期限を考慮すると、XXXXXXX XXXXが現実的でない場合は、ImmunityBioによって指定されます）。ImmunityBioは、該当するコメント期間中に、またその提出に関連して、HCWから提供された、すべての合理的なコメントを誠実に組み込み、HCWから提供された、そのような独占ライセンス分野別請求に直接関連するすべての合理的な指示を実施します。それを提供しました、ImmunityBioは、そのような合理的なコメントがTGFbの譲渡特許またはImmunityBioのTGFB製品に悪影響を与える可能性があるとImmunityBioが考える範囲で、そのような合理的なコメントを組み込まないことを選択できます。本書にこれと反対の定めがある場合でも、本第2項 (d)、第2項 (e)、および第2項 (f) の目的のみにおいて、HCW追加譲渡特許はTgFb譲渡特許として扱われるものとします。ミュータティス・ムータンディス.

ii.

費用。HCWとImmunityBioは、独占的にライセンスされた分野固有の請求と独占的にライセンスされた分野固有の請求ではない請求で構成される特許権に関連する訴追または維持活動に関連して発生する第三者の費用（合理的な弁護士費用を含む）を負担するものとします。独占ライセンス分野別請求のみに関連する訴追または維持活動に関連して、ImmunityBioが負担する、または負担する予定のすべての第三者経費（合理的な弁護士費用を含む）に関して、（a）HCWはそのようなすべての費用をImmunityBioに払い戻すものとし、（b）上記に限定することなく、HCWは、HCWのXXXXXXXXXXXXXXXXX（または、必要に応じて）レビューとコメントの期間を短くして、そのような費用をすべてImmunityBio（またはその被指名人）に伝えてください。HCWがそのようなことを進めない限り

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費用、ImmunityBioは、そのような独占ライセンス分野固有の請求に関しては何の措置も講じる義務を負わないものとします。

iii.

ステップイン右。ImmunityBioは、合理的に事前に（ただし、該当する期限までに、関連する特許当局に少なくともXXXXX XXX XXXX）書面による通知を行うことで、独占ライセンス分野別請求の訴追および/または維持を国ごとに中止することができます。ImmunityBioがある国で関連する独占ライセンス分野別請求の訴追または維持を中止することを選択した場合、HCWは、独自の裁量と費用で、そのような独占ライセンス分野別請求の審査または維持を継続する権利を有しますが、義務はありません。

執行.

権利。いずれかの当事者が、TgFb譲渡特許の既存または侵害の恐れがあることに気付いた場合（「侵害」）、速やかに相手方にその旨を書面で通知しなければなりません。回答者は、当事者が締結した相互に合意可能な「共通利益協定」に従って、そのような侵害の申し立てに関して入手可能なすべての情報をImmunityBioと共有するものとします。この合意に基づき、両当事者は、TgFb譲渡特許をそのような侵害に対して執行するための訴訟またはその他の訴訟の結果における共通の相互利益に同意します。ImmunityBioは、TgFb譲渡特許の侵害に関して（a）を唯一の権利とします。それを提供しました、そのような侵害は、独占的ライセンス分野別請求のみによる侵害に関しては、（b）および（b）項の対象にはなりません。TgFb譲渡特許または独占ライセンス分野別請求の侵害に関与した者に対して適切な訴訟またはその他の訴訟を起こす最初の権利、および第（a）および（b）項のいずれの場合も、義務ではありません。、該当する場合は、XX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXX。該当する侵害が独占的ライセンス分野別請求のみに関するものであり、ImmunityBioがHCWに、当該侵害に対して該当する独占的ライセンス分野別請求を執行するための訴訟またはその他の訴訟を開始するつもりはないこと、またはそのような侵害の軽減を確保するために他の措置を講じるつもりはないこと、またはXXXXXXXXXXの期間が経過してもそのような措置を講じないことを書面で通知した場合 XX XXXXどちらかの当事者がこの第2 (e) (i) 項に基づく侵害の通知を受け取ったら、HCWは権利を持つものとしますが、XXXXX XXXX XXXXXXXで、自分が選んだ弁護士を利用して、そのような訴訟を起こしたり、そのような行動をとったりする義務ではありません。

ii.

回収率。第2項（e）（i）に基づく侵害訴訟または訴訟に関連して回収された金額は、まず、そのような侵害訴訟または訴訟に関連して発生した費用および費用をImmunityBioおよびHCWに払い戻すために使用され、残りの金額はすべて次のように分割されます。（a）独占的にライセンスされた分野固有の請求ではない請求のみに関連する侵害訴訟または訴訟に関しては、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXX; (b) 侵害訴訟または訴訟 (1) 両方の請求に関連する侵害訴訟または訴訟 (1) について独占ライセンスされた分野固有の請求および独占的にライセンスされた分野固有の請求、または（2）ImmunityBioによって管理され、独占ライセンスされた分野固有の請求のみに関連するもの、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXX、および（c）HCWが管理し、独占的にライセンスされた分野固有の請求のみに関連する侵害訴訟または訴訟に関しては、XXXXXXXXXXXXX XXX XXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXX

協力。各当事者は、第2項 (d) (ii) の費用を条件として、支配当事者の要請に応じて、TgFb譲渡特許の出願および/または執行を管理する当事者に協力するものとします。HCWがパラグラフ2（d）または2（e）、（i）XXXX XXXX XXXX XXXXXXXXXXXXX XX XXXXX XXXXXXX、それに関連して被った権利を行使する、または行使するつもりの範囲で、（ii）パラグラフ2（d）および2（e）にかかわらず、ImmunityBioがHCWの開始または継続的な起訴、維持、または執行を合理的に信じる場合該当する場合、そのような独占ライセンス分野別請求がTgFb譲渡特許またはImmunityBio TGfB製品に悪影響を及ぼす可能性がある場合、HCWは申請、維持を継続する権利を持たないものとします。または、該当する場合は、そのような独占ライセンス分野固有の請求を強制します。

イミュニティバイオのライセンス。回答者はここにImmunityBio（i）に、（A）グループCの特許、および（B）その他に基づいて、複数の段階を通じてサブライセンスを付与および承認する権利を含む、世界規模の永続的、取り消し不能、全額払い、ロイヤリティフリー、非独占的なライセンスを付与します。

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発効日以降に回答者またはその関連会社によって管理され、（A）と（B）のそれぞれにおいて、腫瘍学分野のあらゆる用途におけるTgFb分子またはTgFb製品の開発に合理的に有用な知的所有権、および（ii）世界規模の永続的、取消不能、全額支払われる、ロイヤリティフリーの独占ライセンス（ImmunityBio'sのみが対象）非独占ライセンス分野でライセンス製品を利用するための第2項（c）（ii）に基づくHCWへのライセンス、および以下を条件として、複数の段階を通じてサブライセンスを付与および承認する権利がありますパラグラフ2（a）（ii）に従い、譲渡できないその他の譲渡された知的財産権、および該当する譲渡された知的財産権が腫瘍学分野のすべての用途に譲渡されるまで。

パブリシティー。HCWは、HCW9218をライセンス分野に限定するこの取り決めに沿うように、企業ウェブサイトのパイプラインを更新することに同意します。

3。アクティベーションテクノロジーのようなセルメモリはありません。

本契約の条件に従い、回答者はImmunityBioに、発効日およびその後、HCW9201（IL12/IL15/IL18）を悪用するための世界的、永続的、取消不能、全額支払い済み、ロイヤリティフリー、非独占的なライセンスを付与します。）皮下注射（生体内）としてのみ投与します。わかりやすく言うと、前述のライセンス付与は、発効日時点でウーゲン契約に基づいてウーゲンに独占的に付与された権利を除外しています。

XXXXXX XXX XXXX XXXXXXXXXXXXXXX（またはImmunityBioが要求するより長い期間）内に、HCWは、ImmunityBioまたはその被指名人に製造技術の移転を行うものとします。これには、発効時点で回答者またはその関連会社によって管理されているすべてのノウハウの完全かつ正確なコピーの移転が含まれます第3 (a) 項に記載されているライセンス付与に基づくImmunityBioの権利を行使する上で必要または合理的に有用な日付（以下を含む、含まない）制限、に記載されている資料および書類の転送スケジュール 2 (a) (iii)、およびに記載されているHCW9201に関連するすべての在庫と資料（HCW9218とHCW 9101を必要に応じてHCW9201に置き換えます）スケジュール 2 (a) (iii).

回答者は、HCW9201の悪用を含め、ImmunityBioによる第3（a）項に基づいて付与されたライセンスの行使（HCW9201の悪用を含む）に起因または結果として生じる第三者からの請求の結果として、ImmunityBio被補償者が被る可能性のあるあらゆる損失から、ImmunityBio被補償者を防御、補償、および無害に保つものとします。当事者請求（i）は、ImmunityBioが付与されたライセンスを行使した直接の結果として、そのような第三者の知的財産権が侵害または不正流用されたことを主張しています第3項（a）に基づき、（ii）は、ウーゲン契約またはその修正または修正に基づいてWugenに付与された権利に関連して発生するか、（iii）第3項（b）に基づく回答者の義務の履行に関連する回答者またはその関連会社の重大な過失または故意の違法行為に関連して発生します。

4。すべてのアフィニティ精製とカラムテクノロジー。

本契約の条件に従い、回答者はImmunityBioに、発効日の時点で回答者またはその関連会社が管理する知的財産権に基づき、HCW9101マスターセルバンク XXXXXを活用する、世界的、永続的、取り消せない、全額支払い済み、ロイヤリティフリー、非独占的なライセンスを付与します。cGMP HCW9218 と (ii) の製造と精製のため、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

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組織因子ベースの融合タンパク質の製造と精製のためのTgFb分子のマスターセルバンクと研究用セルバンク。XXXXXX XXXX XXXX XXXXXXX XXXX の範囲内で、HCWは、発効日以降に回答者またはその関連会社が管理しているすべてのノウハウの完全かつ正確なコピーをImmunityBioに提供するものとします。また、本第4（a）項に定められたライセンス付与に基づくImmunityBioの権利の行使に必要または合理的に有用な、記載されている資料や文書の転送を含みますが、これらに限定されません。にスケジュール 2 (a) (iii)、およびに記載されているすべての在庫と資材スケジュール 2 (a) (iii)。わかりやすく言うと、このような技術移転には、XXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXに必要なノウハウが含まれますが、これらに限定されず、パラグラフ2（a）（ii）に記載されているのと同じ継続的な義務と手続きに従うものとします。ミュータティス・ムータンディス、該当する改善や継続的なサポートに関しても含みます。

回答者は、発効日に、ImmunityBioとEirGenixのそれぞれに署名入りの手紙を添付して提出するものとします。別紙D。さらに、回答者は、必要に応じて、eirGenix（またはその他の第三者）の同意のみを条件として、本譲渡契約の条件に基づいてImmunityBioに譲渡された契約の条件に基づく譲渡に同意し、同意します。さらに、本契約のいかなる内容も、ImmunityBioがEirGenixを含むHCWの第三者委託製造組織と直接契約関係を結ぶことを制限または制限するものと解釈されないものとし、回答者は、ImmunityBioによるEirGenixに関するImmunityBioの権利の行使を妨害または防止するための行動（または不作為）を回答者がとっておらず、今後も講じないことを表明します。本契約のいかなる内容も、その条件により同意なしに譲渡または譲渡できない、または譲渡または譲渡の場合に第三者がキャンセルできる譲渡契約（「譲渡不可契約」）をImmunityBioに譲渡または移転する試みまたは合意として解釈されないものとします（「譲渡不可契約」）。そのような同意が得られない限り、回答者とImmunityBioは、譲渡不可契約をImmunityBioに譲渡または譲渡するために必要となる可能性のある同意を可能な限り迅速に取得するものとし、回答者は、譲渡不可契約の譲渡および譲渡を実施するために必要なすべての措置を講じるものとします。必要な同意が得られない限り、回答者は、ImmunityBioが当該譲渡不可契約（下請け、サブライセンス、またはサブリースの取り決めを含む）に基づく権利、請求、利益を取得する、または回答者がImmunityBioの利益のために被申立人のすべての権利、請求、利益を行使する、ImmunityBioにとって合理的に満足できる取り決めを確立しなければなりませんその第三者に対してです。

誤解を避けるために記すと、HCWは、第4項 (a) に従ってImmunityBioにライセンス供与された特許 (第2項に基づく譲渡の対象となるTgFb譲渡特許) (「9101特許」) を世界中で作成、出願、起用、および維持する第一の権利を有しますが、義務ではありません。さらに、HCWには最初の権利がありますが、義務はありません

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9101特許に関連する異議申し立て、再発行、付与後の審査、当事者間審査、再審査請求、無効訴訟、干渉、またはその他の同様の付与後の手続き、およびそれらからの控訴を行います。HCWは、9101特定請求を提出する前に、9101特許（「9101特定請求」）に含まれる請求の提出用に準備された草案のコピーをImmunityBioに提供し、その提出に関連してImmunityBioから提供されたコメントを誠実に検討します。HCWは、9101特定請求の訴追に関する最新情報をImmunityBioに定期的に提供するものとします。HCWは、合理的に事前に（ただし、関連する特許当局への申請期限の少なくともXXXXX XXX XXX）、ImmunityBioへの書面による通知を提供することにより、9101特定請求の訴追および/または維持を国ごとに中止することができます。HCWがある国で関連する9101特定請求の審査または維持を中止することを選択した場合、ImmunityBioは、独自の裁量と費用で、そのような9101特定請求の訴追または維持をその国で継続する権利を有しますが、義務はありません。

5。ImmunityBioが選んだ6つのライセンスターゲットと関連するTOBIプラットフォーム製品。

回答者は、各ライセンス・ターゲットについて、発効日およびその改善の時点で回答者またはその関連会社が管理しているすべての知的財産権に基づき、ライセンス・ターゲットを悪用するための世界的、永続的、取消不能、全額払い、ロイヤリティフリー、独占的（回答者に対しても）ライセンスをImmunityBioに付与します。融合タンパク質、分子、抗体を含むあらゆる製品（HCW9206とHCW9302と呼ばれる融合タンパク質以外）、発効日より前に回答者によって作成された、またはその後いずれかの当事者が認可対象を対象としたTOBIプラットフォーム（「TOBIプラットフォーム製品」）を利用して、腫瘍学分野でのみ作成しました。ただし、前述のライセンス付与では、発効日時点でWugen契約に従ってWugenに独占的にライセンスされている範囲で、細胞療法製品を体外で利用する権利は含まれていません。わかりやすく言うと、発効日以降、回答者は、ImmunityBioまたはその関連会社、買収者、および/またはサブライセンシーに対して、損害、費用、費用、補償、または差し止め命令、またはその他の衡平法上の救済を求める請求要求、訴訟、その他の手続きを提起または訴追しないものとし、またそうさせないものとします。ライセンスターゲットまたはTOBIプラットフォーム製品の悪用が、回答者またはその他の人が所有または管理する知的財産権を何らかの形で侵害していると主張するHCW9206またはHCW9302を対象とするものを含むがこれらに限定されない、その関連会社、買収者、またはサブライセンシーの。

ImmunityBioは、発効日から6か月以内（「ターゲット評価期間」）以内に、独自の裁量で追加のライセンスターゲットを1つ選択するものとします。

任意の生物学的標的について、目標評価期間中に独自の裁量で追加のライセンスターゲットを1つ選択するImmunityBioの権利に関連して、回答者は、ImmunityBioがそのようなターゲットを選択するかどうかを評価するために必要または合理的に有用な、そのような生物学的ターゲットおよびそのようなターゲットに向けられた融合タンパク質、分子、および/または抗体に関連するすべての材料データ、結果、プレゼンテーション、およびその他の情報をImmunityBio（i）に提供するものとします。認可されたターゲット、および（ii）ImmunityBioの合理的な要求に応じて、第 (i) 項に記載されている情報を評価し、議論する目的で、回答者の担当者に直接アクセスします。ImmunityBioがこの第5項に従ってライセンスターゲットとして新しい生物学的標的を選択した場合、その選択について回答者に書面で通知するものとします。ターゲット評価期間が満了すると、ImmunityBioは、ライセンスターゲットとしてまだ選択されていない生物学的ターゲットを選択する権利をこの第5項に基づいて失います。

ライセンス対象（i）は、腫瘍学分野のTOBIプラットフォームを利用して作成された融合タンパク質、分子、抗体に関して（回答者も含めて）ImmunityBioに限定されるものとします。そのため、回答者は、回答者が開発、製造、商品化、悪用、または他の第三者に融合タンパク質、分子、および/または開発、許可、任命、または利用を許可することはできません。そのような認可対象に向けられたTOBIプラットフォームを利用して作成された抗体、または既存の融合タンパク質の誘導体である抗体、いずれの場合も、腫瘍学分野（ただし、HCW9206およびHCW9302と呼ばれる融合タンパク質を除く）と（ii）そのような認可対象に向けられたTOBIプラットフォームを利用して作成された分子および/または抗体

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そのような選択されたライセンスターゲットの順序は、ImmunityBioの唯一の機密情報であり、本和解の第19項の条件に従うものとします。

第5項 (a) に定めるライセンスに基づいて付与されたライセンス知的財産権を申請、起訴、維持、行使するImmunityBioの権利は、パラグラフ2 (d) から (f) (含む) (含む) に定めるとおりとします。

6。イミュニティバイオを最初に拒否する権利.

回答者はここにImmunityBioに、オンコロジー分野の追加分子（「ROFR」）の独占的ライセンスの取得を最初に拒否する権利と独占的選択肢を付与します。回答者またはその関連会社が、オンコロジー分野で使用するための追加分子のライセンス、移転、またはその他の処分のために、第三者と何らかの取引（それぞれ「ROFR取引」）を締結することを希望する場合、HCWはImmunityBioに書面で速やかに通知します（「ROFR通知」）。HCWからImmunityBioに提供されるこのようなROFR通知には、ROFR情報パッケージと、ROFR情報パッケージの取り扱いを規定する秘密保持契約を添付する必要があります。ImmunityBioは、HCWがROFR通知を受け取ってからXXXXX XXXXXという日付までに、HCWに書面による通知（「行使通知」）を提供することにより、ROFRを行使することができます。行使通知には、ImmunityBioがROFRを行使することに関心を持っている追加分子が明記されています。HCWがそのような行使通知を受け取った後、両当事者は、XXXXXX XXXX XXXXを超えない期間のライセンスについて誠意を持って交渉を開始します。そのようなライセンスの金銭的条件には、その独占権、追加分子、ライセンス表示、ライセンス地域など、ライセンス付与の範囲と内容が合理的に反映されるものとします。上記にかかわらず、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXの合計期間が満了した場合でも、回答者もその関連会社も、第三者のライセンスが求められていることをImmunityBioに最初に通知しない限り、追加分子のライセンスまたはその他の権利を第三者に付与してはなりません。これには、そのような第三者の提供のすべての重要な条件のImmunityBioへの開示、およびImmunityBioへのマッチング機会の提供が含まれますそのような第三者は、そのような追加分子に関してROFRを提供し行使します。ImmunityBioがこの第6項に規定されているようにROFRを行使しない場合、または両当事者が当該第三者ライセンスの対象となる追加分子に関連するライセンス交渉を本第6項に定める期間内に完了しない場合、回答者は、当該追加分子について、該当する第三者に当該追加分子に関する当該第三者ライセンスを自由に付与することができます。ただし、当該ライセンスは、当該第三者にとって当該第三者にとって有利ではない条件に従うものとします ImmunityBioが最後に書面で提示したライセンス条件。さらに、もし回答者またはその関連会社が、新しいROFR取引の締結を希望しています。わかりやすく言うと、同じ追加分子についてですが、この第6項に記載されている手続きは、そのような新しいROFR取引のそれぞれに適用されます。誤解を避けるために記すと、回答者は、最初にこの第6項に記載されている手順に従わない限り、腫瘍学分野で使用するための追加分子を直接的または間接的に開発、製造、製造、使用、または商品化しないことに同意します。

7。ライセンス交付に関するその他の規定。

本和解に明示的に定められている場合を除き、回答者または請求者のいずれも、被申立人の知的財産に対するライセンスまたはその他の権利を他の当事者（それぞれ請求者と回答者を含む）に付与したとはみなされません。

遅くともXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXX XXXXX XXXXX、両当事者は、患者を保護し、患者の健康を促進するために、あらゆるライセンス分野のライセンス製品に関して両当事者が採用すべき措置を定義し、最終決定するものとします。これは、世界中のあらゆるライセンス分野におけるライセンス製品の開発と商品化に関する書面によるファーマコビジランス契約（「ファーマコビジランス契約」）です。ファーマコビジランス契約には、有害事象報告書、妊娠報告書、およびライセンス分野におけるライセンス製品の安全性に関するその他の情報、およびその他の日常的なファーマコビジランス報告要件の受領、調査、記録、連絡、および（当事者間の）交換に関する相互に受け入れ可能なガイドラインと手順が含まれるものとします。このようなガイドラインと手続きは、適用法に基づく現地および国の規制報告義務に準拠し、両当事者が履行できるようにするものでなければなりません。さらに、そのような合意された手続きは、関連するICHガイドラインと一致していなければなりません。

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ただし、上記のガイドラインが既存の現地の規制報告要件と矛盾する場合を除き、現地の報告要件が優先されます。両当事者間で、ImmunityBioは、すべての有害事象報告を作成し、あらゆるライセンス分野のライセンス製品に関連する安全上の問題や規制当局の要求に対応する責任を負うものとします。各当事者は、かかるファーマコビジランス契約に基づくそれぞれの義務を遵守し、その関連会社と（サブ）ライセンシーにそのような義務を遵守させることに同意します。

8。請求者に対する訴訟とイミュニティバイオー。

XXX. XX。XXXX XXXXXX XX XXXX XXXX XXX XXX XXX XXX XXX XXX XXX、XXX XXX XXXXXX XX XX XX XXXX XX XX XX XXX XXX XXX XXX XXX、XX XXXX XX XXX XXX XXX XXX XX XX XX XX XX XXXX XX XXXX XX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXXXX。XXXX XXXX XXXXXX XXX XXXXX XXXXX XXX XXX XXX XXX XXX XXXXXX-XXXXXXXX-XXXXXXXX-XXXXXXXX XX XX XXX XXX XXX XXX XXX XXX XXX XXX XXX

9。特定の情報およびデータリポジトリのフォレンジックおよびその他の修復。

XXXXXX XXXX XXXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXX XXXX 以内、各回答者（すなわち、HCWとウォン博士）と、以前はAltorまたはNantCellで働いていて、現在もHCWに雇用されている、またはHCWのコンサルタントを務めている各HCW従業員は、本契約に添付されている形式で宣誓書に署名することにより、次のことを確認するものとします。別紙E、その旨を述べてください：（1）請求者の機密情報や専有情報（「請求者の機密資料」）を所有、使用していません。これには、（i）AltorまたはNantCellでの勤務中にAltorまたはNantCellのメールアドレスに送信された電子メール（および/または添付ファイル）、および（ii）Altorの民間企業に保存されている文書が含まれますが、これらに限定されませんサーバーとそのコピー。（2）所有しているすべての情報源を適度に注意深く検索し、請求者の機密資料をすべて破棄しました彼らが所有（通常はアクセスできず、ウォン博士がアクセスしないことに同意し、HCWが従業員のアクセスを許可しないことに同意したHCWのバックアップまたはアーカイブを除く）、請求者の機密資料をもはや所有していない、またはアクセスできないと結論付けました。（3）請求者の機密資料を使用または開示せずに速やかに破棄する継続的な義務があることを理解しています。後で所有しているそのような資料を発見した場合、および（4）請求者に提供していない、または提供しない予定がある場合あらゆる第三者への機密資料。回答者および以前にAltorまたはNantCellに勤務し、現在もHCWに雇用されている、またはHCWのコンサルタントを務めている各HCW従業員は、発効日から30暦日以内に、署名された申告書を申立人に返却するものとします。

本契約の目的上、「情報源」には、(i) HCWファイルサーバー、(ii) HCWメールシステムまたはメールサーバー、(iii) HCWラップトップまたはデスクトップコンピューター、(iv) Altorラップトップまたはデスクトップコンピューター、(v) Altor滞在中にAltorが作業するために使用されるAltorラボノートブックまたは物理ノートブック、(vi) ポータブルストレージデバイス（以下を含むがこれらに限定されない）が含まれますが、これらに限定されません以前にAltorまたはNantCellで働いていた回答者またはHCWの従業員のサブデバイス、（vii）ウォン博士や他のHCW従業員の個人的な電子メール、ファイル、またはテキストメッセージAltorやNantCell、そして (viii) 前述のバックアップやアーカイブで働いていました。「適度に綿密な検索」には、AltorまたはNantCellのドメイン名を含むすべての電子メール、AltorまたはNantCellの文書のロゴが付いている、またはAltorまたはNantCellの文書であることを参照しているすべての文書、AltorまたはNantCellの研究について説明または関連するすべての文書、およびAltorまたはNantCellの会社のサーバーから以前にダウンロードされたすべての文書を特定するための綿密な検索が含まれますが、これらに限定されません。

本契約の目的上、「請求者の機密資料」には、(i) 本第9項に違反して回答者が開示した結果以外に一般に公開された、または一般に公開される情報は含まれません。ただし、回答者が一般に公開された後に初めて情報を入手した場合、または (ii) そのような情報を開示する権利を有する情報源から非機密ベースで回答者が入手できるようになった場合に限ります。誤解を避けるために説明すると、「請求者の機密資料」には、もしあれば、回答者のすべての資料が含まれます

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またはその代理人または関連会社の所有物で、企業秘密、機密、所有、および/または請求者の内部にあり、ウォン博士または他のHCW従業員が以前にAltorまたはNantCellに雇用された結果、またはそれに関連して取得された。

XXXXXX XXXX XXXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXX の範囲内で、HCWの弁護士およびXXXXXXXXXX XXXXXX XXXXXは、情報源を構成する以下のポータブルストレージデバイス（コピー、バックアップ、またはアーカイブを含む）を破棄または破壊することを監視するものとします。(i) XXXXXXXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXXX、(ii) XXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX、(iii) XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX、(iv) XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

XXXXXX XXXX XXXXXXXX XXXX XXXXX XXXXX XXXX の範囲内で、HCWの弁護士は、2024年4月23日付けの反論専門家報告XX XXXXXXXXXXのパラグラフ78-79で言及されているフォレンジック是正プロセスを監督するものとします。

請求者は、シリアル番号XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXのハードドライブ、シリアル番号XXXXXXXXXXXXのハードドライブ、およびXXXXXXXXXXXXの潜在的なコピーにも、請求者の機密情報や企業秘密が含まれている可能性があると主張しています。回答者は、これらのデバイスのいずれかが見つかった場合、（i）速やかに破棄するか、（ii）回答者の弁護士に提供し、回答者がそのようなデバイスを発見したことをXXXXXXXXXXXXXXXXXXX以内に請求者の弁護士に速やかに通知することに同意します。

本契約のいかなる規定も、ウォン博士または他のHCW従業員がAltorまたはNantCellで以前に雇用されたことに関連して以前に締結された雇用、機密保持、および秘密保持契約に基づく両当事者の継続的な義務を制限または影響するものではありません。そのような継続的な義務が存在する場合を除きます。

10。HCWが留保する権利。

本契約の条件に従い、HCWはあらゆる用途と用途に合わせてTOBIプラットフォームを開発する自由を留保します。

11。法定費用。

XXX XXXXXXXXX XX XXXXX、XXX XXXXXXX XXX XXX XXX XXX XXXXX XXX XXX XXXX XXX XXXX XXX XXXX XXX XXXX XXX XXXX XXX XXXX XXX XXXX XXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX XXXXXXXX。XXX XXXXXX、XXXXXXXXXXX XXXX XXX XXX XX XX XX XXXXXX XX XX XXX XXX XXX XXX XXX XXX XXX XXX XXX XXX XXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXJAMSが請求した仲裁人の費用を含め、すべての当事者が費用を負担します。ImmunityBioは、デラウェア州チャンスリー裁判所に提出された、前払いした資金の拠出について、HCWに対する係争中の請求を差し控えることに同意します。キャプション付きアルター・バイオサイエンス合同会社対HCWバイオロジクス株式会社、会計基準番号 2024-0310-PAF、そしてその行動を取り消すこと。この第11項に記載されている場合を除き、各当事者は、弁護士、専門家、顧問、代理人、または代理人が負担する費用、費用、または手数料を含め、本訴訟および本契約に関連する費用、費用、および手数料を各当事者が負担するものとします。

12。回答者の表明と保証。各被申立人は、自分自身、または自分自身（該当する場合）について、本書の日付をもって、以下のとおり請求者に表明し、保証し、約束し、同意します。

回答者は、譲渡、解除、同意、承認、免除、またはまだ取得されていないその他の権利を必要とせずに、ここで付与された権利、譲渡、譲渡を付与する権利を有します。

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譲渡された資産は、回答者またはその関連会社が独占的に所有しており、いかなる制限もなく、抵当権、先取特権、質権、担保権、担保権、担保権侵害、侵害も受けておらず、その対象でもありません。

譲渡された知的財産権に含まれる特許と商標はそれぞれ有効で、執行可能で存続しており、失効したり、期限が切れたり、取り消されたり、放棄されたりすることはなく、適用されるすべての手数料は支払い期日またはそれ以前に支払われています。

スケジュール 1 ここに添付されているのは完全、真実、正確で、TgFb分子に関連するもの、またはTgFb分子の研究、開発、商品化、使用、販売、開発に必要または合理的に有用な、公開されているか未公開かを問わず、回答者が管理しているすべての特許と特許出願が含まれています。

回答者の知る限り、譲渡された知的財産権を除き、TgFb分子の使用、開発、製造、輸入、商業化、または活用には、他の権利やライセンス（他の知的財産権を含む）は必要ありません。

回答者の知る限りでは、譲渡された知的財産権を除き、HCW9201を皮下注射剤として使用、開発、製造、輸入、商品化、または活用するには、他の権利やライセンス（他の知的財産権を含む）は必要ありません。

に記載されているとおり、ImmunityBioに移管された材料、在庫、文書、その他の技術スケジュール 2 (a) (iii)、およびパラグラフ2（a）（iii）、3、4に従い、TGfB分子とHCW9101を製造するために必要なものがすべて含まれ、発効日現在、回答者はTgFb分子とHCW9101の製造に必要または合理的に有用なものを源泉徴収していません。

別表3に記載されている譲渡契約はすべて、譲渡資産の使用、開発、製造、輸入、商業化または開発に必要な、HCWが当事者である第三者契約です。HCWは、発効日前にImmunityBioに、本契約の日に有効な各譲渡契約の真実で完全かつ正確なコピーを提供しました。HCWは現在、譲渡契約の当事者ではなく、回答者の知る限り、譲渡契約の他の当事者は、譲渡契約の条件に違反したり、不履行になったりしていません。譲渡された各契約は、HCWまたはその関連会社の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、完全に効力を有します。

添付のウーゲン協定は別紙Aは、発効日現在の真実かつ完全なコピーです。

発効日現在、Wugen契約は修正または修正されておらず、Wugenはそれに基づくWugenのオプション権を一切行使していません。

13。請求者によるリリース。

各請求者およびそれぞれの現在または以前の代理人、関連会社、承継人、譲受人、前任者、両親、子会社、代表者、受託者、執行者、相続人、配偶者、配偶者、婚姻コミュニティ、または譲受人（直属か遠隔かを問わず）、およびそれらのいずれかに代わって行動する個人または団体（総称して「請求者解放当事者」）」）、他に何もする必要がなく、これで完全に、最終的に、そして完全に永久に解放、免除、無罪、妥協、和解、消滅、放棄、そして永久に行ってください解雇に限定されません。回答者とその前任者、利益相続人、直接および/または間接の親会社、直接および/または間接の子会社、関連会社、代表者、代理人、受託者、執行者、相続人、配偶者、婚姻コミュニティ、譲受人、譲受人、即時または遠隔地、および回答者および各自の代理または代理を務める個人または団体（総称して、「回答者が公開した当事者」）（XXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXX XX.、XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX。、XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXXXX を除く）、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX、XXXXX XXX。これらは、訴訟、告発、告発、債務、会費、金額、口座、会計、会計、会計、会計、債券、手形、専門分野、契約、鑑定権、不法行為から、被申立人（被申立人）から明示的に除外され、これを構成しないものとします。

和解契約とリリース

ページ 17

論争、合意、約束、差異、不法侵入、損害、判決、執行、請求、要求は、主張されているか否かを問わず、偶発的か否かを問わず、既知か未知かを問わず、また、請求者釈放当事者またはそのいずれかが持っていた、現在保有している、または今後その承継人または譲受人ができる法律、海事、または持分に起因するかどうかにかかわらず、、または何らかの問題、原因、または申立人が主張した、または主張できたであろう事柄を、クラス、派生物、個人を含むあらゆる場面で主張した、または主張できたであろう事柄を、主張したり、賛成したり、その理由によって主張したりする可能性があります連邦証券法に基づく請求（総称して「請求者の和解請求」）を含むがこれらに限定されないその他の請求（州、連邦、または外国の慣習法、法定または規制上の請求）。ただし、請求者の和解請求には、（i）本契約の条件を執行する請求者の権利、または（ii）その後に生じる権利または請求は含まれないものとします発効日。

14。回答者によるリリース。

回答者とその現在または以前の代理人、関連会社、後継者、譲受人、前任者、両親、子会社、代表者、受託者、執行者、相続人、配偶者、夫婦共同体、または譲受人（直属または遠隔地）、および回答者および各自の代理または代理を務める個人または団体（総称して「被申立人解放当事者」）、およびClとリリース当事者、「リリース当事者」）は、他に何もする必要がない状態で、完全に、最終的に、そして完全に永久にリリース、差し押さえを行います。請求者とそのそれぞれの前任者、利害関係者の承継者、親会社、子会社、関連会社、代表者、代理人、管財人、執行者、相続人、配偶者、婚姻コミュニティ、譲受人、または譲渡人、即時または遠隔地、およびまたはその代理人または団体を、無罪化、妥協、和解、消滅、放棄、および永久に解雇する訴訟、告発、債務、会費、金額、口座、会計、債券、債券、その他すべての原因について、本人のいずれかおよび各人（総称して「請求者被告当事者」）に代わって、法案、専門分野、契約、契約、鑑定権、不法行為、論争、合意、約束、差異、不法侵入、損害、判決、執行、請求、要求は、主張されているか否かを問わず、偶発的か否か、既知か未知か、被告開示当事者またはそのいずれかが持っていた法律、海事、または衡平法に起因するものかを問わず、現在持っている、または今後の後継者または譲受人が、何らかの問題、原因、または主張された、または主張された可能性のある事柄について、これらの事柄について、これらの事柄について、これらの事柄について、これらの事柄について、これらの事柄について、またはそれらの後継者または譲受人ができること、または引き受ける可能性があること回答者は、州、連邦、外国、慣習法、法定請求、規制上の請求を含むあらゆる場面の回答者（総称して「回答者の和解請求」、および請求者の和解請求と合わせて「解決請求」）。ただし、回答者の和解請求には、（i）本和解の第8項で言及されている請求は含まれないものとします。その中の条件に従い、（ii）本和解の条件を執行する回答者の権利、または（iii）和解後に生じる権利または請求発効日。

15。未知のクレームのリリース。両当事者は、ここに記載されているリリースが、リリース時点でリリース当事者が知らなかった、または存在が疑われるクレームにまで及ぶことを理解し、同意します。これらのクレームが判明した場合、リリース当事者がリリースを締結する決定に影響を与えた可能性があります。リリース当事者は、該当する範囲で、法律で認められる最大限の範囲で、カリフォルニア州民法第1542条の規定、権利、および利益を放棄したものとみなされます。同条には次のように記載されています。

一般公開は、債権者または釈放当事者が自分に有利な存在を知らない、または疑っているという主張には適用されません

和解契約とリリース

ページ 18

釈放を実行した時点で、そしてそれが彼または彼女が知っていれば、債務者または釈放された当事者との彼または彼女の和解に重大な影響を及ぼしていたでしょう。

リリース当事者は、カリフォルニア州民法の第1542条に類似、同等、または同等の米国の任意の州または準州の法律、または慣習法の原則によって付与されるすべての規定、権利、利益を放棄したものとみなされます。発表当事者は、本契約の主題に関して現在知っている事実または真実であると信じている事実に加えて、または真実であると信じている事実とは異なる事実を発見する可能性があることを認めます。しかし、第13項から第14項で公表されたすべての請求は、既知か未知か、疑わしいか疑わしいか否かを問わず、現在またはこれまで存在していたか、今後存在する可能性があり、その後の内容に関係なく、完全に、最終的に、そして永久に解決し、解放することを意図しています。そのような追加または異なる事実の発見または存在。各当事者は、前述の権利放棄が個別に交渉されたものであり、本契約の不可欠な要素であり、本契約を締結する際に他の当事者が信頼していたことを認めます。

16。仲裁の棄却とデラウェア訴訟。すべての当事者が本契約を締結した時点で、両当事者は係争中のJAMS仲裁において仲裁人に通知します（アルター・バイオサイエンス合同会社とヒン・C・ウォンら -JAMS参考文献番号XXXXXXXXXXXX（「仲裁」）は、仲裁が和解したことを伝え、仲裁人に却下されるまでそれ以上の作業を控えるよう依頼してください。申立人と被申立人は協力して、(i) 仲裁の迅速な却下、および (ii) デラウェア州チャンスリー裁判所での係争中の訴訟の迅速な取り下げを手配します。アルター・バイオサイエンス合同会社対HCWバイオロジクス株式会社, カリフォルニア会計士番号 2024-0310-PAF、回答者が上記の第2項から第9項を遵守した後です。そのために、両当事者の弁護士は協力して、XXXXXX XXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXX XXXXX XXXX、その後は可能な限り早く、仲裁における解任の規定と係争中の訴訟をデラウェア州チャンスリー裁判所に提出するものとします。

17。譲渡はありません。両当事者は、本契約で公開されているいかなる請求も、いかなる個人または団体にも譲渡または移転していない、または譲渡または移転しようとしていないことを表明します。

18。責任を認めません。本契約は、係争中の請求の妥協案を構成します。本契約は、訴訟において申し立てまたは主張された、または主張された可能性のある事実、請求、または抗弁について、何らかの過失、責任、または不正行為をいずれかの当事者が推定、譲渡、認めるものとはみなされないものとし、いかなる請求、訴訟、訴訟手続においても、解釈、同意、発言、提案、提案、証拠として受け取ったり、その他の方法で利用したりしてはなりません。、または和解交渉。ただし、民事、刑事、行政を問わず、本契約の条件に起因または関連して生じる訴訟または手続きを除きます。ここに明示的に規定されている以外の目的。前の文にかかわらず、本契約、その履行の証明、およびその条件に基づく対価の支払いは、本契約に記載されている請求の和解と解放を証明するために必要な場合に認められるものとします。何らかの理由で本契約が無効になった場合は、

和解契約とリリース

ページ 19

本契約の存在または本契約に含まれる条項は、当事者のそれぞれの立場を害するものとはみなされません。

19。開示と守秘義務。本和解（その存在と条件）と、その交渉、それに至る状況、またはその実施に関連するあらゆる種類の文書、通信、草案、およびその他の資料は、適用法、規則、規制で義務付けられている場合、または和解自体の条件を遵守または執行する場合を除き、両当事者の事前の明示的な書面による同意なしに秘密にされ、他の人に開示されないものとします。法律で義務付けられている場合を除き、本和解または本契約または本書または本書で言及されている事項に関する、いずれかの当事者またはその代表者によるプレスリリース、ウェブサイトでの発表、またはその他の公式声明はありません。上記にかかわらず、各当事者は、本和解の条件を自分、またはそれぞれの弁護士、会計士、保険会社、および/または規制当局に開示することができ、両当事者は、必要なSECまたはその他の規制当局への提出書類または通信で必要に応じて条件を開示することができます。

20。完全合意。信頼性はありません。本契約は、両当事者間の完全な合意を構成しますおよびは、本契約の主題に関する両者間の以前のすべての合意および理解に取って代わり、取り消し、優先します。本契約の締結について、両当事者間で個別の合意、代理、またはその他の誘因はありません。本契約を締結するにあたり、本契約に明示的に定められている場合を除き、いかなる当事者も他の当事者による表明、約束、保証、または約束に頼ることはありません。両当事者は、この規定がデラウェア州法に基づく「反依存」条項であり、本契約に定められていない表明、約束、保証、または約束に基づく請求を排除することに同意します。

21。対応する。本契約は、原本または電子的に送信された署名によって、任意の数の相手方で締結することができ、それらはすべて同一の契約とみなされ、そのようなすべての対応物が各当事者によって署名され、他のすべての当事者に引き渡された時点で発効するものとします。

22。相互ドラフティング。本契約の当事者は、本契約のあらゆる側面について弁護士と徹底的に話し合ったこと、本契約のすべての条項を読んで完全に理解していること、および自発的に本契約を締結していることに同意します。両当事者はさらに、本契約は共同で交渉され作成されたものであり、いかなる当事者もその条件を解釈する目的で本契約を作成したとはみなされないことに同意します。

23。認可。 1つ以上の当事者を代表して本契約を締結する各個人は、以下を行うための正式な権限と権限を与えられていることを保証し、表明します

和解契約とリリース

ページ 20

各当事者に代わって本契約を締結し、各当事者を本契約の条件に拘束します。

24。さらなる行動。両当事者とその弁護士は、すべての関連文書の履行を含め、本契約の条件を可能な限り早急に発効させるために全面的に協力し、最善の努力を払うことに同意します。両当事者の弁護士は、両当事者が合意した本契約のそのような変更、修正、または修正を行うことを明示的に許可されています。ただし、そのような変更が書面で行われている場合に限ります。

25。権利放棄はありません。いずれかの当事者が他の当事者による本契約のいずれかの条項の厳格な履行を主張しなかったとしても、本契約のいずれかの条項の放棄とは見なされないものとし、当該当事者は、そのような不履行にもかかわらず、その後、当該他の当事者が履行する本契約の一部またはすべての条項の厳格な履行を主張する権利を有するものとします。

26。法の選択とフォーラム。本契約、および本契約に起因または何らかの形で本契約に関連して生じるすべての紛争は、契約、不法行為、その他を問わず、抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。各当事者は、(a) 本契約および/または和解に起因または関連して生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きにおいて、デラウェア州ウィルミントンにある州裁判所または連邦裁判所、ならびに当該裁判所から控訴が提起される可能性のあるすべての裁判所の管轄権に取り消不能の形で服します。(b) そのような訴訟、訴訟、または手続きに関するすべての請求に同意します裁判所でのみ提起され、審理され、決定されるものとします（ただし、その主題に関する管轄権が裁判所で利用できない場合は裁判所では、そのようなすべての請求は、デラウェア州ウィルミントンにある他の州裁判所または連邦裁判所でのみ提起、審理、決定されるものとします。) (c) 当該裁判所からの申立てまたはその他の許可の要求によって、当該対人管轄権を否定または無効化しようとしないことに同意し、(d) 本契約から生じる、または本契約に関連して生じる訴訟または手続きを他の裁判所に提起しないことに同意し、(e) 明示しますそのような訴訟や手続きが（全体または一部）陪審裁判の対象となるということを主張したり主張したりしないことを放棄し、同意します。各当事者は、この段落に従って提起された訴訟または手続きの維持に対する不都合なフォーラムでの抗弁を放棄します。各当事者はさらに、訴訟または手続き（上訴を含む）に関して他の当事者に要求される可能性のある債券、保証、またはその他の担保を放棄することに同意します。さらに、各当事者は、訴訟、訴訟、または手続きの手続きを、書留郵便、返却受領書の要求、当該当事者またはその当事者の設立または組織化された国の登録代理人に宛てる、または法律で定められたその他の方法で、自当事者に送付する場合があることに同意します。さらに、各当事者はさらに、訴訟、訴訟、または手続きの手続きは、そのような書面による通知を次の宛先に郵送または電子メールで送付することによって行われる場合があることに同意します。

もしも、請求者へ：

XXXXX XXXXXXX XXXXXX X XXXXXX、XXX

XXXXX X。XXXXXX、XX。

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

XXX X。XXXXXXXXX XX。XXXX XXXXX

XXX XXXXXXX、XXXXXXXX XXXXXX XXXXX-XXXX

もし回答者に：

XXXXXX、XXX

XXXXXXXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

XX XXXXXX

和解契約とリリース

ページ 21

XXX XXXX、XXX XXXX XXXXX-XXXX

XXXXXX、XXXXXXXXXX X XXXXXXXXX

XXXX XX

XXXXXXXXXXXXXXX

XXX X。XXXXX XXX XXX。

XXXXX XXX

27。バインディング効果。本契約は、両当事者とそれぞれの相続人、執行者、管理者、承継人、譲受人、および本契約のいずれかの当事者が合併または統合する可能性のある法人またはその他の団体を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。本契約の第13項から第15項までの釈放は、そこに記載されているそれぞれの被釈放者の利益のために効力を生じ、強制されるものとします。

28。分離可能性。本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効、無効、または執行不能と判断された場合でも、残りの条項はいかなる方法でも損なわれたり無効にされたりすることなく、引き続き完全に効力を有し、両当事者を拘束し続けるものとします。

29。お知らせ/治療法/和解会議。本和解の潜在的な違反を裁判所に提起する前に、両当事者は、違反の通知のXXXX XXXXXXXXXXXXXXXX以内に会合を開き、解決を交渉します。この要件に基づく通知は書面で行われ、正式に送付されたものとみなされます。(ii) XXXX XXXXXXX XXX は、ファーストクラス、認証済み、または書留郵便で郵送した後、第26項に記載されているように郵便料金を準備して宛先を指定し、返品の受領を要求します。(iii) 電子メールで送付された場合、通知またはその他の通信が本和解で指定された電子メールアドレスに送信されると、または（iv）翌日配達を保証する全国的に認められた夜間配達サービスを通じて送られ、指示どおりに送られた場合はこの決済、当該サービスへの引き渡しの翌営業日で、翌日の配達に間に合います。違反の疑いのある当事者は、違反を是正するためのXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXを取得しなければなりません。解決策を交渉できない場合、または違反がXXXXX XXXXXXXXXX内で是正されない場合、または是正できない場合、違反していない当事者はこの和解の執行を求める訴訟を起こすことがあります。

30。執行。ここに記載されている内容は、違反した当事者に対して本契約の条件の執行を求める当事者の権利（具体的には、契約違反や特定の履行を理由に訴訟を起こす権利、および/または本契約を執行するための適切な法的および/または衡平法上の救済を求める権利を含む）を制限または害するものと解釈されないものとします。両当事者は、本契約に違反したことが判明したすべての当事者が、本契約の施行、または本契約の違反に関連する請求、損害、または訴訟に関連して非違反当事者が負担した、実際かつ合理的な弁護士費用、費用、および費用を、違反していない当事者に払い戻すことに同意します。

その証として、両当事者は13日の時点で本契約を締結し、履行させましたthです 2024年7月の日。

[署名ページは続く]

和解契約とリリース

ページ 22

アルター・バイオサイエンス合同会社

レビュー投稿者:

名前:リチャード・アドコック

役職:社長兼最高経営責任者

ナントセル株式会社

レビュー投稿者:

名前:リチャード・アドコック

役職:社長兼最高経営責任者