展览4.2

注册人证券的说明

一般

截至2024年11月14日，Know Labs, Inc.（“公司”）在1934年证券交易法（“交易法”）第12条下注册了一类证券：（i）我们的普通股，面值每股$0.001。公司的所有已发行股份均已全额支付且不可评估。

以下描述总结了我们普通股和优先股的最重要条款。该摘要并不旨在详尽，完全依赖于我们修订后的公司章程、修订后的系列C和系列D可转优先股的指定证书以及第二次修订和重述的章程中规定的内容，相关副本已作为此附录4.3的一部分列入10-K年报的引用展品。有关我们资本股票的完整描述，您应参考我们的修订后公司章程、修订后的系列C和系列D可转优先股的指定证书，以及第二次修订和重述的章程，以及内华达州的适用法规。

授权资本股票

公司授权股本目前包括：

普通股

上市

我们的普通股在纽交所交易，标的为“KNW。”

已授权

我们目前有权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。我们可能会不时修订我们的公司章程，以增加授权发行的普通股数量。任何此类修订需获得拥有多数投票权的股东的批准。

投票权

我们的普通股股东在所有提交给股东投票的事项上，包括董事的选举，均享有每股一票的权利。我们的普通股股东在董事选举中没有累积投票权。董事将由拥有在董事选举中享有投票权的流通股份的多数选出。

分红权；接收清算分配的权利

根据在此时可能适用的任何优先股的偏好，我们的普通股股东有权在我们的董事会宣布后，从法律上可用于分配给股东的资金中收取分红，并在我们公司自愿或非自愿清算或解散的情况下，按比例分享法律上可用于分配给股东的资产。我们尚未支付任何分红，并且在可预见的未来不打算向我们的普通股支付任何分红。我们目前的政策是，如果有盈余，则将其保留用于我们业务的发展。

如果提供购买我们A类股或优先股的认股权，招股说明书补充将描述以下条款，如适用：

我们的普通股没有优先认购权、认购权或转换权。我们的普通股可由我们进行赎回。

优先股

授权优先股

我们当前的授权优先股包括：

我们的优先股未根据1934年证券交易法第12条注册，经过修订。

我们的董事会根据内华达州法律的限制被授权发行一种或多种系列的优先股，随时确定每个系列中包含的股份数量，并确定每个系列股份的名称、权力、偏好和权利，以及任何资格、限制或限制，而无须股东进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加（但不超过所授权股份的总数量）或减少（但不低于当时已发行的股份数量）任何系列优先股的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能授权发行具有投票或转换权利的优先股，这可能对我们的普通股或其他系列优先股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股虽然在可能的融资、收购和其他企业目的方面提供灵活性，但可能会导致延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票和其他权利产生不利影响。

下面是对每种授权和已发行优先股类别的权利和偏好的详细描述。

C系列可转换优先股

在我们授权的优先股中，30,000股已被指定为我们的C系列可转换优先股，或称C系列优先股。

关于分红权及清算、解散的权利，我们的C系列优先股的权利优于普通股和D系列可转换优先股。C系列优先股的持有人没有优先认购权或订阅权，且C系列优先股没有适用的赎回或沉没基金条款。C系列优先股持有人的权利、偏好和特权受限于任何其他系列优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。

除了内华达州修订的法规或C系列优先股的指定证书提供的任何类别投票权之外，C系列优先股的持有者有权在按转换为普通股的基础上投票（但需遵循如下所述的转换限制，并在确认享有投票权的股东的记录日期生效）。此外，只要有任何C系列优先股未偿还，公司在未获得至少多数C系列优先股持有者的积极票数的情况下，不得做以下事情： (a) 更改或不利改变赋予C系列优先股的权力、偏好或权利，或更改或修订C系列优先股的指定证书； (b) 发行任何其他类别或系列的资本股票，其对分红或清算的优先级优于或与C系列优先股相同，或将任何普通股或任何系列的资本股票重新分类为在分红或清算上具有优先权或优先级的股份，优于或与C系列优先股的任何此类偏好或优先级相同； (c) 就前述任何内容达成任何协议。

每股C系列优先股以每年8.0%的利率累积分红，该利率基于C系列优先股的面值（目前为70.00美元，受C系列优先股认定证书中规定的调整影响）。分红，无论是已经累积、宣告还是应支付的，均仅以额外的C系列优先股的形式支付，在任何情况下均不得以现金形式累积或支付。此类分红仅在转换C系列优先股后支付，或当董事会宣告时支付。

每位C系列优先股的持有人有权在任何时间选择将其持有的C系列优先股转换为我们普通股，具体按照C系列优先股认定证书的条款进行。此外，我们也可以在通知后要求将任何或所有C系列优先股转换为我们的普通股，前提是转换后可发行的股份符合某些转售资格要求，并且我们的普通股已获批准在特定证券交易所上市，所有细节均如C系列优先股认定证书中所述。然而，我们不得进行C系列优先股的转换，无论是自愿还是强制性的，任何持有人不得有权自愿转换其持有的C系列优先股，前提是执行此类权利后，该持有人（连同其关联方）将受益拥有的我们普通股总股数超过4.99%。持有人可以通过书面通知公司，随时将该比例增加或减少至该通知中指定的4.99%及不超过9.99%的其他比例；前提是任何此类增加或减少仅对该持有人有效，且在该通知交付给我们后的第61天前均未生效。

C系列优先股还具有基于价格的“完全反稀释”和比例反稀释权利，基于我们证券的发行或视为发行低于当前转换价格0.25美元每股的情况下，所有这些均在C系列优先股指定证书中列明。

D系列可转换优先股。

在我们授权的优先股中，20,000股被指定为我们的D系列可转换优先股，或称为D系列优先股。 关于分红权和清算、终止和解散的权利，D系列优先股的股份在我们普通股之上，但在我们C系列优先股之下。 D系列优先股的持有者没有优先购买权或认购权，并且没有适用于D系列优先股的赎回或沉没基金条款。 D系列优先股持有者的权利、偏好和特权受其他优先股系列持有者权利的影响，并可能受到不利影响。

除了内华达州修订法典或D系列优先股指定证书所提供的任何阶级投票权外，D系列优先股的持有者有权按照转换为普通股的基础进行投票（但须遵循并在记录日期后考虑以下描述的转换限制，以确定有权投票的股东）。 此外，只要有任何D系列优先股未偿还，公司在未获得至少大多数投票权D系列优先股持有者的认可投票情况下，不得进行以下行为： (a) 改变或不利变更D系列优先股的权力、偏好或权利，或改变或修订D系列优先股的指定证书， (b) 发行任何其他阶级或系列的资本股票，其在分红或清算上排名高于或平行于D系列优先股，或者将任何普通股或任何系列资本股票重新分类为在分红或清算上享有优先或优先权的股份，这些优先或优先权在D系列优先股之上或平行，或 (c) 在任何上述事项上达成任何协议。

每一份流通的D系列优先股都以8.0%的年利率累计分红，基于D系列优先股的面值（目前为70.00美元，根据D系列优先股的指定证书进行调整）。无论是累计、声明还是应付的分红，均只以额外的D系列优先股支付，任何情况下不得以现金形式累计或支付。此类分红仅在转换D系列优先股时支付，或者在我们董事会另行声明时支付。

任何持有D系列优先股的股东都有权在任何时候选择将其D系列优先股转换为我们普通股，依照D系列优先股的指定证书的条款。此外，我们还可以在通知后要求将任何或所有的D系列优先股转换为我们的普通股，前提是通过这种转换所发行的股份必须符合某些再销售资格要求，并且我们的普通股已经获得在特定交易所上市的批准，所有这些都将在D系列优先股的指定证书中说明。然而，无论是自愿还是强制，D系列优先股的转换都不得进行，持有任何D系列优先股的股东在自愿转换其D系列优先股之前不得拥有普通股的持有权益，若在行使转换后，该股东（及其关联方）所持有的普通股超过4.99%。持有人可以通过书面通知公司，随时将该比例增加或减少到通知中指定的任何不低于4.99%且不超过9.99%的其他比例；前提是任何此类增加或减少仅对该持有人有效，且在该通知交付给我们后，第61天才能生效。

D系列优先股还具有基于价格的“全面反稀释”和比例反稀释权利，这些权利基于我们在当前转换价格为每股0.25美元的情况下发行或被认为发行的证券，所有内容均在D系列优先股的指定证书中列出。