アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
報告期間が終了した2023年6月30日をもって
または
移行期間：__________から__________まで
報告書番号：
（登記簿に記載された正式な登録名）
| （設立または組織の州またはその他の管轄区域） （設立または組織） | (I.R.S. 雇用者 |
（主要な事務所の住所、郵便番号を含む）
（会員の電話番号、市外局番を含む）
該当なし
(前の名前、前の住所、および前の決算期間が前回の報告以降に変更されている場合)
法第12条（b）に基づく登録証券
| 各クラスの名称 | 取引シンボル | 登録されている各取引所の名称 | ||
提出者が過去12か月間に証券取引法第13条または第15(d)条で提出が必要なすべての報告書を提出したか、および過去90日間にそのような提出要件の対象となっているかをチェックマークで示してください。
註：識別子は、
Regulation S-TのRule 405に従って提出が必要なすべての対話型データファイルを
前の12か月間（またはレジストラントがこのようなファイルを提出する必要があった短い期間）に電子的に提出したかどうかを示します。§ 232.405
of this chapter）。
“大型加速申請者”、“加速申請者”、“小型報告会社”および“新興企業”の定義については、「取引所に関する規則120億2号」を参照してください。
| 大型急成長指数 | ☐ | 加速度ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
新しいまたは改定された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合、チェックマークで示してください。 ☐
登録者がExchange ActのRule 12b-2で定義されるシェル企業であるかどうかを示します。 はい☐いいえ
2024年11月14日時点での登録者の普通株式の発行済み株式数:
scワークス株式会社
フォーム10-Q
目次
| 第I部 - 財務情報 | 1 | ||
| 項目 1. | 財務諸表（未監査） | 1 | |
| アイテム2。 | 経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析 | 22 | |
| アイテム3。 | 市場リスクに関する数量的および質的な開示 | 26 | |
| アイテム4. | 内部統制および手順 | 26 | |
| その他の情報 | 27 | ||
| 項目 1. | 法的措置 | 27 | |
| 項目1A。 | リスクファクター | 28 | |
| アイテム2。 | 未登録の株式の販売および手数料の利用 | 28 | |
| アイテム3。 | 優先有価証券に対する債務不履行 | 28 | |
| アイテム4. | 鉱山安全開示 | 28 | |
| 項目5。 | その他の情報 | 28 | |
| 項目6。 | 展示物 | 28 | |
| Exhibit Index | 28 | ||
| 署名 | 29 | ||
i
先見的な声明に関する注意書き
時折行う一部の声明は、私たちが1995年の民事訴訟改革法および修正された1933年の証券法第27A条、または証券法、修正された1934年の証券取引所法第21E条、または取引所法の意味でなる「前向き見通し声明」を構成し、このフォーム10-Qに含まれる声明を含む。このフォーム10-Qに含まれる過去の事実以外のすべての声明は前向き見通し声明です。これらの声明は、他の事柄に加え、当社のビジネス戦略、将来の業務、見通し、経営の計画および目的に関連します。「予測する」「信じる」「継続する」「できる」「推定する」「期待する」「意図する」「かもしれない」「計画する」「予測する」「プロジェクトする」「するでしょう」という用語やフレーズは、このプレゼンテーションで前向き見通し声明を特定するために使用されています。
私たちの業務には、私たちの管轄外にある多くのリスクと不確定要素が絡んでおり、そのいずれか、またはそれらの組み合わせが、最終的に前向き見通し声明が正しいことを大きく左右する可能性があります。これらの前向き見通し声明は、当社の現在の事項およびトレンドに関する期待と予測を主にもとにしています。これらの事柄は、私たちの財務状況、業績、ビジネス戦略、短期および長期の業務運営および目的、財務ニーズに影響を与えると考えられる未来の出来事およびトレンドに関する現在の期待と予想に基づいています。このフォーム10-Qの前向き見通し声明には、管理の将来の財務パフォーマンスと運営支出（当社が存続し、追加資本を調達し、将来の業務で成功する能力を含む）、期待される成長、収益性、ビジネス展望および増加した運営費用を反映した声明が含まれます。
前向き見通し声明は現時点での予想であり、それらの実際の結果、活動レベル、パフォーマンス、または達成が、そのような声明によって予想されるものと大きく異なる可能性がある既知および未知のリスク、不確定要素、およびその他の要因の影響を受けています。これらの要因には、他の事柄の中で、我々が実際の結果がこれらの前向き見通し声明と異なる原因となると信じている未知のリスクと不確定要素が含まれ、これらは、2023年12月31日に終了した決算年度に関する「リスク要因」の見出しの下で示されているものとして記載されています。新しいリスクと不確定要素は時間の経過と共に浮かび上がり、我々が前向き見通し声明に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確定要素を予測することはできません。これには、特に、我々の能力に関連するリスクや不確定要素が含まれます。
| ● | 最近の売上高の減少を反転させ、売上高の成長を再開する。 |
| ● | 我々に対する様々な訴訟手続きを有利な条件または全面的に解決する。 |
| ● | 十分な金額または受け入れ可能な条件で追加の資金調達を行い、ビジネスプランを資金調達できるようにする。 |
| ● | 契約における作業の一部をサブコントラクターに依存する度合いを減らす。 |
| ● | 新しい法律、規制、または他の業界基準の影響を軽減し、当社の事業を遂行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある場合に対処する。 |
| ● | 売上高に対するCOVID-19パンデミックの影響を軽減する。 |
| ● | 新技術の採用と習得、および業界や顧客の変化する要求に適応するために一部の固定費用や経費を調整する。 |
| ● | 自然災害や人災を含む、アメリカおよび世界経済または金融市場全般の変化からの影響を軽減する。 |
この第10-Qフォームに含まれる見通しに関する声明は合理的であると考えていますが、将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、または実績を保証することはできません。潜在的なリスク、不確実性、および仮定を考慮すると、この第10-Qフォームで議論されている将来のイベントやトレンドが発生しない可能性があり、実際の結果が予想されたものや前向きな声明に暗示されているものと実質的かつ不利な点で異なることがあります。法律で義務づけられている限り、私たちは、この第10-Qフォームの日付後に新しい情報や将来のイベントによって、またはその他の理由でこのような前向きな声明のいずれかを更新または修正する義務を負っていません。
実際の将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、およびイベントや状況が私たちの期待と大きく異なる可能性があることを理解して、この第10-Qフォームをお読みいただく必要があります。
「SCWorx」、「私たち」、「我々」、「弊社」または「会社」という言葉は、デラウェア州の法人であるSCWorx Corp.および適切な場合はその完全子会社を意味します。
ii
第I部 - 財務情報
アイテム 1. 財務諸表
1
scワークス株式会社
縮小された連結貸借対照表
| 9月30日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
| (未監査) | (監査済み) | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金（純額） | ||||||||
| 前払費用およびその他の資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| のれん | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債及び純資産 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 買掛金及び未払負債 | $ | $ | ||||||
| 関連会社との支払調整及び未払費用 | ||||||||
| 株主の前進 | ||||||||
| 遅延収益 | ||||||||
| 貸付金 | ||||||||
| 合計流動負債 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 流動負債のうち、長期借入金 | ||||||||
| 転換社債の借入金、割引後の純額 | - | |||||||
| 長期負債の合計 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| コミットメントと事前条件（注6） | ||||||||
| 株主資本: | ||||||||
| シリーズA転換社債、＄ | ||||||||
普通株式、1株当たり0.001ドルの割額株式、承認済み株式総数900,000,000株、発行済み株式577,806,659株、2023年12月31日時点での流通株式540,387,949株、発行済み株式577,805,623株、2023年3月31日時点での流通株式545,459,814株、追加資本金 | ||||||||
| 追加出資資本 | ||||||||
| 累積欠損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純資産合計 | ||||||||
| 負債および純資産合計 | $ | $ | ||||||
付属する注記は、この未監査の簡易連結財務諸表の 必要不可欠な部分である。
2
scワークス株式会社
損益計算書
（未確定）
| 終了した3ヶ月間のため | 終了した9か月間について | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 収益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 収益原価 | ||||||||||||||||
| 粗利益 | ||||||||||||||||
| 営業費用: | ||||||||||||||||
| 19,980,109 | ||||||||||||||||
| 給与および賃金 | ||||||||||||||||
| ストック・コンペンセーション： | ||||||||||||||||
| 一般管理費 | ||||||||||||||||
| 総営業費用 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収益（費用） | ||||||||||||||||
| 利子費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入（費用）合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前の純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用（収益） | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 1株あたりの純損失、基本および希薄化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 希薄化後平均発行済普通株式数 | ||||||||||||||||
付属する注記は、この未監査の簡易連結財務諸表の 必要不可欠な部分である。
3
scワークス株式会社
株主資本変動総計の簡略化された連結貸借対照表
（未確定）
| 終了した3ヶ月 | 优先股 | 普通株式 | 追加 資本の支払い済み | 蓄積 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日 | 株式 | $ | 株式 | $ | 資本 | 赤字 | 合計 | |||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 支払い義務の決済として発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 法的和解のために発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 転換社債に関連して発行されたwarrants | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日の残高終了 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 終了した9か月 | 优先股 | 普通株式 | 追加 資本の支払い済み | 蓄積 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日 | 株式 | $ | 株式 | $ | 資本 | 赤字 | 合計 | |||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 買掛金の決済として発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 法的和解のために発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 権利確定した制限付き株式ユニットのために発行された株式 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 転換社債に関連するwarrantsの発行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日の残高終了 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
付属する注記は、この未監査の簡易連結財務諸表の 必要不可欠な部分である。
4
scワークス株式会社
株主資本変動総計の簡略化された連結貸借対照表
（未確定）
| 終了した3ヶ月 | 优先股 | 普通株式 | 追加 資本の支払い済み | 蓄積 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 株式 | $ | 株式 | $ | 資本 | 赤字 | 合計 | |||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 買掛金の決済として発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| エクイティラインクレジットの下で発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 確定した制限付き株式ユニットのために発行された株式 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日の終了残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 終了した9か月 | 优先股 | 普通株式 | 追加 資本の支払い済み | 定期購読 | 蓄積 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 株式 | $ | 株式 | $ | 資本 | 支払可能 | 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 買掛金の清算として発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| エクイティクレジットラインの下で発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 権利が確定した制限付き株式ユニットのために発行された株式 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| クラスアクションの決済のために発行された株式 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ワラントの無現金行使のために発行された株式 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日の終了残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
付属する注記は、この未監査の簡易連結財務諸表の 必要不可欠な部分である。
5
scワークス株式会社
簡易連結キャッシュフロー計算書
（未確定）
| 終了した9か月間について | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整： | ||||||||
| 債務割引の償却 | ||||||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||
| 支払いの決済のために発行された普通株式 | ||||||||
| 法的解決のために発行された普通株式 | ||||||||
| 信用損失の費用 | ||||||||
| 営業資産および負債の変動: | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払費用およびその他の資産 | ( | ) | ||||||
| 買掛金及び未払負債 | ||||||||
| 遅延収益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業によるキャッシュフローの純流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動からの純現金 | ||||||||
| 財務活動からのキャッシュフロー: | ||||||||
| 普通株式の売却による収益 | ||||||||
| Noncontrolling interest | ||||||||
| 支払い債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主への前渡金の支払い | ( | ) | ||||||
| 支払手形および未払金（関係者）からの受取 | ||||||||
| 買掛金および未払い負債の支払い - 関連会社 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動による純現金流入額 | ||||||||
| 現金の純減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期首の現金残高 | ||||||||
| 期末の現金残高 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
| 支払利息の現金 | $ | $ | ||||||
| 所得税支払 | $ | $ | ||||||
| 非現金ベースの投資および資金調達活動: | ||||||||
| 権利確定した制限付き株式ユニットの発行株式 | $ | $ | ||||||
| クラスアクションの決済のために発行された株式 | $ | $ | ||||||
| ワラントの無現金行使のために発行された株式 | $ | $ | ||||||
| 未払いの法的解決に対する発行株式 | $ | $ | ||||||
| 転換社債とともに発行されたワラント | $ | $ | ||||||
付属する注記は、この未監査の簡易連結財務諸表の 必要不可欠な部分である。
6
scワークス株式会社
簡略化された連結財務諸表に関する注記
（未確定）
ビジネスの説明に関する注記1
事業の性質
scw llc（現在のscw fl企業）（以下「scw llc」という）は、2016年11月17日にフロリダで設立された非公開の有限責任会社でした。2017年12月31日、scw llcはデラウェア州の有限責任会社であるprimrose solutions, llc（「primrose」と呼びます）を取得し、primroseはその完全子会社となり、scワークス株式会社（以下「会社」または「scワークス」とします）が現在使用および販売しているソフトウェアの機能の開発に焦点を当てました。primroseの過半数の持分保有者はscw llcの持分保有者であり、会計基準トピック5gに基づいて取得された技術は前身コストで$で会計処理されています。
2023年10月6日、当社の株主総会における承認後、当社は社債証書を修正して、implement a
逆株式分割の効果は、この第10-Qフォームの四半期報告書に提出されたすべての期間に反映されています。
事業の運営
SCWorxは、医療提供者向けのデータコンテンツおよびサービスを提供し、医療プロバイダーおよびヘルスケア業界向けのビッグデータ分析のための情報の修復、正規化、相互運用性に関するサービスを行っています。
SCWorxは、ヘルスケアプロセスと情報の流れを改善する医療情報技術ソリューションと関連サービスを開発し、販売しています。SCWorxのソフトウェアプラットフォームは、医療提供者がデータを簡素化し、修復し、整理することを可能にし、データを複数の内部ソフトウェアアプリケーションで利用できるようにし、洗練されたデータ分析の基盤を提供します。SCWorxのソリューションは、既存のサプライチェーン、電子医療記録、臨床システム、および患者請求機能間の情報の迅速かつ正確な流れを改善するよう設計されています。そのソフトウェアは、サプライチェーンのコスト削減、売掛金の回収期間の短縮、迅速で正確な請求、契約最適化、サプライチェーン管理とコストの可視化の向上、同期的なCDM（Charge Description Master）およびベンダーリベートおよび契約管理手数料の制御といった複数の運用上のメリットを実現するよう設計されています。
7
SCWorxは、包括的なアクセスと高度なビジネスインテリジェンスへの可視性を維持する医療提供者に力を与え、より良い意思決定と製品コストと利用の削減を実現し、最終的に迅速で正確な患者請求を実現しています。SCWorxのソフトウェアモジュールは、次のように別々の機能を実行しています。
| ● | 仮想化された商品マスターファイルの修復、拡大、自動化; |
| ● | cdmの管理; |
| ● | 契約管理; |
| ● | 提案自動化のリクエスト; |
| ● | リベート管理; |
| ● | ビッグデータ分析モデリング; および |
| ● | データ統合とデータ倉庫。 |
SCWorxは、アメリカ合衆国の最高かつ最も尊敬されるいくつかのヘルスケアプロバイダーに変革的なデータ駆動型ソリューションを提供し続けています。クライアントは国内に地理的に分散しています。同社の焦点は、ヘルスケアプロバイダーがデータの相互運用性に関連する問題に対処するのを支援することです。SCWorxは、これらのソリューションを直接販売と戦略的パートナーとの関係を組み合わせて提供しています。
SCWorxのソフトウェアソリューションは、通常3〜5年の契約期間でクライアントに提供され、そのようなソフトウェアはSCWorxのデータセンター（Amazon Web Service's "AWS"またはRackSpace）にホスティングされ、クライアントは安全な接続を介してソフトウェアサービス（"SaaS"）ビズでアクセスします。
SCWorxは、直接の営業チームと流通・再販パートナーシップを通じて、アメリカの病院や医療システムにソリューションとサービスを提供しています。
COVID-19パンデミックの影響
企業の運営やビジネスは、COVID-19パンデミックに伴う前例のない状況により混乱を経験しました。このパンデミックはアメリカや世界中に広がりました。爆発的な影響で新規顧客獲得に悪影響を与えました。企業は、パンデミック以降、チームメンバーのリスクを最小限に抑えるため、地元の保健当局の推奨に従ってきました。
さらに、企業の顧客（病院）も、ビジネスとサプライチェーンに異常な混乱を経験しました。COVID-19に関連した医療サービスへの需要は過去最高になりました。企業の顧客のビジネスに異常な混乱が生じたため、彼らはCOVID-19パンデミックに対応するために国の医療ニーズに注力しました。したがって、企業は、顧客が企業のサービスの利用拡大にリソースを集中することができなかったと考えています。これは、少なくともパンデミックの悪影響が収束するまで企業の成長見通しに悪影響を与えました。さらに、企業の病院顧客に対するCOVID-19の財務影響により、病院が企業に支払う支払いを遅延させる可能性があり、それが企業のキャッシュフローに否定的な影響を与える可能性があります。
注2. 流動性およびGoing Concern
添付の未監査の 要約連結財務諸表は、アメリカ一般会計基準（「U.S. GAAP」）に従って作成されており、会社が存続企業として継続し、資産の実現および負債の履行が通常の業務の流れの中で行われることを想定しています。未監査の要約連結財務諸表には、会社が存続企業として継続できない場合に必要になるかもしれない調整は含まれていません。
8
当社は営業活動からの継続的な損失を被り、2023年12月31日には純損失が$
この報告書の提出日時点では、当社はわずかな現金しか保有しておらず、経営陣は、次の12カ月間の営業費用や運転資金要件を満たすために、営業活動や既存の金融取引から資本資源が不十分である可能性があると考えています。
そのため、当社は営業費用削減、将来の事業活動を資金調達するための債務または株式証券を通じた追加資金調達、その他の戦略的な選択肢など、様々な選択肢を検討しています。当社が事業計画において運転収益水準を達成できるか、また追加の資金調達源が受け入れ可能な条件で提供されるかどうかは保証されません。追加の資金調達源が利用できない場合、将来の運営見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。未監査の簡易連結財務諸表には、この不確実性の結果によるいかなる調整も含まれていません。
注3. 重要な会計方針の概要
発表の根拠および連結原則
付属の未監査の要約連結財務諸表は、米国会計基準（US GAAP）および米国証券取引委員会（SEC）の規則に従って作成されています。これらの未監査の要約連結財務諸表は、完全な連結財務諸表に必要なすべての情報と脚注が含まれていません。したがって、これらの未監査の要約連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度についての同社の監査済の財務諸表および脚注が米国証券取引委員会に提出された書類である年次報告書の中で記載されているものと照らし合わせて読む必要があります。
付属の未監査の要約連結財務諸表には、SCWorxおよびそれに完全に所有される子会社の勘定が含まれています。すべての大幅な企業間残高および取引は、連結時に除去されています。
ここに含まれる未監査の要約連結財務諸表は未監査ですが、2024年9月30日時点での会社の財政状態を公正に表示するために必要な、通常の繰延額および調整をすべて含んでいます。 2024年9月30日で終了した3か月および9か月の業績と、2024年9月30日で終了した9か月のキャッシュフローを含みます。 2024年9月30日で終了した3か月および9か月の業績は、将来の四半期または通年の結果を示唆するものではありません。
再分類
以前に発行された未監査の要約連結財務諸表の特定の残高が、現在の期間のプレゼンテーションに一致するように再分類されました。 再分類は、財政状態、純損失、または株主資本に影響を与えませんでした。
現金
現金はさまざまな金融機関で管理されています。会社に信用リスクの集中を招く可能性のある金融商品は、主に現金預金です。各機関の口座は、米国連邦預金保険公社（FDIC）によって最大$の保障が受けられます。
9
金融機関の公正価値
経営は、未監査の要約された連結財務諸表で、重要な金融資産および負債、および公正価値で認識または開示される非金融資産および負債に対して、定期的に公正価値会計を適用します。経営は、公正価値を、市場参加者間の取引における収益の価格、または負債の譲渡に支払われる価格と定義します。測定日において、資産と負債の公正価値の測定を決定する際に、公正価値で記録される必要がある資産と負債について、経営は、取引される最も主要な市場、および資産または負債の価格設定に使用される市場ベースのリスク測定値または仮定、これらには、評価技術に固有のリスク、譲渡制限、信用リスクなどのリスクが含まれます。公正価値は、以下の階層を適用して推定され、公正価値を測定するために使用される入力を3つのレベルに優先順位付けし、階層内で使用されるカテゴリを、利用可能で公正価値の測定に重要な最低水準の入力に基づいて、次のように配置します：レベル1 - 同一の資産または負債についての活発な市場での引用価格。レベル2 - 活発な市場での引用価格以外の観測可能な入力、非活性市場での同一または類似した資産または負債の引用価格、または観測可能な市場データによって裏付けられるその他の入力によるもの。資産または負債の全期間にわたる大部分に対する。レベル3 - 一般に観測不能であり、通常、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用すると推定される経営の想定の推定値を表します。
株式オプションおよびワラントの公正価値
経営は、株式オプションとワラントの公正価値を計算するために、ブラック-ショールズのオプション価格モデルを使用します。この方法の使用には、オプションとワラントの期待寿命、予想される喪失、無リスク金利、および会社の株価の変動率についての仮定と見積もりを行う必要があります。これらの仮定と見積もりを行う際に、経営は、歴史的な市場データに依存しています。
信用集中およびその他のリスク
主に現金および売掛金に重大な信用リスクの集中がある可能性のある金融施策。 各時間帯の会社の売掛金における信用リスクの集中は、会社の評価プロセス、比較的短い回収条件、および顧客の高い信用力によって大幅に緩和されていると会社は考えています。 会社は、顧客の財務状況について継続的な内部信用評価を行い、必要に応じて預金を取得し、クレジットの拡大額を制限しますが、通常は担保を必要としません。
重要な顧客とは、各提示された期間の会社の売上高の10％以上を代表し、または各バランスシート日の会社の売掛金残高を表す顧客です。
| Revenue For the | 口数 | |||||||||||||||
| 終了した9か月間 | receivable | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 顧客 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 顧客A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 顧客B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 顧客C | % | % | % | % | ||||||||||||
| カスタマーD | % | % | % | % | ||||||||||||
貸倒引当金
Accounts receivable are comprised of amounts billed and currently due from customers. Accounts receivable are amounts related to any unconditional right the Company has for receiving consideration and are presented as accounts receivable in the condensed consolidated balance sheets. The Company maintains an allowance for credit losses for estimated losses resulting from the inability of our customers to make required payments. The Company employs an expected credit loss model utilizing historical loss rates and historical trends in credit quality indicators (e.g., delinquency, risk ratings), adjusted to reflect current economic conditions and knowledge or customer relationships.
Management considers the following
factors when determining the collectability of specific customer accounts: customer creditworthiness, past transaction history with the
customer, current industry trends, changes in customer payment terms, and specific customer situations. The Company’s normal collection
cycle ranges between thirty and 60 days. Estimated uncollectible amounts are charged to earnings and a credit to a valuation allowance.
Balances which remain outstanding after reasonable collection efforts are written off through a charge to the valuation allowance and
a credit to accounts receivable. The Company has assessed that certain receivables may not be collectable and has recorded an allowance
for credit losses of $
10
のれん
Goodwill is recorded as the difference, if any, between the aggregate consideration paid for an acquisition and the fair value of the net tangible and identified intangible assets acquired under a business combination. Goodwill also includes acquired assembled workforce, which does not qualify as an identifiable intangible asset. The Company reviews impairment of goodwill annually in the fourth quarter, or more frequently if events or circumstances indicate that the goodwill might be impaired. The Company first assesses qualitative factors to determine whether it is necessary to perform the quantitative goodwill impairment test. If, after assessing the totality of events or circumstances, the Company determines that it is not more likely than not that the fair value of a reporting unit is less than its carrying amount, then the quantitative goodwill impairment test is unnecessary.
収益認識
会社は、約束された商品やサービスの譲渡を描写するために、諸考会計基準コーディフィケーション（"ASC"）トピック606に従って収益を認識し、その商品やサービスに交換される見込みのある考慮額を反映した金額で収益を認識します。トピック606の対象範囲内の取引における収益認識を判断するために、会社は以下の手順を実施します：
| ● | ステップ1：顧客との契約の特定 |
| ● | ステップ2：契約に含まれる履行義務の識別 |
| ● | ステップ3：取引価格の判断 |
| ● | ステップ4：契約内での性能義務に取引価格を割り当てる |
| ● | ステップ5：実体が性能義務を充足するとき（または充足するように）売上を認識する |
会社は、契約に複数の履行義務が含まれているかどうかを判断するために、収益ガイダンスの下で606号に従います。履行義務は収益認識のための会計単位であり、通常、顧客に約束された明確な財貨またはサービスを表します。
会社は、SaaS契約に含まれる以下の履行義務を特定しました:
| 1) | データ正規化：これには データ準備、製品およびベンダーマッピング、製品のカテゴリ化、データの強化、およびその他のデータ関連サービスが含まれます。 |
| 2) | Software-as-a-service（SaaS）: 顧客が定められた契約期間の定額契約に基づいて、会社のホステッドソフトウェアソリューションへのアクセスおよび使用によって生成されます。通常、SaaS契約では、契約期間中はクライアントがソフトウェアを所有できず、ソフトウェアにアクセスして使用し、サブスクリプション期間中に公開されるソフトウェアのアップグレードを受け取る権利が一般的です。 |
| 3) | メンテナンス：継続的なデータのクレンジングと正規化、コンテンツの充実、最適化を含む |
| 4) | プロフェッショナルサービス：主に特定の顧客プロジェクトに関連し、データの管理および/または分析、コスト削減の機会のレビューに関連する |
11
契約には通常、データの正規化、SaaS、およびメンテナンスが含まれ、これらは個別の完了義務であり、別々に処理されます。トランザクション価格は、個々の完了義務に相対的な独立した販売価格に基づいて割り当てられます。各独立した完了義務の独立した販売価格を決定するには、重要な判断が必要であり、通常、これらのサービスが独立して販売される際の観察可能な取引を基に推定されます。契約成立時には、契約した顧客との契約における約束された商品とサービスに対する評価が行われ、各独立した約束ごとに顧客に引き渡すべき商品またはサービス（または商品またはサービスの組み合わせ）の完了義務が識別されます。完了義務を特定するために、企業は、商習慣に明示的に記載されているかどうかにかかわらず、契約に約束されたすべての商品またはサービスを検討します。売上高は、完了義務が満たされた時点で認識されます。企業は、コントロールが引き渡し時に移転したと考えています。なぜなら、その時点で企業は支払い権利を有し、企業は商品またはサービスの使用権を引き渡し、顧客は商品またはサービスの使用を指示し、残りの利益のほぼすべてを得ることができるからです
企業のSaaSおよびメンテナンス契約には通常、ペナルティなしの都合による解約条項があり、そのため、通常、月々の契約として処理されます。企業が完了義務を満たしていないと判断された場合、売上高認識は完了義務が満たされたと見なされるまで延期されます
企業の完了義務に対する売上高認識は次のとおりです：
データの正規化とプロフェッショナルサービス
会社のデータ正規化およびプロフェッショナルサービスは通常固定料金です。これらのサービスがsaaSまたはメンテナンス収益と単一の会計単位として組み合わされていない場合、これらの収益はサービスが提供されると認識され、契約のマイルストーンが達成され、お客様に承認された時点で認識されます。これらのサービスがSaaSまたはメンテナンス収益と組み合わされている場合、収益は契約期間全体にわたって均等に認識されます。
SaaSとメンテナンス
SaaSおよびメンテナンス収益は、契約期間全体にわたって一律に認識されます。各契約の開始日である顧客へのサービス提供日を基準として開始されます。
会社には収益認識のタイミングと異なる支払条件を持つ契約もいくつかあり、これにより、それらの契約の取引価格が重要な財務コンポーネントを含んでいるかどうかを評価する必要があります。会社は、実務上の簡略化措置を選択しました。これにより、取引の開始時点で、当該取引において約束される商品やサービスを顧客に移転し、その商品やサービスに対して顧客が支払うまでの期間が1年以下であると予想している場合、重要な財務コンポーネントの影響を調整する必要はありません。会社は、契約の開始時点で、企業が約束した商品やサービスを顧客に移転し、顧客がその商品やサービスを支払うまでの期間が1年を超えるものを維持していません。
会社はSaaSビジネスからの収益ストリームを1つ持っており、収益およびキャッシュフローの性質、タイミング、不確実性に影響するさまざまな要因をすべて提示していると考えています。
12
残りの業務履行義務
2024年9月30日及び2023年12月31日の時点で、当社は$
契約を締結するための費用と履行費用
契約を履行するための費用には、履行義務を満たすための関連する費用と、明示的に顧客契約に請求されない一般管理費用が含まれます。 これらの費用は、ASC 340-40に従って発生時に認識および費用として計上されます。
収益の原価
収益費用の原価は、主にidc関連のホスティング費用、コンサルティングサービス、および会社の大規模なデータ配列のメンテナンスを代表し、プロフェッショナルサービスの提供および会社の大規模なデータ配列のメンテナンス中に発生した費用を表します。
契約残高
契約資産は、顧客との契約に基づいて、会社が無条件に支払いを受け取る権利を有する前に収益が生じた場合に発生し（未請求収益）、それが債権となったときまたは現金が受領されたときに償却されます。 契約資産は 2024年9月30日および2023年12月31日現在です。
顧客が契約現金支払いを会社の履行義務を満たす前に前払いすると、契約負債が発生し、契約に関連する収益が認識されたときに債務は相殺されます。契約負債は$
2024年9月30日および2023年9月30日までの9か月間に、会社は前年末の契約負債残高に含まれていた売上高を認識しました。$
所得税
アセットおよび負債を使って収益課税会計を行い、ASCトピック740「所得税」に従っています。所得税この方法では、(i) 当期税金債務または返済可能な金額、および(ii) 一時的な相違から生じる税金の繰延税金の影響が、企業の財務諸表または税務申告書に認識された事項に基づいて認識されます。繰延税金資産および負債は、見込まれる繰越または解決が予測される年に適用されると予想される承認税率を使用して測定されます。税率の変更による繰延税金資産および負債への影響は、法令公布日を含む期間の業績に認識されます。
評価引当金は提供されます 利用可能な証拠の重みを基に、繰延税金資産の一部またはすべてが実現しない可能性が高い場合です。 2024年9月30日および2023年12月31日現在、会社は利用可能な証拠を評価し、会社がその繰延税金資産のすべての利益を実現できない可能性があると結論付けました。そのため、繰延税金資産に対する評価引当金が設定されました。
ASCトピック740-10-30は、企業の財務諸表に認識される所得税の不確実性に関する会計処理を明確にし、税務申告書に記載された取られる税務の立場の財務諸表認識および測定のための認識閾値と測定属性を規定しています。 ASCトピック740-10-40は、不確定な税務立場に関する材料ないし影響度、区分、利息および過料、四半期の会計、開示、過渡に関するガイダンスを提供しています。会社は、提示された報告期間のいずれにおいても重要な不確定な税務立場を有していません。
2024年および2023年の9月30日終了の3か月および9か月では、所得税費用は発生しませんでした。
13
株式ベースの報酬
企業は、株式報酬費用を株式ベース支払いに関する権威あるガイダンスに従って処理しています。 ガイダンスの規定によれば、株式ベースの報酬費用は、ブラック-ショールズオプション価格モデルを使用してオプションまたはワラントの公正価値を付与日に基づいて測定され、通常は取引期間（一般的にはベスティング期間）にわたって直線的に費用として認識されます。
The authoritative guidance also requires that the Company measures and recognizes stock-based compensation expense upon modification of the term of stock award. The stock-based compensation expense for such modification is accounted for as a repurchase of the original award and the issuance of a new award.
Calculating stock-based compensation expense requires the input of highly subjective assumptions, including the expected term of the stock-based awards, stock price volatility, and the pre-vesting option forfeiture rate. The Company estimates the expected life of options granted based on historical exercise patterns, which are believed to be representative of future behavior. The Company estimates the volatility of the Company’s common stock on the date of grant based on historical volatility. The assumptions used in calculating the fair value of stock-based awards represent the Company’s best estimates, but these estimates involve inherent uncertainties and the application of management’s judgment. As a result, if factors change and the Company uses different assumptions, its stock-based compensation expense could be materially different in the future. In addition, the Company is required to estimate the expected forfeiture rate and only recognize expense for those shares expected to vest. The Company estimates the forfeiture rate based on historical experience of its stock-based awards that are granted, exercised and cancelled. If the actual forfeiture rate is materially different from the estimate, stock-based compensation expense could be significantly different from what was recorded in the current period. The Company also grants performance-based restricted stock awards to employees and consultants. These awards will vest if certain employee\consultant-specific or Company-designated performance targets are achieved. If minimum performance thresholds are achieved, each award will convert into a designated number of the Company’s common stock. If minimum performance thresholds are not achieved, then no shares will be issued. Based upon the expected levels of achievement, stock-based compensation is recognized on a straight-line basis over the requisite service period. The expected levels of achievement are reassessed over the requisite service periods and, to the extent that the expected levels of achievement change, stock-based compensation is adjusted in the period of change and recorded on the statements of operations and the remaining unrecognized stock-based compensation is recorded over the remaining requisite service period. Refer to Note 7, Stockholders’ Equity, for additional detail.
一株当たりの損失
The Company computes earnings (loss) per share in accordance with ASC 260, “1株当たりの利益” which requires presentation of both basic and diluted earnings (loss) per share (“EPS”) on the face of the income statement. Basic EPS is computed by dividing the loss available to common shareholders (numerator) by the weighted average number of shares outstanding (denominator) during the period. Diluted EPS gives effect to all dilutive potential common shares outstanding during the period using the treasury stock method and convertible preferred stock using the if-converted method. In computing diluted EPS, the average stock price for the period is used in determining the number of shares assumed to be purchased from the exercise of stock options or warrants and the exercise of fully vested restricted stock units. Diluted EPS excludes all dilutive potential shares if their effect is anti-dilutive.
弁償
The Company provides indemnification of varying scope to certain customers against claims of intellectual property infringement made by third parties arising from the use of the Company’s software. In accordance with authoritative guidance for accounting for guarantees, the Company evaluates estimated losses for such indemnification. The Company considers such factors as the degree of probability of an unfavorable outcome and the ability to make a reasonable estimate of the amount of loss. To date, no such claims have been filed against the Company and no liability has been recorded in its condensed consolidated financial statements.
As permitted under Delaware law, the Company has agreements whereby it indemnifies its officers and directors for certain events or occurrences while the officer or director is, or was, serving at the Company’s request in such capacity. The maximum potential amount of future payments the Company could be required to make under these indemnification agreements is unlimited. In addition, the Company has directors’ and officers’ liability insurance coverage that is intended to reduce its financial exposure and may enable it to recover any payments above the applicable policy retention, should they occur.
14
コンティンジェンシー
企業は 損失が発生したことが有力であり、かつその金額が合理的に推定可能であると企業が判断した場合に、負債を記録します。もし企業が損失が合理的に可能であり、損失または損失の範囲が推定できると判断した場合、企業は、その可能性のある損失を無監査の簡略連結財務諸表の注記で開示します。企業は、以前に記録された引当金に影響を与える可能性のある含みの進展と、開示された事項および関連する可能性のある損失をレビューします。企業は、交渉、和解、裁定、法律顧問の助言、および最新の情報の影響を反映するために、引当金を調整し、開示内容の変更を行います。確率および推定金額を判断するには、大きな判断が必要です。
損失の不確実性に関連する法的費用は、報告期末までに発生した法的費用に基づいて計上されます。
見積もりの使用
米国のGAAPに従った連結財務諸表の作成には、管理が報告された金額および無監査の連結財務諸表とそれに付随する注記に開示された金額に影響を与える推定および仮定を行うことが必要です。企業は、貸倒引当金の推定、有形資産の推定耐用年数および回収可能性、株式ベースの報酬、のれん、繰延税金資産の評価引当金に関連する見積もりと仮定を定期的に評価します。企業は、これらの見積もりと仮定を、現在の事実、過去の経験、そして状況下で合理的と考えられるさまざまなその他の要因に基づいて行います。その結果は、資産と負債の簿価および他の情報源からは明らかでない費用や経費の発生を判断するための基礎を形成します。企業が経験する実際の結果は、企業の見積もりから著しく異なる可能性があります。見積もりと実際の結果の間に重要な差異がある場合、将来の業務結果に影響を与えることになります。実際の結果はこれらの見積もりから著しく異なる可能性があります。
最近発行された会計基準
時々、FASBによって発行された新しい会計基準があり、会社は指定された有効日からそれを採用します。取り上げられていない場合、経営陣は、まだ有効でない最近発行された基準が会社の財務諸表に与える影響が採択後には会社の財務諸表に与える影響は重要でないと信じています。
注記4. 支払い可能なローン
CARES資金
2020年5月5日、会社はPaycheck Protection Program（PPP）を通じて返済期限のないローンを取得しました。これは、Coronavirus Aid、Relief、Economic Security Act（CARES ACT）の一環として制定されたものでした。資金は、CARES法に基づくローン契約によりバンクオブアメリカから受領されました。CARES法は、COVID-19による経済的な低迷中に、資格を満たす事業者向けに、1か月の平均給与額の2.5倍までの免除可能なローンを提供することによって、小規模事業者が従業員の給与を支払うことを可能にするために設立されました。CARES法に基づいて借りた金額は、ローンの支払い、賃貸料、住宅ローンの利子、公共料金を、貸付日から24週間後の期間中に使用されれば免除の対象となります。ただし、（a）会社がPPP資金を受領してから8週間の間に使用し、かつ（b）PPP資金は、給与費（手当を含む）、賃貸料、住宅ローンの利子、公共料金の支払いにのみ使用される場合に限り、（全額が免除される可能性がありますが、）ローンの免除額は、（他の理由の一つに）会社が人員や給与レベルを維持しない場合や、ローンの収益のうち","%が給与費用に使用されない場合など、削減されます。可能であれば、任意の免除されない部分に対する元本および利払いは、SBAが借入人にローン免除額を送金する日までまたは、借入人がローンの免除を申請しない場合は、借入人のローン免除期間終了後の9か月後まで繰り延べられ、固定年率で利息が付加されます。
15
2024年4月12日、会社はセキュリティードプロミソリーノートを発行しました。その金額は$
転換社債
2024年7月15日に、会社は合計$
ノート5. リース
オペレーティングリース
会社の主要業務管理オフィスはフロリダ州タンパにあり、月額ベースの家賃がかかっています$
会社は、法人、ビジネスおよび技術者のオフィスに関してオペレーティングリースを持っています。12か月以内の存続が見込まれるリースは、月ごとの契約を含めて、未監査の圧縮された貸借対照表に記録されませんが、契約が基礎となる資産の購入オプションまたは契約の更新オプションを含み、会社が合理的に行使することが確実な場合（短期リース）を除きます。会社は、これらのリースに対して、リース期間にわたって均等に費用を計上しています。会社の残りのリースは、月ごとの契約のみです。実務的な便宜として、会社はすべてのオフィスおよび施設のリースにおいて、リースコンポーネント（家賃を含む固定支払い）から非リースコンポーネント（共用エリアの維持管理費）を分離せず、それぞれのリースコンポーネントおよびそれに関連する非リースコンポーネントを単一のリースコンポーネントとして計上することを選択しました。
| 終了した3ヶ月間のため | 終了した9か月間について | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 事業用リース費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| リース全体の費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2024年9月30日および2023年12月31日現在、会社は上記に記載された以外に追加の運営リースも、ファイナンスリースもありませんでした。
注6. 誓約事項および確定負債
そのビジネスを運営する際、会社は法的訴訟に巻き込まれる可能性があります。責任が生じた可能性が高く、その金額が合理的に見積もれる場合、会社はそのような問題に対する負債を計上します。損失の範囲しか判明できない場合、範囲内で最も確からしい金額が計上されます。この範囲内で他の金額よりも正確な見積もりができない場合は、範囲内の最小金額が計上されます。訴訟の損失リスクを計上する場合、潜在的な損害額、外部弁護士費用、それに伴う予想されるその他の直接的な費用などの見積もりが含まれる可能性があります。
16
CorProminence d/b/a Core IR 対 scワークス
AAA仲裁 Case 01-22-0001-5709
以前に開示された通り、会社がSECに提出した定期報告書において、2022年4月25日、会社はアメリカ仲裁協会に対して約$の損害賠償を求める訴状を提出したCore IRから仲裁要求を受けました。
Hadrian Equities Partners, LLC et ano.対SCワークス社
事件番号22-cv-07096（JLR）（S.D.N.Y）
その他
Carole R. Bernstein, Esq. 対 SCWorx Corp.
以前に2023年6月30日に終了した四半期の会社のForm 10-Qで開示されたように、2023年6月7日、弁護士のキャロル・R・バーンスタインが、ニューヨーク南部地区のアメリカ合衆国地方裁判所に会社に対して訴状を提出しました。この訴状では、会社がバーンスタイン氏との契約を違反し、支払い期限が来ている法的手数料を支払わなかったとされています。バーンスタイン氏は、$
注7. 株主資本
承認済み株式
同社は、第三者事業の買収に起因する特定の商標の償却や法人再編に関するブラジルの税務事件があります。一つの事件は、2005年から2008年の税務年度を対象としており（事件1）、もう一つは、2009年から2012年の税務年度を対象としています（事件2）。事件2は、事件1よりも加速されたスケジュールで進行しています。事件2では、同社は2014年に税務査定を受け、利子や罰金を含むものでした。2019年11月、同社は最終税務行政審査の段階で不利な結果を受けました。これにより、$の税金不足を理由としたアリバイ法違反の罪に問われたロンドンの警察官に対する裁判の裁判長として、真っ当な裁判を行うことができないという分析が話題になっています。代表取締役の日本語口座が250万円以下の場合は、同委員会の審査が不要です。自動車運転免許を持っている人は年齢に関係なくすべてダミーの助手席に乗ることができるため、法律上の運転手として評価する必要があります。
2023年10月6日、当社の株主総会における承認後、当社は社債証書を修正して、implement a
17
普通株式
ベストされた制限付き株式ユニットの発行
2024年3月27日、会社は
支払可能な勘定の清算のための株式の発行
2024年2月6日から2024年7月11日までの間に、会社は合計して発行しました。
法的和解のためのシェアの発行
2024年5月30日に、会社は発行しました。
2024年7月15日、会社は
2024年7月18日、会社は
発行した
貸付金に関連して発行されたwarrants
2024年7月15日、会社は合計のwarrantsを発行しました
会社はワラントをレベル2のインプットとして分類し、ブラック-ショールズオプション価格モデルを使用してワラントの価値を評価しました。
| 発行 日付 | ||||
| 無リスク金利 | % | |||
| 予想配当利回り | % | |||
| 予想ボラティリティ | % | |||
| 条件 | | |||
| 普通株式の公正価値 | $ | |||
18
ストック報奨計画
| ワラントの付与 | ストックオプションの付与 | 制限された 普通株式 ユニット | ||||||||||||||||||
| Number of 株 ～に従う warrants | 加重- 平均 運動 価格ごと 株式 | Number of 株 ～に従う オプション | 加重- 平均 運動 価格ごと 株式 | Number of 株 ～に従う 制限された 株式単位 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日の残高 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 付与されました | ||||||||||||||||||||
| 行使済み | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 取り消し/期限切れ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2024年9月30日の残高 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2024年9月30日に行使可能 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| ワラントの付与 | ストックオプションの付与 | 制限された 普通株式 ユニット | ||||||||||||||||||
| Number of 株 ～に従う warrants | 加重- 平均 運動 価格ごと 株式 | Number of 株 ～に従う オプション | 加重- 平均 運動 価格ごと 株式 | Number of 株 ～に従う 制限された 株式単位 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日の残高 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 付与されました | ||||||||||||||||||||
| 行使済み | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 取り消し/期限切れ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 2023年9月30日の残高 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2023年9月30日に行使可能 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 未行使の株式予約権 | 行使可能ワラント | |||||||||||||||||||||
| 行使価格 範囲 | 番号 未解消のオプション | 加重平均 残り 契約期間 （年） | 加重 平均 行使価格 | 番号 行使可能 | 加重 平均 行使価格 | 固有の 価値 | ||||||||||||||||
| $1.43 - $60.00 | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| オプションの未行使数 | オプションの行使可能 | |||||||||||||||||||||
| 行使価格 範囲 | 番号 未解消のオプション | 加重平均 残り 契約期間 （年） | 加重 平均 行使価格 | 番号 行使可能 | 加重 平均 行使価格 | 固有の 価値 | ||||||||||||||||
| $39.60 | $ | $ | ||||||||||||||||||||
2024年9月30日および 2023年12月31日現在、未実現のストックオプションおよび制限付き株式賞に対する未認識費用はありませんでした。
19
| 終了した3ヶ月間のため | 終了した9か月間について | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 株式報酬費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
ノート8。1株当たりの純損失
基本的な1株当たりの純損失は、各期間の普通株式の加重平均発行株数で純損失を割ることによって計算されます。希薄化後の1株当たりの純損失は、各期間中に発行済みの普通株式、普通株式相当株式、および潜在的に希薄化効果のある有価証券の加重平均発行株数で純損失を割って計算されます。会社は、発行済みのオプションの付与に希薄化効果があるかどうかを判断するために、自己株式法を使用しています。
| 三ヶ月と九ヶ月のために | ||||||||
| 9月30日に終了 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 株式オプション | ||||||||
| ワランツ | ||||||||
| 制限付株式ユニット | ||||||||
| 普通株式の合計株式相当額 | ||||||||
Note 9. Related Party Transactions
2024年9月30日および2023年12月31日時点で、会社は役員に対して$の支払義務を負っています。
During September 2021, the
Company’s former CEO and shareholder advanced $
2024年1月18日から2024年7月11日までの間に、同社のCFOは短期資金ニーズのために合計$
上記の金額および条件は、必ずしも第三者が合意する内容を示すものではありません。
20
注10. 所得税引当金
アセットおよび負債を使って収益課税会計を行い、ASCトピック740「所得税」に従っています。所得税この方法では、(i) 当期税金債務または返済可能な金額、および(ii) 一時的な相違から生じる税金の繰延税金の影響が、企業の財務諸表または税務申告書に認識された事項に基づいて認識されます。繰延税金資産および負債は、見込まれる繰越または解決が予測される年に適用されると予想される承認税率を使用して測定されます。税率の変更による繰延税金資産および負債への影響は、法令公布日を含む期間の業績に認識されます。
評価引当金は提供されます 利用可能な証拠の重みから判断して、一部またはすべての繰延税金資産が実現されない可能性が高い場合です。 2024年9月30日および2023年12月31日時点で、会社は利用可能な証拠を評価し、会社は繰延税金資産のすべての利益を実現できない可能性があると結論付けました。 したがって、繰延税金資産に対して評価引当金が設定されています。
2024年9月30日および2023年12月31日時点で、会社は連邦の純営業損失の繰越額が約$
2024年9月30日および2023年12月31日時点での評価引当金は約$
| 法定連邦所得税率 | % | |||
| 州の税率 | % | |||
| 評価資産 | ( | )% | ||
| % |
注11. その後の出来事
未監査の簡潔な連結財務諸表が発行された後に発生したすべてのイベントを評価し、報告する必要があるかどうかを判断しました。経営陣は、以下に開示されたものを除いて、報告するべき追加の発生事象はないと判断しました。
支払可能な勘定の清算のための株式の発行
2024年10月24日に、会社は
21
項目2. 経営陣の財務状態と業績に関する議論および分析
次に述べる当社の財務状況や業績の解説を、未監査の簡略連結財務諸表およびこの10-Qフォームの項目1「財務諸表」に含まれる関連ノートと合わせてご覧ください。当社の歴史的な未監査の連結財務情報に加えて、以下の議論には、当社の計画、見積もり、信念を反映する前向き見通しに関する声明が含まれています。それにはリスク、不確実性、および仮定が関わっており、実際の結果は前向きな声明で議論されているものと大きく異なる可能性があります。これらの違いの原因や要因には、以下で議論され、この10-Qフォームの他の箇所にも掲載されているものが含まれます。
企業情報
SCWorx, LLC（現SCW FL Corp.）（以下、「SCW LLC」という）は、2016年11月17日にフロリダで設立された民事責任法人でした。2017年12月31日、SCW LLCはデラウェア州の限定責任法人であるPrimrose Solutions, LLC（以下「Primrose」という）を取得し、完全子会社となり、現在SCWorx Corp.（以下、「当社」または「SCWorx」という）が使用・販売しているソフトウェアの機能の開発に焦点を当てました。Primroseの主要利害関係者はSCW LLCの利害関係者であり、技術は5G関連のスタッフ会計基準Top...
2023年10月6日、会社の年次株主総会で株主承認を受け、会社は普通株式の1株に対する15株の逆分割を実施するために定款を修正しました。逆分割の効果により、発行済みの普通株式15株が1株の普通株式に統合されました。逆分割は2023年10月11日の取引日の開始時点から有効となりました。
逆株式分割の効果は、この第10-Qフォームの四半期報告書に提出されたすべての期間に反映されています。
私たちのビジネス
SCWorxは、医療提供者向けのデータコンテンツおよびサービスを提供し、医療プロバイダーおよびヘルスケア業界向けのビッグデータ分析のための情報の修復、正規化、相互運用性に関するサービスを行っています。
SCWorxは、ヘルスケアプロセスと情報の流れを改善する医療情報技術ソリューションと関連サービスを開発し、販売しています。SCWorxのソフトウェアプラットフォームは、医療提供者がデータを簡素化し、修復し、整理することを可能にし、データを複数の内部ソフトウェアアプリケーションで利用できるようにし、洗練されたデータ分析の基盤を提供します。SCWorxのソリューションは、既存のサプライチェーン、電子医療記録、臨床システム、および患者請求機能間の情報の迅速かつ正確な流れを改善するよう設計されています。そのソフトウェアは、サプライチェーンのコスト削減、売掛金の回収期間の短縮、迅速で正確な請求、契約最適化、サプライチェーン管理とコストの可視化の向上、同期的なCDM（Charge Description Master）およびベンダーリベートおよび契約管理手数料の制御といった複数の運用上のメリットを実現するよう設計されています。
22
SCWorxは、包括的なアクセスと高度なビジネスインテリジェンスへの可視性を維持する医療提供者に力を与え、より良い意思決定と製品コストと利用の削減を実現し、最終的に迅速で正確な患者請求を実現しています。SCWorxのソフトウェアモジュールは、次のように別々の機能を実行しています。
| ● | 仮想化された商品マスターファイルの修復、拡大、自動化; |
| ● | cdmの管理; |
| ● | 契約管理; |
| ● | 提案自動化のリクエスト; |
| ● | リベート管理; |
| ● | ビッグデータ分析モデリング; および |
| ● | データ統合とデータ倉庫。 |
SCWorxは、アメリカ合衆国の最高かつ最も尊敬されるいくつかのヘルスケアプロバイダーに変革的なデータ駆動型ソリューションを提供し続けています。クライアントは国内に地理的に分散しています。同社の焦点は、ヘルスケアプロバイダーがデータの相互運用性に関連する問題に対処するのを支援することです。SCWorxは、これらのソリューションを直接販売と戦略的パートナーとの関係を組み合わせて提供しています。
SCWorxのソフトウェアソリューションは、通常3〜5年の契約期間でクライアントに提供され、そのようなソフトウェアはSCWorxのデータセンター（Amazon Web Service's "AWS"またはRackSpace）にホスティングされ、クライアントは安全な接続を介してソフトウェアサービス（"SaaS"）ビズでアクセスします。
SCWorxは、直接の営業チームと流通・再販パートナーシップを通じて、アメリカの病院や医療システムにソリューションとサービスを提供しています。
COVID-19パンデミックの影響
企業の運営やビジネスは、COVID-19パンデミックに伴う前例のない状況により混乱を経験しました。このパンデミックはアメリカや世界中に広がりました。爆発的な影響で新規顧客獲得に悪影響を与えました。企業は、パンデミック以降、チームメンバーのリスクを最小限に抑えるため、地元の保健当局の推奨に従ってきました。
さらに、企業の顧客（病院）も、ビジネスとサプライチェーンに異常な混乱を経験しました。COVID-19に関連した医療サービスへの需要は過去最高になりました。企業の顧客のビジネスに異常な混乱が生じたため、彼らはCOVID-19パンデミックに対応するために国の医療ニーズに注力しました。したがって、企業は、顧客が企業のサービスの利用拡大にリソースを集中することができなかったと考えています。これは、少なくともパンデミックの悪影響が収束するまで企業の成長見通しに悪影響を与えました。さらに、企業の病院顧客に対するCOVID-19の財務影響により、病院が企業に支払う支払いを遅延させる可能性があり、それが企業のキャッシュフローに否定的な影響を与える可能性があります。
23
営業結果 – 2024年9月30日に終了した3ヶ月と2023年9月30日に終了した3ヶ月の比較
2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3ヶ月の営業結果は以下の通りです：
| 終了した3ヶ月 | ||||||||||||
| 9月30日, 2024 | 9月30日, 2023 | 差異 | ||||||||||
| 収益 | $ | 759,724 | $ | 906,099 | $ | (146,375 | ) | |||||
| 収益の原価 | 627,148 | 666,808 | (39,660 | ) | ||||||||
| 営業費用 | 526,074 | 1,097,273 | (571,199 | ) | ||||||||
| その他の費用 | (31,465 | ) | (276 | ) | (31,189 | ) | ||||||
| 法人税務措置 | - | - | - | |||||||||
| 純損失 | $ | (424,963 | ) | $ | (858,258 | ) | $ | 433,295 | ||||
収益
2024年9月30日に終了した3か月間の売上高は759,724ドルであり、2023年9月30日に終了した3か月間の906,099ドルと比較されます。この減少は主に特定の顧客契約の期限切れおよび更新されなかったことによるものでした。
収益の原価
収益のコストは627,148ドルでした 2024年9月30日終了の3ヶ月間で、2023年同期間の666,808ドルと比較されます。減少は主に人員削減の結果でした。
営業費用
営業費用は571,199ドルから526,074ドルに減少しました 2024年9月30日終了の3ヶ月間で、2023年同期間の1,097,273ドルと比較されます。減少は主に法的および専門的な手数料の約50,000ドル、法的和解のための一時的な引当金約470,000ドル、および株式報酬の41,000ドルの減少によるものです。2024年残りの期間中は、営業費用がほぼ横ばいで推移すると予想しています。
その他の収益（費用）
2024年および2023年9月30日終了の3ヶ月間でそれぞれ31,465ドルと276ドルのその他の費用があり、利息費用で構成されていました。増加は、新たに利息が発生する転換社債の発行および当期の割引ノートの償却によるものでした。
純損失
2024年9月30日終了の3ヶ月間で、424,963ドルの純損失を計上しました。2023年同期間の858,258ドルの純損失と比較されます。上記の要因によるものです。
業務の結果 – 2024年9月30日終了の9ヶ月間と2023年9月30日終了の9ヶ月間と比較
2024年と2023年の9ヵ月間の操業結果は次のように要約されています:
| 終了した9か月 | ||||||||||||
| 9月30日, 2024 | 9月30日, 2023 | 差異 | ||||||||||
| 収益 | $ | 2,313,850 | $ | 2,894,647 | $ | (580,797 | ) | |||||
| 収益の原価 | 1,726,314 | 1,972,300 | (245,986 | ) | ||||||||
| 営業費用 | 1,466,637 | 2,328,209 | (861,572 | ) | ||||||||
| その他の費用 | (61,834 | ) | (6,208 | ) | (55,626 | ) | ||||||
| 法人税務措置 | - | - | - | |||||||||
| 純損失 | $ | (940,935 | ) | $ | (1,412,070 | ) | $ | 471,135 | ||||
24
収益
2024年9月30日までの9か月間の売上高は$2,313,850で、2023年9月30日までの9か月間の$2,894,647と比較されます。この減少は、特定の顧客契約の期限切れおよび更新が行われなかったことに主に起因しています。
収益の原価
2024年9月30日までの9か月間の売上原価は$1,726,314で、2023年の同期間と比較して$1,972,300でした。この減少は主に人員削減の結果です。
営業費用
営業費用は減少し 2024年9月30日終了の9ヶ月間で861,572ドルから1,466,637ドルとなりました。2023年同期間の2,328,209ドルと比較してです。この減少は主に、約48,000ドルの給与および賃金の減少、約470,000ドルの法的和解のための一時的な計上、336,000ドルの株式報酬の減少に起因していますが、法律およびプロフェッショナルサービス費用が約31,000ドル増加したことで部分的に相殺されました。 2024年の残り期間中、営業費用は比較的横ばいに推移する見込みです。
その他の収益（費用）
2024年9月30日終了の9ヶ月間において、2023年の同期間に対して、その他の費用は67,834ドルと6,208ドルであり、利息費用から成っていました。この増加は、主に当年に発行された融資の元の利息割引、新たに発行された利息を生む転換社債および当年のノートの割引の償却によるものでした。
純損失
2024年9月30日終了の9ヶ月間において、942,935ドルの純損失を計上しました。2023年の同期間の純損失1,412,070ドルと比較して、上記の要因に起因しています。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
キャッシュ・フロー
| 終了した9か月 9月30日、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業によるキャッシュフローの純流出 | $ | (949,860 | ) | $ | (701,282 | ) | ||
| 投資活動における純現金使用額 | - | - | ||||||
| 財務活動による純現金流入額 | 946,090 | 524,249 | ||||||
| 1,779,410 | $ | (3,770 | ) | $ | (177,033 | ) | ||
営業活動
営業活動で使用された現金は 2024年9月30日に終了した9ヶ月間で約950,000ドルでした。これは主に約940,000ドルの純損失、267,000ドルの 売掛金の増加、219,000ドルの繰越収益の減少に関連しており、部分的に37,000ドルの債務契約の割引の償却、買掛金および法的和解のために発行された普通株式314,000ドル、貸倒損失費用の25,000ドル、そして107,000ドルの買掛金および未払負債の減少によって相殺されています。
営業活動で使用された現金は 2023年9月30日に終了した9ヶ月間で約701,000ドルでした。これは主に約1,412,000ドルの純損失、51,000ドルの 売掛金の増加、188,000ドルの繰越収益の減少に関連しており、部分的に336,000ドルの非現金の株式報酬、64,000ドルの貸倒損失費用、539,000ドルの買掛金および未払負債の増加、そして10,000ドルの前払費用の減少によって相殺されています。
25
投資活動
当社は、2024年9月30日及び2023年9月30日に終了した9か月間において、投資活動を行っていませんでした。
財務活動
資金調達活動から提供された現金は、2024年9月30日終了の9か月間で約946,000 usdであり、995,000 usdの借入金の収入から成り、48,000 usdの借入金の返済によって部分的に相殺されました。
資金調達活動から提供された現金は、2023年9月30日終了の9か月間で約524,000 usdであり、普通株式の売却から約573,000 usd、関連会社からの前渡金から23,000 usdの収入があり、ノートの返済48,000 usd及び株主からの前渡金の返済24,000 usdによって相殺されました。
流動性と営業継続性
経営陣は、2024年9月30日終了の3か月および9か月の監査されていない要約連結財務諸表において、我々の事業が継続できるかどうかに対して重大な疑念を引き起こすような条件が存在することを結論付けました。これは、我々が営業資源や既存の資金調達契約から十分な資本を確保できない可能性があるため、営業費用や運転資本要件を満たすことができないかもしれないという理由です。歴史的に営業損失を計上しており、今後もしばらくの間は営業損失を続ける可能性があります。これらの条件は、我々が継続して事業を行うことができるかどうかに対して重大な疑念を引き起こすと考えています。これは、将来的に資金調達を行う能力を妨げるか、その他の条件よりも不利な条件で資金調達を強いられる場合があります。製品やサービスに対する十分な売上高及び追加の顧客を開発できない場合、ビジネスを持続するのに十分な売上高を生み出せないかもしれず、その場合、株主は投資の全損失を被ることになるでしょう。継続して事業を行うことができるという保証はありません。
報告書日付の外債残高
2024年9月30日および2023年12月31日現在、我々は規則S-kの項目303(a)(4)(ii)で定義されるオフバランスシート取引はありませんでした。
アイテム3.市場リスクに関する数量的・質的開示
我々は取引所法のRule 120億2によって定義される小規模報告会社であり、この項目の情報提供が義務付けられていません。
項目4.統制と手順
開示管理および手順の評価
経営陣は、2024年9月30日、つまり本フォーム10-Qの対象期間の終了時点における「開示管理および手続き」（「開示管理」）の有効性を評価するための評価を実施しました。この評価は、取引所法の規則13a-15(e)および15d-15(e)によって定義される通り、取引所法の規則13a-15(b)および15d-15(b)により要求されました。開示管理の評価は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む管理陣の監督と参加の下で行われ、トレッドウェイ委員会の支援組織によって確立された2013年の枠組みと基準に基づいて実施されました。どのような開示管理システムにも固有の制限があります。そのため、効果的な開示管理であっても、その管理目標の達成に対する合理的な保証しか提供できません。この評価に基づき、当社の社長および最高財務責任者は、内部管理の設計における欠陥や職務の分離の欠如により、2024年9月30日時点での当社の開示管理は有効ではなかったと結論付けました。それにより、開示管理は、取引所法の下で提出された報告書において、当社が開示すべき情報が次のことを確実に行えるようにしませんでした。(i) SECの規則および様式で指定された期間内に記録、処理、要約および報告され、(ii) 主たる経営責任者および主たる財務責任者を含む当社の管理に累積され、適切にコミュニケートされ、必要な開示に関する迅速な意思決定を行うための情報が提供されました。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年9月30日を末日とする3か月および9か月の期間中、財務報告に関する内部統制（取引所法第13a-15(f)の定義による）において、実質的に影響を与える変更はなく、または合理的に影響を与える可能性があるということはありませんでした。
26
その他の情報
項目1.法的手続き
ビジネスを実施する際に、法的手続きに巻き込まれる可能性があります。負債が発生している可能性が高く、金額が合理的に見積もられる場合には、そのような問題のための負債を計上します。損失の可能性の範囲しか設定できない場合には、範囲内で最も可能性の高い金額が計上されます。この範囲内で他の金額よりもより良い見積もりがない場合、範囲内の最小金額が計上されます。訴訟に関連する損失コンティンジェンシーの計上には、潜在的な損害額の見積もり、外部の法的手数料、および将来発生すると予想される他の直接関連する費用などが含まれる場合があります。
CorProminence d/b/a Core IR 対 scワークス
AAA仲裁 Case 01-22-0001-5709
前回開示されたように、 当社のSECに提出した定期報告書において、2022年4月25日に当社は、Core IRがアメリカ仲裁協会に提出した請求声明とともに、約190,000ドルの損害賠償を求める仲裁請求を受け取りました。この請求は、マーケティングおよびコンサルティング契約に起因しています。当社は2022年5月16日に回答書、肯定的防御および反訴を提出しました。2022年11月1日付の仲裁人の命令により、Core IRは請求声明を修正して損害賠償請求額を257,546ドルに引き上げる許可を得ました。当社は2023年10月16日に仲裁人の最終決定を受け取り、Core IRに461,856ドル（未払い賃金、法的費用およびコストの補償、勝訴した側の法的費用と利息を含む）を授与されました（以下「賞」）。それ以来、Core IRは約502,000ドル（利息を含む）（以下「判決」）の判決を取得しており、これは2023年12月31日の当社の簡易連結バランスシートの未払金および発生した負債に含まれています。当社およびCore IRは、2024年7月12日付の和解契約を締結し、当社がCore IRに502,000ドル相当の普通株式を発行することに合意しました（これはCore IRが実現した売上収益に基づいて決定されました）、判決に対する完全な満足として。2024年7月18日、当社はこの契約に基づいて218,094ドル相当の普通株式の最初のトランシェを発行しました。和解契約に基づく残りの283,906ドルは、2024年9月30日の当社の未監査簡易連結バランスシートに含まれています。
Hadrian Equities Partners, LLC et ano.対SCワークス社
事件番号22-cv-07096（JLR）（S.D.N.Y）
2022年8月19日に、Hadrian Equities Partners, LLCおよびPhillip W. Caprio, Jr. 2007年不可逆信託が、SCWorxが遅延しており、原告の転換AMMA株式をSCWorx株式に制限を解除するための契約上の義務を2020年8月10日および11日まで遵守しなかったと主張して、ニューヨーク南部地区のアメリカ合衆国地方裁判所に訴訟を提起しました。原告は、その結果、SCWorxが2020年4月13日に最高価格で取引されているときにSCWorx株式を売却できなかったと主張しています。訴状では、500,000ドルの損害賠償を求めていました。原告は2022年11月28日に修正訴状を提出しました。2023年2月6日、SCWorxは多くの防御策を挿入しながら修正訴状に対する回答を提出しました。原告は2023年12月1日付の和解契約を締結しており（2023年10月23日発効）、2024年4月29日に修正され、当社は原告に20,000ドルを支払い、37,500株の普通株式を発行することに合意しました。これは訴訟で行われた請求の完全な和解としてです。当社はこの負債を計上しており、2023年12月31日の当社の未監査簡易連結バランスシートに含まれています。現金の支払いは2024年7月に行われ、株式は2024年5月に発行されました。
Carole R. Bernstein, Esq. 対 SCWorx Corp.
前に開示されたように、2023年6月30日に終了した四半期の会社のフォーム10-Qにおいて、2023年6月7日に、カロール・R・バーンスタイン弁護士が、会社に対してニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に訴訟を提起しました。この訴訟は、会社がバーンスタイン氏との契約を違反し、法的手数料を期日通りに支払わなかったと主張しています。バーンスタイン氏は、サービスに対する69,164ドルの手数料の回収、加えて利息、費用、弁護士費用を求めました。会社はこの負債に対して、2024年9月30日および2023年12月31日現在の未監査の圧縮連結バランスシートに計上された買掛金および未払い負債に含まれる形で引き当てています。その後、会社と原告は2024年7月12日付の和解契約を結び、会社は原告に80,000ドルを2回に分けて支払うことに同意しました。最初の支払いは2024年8月9日に行われ、2回目の支払いは2024年10月8日に行われました。
27
項目1A.リスク要因
私たちは取引所法のRule 1202によって定義される小規模報告会社であり、この項目に該当する情報を提供する必要はありません。
項目2. 未登録の株式の販売 および資金の使用
2024年9月30日に終了した9か月間の期間の開始以来、2024年9月30日までに、証券法1933に基づいて登録されていない株式証券を、現在の報告書フォーム8-kに以前報告されていない状態で販売していません。
第3項。優先証券のデフォルト
不適用です。
項目4. 鉱山安全開示
不適用です。
項目5. その他の情報
項目6. 展示品。
展示目録
Pursuant to the rules and regulations of the SEC, we have filed certain agreements as exhibits to this Quarterly Report on Form 10-Q. These agreements may contain representations and warranties by the parties. These representations and warranties have been made solely for the benefit of the other party or parties to such agreements and (i) may have been qualified by disclosures made to such other party or parties, (ii) were made only as of the date of such agreements or such other date(s) as may be specified in such agreements and are subject to more recent developments, which may not be fully reflected in our public disclosure, (iii) may reflect the allocation of risk among the parties to such agreements and (iv) may apply materiality standards different from what may be viewed as material to investors. Accordingly, these representations and warranties may not describe our actual state of affairs at the date hereof and should not be relied upon.
| Exhibit # | 展示物の説明 | |
| 3.1 | 2023年10月6日に修正された設立証書（SECが2024年10月10日に提出された会社の10-Qの展示3.1に参照される） | |
| 3.3 | 修正された再度発行された社内規則（SECが2016年8月16日に提出された会社の登録声明書Form S-1（ファイル番号333-213166）の展示3.3に参照される） | |
| 31.1 | 2002年のサーベインズ・オクスリー法のセクション302に基づく最高経営責任者の認証書* | |
| 31.2 | 2002年のサーベインズ・オクスリー法のセクション302に基づく最高財務責任者の認証書* | |
| 32.1 | 最高経営責任者のセクション1350認証書* | |
| 32.2 | 最高財務責任者のセクション1350認証書* | |
| 101.INS | Inline XBRLインスタンスドキュメント。 | |
| 101.SCH | Inline XBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント。 | |
| 101.CAL | インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント。 | |
| 101.DEF | インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント。 | |
| 101.LAB | インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | |
| 101.PRE | Inline XBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | |
| 104 | インタラクティブデータファイルのカバーページ（インラインXBRL形式で、展示101に含まれています）。 |
| * | 一緒に提出された |
28
署名
1934 年証券取引法の規定に基づき、登録者は本報告書に記載された内容を、正式に権限を与えられた者により署名しました。
| scワークス | ||
| 日付: 2024年11月14日 | By: | Timothy A. Hannibal |
| Timothy A. Hannibal | ||
| 社長兼最高経営責任者 | ||
| （主要経営責任者） | ||
1934 年証券取引法の規定に基づき、登録者は本報告書に記載された内容を、正式に権限を与えられた者により署名しました。
| scワークス | ||
| 日付: 2024年11月14日 | By: | /s/ Christopher J. Kohler |
| Christopher J. Kohler | ||
| 最高財務責任者 | ||
| （プリンシパルファイナンシャルグループの財務責任者） | ||
28