美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
截至季度結束
過渡期從________到________
委員會檔案號碼：
（依憑章程所載的完整登記名稱）
| (依據所在地或其他管轄區) 成立或組織) | 編號) 身份證號碼) |
| (總部辦公地址) | (郵遞區號) |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
| (如與上次報告不同，列明前名稱、前地址及前財政年度) |
根據法案第12(b)條注冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 | ||
| 股市 |
請用勾選標記表示，登記人（1）是否在過去12個月內（或對登記人要求提交此等報告的較短期間）按照1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定提交所有應提交的報告，並且（2）過去90天內是否受到該等提交要求的約束。
請勾選是否註冊者在過去12個月內（或註冊者被要求提交這些檔案的較短期間內）
已電子提交所有根據規則405的S-T條例（本章節第232.405條）要求提交的互動數據檔案。
請用核對符號表示，申報人是大型加速了解者、加速了解者、非加速了解者、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億2條中對「大型加速了解者」、「加速了解者」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型快速申報者 | ☐ | 加速披露人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型企業，請勾選，如果申報人選擇不使用根據交易法第13(a)條提供的任何新的或修改後的財務會計標準的延長過渡期遵守。
請勾選標示是否申報人是貝殼公司（根據交易法第120億2條定義）。是 ☐ 否
截至2024年11月12日，發行人普通股已發行2164976股。
THE OLb GROUP, INC.
表格10-Q
截至2024年9月30日季度結束
指数
| 第I部分 | 財務資訊 | 1 |
| 項目1。 | 基本報表 (未經審計) | 1 |
| 事項 2. | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 24 |
| 項目 3。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 項目 4。 | 內部控制及程序 | 29 |
| 第二部分 | 其他資訊 | 30 |
| 項目1。 | 法律訴訟 | 30 |
| 项目1A。 | 風險因素 | 30 |
| 項目2。 | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 30 |
| 項目3。 | 優先證券違約 | 30 |
| 項目4。 | 礦業安全披露 | 30 |
| 项目5。 | 其他資訊 | 30 |
| 第6項。 | 展品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
i
第I部分 - 財務資訊
項目1. 財務報表
基本報表指数
| 2024年9月30日(未經審核)和2023年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 2 | |
| 截至2024年和2023年九月三十日的綜合損益表（未經查核） | 3 | |
| 2024年9月30日止之未經查核的簡明綜合股東權益變動表，為期三個月及九個月(截至2024年及2023年) | 4 | |
| 截至2024年和2023年九月三十日的綜合現金流量表（未經查核） | 5 | |
| 基本報表附註（未經審核） | 6 |
1
OLb集團股份有限公司及其附屬公司
合併資產負債表
| 9月30日, 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他應收款 | ||||||||
| 投資於股票證券 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 所有流動資产總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 不動產及設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 當前負債： | ||||||||
| 現金透支 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 優先股息應付款（相關方） | ||||||||
| 商戶組合購買分期債務 | ||||||||
| 相關方應付款項 | ||||||||
| 應付票據-流動部分 | ||||||||
| 全部流动负债 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 应付票据净额 | ||||||||
| 可換股票應付款 - 相關方 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和條件（附注15） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 | ||||||||
| A系列優先股，$ | ||||||||
| 0.01 | ||||||||
| 按成本核算的庫藏股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股應收款 | ( | ) | ||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| The OLb集團及附屬公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控制權益 | ||||||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 總負債及股東權益 | $ | $ | ||||||
附帶說明為這些未經審核的基本報表的組成部分。
2
OLb Group, Inc.及其附屬公司
綜合損益表
（未經核數）
| 於 三個月結束了。 9月30日 | For the 九個月結束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入: | ||||||||||||||||
| 交易和處理費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商戶設備租賃及銷售 | ||||||||||||||||
| 收入淨額 - 加密貨幣挖礦 | ||||||||||||||||
| 來自月度固定訂閱的其他收入 | ||||||||||||||||
| 數位產品收入 | ||||||||||||||||
| 總營業收入 | ||||||||||||||||
| 營運費用： | ||||||||||||||||
| 處理和服務成本，不包括商戶投資組合攤銷 | ||||||||||||||||
| 攤銷和折舊費用 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 - 加密貨幣挖礦 | ||||||||||||||||
| 薪資與工資 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 一般及行政費用 | ||||||||||||||||
| 營業費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣出售所得（損失）實現 | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資所得實現收益及未實現（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 收入稅前淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅費用 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控制權益的淨收入 | ||||||||||||||||
| 歸屬於The OLb Group和附屬公司的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股息金（關聯方） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本和稀釋淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股數，基本與稀釋 | ||||||||||||||||
附帶說明是這些未經審核的簡明合併財務報表的不可分割部分。
3
The OLb Group, Inc. 和其子公司
股東權益變動表
截止於2024年和2023年九月底的三個月和九個月
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 其他 已支付 | 財政部 | 常見 股票 | 累積 | Non- 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本中 | 股票 | 應收款項 | 虧損 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票發行用於選擇權的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票出售以購取現金 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票發行給相關方以清償應計負債 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息金-相關方 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10比1的股票逆向分拆後調整 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息相關方 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權的去確認 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息相關人 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份基礎報酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股為現金出售 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的賬面 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 追加 已付 | 庫藏 | 累積 | 非- 控制權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 在資本 | 股票 | 赤字 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日結餘 | | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 供董事發行之普通股 用於服務 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日結束餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
收購中的非控制權益認列 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日結餘 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的補償 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的一部分.
4
OLb集團股份有限公司及其附屬公司
綜合現金流量表
（未經審計）
| 對於 九個月結束 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業活動之現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以協調淨虧損與經營活動提供的及使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 股票授予酬勞 | ||||||||
| 經營租賃支出，扣除償還款項 | ( | ) | ||||||
| 比特幣出售（損失）收益 | ( | ) | ||||||
| 投資實現收益 | ( | ) | ||||||
| 資產及負債的變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 客戶存款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 營運活動產生的淨現金（使用） | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流量: | ||||||||
| 出售投資所獲收益 | ||||||||
| 收購 | ( | ) | ||||||
| 購置財產及設備 | ( | ) | ||||||
| 購買 | ( | ) | ||||||
| 投資活動所提供（使用）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流量: | ||||||||
| 現金透支 | ( | ) | ||||||
| 普通股票以現金出售 | ||||||||
| Net Change in Cash | ||||||||
| 來自行使選擇權的款項 – 關係方 | ||||||||
| 應付票據償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動提供的（使用的）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金－期初 | ||||||||
| 現金－期末 | $ | $ | ||||||
| 支付現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資交易： | ||||||||
| 普通股發行用於應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應收普通股 | $ | $ | ||||||
| 優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 取消營運租賃合約 | $ | $ | ||||||
附註賬目屬於這些未經審核的簡明合併財務報表的組成部分。
5
OLb集團及其附屬公司
未經審計簡明綜合財務報表註釋
2024年9月30日
NOTE 1 – BACKGROUND
背景
The OLb Group, Inc. (“OLB” the “Company”)
was incorporated in the State of Delaware on
Fintech Services:
The Company provides integrated financial and transaction processing services (“Fintech Services”) to businesses throughout the United States. Through its eVance, Inc. subsidiary (“eVance”), the Company provides an integrated suite of third-party merchant payment processing services and related proprietary software enabling products that deliver credit and debit card-based internet payment processing solutions primarily to small and mid-sized merchants operating in physical “brick and mortar” business environments, on the internet and in retail settings requiring both wired and wireless mobile payment solutions. eVance operates as an independent sales organization (“ISO”) generating individual merchant processing contracts in exchange for future residual payments. As a wholesale ISO, eVance has a direct contractual relationship with the merchants and takes greater responsibility in the approval and monitoring of merchants than do retail ISOs and as a result, receives additional consideration for this service and risk. The Company’s Securus365, Inc. (“Securus365”) subsidiary operates as a retail ISO and receives residual income as commission for merchants it places with third party processors. The Company’s eVance Capital, Inc subsidiary provides lending services to merchants processing with eVance, Inc.
CrowdPay.us, Inc. (“CrowdPay”) is
a Crowdfunding platform used to facilitate a capital raise anywhere from $
OmniSoft, Inc. (“OmniSoft”) operates a software platform for small merchants. The Omnicommerce applications work on an iPad, mobile device and the web and allow customers to sell a store’s products in a physical, retail setting. To date, the activities of this subsidiary have been nominal when compared to the overall business.
On May 14, 2021, the Company formed OLBit, Inc., a wholly-owned subsidiary (“OLBit”). The purpose of OLBit is to hold the Company’s assets and operate its business related to its emerging lending and transactional business leveraging the Company’s Bitcoin Business and Fintech Services business. To date, the activities of this subsidiary have been nominal.
On June 15, 2023, the Company entered into a Membership
Interest Purchase Agreement (the “Agreement”) with SDI Black 001, LLC (“Seller”) whereby it acquired
於2024年5月20日，本公司與有限責任公司的少數成員簽訂了一項日期為2024年5月20日的成員權益購買協議（「協議」）， 其中公司收購了其餘的股份。
2024年8月14日，Cuentas LLC將其名稱更改為Moola Cloud, LLC。
公司還基於項目提供電子商務開發和諮詢服務。
比特幣挖礦業務：
2021年7月23日，公司成立了全資子公司（“DMINT”）。 DMINt的目的是從事與比特幣挖礦相關的業務（“比特幣業務”） 。
2022年6月24日，公司成立了DMINt房地產控股有限公司，這是DMINt的全資子公司。 DMINt房地產控股的目的是購買和持有與DMINt相關的房地產。 目前，其唯一資產是位於田納西州塞勒默的建築物和土地，這裡設有全部的挖礦計算機。
6
附注2-重要會計政策摘要
報告基礎
公司的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國《通用會計原則》（U.S. GAAP）以及證券交易委員會（“SEC”）的法規準則編製的，並反映了管理認為必要的所有調整，包括正常的週期性調整，以公平呈現截至2024年9月30日的公司的財務狀況、營業成果和現金流量，並不一定代表預計截至2024年12月31日結束的全年結果。這些未經審計的財務報表應與公司的截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中包括的財務報表和相關附註一起閱讀。
估計的使用
按照美國《通用會計原則》編製的財務報表要求管理層對於影響資產和負債金額以及財務報表日期的待查資產和負債金額的估計和假設，以及影響報告期間的收入和費用金額的估計和假設。 實際結果可能與這些估計不同。 公司的會計估計包括應收賬款的收回性、長壽命資產的使用年限和這些資產的收回性、商譽公平價值的減值、所得稅賬款估計和基於股票的薪酬的估值準備。
合併原則
隨附的未經審計的合併財務報表包括公司及其全資子公司eVance Inc，eVance Capital Inc，Securus365，Inc，CrowdPay.us， Inc.， OmniSoft， Inc.， OLBit， Inc.，DMINt，Inc.， DMINt房地產控股和Moola Cloud，LLC的帳戶。
所有重要的關聯交易和餘額已被消除。
重新分類
對前一年度的財務資訊進行了一些重新分類，以符合截至2024年9月30日的財務報表所使用的呈現方式。
金融工具的公允價值
公司遵循FASb會計準則規範第825-10-50-10段進行有關其金融工具公平價值的披露，並遵循FASb會計準則規範第820-10-35-37段（“第820-10-35-37段”）來衡量其金融工具的公平價值。第820-10-35-37段建立了一個衡量公平價值的框架，該框架符合美國通用會計原則（U.S. GAAP）並擴展了有關公平價值測量的披露。為增加公平價值測量及相關披露的一致性和可比性，第820-10-35-37段建立了一個公平價值分層架構，將用於衡量公平價值的評價技術的輸入優先順序劃分為三（3）個廣泛級別。公平價值分層框架將最高優先順位授予報告日對於相同資產或負債的活躍市場中的報價價格（未調整），最低優先順位則授予不可觀察的輸入。 第820-10-35-37段定義的三（3）個公平價值分層級別如下描述：
第1級：報告日當天活躍市場上可用的相同資產或負債的報價市場價格。
第2級：報告日當天明確地或間接地可觀察到的除了活躍市場中的報價價格之外的定價輸入，這些定價輸入包括在第1級中。
第3級：通常是不可觀察的輸入和未經市場數據證實的定價輸入。
7
公司財務資產和負債的攜帶金額，如現金、應收帳款、預付費用、應付帳款和應計費用，由於這些工具的短期到期日，近似其公允價值。公司的應付票據代表這些工具的公允價值，因為票據的利率與當前市場利率一致。
信用集中風險
潛在使公司面對信用風險集中的金融工具主要包括現金和應收帳款。公司的現金存放在主要金融機構。有時，這些存款可能超過聯邦存款保險公司保險金額（FDIC）。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的現金未超過FDIC的$
營運分部
營運部門被定義為一個實體的部分，其有可獲取的離散財務信息，由首席營運決策者（CODM）或決策者組，在決定如何向個別部門分配資源和評估績效時進行定期審查。我們的首席營運決策組由首席執行官和副總裁組成。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司擁有兩個營運部門（見註16）。
基於股份的薪酬
我們按照與員工和非員工進行的基於股權的交易的規定進行會計。 FASb ASC Topic 718，“薪酬-股票酬勞”(第718項主題)，該主題規定向員工和非員工支付基於權益的款項應按發放日期記錄股票工具的公允價值，即當員工和非員工已提供必要服務並符合獲得權利從中受益的其他條件時。主題718還指出，活躍市場上相同或相似權益或負債工具的可觀市價是公允價值的最佳證據，如可用，應作為這些基於股份支付交易獲得的股份和債務工具的測量基礎。但是，如果沒有相同或相似權益或負債工具的可觀市價，則應通過使用符合主題718所述測量目標的估值技術或模型來估算公允價值。“主題718”，其規定向員工和非員工支付基於權益的款項應按照授予日記錄股票工具的公允價值，即實體應該發放員工和非員工已完成相應服務並滿足其他必要條件以獲得從這些工具中受益的權利。主題718還指出，在活躍市場上，相同或相似的權益或負債工具的可觀市價為公允價值提供最佳證據，如果可以，應作為這些股份支付交易中獲得的股份和債務工具測量的基礎。然而，如果不存在相同或相似的權益或負債工具的可觀市價，則應通過使用符合主題718所述測量目標的估值技術或模型來估算公允價值。)基本每股普通股淨損益計算方式是將淨損除以期間內流通的普通股加權平均股數。稀釋每股普通股淨損益計算方式是將淨損除以期間內流通的普通股加權平均股數和可能稀釋的潛在普通股。截至2024年9月30日及2023年結束的九個月的普通股加權平均數不包括購買普通股的認股權證，因具有抗稀釋效應。截至2024年9月30日及2023年結束的六個月的普通股加權平均數不包括因具有抗稀釋效應的普通股購買選擇權。
每股淨虧損
基本每股普通股淨損益的計算方法是將淨損除以期間內流通的普通股的加權平均數。稀釋每股普通股淨損益的計算方法是將淨損除以期間內普通股的加權平均數和可能稀釋的潛在持有普通股的加權平均數。截至2024年9月30日及2023年結束九個月的普通股加權平均數不包括購買普通股認股權證的流通數，因為具有抗稀釋效應。截至2024年9月30日及2023年結束六個月的普通股加權平均數不包括選擇購買普通股的股令數，因為具有抗稀釋效應。
投資股權證券
公司根據ASC 321《投資-股權證券》編制其投資，要求以公平價值衡量股權證券投資，價值變動以未實現收益和虧損形式記錄於當期營運。
8
比特幣
公司透過採礦活動取得比特幣，按我們的收入確認政策處理。所持有的比特幣被記錄為綜合資產見於綜合資產負債表，最初按成本衡量並視為無形資產，根據ASC 350《無形資產-商譽和其他》（“ASC 350”）編制。比特幣的使用按照先進先出會計方法處理。我們不攤銷比特幣，而是根據進一步討論的減值政策評估其價值。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司比特幣的帳面價值分別為$
資產及設備
財產和設備按成本列報，並採用直線法分攤資產的預期壽命。折舊是在資產收到後，準備投入預期用途時計算的，第一個月按每月折舊的一半計算，最後一個月按每月折舊的一半計算。已更換或報廢的物品相關的成本和累計折舊將從相關帳戶中消除，任何虧損或收益都將包括在營運報表中。維修和保養支出將隨時列支。
公司利用以下標準，對所有資本資產進行資本化：
| ● | 所有土地收購； |
| ● | 所有建築物/設施的收購和新建築； |
| ● | 成本超過美元的設施翻新和改善工程 |
| ● | 土地改善和基礎設施項目的成本超過$ |
| ● | 超過$的設備 |
| ● | 超過$的電腦設備 |
| ● | 資本項目的在建工程 (CIP) 預算超過 $ |
| 事項 | 有用壽命 | |
| 計算機設備 | ||
| 軟件 | ||
| 辦公傢具 | ||
| 建築和修繕 |
9
無形資產
公司根據財務會計準則董事會（“FASB”）會計標準法典（“ASC”）子主題 350-30，對其無形資產進行核算。 其他一般無形資產ASC子主題350-30要求根據給出的考慮或所收購的資產（或淨資產）的公平價值來衡量資產，以清楚地表明事項並更可靠地測量。 根據ASC子主題350-30，任何具有有用生命的無形資產都需要在該生命週期內分期攤銷，並且每個報告期間都應評估其有用生命，以確定事件或情況是否需要修訂剩餘攤銷期。 如果有用生命的估計發生變化，則無形資產的剩餘攜帶金額將按照修訂後的剩餘有用生命進行前瞻性攤銷。 當發生時，延續或延長無形資產期限的成本將被認定為開支。
無形資產中包括根據收購當日的商戶客戶公平價值評估的商戶組合，並按其估計使用年限攤銷（
長壽資產減損
根據ASC 360-10，公司定期審核其持有和使用的長期資產的帳面價值，至少每年一次或當事件和情況顯示有必要進行審查時。 如果重大事件或情況變化表明資產或資產組可能無法收回其帳面價值，公司便進行回收能力測試，將資產或資產組的帳面價值與其未折現預期未來現金流量進行比較。現金流量預測有時基於一組資產，而不是單一資產。如果無法單獨和獨立地確定單一資產的現金流，公司將確定該組資產是否發生減值。如果帳面價值超過未折現預期未來現金流，便通過將資產組的公平價值與其帳面價值進行比較，衡量任何減值。如果確定資產或資產組的公平價值低於資產或資產組的帳面金額，便記錄差額金額的減值。
公司於2024年和2023年九個月截至2024年9月30日未記錄任何減值費用。
商譽
公司按照會計準則第805號（ASC 805）的規定，採用企業組合的收購會計方法進行會計處理。 業務組合在進行購買價格的分配時，該價格將根據已明確之有形和無形資產的預估公平值以及所承擔的負債進行分配。購買價格將根據當前可用的資訊進行分配，並在收購日起一年內進行調整，以獲得更多相關資訊，包括資產估值、所承擔的負債以及初步估計的修訂。已承擔負債少於已取得的有形和無形資產的公平值的購買價格將被認定為商譽。
公司會於每年第四季度以及任何事件或情況表明資產帳面金額超過其公平值且可能無法收回時，對無限期使用的無形資產進行測試和商譽減損檢驗。根據ASU 2017-04的要求，無形資產-商譽和其他（主題350）：簡化商譽減損檢驗程序公司對無限期使用的無形資產和商譽進行了定量評估，並確定在2023年12月31日沒有減損。
| 2018年4月9日從Excel Corporation及其子公司收購資產 | $ | |||
| 收購 | ||||
| 截至2024年9月30日的商譽餘額 | $ |
應收帳款
應收帳款代表應公司處理夥伴或其他客戶所欠款的合約性尾款。尾款根據商家的信用卡和借記卡交易費用和收入確定，公司的處理夥伴對該公司進行支付。根據收款經驗和對未收帳款的定期審查，我們已經記錄了懷疑賬戶的損失准備金$
10
採購退貨損失的備用金
持卡人與商家之間的爭議，有時是由於持卡人對商品質量或商家服務不滿意等原因引起。這些爭議可能對商家不利。在這些情況下，該交易將“回充”給商家，這意味著購買價格通過商家的銀行退還給客戶並記入商家。如果商家資金不足，公司必須承擔該筆交易全額的信用風險。公司根據主要根據其歷史經驗評估此類交易的風險，並相應地估計回充的潛在損失並記錄損失備儲。截至2024年9月30日和2023年9月30日結束的九個月，回充減少了已記錄的收入金額且截至2024年9月30日和2023年12月31日尚未記錄損失準備金。
營業收入認定
| 截至三個月結束 9月30日 | 截至九個月結束的日期 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入: | ||||||||||||||||
| 交易與處理費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商戶設備租賃和銷售 | ||||||||||||||||
| 網絡貨幣挖礦的淨收入 | ||||||||||||||||
| 來自每月循環訂閱的其他收入 | ||||||||||||||||
| 數位產品收入 | ||||||||||||||||
| 總營業收入 | ||||||||||||||||
公司按照ASC 606《與顧客訂立的合約所產生的收入》（“ASC 606”）確認收入。公司通過以下步驟確定收入認列：
| ● | 與客戶訂立合同的確認； |
| ● | 在合約中確認履行義務的識別； | |
| ● | 確定交易價格； | |
| ● | 將交易價格分配給合約中的績效義務；和 | |
| ● | 當或在履行義務時，即承認收入。 |
當公司控制承諾的商品或服務轉移給顧客時，並且反映公司預期在交換中應得的考慮金額時，即承認收入。在產品控制轉移給顧客後與出站運費相關的運輸和處理活動被視為履行活動並在商品轉移給顧客的時刻被承認為收入。作為一項實際簡化，如果在合同開始時，顧客付款和商品或服務轉移之間的期間預計不超過一年，公司將不調整交易價格以反映重要融資成分的影響。
11
交易和處理費用
公司的交易和處理費通常按月計費並支付。公司收取一定比例的定期月度交易相關費用，其中包括向商戶收取的信用卡和借記卡費用，減去協會費用，也就是所謂的互換費用，以及某些服務費用和便利費用，用於付款處理服務，包括授權、捕獲、清算、結算和電子交易的信息報告。費用按交易金額的百分比、交易量或固定費用或兩者的混合計算，並在交易時予以確認。這些商戶服務代表一種隨時間滿足的單一履行義務，應該使用相同的進度量來衡量公司向完全滿足履行義務的進度。公司將按月認識收入，因為服務以符合系列指南的方式以短時間日增量轉移到客戶，作為控制轉移的最佳衡量標準。
在批發合同中，公司按毛額認識交易和處理費用，因為公司是商戶服務的主要。公司得出結論認為自己是主要因為它與商戶有直接合同關係，主要負責向商戶提供服務，包括執行核實，設定價格的自由以及承擔退款和其他商戶損失風險。公司還可以根據公司設立的標準單方面地接受或拒絕交易。作為主要，公司將商戶收取的全部折扣記錄為收入，並將相關的互換和其他處理費用記錄在成本中。
在零售合同中，公司不負責商戶核實，沒有退款責任，並且與商戶沒有或有有限的合同關係。因此，公司將從處理器收到的淨金額，扣除互換和其他互換費用和其他處理費，視為收入。
商戶設備租賃和銷售
公司通過銷售和租賃商戶設備來產生收入。公司在設備交付給商戶後滿足其履行義務，在某一時間點確認收入。公司允許客戶退貨，並按照可變考慮披露。公司根據歷史經驗估計這些金額並降低已確認的收入。公司在設備交付給商戶時向客戶開具發票，並要求客戶在開發票後支付。公司向客戶提供硬件分期銷售，其付款條款為三到四十八個月。公司從這些安排中收到的考慮部分分配給融資組件，當確定存在重大的融資組件時。融資組件隨後被識別為融資收入，與客戶的安排期限內的訂閱和基於服務的收入相分開。根據ASC 606提供的實際方便，公司不會為一年或更短期限的硬件分期銷售識別融資組件。
每月遞歸訂閱
公司通過軟件服務的每月訂閱產生遞歸收入。該服務基於與客戶關於軟件服務的協議提供。履行義務是合同中對客戶的承諾。在訂閱模式中，每個結算期代表一個履行義務。交易價格是公司預期為轉讓貨物或服務而收到的考慮金額。對於遞歸收入，這是訂閱費。公司根據訂閱的售價分配給履行義務。如果符合逐期認列收入的標準，則在履行期間內認識收入。對於訂閱和遞歸費，這意味著每個結算期認識收入。
比特幣挖礦
公司已與數字資產礦池操作員簽訂合同，為礦池提供運算能力。合同可由任何一方隨時終止，公司只有在開始為礦池操作員提供運算能力後才擁有可強制執行的賠償權。作為提供運算能力的交換，我們有權根據合同公式獲得比特幣的全額支付-每股分紅，該合同主要計算我們提供給礦池的算力佔總網絡算力的百分比以及其他輸入。即使礦池操作員未成功放置區塊，我們也有資格獲得每日收益。我們的日常收益已扣除礦池操作員收取的費用後記錄。
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為了支持比特幣區塊鏈，提供運算能力以解決複雜的加密算法（即"解決區塊"的過程）是公司普通業務的產出。提供此運算能力是公司與礦池操作員合同中唯一的履行義務。公司收到的交易對價扣除礦池操作員保留的數字資產交易費後是無現金的比特幣，公司以收到日期的公允價值計量，不會與合同締結時或公司從礦池獲得獎勵的時間有實質不同。對價都是變動的。由於可能不會發生重大累計收入的逆轉，因此到礦池操作員提供已支付對價的確認時，收入才認列。這些交易中沒有重大的融資因素。
數位產品收入
公司透過電子分發和銷售從預付無線SIM啟動、國際移動充值服務和國際長途電話服務等範疇的數位產品產生收入。公司通常提前收取付款，其履行義務是提供產品和/或通話服務。當產品在銷售點提供時，收入會立即認列並在付款時認列。當客戶購買預付電信產品，例如預付的移動電話計劃時，收入最初作為客戶存款記錄，並在客戶使用預付電信服務時的相關履行期間內認列收入。截至2024年9月30日，客戶存款為
租賃
公司在安排起始時確定是否包括租賃。如果確定存在租賃，則根據出租方開始向公司提供基礎資產使用的日期評估該租賃期限。公司對租賃期限的評估反映了租賃的不可取消期限，包括任何免租期和/或公司合理確定不行使的提前終止選項涵蓋的期間，以及公司合理確定行使的續約選項涵蓋的期間。公司還在租賃開始時確定租賃分類，即經營租賃或融資租賃，這將決定費用認列的模式和合併損益表中反映的呈現形式，在租賃期限內。
對於超過12個月的租期，公司的綜合賬戶中記錄了運營租賃負債，該負債於租賃開始時反映其固定最低支付義務在租賃期間的現值。同時還記錄了相應的運營租賃使用權資產，其金額等於初始租賃責任，並根據與租賃執行相關的預付租金和/或初始直接成本進行調整，再減去任何租賃獎勵。為了衡量特定租約的固定支付義務的現值，公司使用其增量借款利率，在租賃開始時基於可用資訊確定，因為其租賃安排中隱含的利率通常不能輕易確定。公司的增量借款利率反映了公司在有保證的基礎上借款時應支付的利率，並納入相關租賃的期限和經濟環境。
公司的營運租賃中，固定租金支付按照租賃期間直線攤銷的方式予以認列為租賃費用。對於租賃期為12個月或以下的租約，租金支付被認為已支付，並未作為會計政策選擇列入公司的綜合賬戶。符合短期租賃豁免資格的租約相對不重要。可變租金成本在發生時予以認列，主要包括未納入使用權資產和運營租賃負債測量中的公共區域維護和水電費。
所得稅
公司根據資產和負債法則計提所得稅，延遲支付的稅收資產和負債用於未來稅收後果，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表帶來的差異與其相應的稅基，並且營運虧損、稅額抵扣賸餘也予以認可。透過實施稅率計算持續視適用於預期可以回收或解決的課稅收入年份中的暫時差異。對於一場稅率變動對延遲支付稅收資產和負債的影響已在包含立法日期的期間中予以認可。對於可能無法實現的任何延遲支付稅收資產，需要一個估值撥備。
13
最近會計宣告
2023年12月，FASB發布ASU No. 2023-08，無形資產—商譽和其他—加密資產（專題350-60）：對加密資產的會計和披露。ASU No. 2023-08中的修訂意在通過要求實體每個報告期都要對這些加密資產進行公平價值計量，並將公平價值變動認可為淨收入，從而改善了特定加密資產的會計。 修訂還通過要求披露有關實體加密資產持有的重要持有、合約銷售限制和報告期間內的變動，以改善向投資者提供的信息。修訂適用於所有於2024年12月15日後開始的財政年度的所有實體，包括該財政年度內的中間期。早期採納對於尚未發行（或可用於發放）的中間和年度財務報表均是允許的。如果一個實體在一個中間期採納了修訂，則必須在包括該中間期的財政年度開始時採納該修訂。ASU No. 2023-08要求對於採納修訂的年度報告期初資本保留（或其他適當的權益或淨資產部分）作一項累計影響調整。公司目前尚未採納ASU No. 2023-08，並正在評估採納對公司財務報表呈現和披露將會產生的影響。
附註3 - 流動性與資本資源
公司的未經審計合併財務報表是根據美國通用會計準則編製的，該準則假設公司管理層將評估其是否能夠履行債務並在業務正常進行的情況下繼續營運。截至2024年9月30日，公司現金約為$
於2024年2月16日，The OLb Group, Inc.（以下簡稱“公司”）與Maxim Group LLC（以下簡稱“Maxim”）簽訂了股權分銷協議（以下簡稱“協議”），以建立現時股權計劃。根據協議，公司可不時提供並出售其面值為$
此外，公司正在將DMINt分拆為獨立實體。預計這一分拆將在接下來的十二個月內發生。因此，公司不再需要運營比特幣挖礦部門所需的資金。此外，作為一個獨立實體，DMINt將通過發行DMINt股權或對DMINt資產的貸款來籌集資金，這些資產包括田納西州Selmer的房產和比特幣挖礦計算機。
此外，在2023年，公司為與OLBit的州錢務傳輸牌照和紐約BitLicense申請相關的法律和諮詢顧問的非必要支出暫停，以專注於公司的支付處理業務和比特幣挖礦業務。公司確實計劃在2024年底或2025年重新開始申請許可證的過程。因此，2023年的支出對公司的工作資本不預計會繼續產生影響。
14
管理層相信目前可用的資源，以及從ATm Offering和與Yakov Holdings, LLC（附註14）的貸款協議中可能收到的資金，將足以支持公司未來12個月的計劃支出。但是，管理層認識到可能需要獲得額外資源才能成功執行其業務計劃。不能保證管理層在需要時成功籌集額外資本，或以可接受的條件籌集資本。這些財務報表未包括任何調整，涉及已記錄的資產金額的回收能力和分類，以及負債的分類，如果公司確定無法繼續作為持續經營。
附註4-無形資產
| 9月30日, 2024 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 商戶組合 | $ | $ | ||||||
| 減：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨剩餘組合 | $ | $ | ||||||
| 商標 | $ | $ | ||||||
| 累計攤提較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨商標 | $ | $ |
| 獨家協議購買天然氣 | $ | $ | ||||||
| 累計攤提較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨礦產權 | $ | $ | ||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ |
2024年9月30日結束的三個月和九個月攤提費用為$
截至2023年9月30日的三個月和九個月份的攤銷費用分別為$
公司的商戶投資組合和商標分別正在根據各自的有用壽命攤銷
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 其後 | ||||
| 總計 | $ |
攤銷無形資產的加權平均剩餘壽命為
15
備註5 – 物業和設備
| 九月三十日， 2024 | December 31, 2023 | |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機軟體 | ||||||||
| 比特幣挖礦設備 | ||||||||
| 建築 | ||||||||
| 施工進行中 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減少已提折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產和設備淨值 | $ | $ | ||||||
2024年9月30日結束的三個月和九個月的折舊費用為$
2023年9月30日結束的三個月和九個月的折舊費用分別為$
附註6 – 投資於股權證券
公司擁有
附註7 – 企業合併
2023年6月15日，公司與SDI Black 001, LLC（“賣方”）簽訂了會員權益購買協議（下稱“協議”），收購了
公司將該交易按照ASC 805進行會計處理，並因此按照下表所述，將取得的可辨認資產的公正價值與承擔的負債的帳面價值分配給收購的日子。
收購價格超出估計的
未辨認資產、承擔的負債和非控股權益的公正價值的差額被分配給商譽。非控股權益的臨時估計公正價值是基於公司支付的價格
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| 考慮事項 | ||||
| 發行的考慮事項 | $ | |||
| 已識別的資產、負債和非控制股權 | ||||
| 不動產及設備，淨額 | ||||
| 現金透支 | ( | ) | ||
| 客戶存款 | ( | ) | ||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 非控制權益 | ( | ) | ||
| 確定的資產、負債和非控股權益總計 | ( | ) | ||
| 分配給商譽的超額購買價 | $ | |||
公司於2024年5月20日與LLC的少數股東簽訂了日期為2024年5月20日的成員權益購買協議（“協議”），在此協議中，公司收購了剩餘的
NOTE 8 – NOTE PAYABLE
On November 29, 2021, the Company entered into
a Master Equipment Finance Agreement (the “MFA”) with VFS LLC (“VFS”) which would allow the Company to finance
the purchase of certain equipment. The collateral and interest rate are determined at the time the Company borrows the funds. During the
year ended December 31, 2022, the Company received, as an initial draw on the MFA, $
NOTE 9 – STOCk OPTIONS
On January 3, 2024, the Company granted stock
options to purchase
2024年1月24日，Yakov先生行使期權
購買總共
2024年1月24日，史密斯先生行使期權
購買總共
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| 期權 | 期權 | 加權 平均 運動 價格 | 總計 內在的 優秀的，2024年9月30日 | |||||||||
| 2023年1月1日的待選權 | $ | |||||||||||
| Granted | $ | |||||||||||
| 已行使 | $ | |||||||||||
| 到期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2023年12月31日尚未履行的期權 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已行使 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已到期 | $ | |||||||||||
| 2024年9月30日尚未履行的期權 | $ | $ | ||||||||||
| 2024年9月30日可行使的股份 | $ | $ | ||||||||||
截至2024年9月30日和2023年，公司承認了$
附註10 – 認股權證
| 數量 認股權證 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 期限 | ||||||||||
| 優秀，2022年12月31日 | $ | |||||||||||
| 承銷商認股權行使 | $ | |||||||||||
| 截至2023年12月31日的傑出表現。 | $ | |||||||||||
| warrants行使 | $ | |||||||||||
| 優秀，2024年9月30日 | $ | |||||||||||
附註11 - 營運租賃
On June 24, 2020, eVance, Inc. (“eVance”)
entered into a Lease Agreement (the “Lease”) with Pergament Lodi, LLC (the “Lessor”) relating to approximately
On January 11, 2022, DMINt entered into two leases
(the “Leases”) in Bradford, Pennsylvania relating to a combined
2023年3月29日，DMINt與布拉德福德地區機場管理局簽署一份關於賓夕法尼亞州布拉德福德物業的放棄和解除協議，根據該協議，DMINt同意支付$
2024年9月30日及2023年的九個月租賃費用分別為$
截至2024年9月30日，沒有剩餘租期超過一年的租賃合同。
18
附註12 – 普通股
於2024年1月16日，公司發行了
於2024年1月16日，公司發行了
2024年1月24日，Yakov先生行使選擇權，購買總數為
2024年1月24日，Smith先生行使選擇權，購買總數為
在2024年9月30日結束的九個月期間內，公司從其ATM發行中賣出了
在2024年4月26日，公司向德拉瓦州州政府國務卿提交了一份關於公司章程修正的修正證書（“修正證書”），該修正於2024年4月26日生效，實施對公司普通股（每股面值$
由於逆向股票分割，每10股已發行和流通的普通股自動合併為一股已發行和流通的普通股，每股面值均不變。由於逆向股票拆分不會發行零散的股份，且由於逆向股票拆分產生的零散股份將向下捨入到最接近的整股數，因此我們發放現金以取代股東可能由於逆向股票分割而獲得的任何零散股份。逆向股票分割後，公司發行的普通股股份數量減少至
NOTE 13 – PREFERRED STOCK
Our certificate of incorporation, as amended,
authorizes the issuance of
A系列優先股
於2020年8月7日，我們向德拉瓦州州書記申請了一份A系列優先股的指定、偏好和權利證書（以下簡稱「指定證書」）。該指定證書將規定公司可最多發行至
19
股息
A系列優先股股東有權每股按面值的
轉換
持有A系列優先股的股東可以選擇，自第一期貸款完全償還之日起，每股A系列優先股（連帶應計但未支付的股息）可按照指定價值除以轉換價格的方式轉換為普通股份。A系列優先股的轉換價格將等於本次發行每單位的發行價格，並且將受到分拆等因素的調整影響。A系列優先股的持有人只有在第一期貸款已完全償還且該債務沒有進一步未償還的情況下才可以將其A系列優先股轉換為普通股份。
投票權
每一位持有A系列優先股的股東將有權以按換算後的方式與普通股一起投票，就此類票據變更，該持有人應具有與普通股股東相同的投票權利和權力，並應有權按照公司章程的相關條款收取股東大會通知，並有投票權，可以與普通股股東一起就普通股股東有權投票的任何問題進行投票。不得容許有分數的投票，這類股份將被四捨五入。
清算優先權
每股A系列優先股的清算優先權將等於指定價值加上連帶應計但未支付的股息。在公司清算、解散或清算情況發生時（包括任何併購、重組、出售資產導致公司控制權轉移或導致公司所有或幾乎所有資產轉移的事件），A系列優先股的持有人將有權優先於公司資產分得，而且在支付給公司普通股股東之前，無論是優先還是優先權平行伴舞和未來可能發行的其他優先股系列持有人一樣，每股金額等於清算優先權。
附註14 - 相關交易事項
於2024年1月16日，公司發行了
於2024年1月16日，公司發行了
在2024年1月24日，Yakov先生行使選擇權，購買總共
在2024年1月24日，Smith先生行使選擇權，購買總共
2024年9月30日結束的九個月期間內，Yakov先生代表公司支付了$
截至2024年9月30日結束的九個月期間內
和2023年，公司分別應付$
20
2024年4月8日，公司與Yakov先生的《就業協議（Yakov協議）》進行修訂第1號修訂案（“修訂案”）。該修訂紀錄更正了與授予Yakov先生的股票期權行使價格和汽車津貼有關條款的書記錯誤。修正案確認了根據協議發行的股票期權的行使價格（“股票期權”）應為每股一分（ $
On August 12, 2024, the Company entered into an
agreement with Yakov Holdings LLC, an entity controlled by Mr. Yakov (the “Yakov LLC”) whereby the Yakov LLC committed to
loan to the Company up to Five million Dollars ($
Refer to Note 9 for options to purchase shares of common stock issued to related parties.
NOTE 15 – COMMITMENTS AND CONTINGENCIES
在業務常規過程中，公司可能參與在業務常規中產生的法律訴訟、索賠和評估。公司將法律成本與損失補充所產生的項目錄入，並為所有可能和可估計的和解補充存入。
2021年11月24日，我們與FFS數據公司（“FFS”）簽訂了一份資產購買協議（“協議”），日期為2021年11月15日，根據協議，我們收購了一個利用金融交易處理服務的購買商組合（“收購商組合”）。收購價格為$
DMINt is currently in a contract dispute with
a contractor. The Company has paid $
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NOTE 16 – SEGMENTS
The Company uses ASC 280, 板塊報告,
in determining its reportable segments. The Company has
| 金融科技 部門 | 比特幣 挖礦 部門 | 合併 總計 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應收帳款，淨額 | ||||||||||||
| 預付費用 | ||||||||||||
| 其他應收款 | ||||||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||||||
| 所有流動資产總額 | ||||||||||||
| 其他資產： | ||||||||||||
| 不動產及設備，淨額 | ||||||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷 | ||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||||||
| 當前負債： | ||||||||||||
| 現金透支 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應付帳款 | ||||||||||||
| 應計費用 | ||||||||||||
| 應付的優先股息（關係人） | ||||||||||||
| 商家投資組合購買分期償還義務 | ||||||||||||
| 相關方應付款項 | ||||||||||||
| 應付票據－當期部分 | ||||||||||||
| 因子公司應收/應付款 | ( | ) | ||||||||||
| 全部流动负债 | ( | ) | ||||||||||
| 可轉換票據應付款－關係人 | ||||||||||||
| 總負債 | ( | ) | ||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||
| A輪優先股 | ||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||
| 庫藏股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股款項應收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ||||||||||
| 總負債及股東權益 | $ | $ | $ | |||||||||
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| 截至2024年9月30日九個月的數據 | ||||||||||||
| 金融科技 部分 | 比特幣 挖礦 部分 | 合併的 總計 | ||||||||||
| 營業收入: | ||||||||||||
| 交易和處理費 | $ | $ | $ | |||||||||
| 商戶設備租賃和銷售 | ||||||||||||
| 收益淨額-比特幣挖礦 | ||||||||||||
| 來自月度網絡訂閱的其他收入 | ||||||||||||
| 數字產品收入 | ||||||||||||
| 總營業收入 | ||||||||||||
| 營運費用： | ||||||||||||
| 處理和服務成本，不包括商戶組合攤銷 | ||||||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||
| 薪資與工資 | ||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||
| 一般及行政費用 | ||||||||||||
| 營業費用總額 | ||||||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||
| 出售比特幣所得的實現收益 | ||||||||||||
| 投資未實現收益 | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所有其他（支出）收入的總額 | ( | ) | ||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 首選股息（關係人） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 適用於普通股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附錄17 - 商戶組合購買 分期償債
2021年11月24日，我們與FFS Data Corporation（“賣方”）簽訂了一份資產
購買協議（“協議”），日期為2021年11月15日，在此協議下，我們收購了一個使用金融交易處理服務的商戶組合（“收購的商戶組合”）。
收購價格為$
注18 - 後續事項
根據SFAS 165（ASC 855-10）管理層已對截至財務報表發行日的後續事項進行評估，並確定在這些財務報表中需要披露下列重要後續事項。
2024年9月30日後，公司出售了普通股，從其ATM發售中獲得總收益$
23
項目2：管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析
前瞻性聲明
本報告中的信息包含前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。特別是，本報告中關於產業前景和未來營運或財務狀況的陳述屬於前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用「相信」、「估計」、「可能」、「或許」、「預計」、「項目」、「期待」、「可能」、「將」或「應」等字詞加以識別，或使用其他變體或類似字詞。不能保證前瞻性陳述所預期的未來結果將能實現。前瞻性陳述反映管理層當前的期望，並具有固有的不確定性。如果基本假設證明不準確或未知的風險或不確定性變得明顯，我們的實際結果可能與管理層的預期顯著不同。這些風險和不確定性包括在我們於2023年12月31日結束的財政年度向證券交易委員會提交的10-K表格中詳細披露的風險因素描述。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實現，或者我們的任何假設證明不正確，實際結果可能在很大程度上與這些前瞻性陳述中預期的差異。公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非根據適用證券法可能需要的，出於新信息、未來事件或其他原因。
特此警告您不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅代表本季度報告10-Q表格的日期或涉及或參考文件的日期。
以下討論和分析應與我們的未經審核的財務報表一起閱讀。本討論不應被解釋為意味著此處討論的結果將必然持續到未來，或者此處得出的任何結論將必然反映未來的實際營運結果。該討論僅代表我們管理層目前的最佳評估。
公司概況和業務描述
Overview
我們是一家著眼於為美國各地的商戶提供集成業務解決方案的金融科技公司。我們希望通過在線平台提供大量產品和服務，包括金融和交易處理服務，為商戶提供支持眾籌和其他資金籌集倡議。我們的業務主要通過eVance、OmniSoft和CrowdPay這三家全資子公司運營，但幾乎所有收入都來自我們的eVance業務（從2019年下半年開始我們的OmniSoft和CrowdPay業務開始產生收入）。我們期望發展OmniSoft軟件業務，並更多地依賴個性化的商戶服務提供收入，以免過度依賴我們來自eVance業務的收入，但無法保證我們能夠做到。
至於我們的eVance業務，我們的商戶目前每月處理超過1億美元的總交易，平均每月約有1,400,000筆交易。這些交易來自各種來源，包括直接賬戶和ISO通道。這些帳戶包括美國各地的企業，沒有行業或商戶集中。
我們已整合所有應用程式，包括OmniSoft和ShopFast Omnicommerce解決方案，與eVance手機支付閘道SecurePay.comTm。SecurePay.comTm目前被約3000家商戶使用，處理超過32,000筆交易，大約每月總交易額達9,000,000美元（雖然我們從這些交易中的收益有限）。2019年7月，我們推出了一個新的商戶和ISO入境系統，可以立即接納商戶。這為商戶提供了自動批准，ISO可以查看所有他們的商戶和他們的殘留物，當他們載入系統時。
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在2020年5月22日，公司從POSaBIT Inc.（“POSaBIT”）購買了某些資產，包括其與Doublebeam商戶支付處理平台的合同和安排（“POSaBIt Asset Acquisition”）。這些資產包括，但不限於，軟體原始碼、客戶清單、客戶合同、硬體和網站域名。
在2021年5月14日，公司成立了OLBit, Inc.，一家全資子公司（“OLBit”）。OLBit的目的是持有公司的資產，並運營與新興金錢傳輸和交易業務相關的業務。
在2021年7月23日，我們成立了DMINt, Inc.，一家全資子公司（“DMINT”），專注於比特幣挖礦業務，具體來說是比特幣的挖礦。 DMINt通過在賓夕法尼亞州放置數據中心和特定配置以挖掘比特幣的ASIC Antminer S19J Pro挖礦計算機，啟動了比特幣挖礦運營的第一階段。截至2022年12月31日，DMINt已購買了1,000台計算機。到2023年2月，它將所有計算機重新部署到田納西州塞爾默的位置。截至2024年9月30日，DMINt已挖掘了31.06比特幣。在2024年10月21日，DMINt向證券交易委員會（“SEC”）提交了一份S-1表格的登記聲明，涉及公司分拆並將DMINt股份發給OLb股東。 比特幣。2024年10月21日，DMINt向證券交易委員會（“SEC”）提交了一份S-1表格的登記聲明，涉及公司分拆並將DMINt股份發給OLb股東。
公司於2022年1月3日與Crowd Ignition, Inc.（“Crowd Ignition”）的所有股東簽訂了股份交換協議，根據協議，公司將以1,318,408股公司的每股面值為$0.0001的普通股（“CI發行股份”）交換Crowd Ignition 100%的股權。根據協議，CI發行股份的價值基於公司在2021年10月1日的收盤交易價格（第三方公平意見發布的日期），從而使Crowd Ignition的總購買價格為$530萬。
Crowd Ignition是一家基於網路的眾籌軟件系統。公司的董事長兼首席執行官Ronny Yakov和公司的重要股東John Herzog擁有Crowd Ignition的100%股權。該軟件為證券經銷商、商業銀行和律師事務所提供了一個平台，用於市場眾籌、收取款項並發行證券。該軟件是為了響應並遵守最近的投資法規變更而開發的，包括Regulation D 506(b)和506(v)、Regulation A+以及《就業法》第三條（Regulation CF），其中包括將網路眾籌上限從$107萬提高到$500萬。Crowd Ignition是美國證券交易委員會註冊的大約50家提供Regulation CF允許的服務的公司之一。
公司於2023年6月15日與SDI Black 001, LLC（“賣方”）簽訂了會員權益購買協議（“協議”），根據協議，公司收購了Moola Cloud, LLC的80.01%會員權益，該公司是佛羅里達州一家有限責任公司（原名為Cuentas SDI, LLC）。該有限責任公司將使公司能夠專注於營銷到無銀行服務社區，利用公司的借記卡和電話卡平台讓用戶購買產品時能夠重新裝載現金到其帳戶並為他們的客戶提供數字產品的即時訪問，透過其電子入口將手機應用程式和數字錢包。公司計劃面向有約31,600個地點的美國網絡商戶進行營銷，使得零售客戶可以使用OLB的支付處理解決方案購買產品，並能夠重新裝載付款卡和手機通話時間。
2024年4月26日，公司向特拉華州州書記提交了一份修改公司章程的修訂證書（“修訂證書”），該修訂在2024年4月26日生效，以進行股票逆向拆分1:10（“逆向拆分”）公司普通股的每股面值為0.0001美元（“普通股”）。逆向拆分獲得了公司股東在2024年4月26日特別會議上的批准。
由於逆向拆分，每10股已發行和流通的普通股將自動合併為1股已發行和流通的普通股，每股面值不變。由於逆向拆分沒有發行零股，任何由逆向拆分產生的零股將四捨五入到最接近的整數股，這樣我們將以現金發放任何由於逆向拆分應該收到的零股。逆向拆分後，普通股的流通股份從18,103,462股減少為1,810,346股。公司現行股票期權和認股權證的普通股底層股份將進行相應調整，其行使價格也將進行調整。公司章程下核准的普通股授權股份數目將保持不變，為50,000,000股。
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2024年5月20日，公司與LLC少數股東簽訂了一份協會權益購買協議（“協議”），日期為2024年5月20日，向LLC的多數股東收購了剩餘的19.99%協會權益，以215,500美元的價格。因此，從2024年5月20日開始生效，公司擁有LLC的100%。在2024年8月14日，LLC改名為Moola Cloud, LLC。
協議包含一項限制性條款，根據該條款，在Closings後的三（3）年內，賣方或其任何主要人員、高管、董事、經理、員工、銷售人員或賣方利益相關公司均不得直接或間接（i）向任何商戶誘導、企圖誘導、干預、破壞或企圖破壞任何過往、現在或潛在的業務關係，拉攏、市場推廣、努力成為客戶或合約與任何商戶簽訂合作以與公司競爭提供服務；或（ii）拉攏或干預、破壞或企圖破壞任何過往、現在或潛在的業務關係，任何為公司分配給公司的任何合同的當事人或實體，終止其與公司的合同關係或業務關係。
業務結果
管理層對財務狀況和營運成果進行了分析和討論，包括對The OLb Group, Inc.及其子公司截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的合併營運成果進行了討論。
截至2024年9月30日的三個月 與2023年9月30日的三個月相比
截至2024年9月30日的三個月，我們的總收入為3,083,922美元，而2023年9月30日三個月的收入為9,694,440美元，減少了6,610,518美元或68.2%。我們獲得了2,569,596美元的交易和處理費，16,120美元的商戶設備租賃和銷售，43,349美元的來自每月定期訂閱的其他收入，88,078美元的加密貨幣挖礦部門收入和366,779美元的數位產品銷售收入。至於結束於2023年9月30日的三個月，我們獲得了8,331,185美元的交易和處理費，21,160美元的商戶設備租賃和銷售，147,068美元的來自每月定期訂閱的其他收入，95,667美元的加密貨幣挖礦部門收入和1,099,360美元的數位產品銷售收入。收入減少主要是由於CBD組合的損失。處理和服務成本從前一時期的6,446,563美元下降至2,604,414美元，減少了3,842,149美元或59.6%。
截至2024年9月30日的三個月的攤銷和折舊費用為112,499美元，而2023年9月30日的三個月為933,053美元，減少了820,554美元或87.9%。我們對我們的商戶組合、商標和天然氣購買權進行攤銷費用記錄。本期的減少是由於2023年12月31日CBD組合被注銷的原因，因此在截至2024年9月30日的三倷中未記錄任何折舊。截至2024年9月30日的三個月，我們的加密貨幣挖礦部門的折舊費用為656,017美元，而2023年9月30日的三個月為877,521美元，減少了221,504美元或25.2%。我們在本期折舊費用有所減少，原因是資產於2024年第二季度完全攤提。
截至2024年9月30日，三個月的薪資和工資支出為604,784美元，而截至2023年9月30日止的三個月為687,456美元，減少了82,672美元或12%。我們的薪資和工資支出減少是由於員工人數的減少。
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截至2024年9月30日，三個月的專業費用為453,672美元，而截至2023年9月30日止的三個月為707,900美元，減少了254,228美元或35.9%。專業費用主要包括審計和法律費用。這種減少是由於法律費用的減少。 截至2024年9月30日，三個月的行政及一般開支為282,794美元，而截至2023年9月30日止的三個月為1,901,850美元，減少了1,619,056美元或85.13%。這種減少主要是由於銀行費用減少了333,815美元，計算機及軟件費用減少了263,814美元，公用事業費用減少了179,938美元，合約服務費用減少了308,326美元，折舊費用減少了97,363美元。
截至2024年9月30日，三個月內我們沒有其他收入或支出，相較於截至2023年9月30日止的三個月中淨投資未實現損失為24,947美元。
截至2024年9月30日， 我們的淨損失為1,630,258美元，而截至2023年9月30日止的三個月為1,884,850美元。這是由於上述原因導致我們的淨損失減少了254,592美元。
截至2024年9月30日， 我們的淨損失為1,630,258美元，而截至2023年9月30日止的三個月為1,884,850美元。這是由於上述原因導致我們的淨損失減少了254,592美元。
截至2024年9月30日結束的九個月與截至2023年9月30日結束的九個月相比
截至2024年9月30日， 我們的總收入為10,101,258美元，而截至2023年9月30日結束的九個月為24,661,041美元，減少了14,559,783美元或59%。截至2024年9月30日結束的九個月，我們獲得了7,341,998美元的交易和處理費，64,243美元的商戶設備租借和銷售，307,285美元的來自每月重複訂閱的其他收入，341,972美元的來自比特幣挖礦部門的收入以及2,045,760美元的數字產品銷售收益。在截至2023年9月30日結束的九個月中，我們獲得了22,439,904美元的交易和處理費，68,443美元的商戶設備租借和銷售，295,941美元的來自每月重複訂閱的其他收入，399,957美元的來自加密貨幣挖礦部門的其他收入以及1,456,796美元的數字產品銷售收益。收入減少是由於CBD組合的損失。處理和服務成本從之前期間的16,914,672美元下降了8,583,986美元或50.7%，至8,330,686美元。
截至2024年9月30日的九個月，攤銷費用為421,307美元，而截至2023年9月30日的九個月為2,732,715美元，下降了2,311,408美元，或84.6%。我們對我們的商戶組合、商標和天然氣採購權進行攤銷費用記錄。本期的下降是由於於2023年12月31日除去CBD投資組合，因此在2024年9月30日止的九個月中未記錄任何資產的攤銷。截至2024年9月30日的九個月，加密貨幣挖掘設備的折舊費用為2,249,208美元，而截至2023年9月30日的九個月為2,476,954美元，下降了227,746美元，或9.2%。本期的攤銷費用減少是因為2024年第二季度已完全攤銷資產。
截至 2024 年 9 月 30 日的九個月，薪金和工資支出為 2,310,320 美元，而截至 2023 年 9 月 30 日的九個月為 2,070,288 美元，增加了 240,032 美元，或 11.6%。由於 Cuentas SDI, LLC 員工的額外支出，薪金和工資支出增加。
截至 2024 年 9 月 30 日的九個月，專業費用為 1,666,970 美元，而截至 2023 年 9 月 30 日的九個月為 1,297,026 美元，增加了 369,944 美元，或 28.5%。專業費用主要包括稽核和法律費用。增加是由於訴訟相關的法律費用的增加以及與 2024 年的 DMINt 分拆準備相關的審計和法律費用。
截至 2024 年 9 月 30 日的九個月，總行政及管理費用為 2,255,673 美元，而截至 2023 年 9 月 30 日的九個月為 4,063,159 美元，減少了 1,807,486 美元，或 44.5%。降幅主要是由於銀行手續費減少了 662,234 美元，電腦及軟件費用減少了 550,203 美元，以及水電費減少了 510,041 美元。
截至 2024 年 9 月 30 日的九個月，我們總其他收入為 454,018 美元，來自 274,731 美元的投資實現收益，以及出售比特幣的 225,229 美元收益，以及 45,942 美元的利息支出。截至 2023 年 9 月 30 日的九個月，我們總其他支出為 196,025 美元，來自 31,437 美元的投資未實現虧損，出售比特幣的 279,242 美元損失，抵銷其他收入的 114,654 美元。
截至2024年9月30日的九個月中，我們的淨損失為6,678,888美元，而2023年9月30日結束的九個月淨損失為5,089,798美元。這是由於上述原因導致我們的淨損失增加了1,589,090美元。
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流動性和資本資源
現金流變化
經營活動
截至2024年9月30日的九個月中，我們在營運活動中使用了1,588,547美元現金，其中包括我們的淨損失6,678,888美元，並抵銷了2,670,515美元的攤銷和折舊費用，372,624美元的股份報酬，225,229美元的比特幣出售收益，274,731美元的投資收益和2,547,162美元的營運資產和負債的淨變動。 截至2023年9月30日的九個月中，我們從營運活動中獲得了1,964,977美元現金，其中包括我們的淨損失5,089,798美元以及我們的營運租賃費用淨額8,444美元的抵銷，再加上5,209,669美元的攤銷和折舊費用，161,605美元的股份報酬，以及從加密貨幣出售虧損中獲得的279,242美元，以及營運資產和負債的淨變動1,412,703美元。
投資活動
截至2024年9月30日的九個月中，我們從投資銷售中獲得了548,393美元，並用215,500美元購入LLC剩餘的19.99%股權。截至2023年9月30日的九個月中，我們購買了1,229,630美元的物業和設備，並用850,000美元購買LLC 80.01%的股權。
融資活動
截至2024年9月30日的九個月，我們在籌資活動中獲得淨現金1,117,936美元，因接收了來自我們CEO的1,191,282美元、來自普通股出售的44,323美元、由相關方行使選擇權產生的6,840美元收益，以及現金透支增加了30,735美元。我們還就應付票據支付了155,244美元。截至2023年9月30日的九個月，我們在籌資活動中使用了231,590美元的淨現金，因一筆8,050美元的收購資金透支和應付票據支付了223,540美元。
流動性和資本資源
截至2024年9月30日，公司現金為41,288美元，工作資本為7,458,987美元的負值。
截至2024年9月30日，公司與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了一項股權分銷協議（“協議”），以建立一個按市價增資計畫。根據協議，公司可以在協議期間通過Maxim，作為銷售代理人，不時提供並出售其名義價值為0.0001美元的普通股（即“股份”），總發行金額最多可達15,000,000美元。公司同意支付Maxim相當於協議中出售股份的總銷售價格的3.0％的佣金。此外，公司同意就Maxim在提供服務時產生的費用和開支（包括其法律顧問的費用和開支）予以補償。截至2024年9月30日，市價增資計畫已經帶來了44,323美元的淨收益。
截至2024年9月30日的九個月，Yakov先生代表公司支付了1,191,282美元。截至2024年9月30日，公司欠Yakov先生1,203,960美元。
截至2024年8月12日，公司與Yakov Holdings LLC簽訂了一項協議，Yakov Holdings LLC為Yakov先生控制的實體，根據協議，Yakov Holdings LLC承諾向公司提供高達500萬美元的貸款（“Yakov LLC貸款”）。 Yakov LLC貸款具有循環性質，允許公司按照本合約條款借款、還款和重新借款，前提是總未償還金額不得超過500萬美元。 Yakov LLC貸款的利率為12％，到期日為2025年6月18日。此外，Yakov LLC貸款以公司的全部資產為利益，對Yakov LLC設定首要抵押權。
公司已審查其2023年及截至2024年9月30日前九個月的現金流活動，以及對2024年剩餘部分的現金流預測。截至2024年9月30日，公司現金約為41000美元，應收帳款約為87000美元，其他預付款項和應收款約506000美元。公司已對市場趨勢進行全面分析，以確定是否具有足夠的流動性，以便至少在此年度報告日期後的十二個月內繼續作為持續經營。管理層相信，其目前可用資源，以及從ATm Offering和Yakov LLC貸款中獲得的資金，創造了足夠的流動性，以至少支撐在此季度報告提交後的十二個月內的運營。
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重要會計政策
請參考我們截至2023年12月31日的10-K表格，了解我們關鍵會計政策的詳細討論。
第3項。市場風險之定量與定性披露
我們是根據1934年證券交易法1202號規則定義的較小的報告公司，因此無需提供本項目下的信息。
項目4. 控制項及措施
在2024年9月30日結束的季度內，我們在管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，進行了我們的揭露控制和程序的有效性評估（定義在交換法規則13a-15(e)和15d-15(e)中）。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋期結束時，我們的揭露控制和程序無法確保在證券交易法修訂檔案中所要求的信息被記錄、處理、總結和報告在委員會規則和文件指定的要求時間內達成，並且積累並向我們的管理層進行通知，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需揭露的決定。
我們的首席執行官和首席財務官，並不預期我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論運作得多麼周密，都僅能提供合理而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。而一個控制系統的設計必須反映出資源限制的事實，並且必須相對於成本考量控制的益處。由於所有控制系統固有的局限性，對控制的評估無法給予絕對的保證，即使檢測出所有的控制問題和欺詐行為，若有的話。
財務報告內部控制的改變
截至2024年9月30日結束的季度，我們的內部財務報告控制並沒有發生任何變化，這些變化對我們的內部財務報告控制形成了實質或合理可能實質影響。
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第二部分 - 其他信息
項目 1. 法律訴訟
公司與FFS之間正就涉及Acquired Merchant Portfolio合約違約的訴訟進行中，其中公司正要求收回Acquired Merchant Portfolio的購買價格，而FFS則要求支付Acquired Merchant Portfolio的全額購買價格。此外，在與FFS的訴訟中，公司還要求Clear Fork Bank（“銀行”），即Acquired Merchant Portfolio的支付處理銀行，就公司因不得不停止為Acquired Merchant Portfolio下的商戶處理交易而遭受的損失提出賠償。銀行已就其自公司收購Acquired Merchant Portfolio以來處理的交易所產生的費用提出反訴。然而，由於當初反訴時未完成結算，所以要求的損害賠償金經過時間已大幅減少。
DMINt目前與承包商存在合同糾紛。公司已支付10萬美元給承包商的完成工作和提供的材料，並退回材料來抵銷約44.4萬美元的潛在責任。公司已記錄與此事相關的應付賬款超過31.5萬美元。該事項仍在發現階段中；然而，雙方仍在討論解決。雙方正在制定付款時間表，但至今未能就條款達成一致。
除上述討論外，目前對該公司或其經營資產或董事、董事或聯屬公司沒有任何重大索賠、訴訟、訴訟、程序或調查，也沒有對該公司或其董事、董事或聯屬公司的知識威脅。
項目1A. 風險因素
我們是根據1934年證券交易法規則1202定義的一家較小的報告公司，因此無需提供本項目下的信息。
第2項。未註冊的股票銷售及款項使用
沒有。
第3項. 高級證券違約
無。
項目4. 坑道安全披露
不適用。
項目5. 其他資訊
項目6. 附件
| 附件 數字 |
展示說明 | |
| 31.1 | 根據2002年沙賓斯·奧克斯利法案第302條所實行的交易法13a-14(a)規定，執行長的證明書（隨附提交）。 | |
| 31.2 | 根據2002年沙賓斯·奧克斯利法案第302條所實行的交易法13a-14(a)規定，首席財務官的證明書（隨附提交）。 | |
| 32 | 根據2002年沙賓斯·奧克斯利法案第906條所實施的18美國法典第1350條規定，首席執行官和首席財務官的證明書（隨附提交）。 | |
| 101.INS | 行內XBRL實例文件。 | |
| 101.SCH | 內嵌XBRL分類擴展架構文件。 | |
| 101.CAL | 內嵌XBRL分類擴展計算聯結底稿文件。 | |
| 101.DEF | 內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。 | |
| 101.LAB | 內嵌XBRL分類擴展標籤聯結底稿文件。 | |
| 101.PRE | 內嵌XBRL分類擴展演示聯結底稿文件。 | |
| 104 | 封面互動數據文件（以內嵌XBRL格式且包含於展示文件101中）。 |
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簽名
根據1934證券交易所法案的規定，申報人已經授權其代表在此簽署本報告。
| 日期：2024年11月14日 | 通過： | /s/ Ronny Yakov |
| 姓名： | Ronny Yakov | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
| (主要執行官) | ||
| 日期：2024年11月14日 | By: | /s/ Rachel Boulds |
| 姓名： | 瑞秋 鮑爾茲 | |
| 頭銜： | 財務長 | |
| (信安金融和會計主管) |
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