證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表13D/A

根據1934年證券交易所法案。

(第11次修正)

特許通訊公司

(發行者名稱)

A類普通股，面值$0.001 每股

(證券類別標題)

16119P108

(CUSIP號碼)

瑞妮·L·威爾姆，法律顧問。

首席法務官

自由寬頻股份有限公司

12300自由大道

Englewood, CO 80112

(720) 875-5700

（姓名、地址和電話號碼）
（授權接收通知和通信的人）

2024年11月12日

（需要報告此聲明的事件日期）

如果 申報人之前已根據附表13G提交聲明，以報告本附表13D所涉及的收購， 並因遵循§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g)而提交此附表，請勾選以下方框 o

*本封面頁的其餘部分 應填寫報告人首次在此表單上的申報，關於相關的證券類別，以及任何包含可能更改先前封面頁所提供披露資訊的後續修訂。

本封面頁其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年證券交易法第18條（“法案”）的目的而被“提交”， 或以其他方式受到該法案該部分的責任，但應受該法案所有其他條款的約束（不過，請參見附註）。

CUSIP 集團編號： 16119P108

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

13D/A附表

(修訂號11)

聲明

自由寬頻公司

根據1934年證券交易法第13(d)條的規定，關於

特許通訊公司

此份於Schedule 13D/A上的聲明涉及的是每股面值為$0.001的A類普通股（即普通股）的特許通訊公司，一家位於特拉華州的公司（即發行人」或「Charter”). The statement on Schedule 13D originally filed with the Securities and Exchange Commission (the “證券交易委員會”) by Liberty Broadband Corporation, a Delaware corporation (“Liberty Broadband” or the “報告人”), on November 13, 2014, as amended by Amendment No. 1 filed with the SEC on April 6, 2015, Amendment No. 2 filed with the SEC on June 1, 2015, Amendment No. 3 filed with the SEC on May 26, 2016, Amendment No. 4 filed with the SEC on December 30, 2016, Amendment No. 5 filed with the SEC on December 29, 2017, Amendment No. 6 filed with the SEC on March 4, 2020, Amendment No. 7 filed with the SEC on August 7, 2020, Amendment No. 8 filed with the SEC on December 23, 2020, Amendment No. 9 filed with the SEC on February 24, 2021 and Amendment No. 10 filed with the SEC on September 23, 2024 (together, the “13D文件）因此在此 進一步修訂及補充以納入本文件中列出的資訊。此修訂的報告於附表13D/A構成對附表13D的修訂 第11號（以下簡稱為"修正案，以及與附表13D一起，稱"表述）。 本文件中未定義的專有名詞均具有附表13D中給予的含義。除本文件中所述外，附表13D並未修改。

項目4. 交易目的。

附表13D的第4項中包含的資訊在此透過添加以下資訊進行修訂及補充：

於2024年9月23日，報告人 向發行人傳達了一份對發行人收到的非約束性提案的非約束性回應，該回應總結了報告人與發行人所提出合併的 條款。

於2024年11月12日， 報告人與發行人簽署了合併協議和計畫（“合併協議”）以及發行人全資子公司Fusion Merger Sub 1, LLC，這是一家特拉華州有限責任公司（“合併LLC”）以及Merger LLC的全資子公司Fusion Merger Sub 2, Inc.，這是一家特拉華州公司（“合併子公司”），根據該協議的條款，(i) 合併子公司將與報告人合併（“合併”), 報告人將在合併後存續，作為合併有限責任公司的存續公司，並且 (ii) 合併將隨即由報告人作為存續公司與合併有限責任公司進行合併（“上游合併），與合併一起，為“結合），合併有限責任公司將作為存續公司，並且是發行人的全資子公司。

此外，根據合併協議，在2024年11月12日，與約翰·C·馬龍博士相關的某些信託（統稱為“馬龍股東”)簽署了投票協議（以下稱“馬龍投票協議”)與報告人及發行人簽訂，根據該協議，馬龍股東同意根據馬龍投票協議的條款，投票支持報告人A系列普通股（每股面值$0.01）A系列普通股”), 報告人的B系列普通股（每股面值$0.01）B系列普通股”)及報告人的A系列可累積贖回優先股票（每股面值$0.01）LBC優先股”，以及系列A普通股和系列B普通股，統稱為“投票股）贊成通過合併協議及批准協議中規劃的交易，包括 合併。

此外，關於合併協議，在2024年11月12日，Gregory b. Maffei及某些關聯實體（以下統稱為“Maffei股東”）簽署了一份投票協議（以下稱為“Maffei投票協議”，以及與Malone投票協議，統稱為“投票協議”) 與報告人及發行人達成協議，其中，根據馬費伊投票協議的條款，馬費伊股東同意投票支持報告人投票股份的合併協議的採納及其所涉及的交易的批准，包括合併。

合併協議、投票協議及SHA修訂的條款如下總結。

合併協議

合併協議規定，合併子公司將與報告人合併，報告人將作為合併的全資子公司存續。合併後，報告人作為合併的存續公司，將與合併LLC合併，合併LLC作為上游合併的存續公司和發行人的全資子公司存續。

根據合併協議的條款和條件，(i) 每一股A系列普通股、b系列普通股及報告人的C系列普通股，面值每股0.01美元（“C系列普通股”以及與A系列普通股、b系列普通股及LBC優先股一起，LBC 資本股票”)（合併生效之前立即發行和流通的（“生效時間））（除非根據特拉華州普通公司法第262條，擁有任何有權要求並正確要求對此類股份進行評估的人所持有的Series b普通股，將自動轉換為並成為獲得0.2360股合法發行、全額繳納且不可評估的普通股的權利，除了根據合併協議對普通股的碎股將以現金（不含利息）支付，並且（ii）在生效前立即發行和流通的每一股LBC優先股將自動轉換為並成為獲得一股合法發行、全額繳納且不可評估的發行人的系列A累積可贖回優先股，面值為每股0.001美元（“特許通訊優先股），但在上述(i)和(ii)的情況下，每一股LBC資本股票（A）在生效前立即由報告人持有作為庫存股或由其任何全資子公司持有，或（B）在生效前立即由發行人或其任何全資子公司擁有的每一股，將自動被取消，無需考慮。

上述對合併協議的描述並不聲稱是完整的，並且完全以合併協議的全文為準，該文本作為本修正案的附件7(cc)包括在內，並通過引用納入本項第4項。此外，有關合併和合併協議的進一步信息，請參見報告人於2024年11月13日向美國證券交易委員會提交的Form 8-k（“8-K 表格”).

馬龍投票協議

馬龍投票協議 規定，除其他外，馬龍股東已同意投票支持報告人的 投票股票中的各自股份，約佔報告人已發行和流通的 投票股票總投票權的48%，支持合併協議的採納及其意圖之交易的批准， 包括合併，除非報告人的董事會改變其建議，且 發行者選擇不在報告人的股東會之前終止合併協議，馬龍股東 僅需投票支持股份，計算為（x）總投票權的33.37% 減去（y）馬菲股東持有的投票股票的總投票權，支持該事項，任何超過該金額的股份將以報告人股東（排除馬龍股東及馬菲股東）所投票之比例進行投票。

以上對馬龍投票協議的描述 並不宣稱完整，並且以參考馬龍投票協議的全文為準， 該協議已作為本修正案的附件7(dd)包括在內，並納入本第4項。 此外，有關馬龍投票協議的進一步資訊，請參見8-K表格。

馬菲投票協議

馬菲投票協議 規定，除其他外，馬菲股東已同意投票支持報告人的 投票股票中的各自股份，約佔報告人已發行和流通的 投票股票總投票權的4%，支持合併協議的採納及其意圖之交易的批准， 包括合併。

上述對Maffei投票協議的描述並不聲稱是完整的，並且完全依賴於Maffei投票協議的全文來進行限定，該協議作為本修訂案的附件7(ee)並且已納入本項目4中。另，欲獲取有關Maffei投票協議的更多信息，請參見8-k表格。

本修訂案第6項中包含的信息已依據引用納入本項目中。

除本修訂案中所述外，報告人目前並沒有任何與發行人相關或將導致的計劃或提議：(i) 任何人對發行人附加證券的收購，或對發行人證券的處置；(ii) 任何涉及發行人或其子公司的非凡企業交易，如合併、重組或清算；(iii) 發行人或其子公司資產的重大出售或轉讓；(iv) 發行人董事會或管理層的任何變更，包括任何改變董事數量或任期的計劃或提議，或填補董事會上的任何空缺；(v) 發行人目前的資本結構或分紅政策的任何重大變化；(vi) 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化；(vii) 發行人的章程或內部管理規則的任何變更，或可能妨礙任何人取得發行人控制權的其他行為；(viii) 從國家證券交易所的任何退市，或發行人的某類證券在註冊的國家證券協會的內部交易報價系統中的任何報價授權的喪失；(ix) 根據1934年證券交易法第12(g)(4)條的規定註冊的任何終止，交易所han 證券法案發行人的一類股權證券；或(x) 任何類似於上述列舉之行為的行動。

儘管如此，報告人可以在未來的任何時間內重新判斷他對發行人的意圖，並且可以，例如，選擇(i) 在公開市場或私下談判交易中收購發行人的附加證券，或(ii) 處置報告人持有的發行人證券的全部或部分。在做出任何未來行動方向的判斷時，報告人將考慮多種因素，例如發行人的業務和前景、關於發行人的其他發展、報告人可用的其他商業機會、稅務和遺產規劃考量、流動性需求以及一般經濟和股票市場的條件，包括但不限於證券的市場價格。

第五項 資產擁有者對證券的利益。

附表13D第5項中所包含的信息 特此完全修訂和重新表述如下：

(a) - (b) 報告人 擁有45,560,806股普通股的利益，佔已發行普通股的32.0%，此數據是根據截至2024年9月30日的142,195,750股普通股的發行股份數計算的，該數據已由發行人在2024年9月30日的季度報告Form 10-Q中報告，並於2024年11月1日向美國證券交易委員會提交。

約翰·C·馬龍先生實質擁有1,691股普通股。格雷戈里·B·馬菲先生實質擁有7,569股普通股。根據報告人的了解，馬龍先生和馬菲先生各自對其實質擁有的普通股擁有單獨的投票和處置權。J·大衛·瓦爾戈實質擁有15,045股普通股。根據報告人的了解，瓦爾戈先生對其實質擁有的普通股擁有共享的處置權。格雷戈里·L·恩格爾斯實質擁有97股普通股，其中包括由其配偶持有的9股和由家庭合夥企業持有的88股。根據報告人的了解，恩格爾斯先生對其配偶持有的普通股擁有共享的投票和處置權，並對家庭合夥企業持有的普通股擁有單獨的投票和處置權。朱莉·D·弗里斯特實質擁有4,415股普通股，其中包括(i)由四個信託持有的1,898股普通股，該信託由弗里斯特女士擔任受託人，為其直系家人受益，以及(ii)由三個信託持有的2,517股普通股，弗里斯特女士可能被視為擁有共享的處置權。根據報告人的了解，弗里斯特女士對前面句子(i)中描述的普通股擁有單獨的投票和處置權，並對前面句子(ii)中描述的普通股擁有共享的處置權。弗里斯特女士對這些證券的實質擁有權表示不承認，除非是對其財務利益的程度範圍內，且將這些股份納入本修正案不應被視為對所有報告股份擁有實質擁有權的承認，無論是根據《交易法》第13(d)條款，還是出於其他目的。

報告人擁有獨自投票或指導投票的權力，對於其擁有的45,571,206股普通股，並擁有獨自處分或指導這些股份的權力，但須遵守於2015年5月23日簽署的第二次修訂及重述的股東協議的條款（經修訂，包括根據下文定義的SHA修訂），股東協議），由特許通訊公司（“傳承特許”）、特許、A/N及自由寬頻，包含在第13D 表格第6項中所述的限制。

(c) 在2024年10月15日，報告人以每股331.55美元的現金價格向發行人出售了10,400股普通股。於2024年9月17日，報告人以每股356.64美元的現金價格向發行人出售了40,027股普通股。除本聲明所披露的以外，報告人或根據報告人的知識，任何第1表格人士在過去的六十天內對普通股未進行任何交易。

項目6. 關於發行人證券的合同、安排、了解或關係。

附表13D第6項所包含的資訊特此以添加以下資訊進行修訂和補充：

SHA修訂

在合併協議的簽署和交付同時，報告人、發行人及Advance/Newhouse Partnership（紐約一般合夥企業，以下簡稱"A/N"）已簽署一份修訂（"股東和信函協議修訂）以(i)該某些第二次修訂及重述的股東協議，日期為2015年5月23日(經修訂後，"股東協議），由報告人、發行人及A/N共同參與，以及(ii)該某些信函協議，日期為2021年2月23日（（"限制條款（），由報告人和發行者之間簽訂。股東和函件協議修訂版 列出了與發行者的治理以及報告人在發行者的 股票回購計劃中的參與有關的某些協議。

根據股東和函件協議修訂版，在擬議交易的持續期間，每個月發行者將從報告人那裡回購普通股，金額等於（i）$10000萬，和（ii）一個金額，使報告人在其回購後立即擁有足夠的現金以滿足股東和函件協議修訂版和合併協議中所列的某些義務，前提是如果任何回購會使報告人在回購後的股權利益降低至25.25%以下，或者如果根據適用法律，不允許全部或部分回購，那麼發行者應相應地貸款給報告人一個金額，等於（x）無法回購的回購金額和（y）報告人的最低流動性門檻減去已回購的回購金額，以這些條款根據股東和函件協議修訂版訂立的貸款。自從報告人的可轉換債券不再流通之日起，每月回購的金額將是（i）$10000萬和（ii）一個金額，等於（x）一個金額使報告人在其回購後立即滿足股東和函件協議修訂版中所列的某些最低流動性要求，以及（y）報告人的保證金貸款的未償付本金總額。上述對SHA修訂的描述並不聲稱是完整的，並且完全根據SHA修訂的完整文本進行限制，該文本包含於本修訂的附錄7（ff）中並通過參考納入本項目4中。此外，有關SHA修訂的進一步信息，請參見8-K表格。

本修正案第四項所載的信息已通過引用納入本項。

第7項。作為展示檔案的材料

本13D表格的第七項現已修訂和補充，新增如下內容：

簽名

經合理調查且據我所知信，我保證本聲明中所載資訊屬實、完整且正確。