美国
证券和交易委员会
华盛顿特区20549
表格
截至季度结束日期的财务报告
过渡期从 到_______
委托文件号码：
(依照其公司章程规定的准确名称)
| （国家或其他管辖区的 公司的合并或组织） | （IRS雇主 (识别号) |
(主要行政办公室地址)
AGAE
根据法案第12（b）项注册的证券：
| 每个类别的标题 | 交易标的 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
请检查发行人是否在过去的12个月内(或者在注册人要求提交这样的报告的更短期限内)提交了证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到该报告要求的约束。 ☒ 否 ☐
请以勾选方式说明注册人是否在前12个月内(或被要求提交文件的较短时期内)提交了电子版交互式数据文件，并且获得了《电子文件规定》第405条的提交要求。
请在以下选项前打勾以表示注册者是大型草案公司、加速草案公司、非加速草案公司、较小报告公司或新兴成长公司。请参阅《120亿.2条证券交易所法规》中“大型加速提案人”、“加速提案人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 | |||
如果是新兴成长型企业，请在复选框内打勾说明注册申请人选择不使用符合证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期。☐
根据交易所法规12b-2的定义，“外壳公司”是指此类公司在注册时没有或几乎没有实质性业务，无形资产或仅有许多大量流动资产。是 ☐ 否 ☐
截至2024年11月11日，
联盟游戏与娱乐公司 有限公司。
基本报表索引
| 第一部分 财务 信息 | 1 | ||
| 项目1。 | 基本报表 | 1 | |
| 截至2024年9月30日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表 | 1 | ||
| 截至2024年和2023年9月30日止三个月及九个月的未经审计合并损益表 | 2 | ||
| 截至2024年和2023年9月30日止三个月及九个月的未经审计合并全面亏损表 | 3 | ||
| 未经审计的合并股东权益变动简表 截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月 | 4 | ||
| 未经审计的合并现金流量简表 截至2024年和2023年9月的九个月 | 5 | ||
| 未经审计的合并财务报表附注 | 7 | ||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论 和分析。 | 22 | |
| 项目 3. | 市场风险的定量和定性 披露。 | 30 | |
| 项目 4. | 控制和程序。 | 30 | |
| 第二部分 - 其他信息 | 31 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼。 | 31 | |
| 项目1A. | 风险因素。 | 31 | |
| 项目 2. | 未经注册的股票出售 及其收益的使用。 | 32 | |
| 项目 3. | 违反优先证券的行为。 | 32 | |
| 项目 4. | 矿山安全披露。 | 32 | |
| 第5项 | 其他信息。 | 32 | |
| 项目6。 | 附件。 | 33 | |
| 签名 | 34 | ||
i
第一部分财务信息
项目1. 财务报表
ALLIED GAMING & 娱乐公司及其附属公司
汇编的综合资产负债表
| 9月30日, | 2023年12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 保险索赔应收款 | ||||||||
| 应收贷款 | ||||||||
| 存款，短期 | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 物业和设备，净值 | ||||||||
| 数字资产 | ||||||||
| 无形资产-净额 | ||||||||
| 存款，长期资产负债中的非流动部分 | ||||||||
| 经营租赁资产使用权 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动负债部分 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和事项（注8） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$0.0001 | ||||||||
| 普通股，每股面值为 $0.0001； | ||||||||
| 股票认购应收款项。 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的库藏股票分别有2,279,784股和2,693,653股。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Allied Gaming & Entertainment股东权益合计 | ||||||||
| 非控制权益 | ||||||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债及股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可或缺的一部分。
1
ALLIED GAMING & 娱乐公司及其附属公司
合并简明利润表
(未经审计)
| 截至三个月结束 | 截至九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入: | ||||||||||||||||
| 面对面 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 多平台游戏内容 | ||||||||||||||||
| 休闲手机游戏 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 成本和费用： | ||||||||||||||||
| 线下（不包括折旧和摊销） | ||||||||||||||||
| 多平台内容（不包括折旧和摊销） | ||||||||||||||||
| 休闲手机ARVR游戏（不包括折旧和摊销） | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 总成本和费用 | ||||||||||||||||
| 业务损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（费用）： | ||||||||||||||||
| 其他（费用）收益，净 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 托管结算损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外汇交易损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入，净额 | ||||||||||||||||
| 税前（损失）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||
| 净（损失）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 减：归属于非控制性权益的净收入（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于普通股东的净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 摊薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股平均发行数量: | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 摊薄 | ||||||||||||||||
附带的说明是这些简明合并 基本报表的重要组成部分。
2
ALLIED GAMING & 娱乐公司及其附属公司
简明合并综合损失表
(未经审计)
| 截至三个月结束 | 截至九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净（损失）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他综合收益（损失）： | ||||||||||||||||
| 外币转化调整 | ||||||||||||||||
| 综合损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 减：归属于非控股权的其他综合收益 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股东的综合（损失）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附带的说明是这些简明合并 基本报表的重要组成部分。
3
ALLIED GAMING & 娱乐公司及其附属公司
股东权益变动简明合并财务报表
(未经审计)
| 截至2024年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 库藏 股 | 额外的 已付资本 | 认购 | 累计 其他 综合 | 累计 | 联盟 游戏与 娱乐 公司 股东的 | 非- 控制 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 收入 | 亏损 | 股权 | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2024年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用于扣减雇员工资税的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股份购买协议发行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的结余 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股份购买协议，取消之前发行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用于扣减雇员工资税的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2024年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三个月及九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 库藏 股 | 额外的 已付资本 | 认购 | 累计 其他 综合 | 累计 | 盟军 游戏与 娱乐 公司 股东的 | 非- 控制 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 收入 | 亏损 | 股权 | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 - 2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 - 2023年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 - 2023年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可或缺的一部分。
4
ALLIED GAMING & 娱乐公司及其附属公司
简明的综合现金流量表
(未经审计)
| 截至九个月结束 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 基于股票的补偿 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 设备销售的净收益 | ( | ) | ||||||
| 使用数字资产支付的费用 | ||||||||
| 权证负债公允价值变动 | ( | ) | - | |||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 保险索赔应收款 | ( | ) | ||||||
| 应收利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款收益 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 总调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动产生的现金流净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 发行短期贷款 | ( | ) | ||||||
| 短期贷款的偿还收入 | ||||||||
| 到期短期投资收益 | ||||||||
| 购买期权 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向关联公司提供贷款 | ( | ) | ||||||
| 应收贷款 | ( | ) | ||||||
| 出售设备的收益 | ||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动现金流量 | ||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ||||||
| 发行股票获取的现金 | ||||||||
| 根据股份购买协议，取消之前发行的普通股后的收益返还。 | ( | ) | ||||||
| 短期贷款所得款项 | ||||||||
| 7,626,654 | ( | ) | ||||||
附带的说明是这些简明合并 基本报表的重要组成部分。
5
ALLIED GAMING & 娱乐公司及其附属公司
截至三个月结束的现金流量表
(未经审计)
| 截至九个月结束 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金的汇率变动效应 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和受限现金的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和受限现金 - 期初余额 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物及受限制的现金余额 | $ | $ | ||||||
| 现金及现金等价物和受限现金包括以下内容: | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 租赁责任的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 作为递延收入收到的财产和设备 | $ | $ | ||||||
附带的说明是这些简明合并 基本报表的重要组成部分。
6
ALLIED GAMING & 娱乐公司及其附属公司
附注至简明合并财务报表
(未经审计)
注意1 - 商业组织及经营性质
Allied Gaming &
Entertainment Inc.（“AGAE”及其子公司合称“公司”）通过其全资子公司Allied Esports International, Inc.（“AEII”）、Esports Arena Las Vegas, LLC （“ESALV”）、Allied Mobile Entertainment Inc.（“AME”）、Allied Mobile Entertainment (Hong Kong) Limited （“AME-HK”）、Allied Experiential Entertainment Inc.（“AEE”）、AGAE Investment Limited（前称Skyline Music Entertainment (Hong Kong) Limited（“Skyline HK”）、北京连环科技有限公司（“BLT”）及Allied Esports GmbH（“AEG”）运营一家公共电子竞技及娱乐公司。AEII制作多种与电子竞技和游戏相关的内容，包括世界级比赛、现场和虚拟活动，以及原创节目，以持续培养活跃的游戏社区。ESALV运营HyperX Arena Las Vegas，这是世界上最知名的电子竞技设施。AME-HK是AME的全资子公司，拥有
注2 - 重要会计政策
公司在截至2023年12月31日的年度报告中所列的重要会计政策没有发生实质性变更，该报告的合并财务报表已由公司审计。 该报告于2024年3月28日提交给证券交易委员会（“SEC”）并于2024年4月29日修订了10-K/A表格。
呈报依据及合并原则
附带的未经审计的 简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）为临时财务信息编制的。因此， 它们不包括美国公认会计原则对年度合并财务报表所要求的所有信息和披露。 管理层认为，附带的简明合并财务报表包括所有被认为对公正 presentation 公司的未经审计的简明合并财务报表所必需的调整，截止2024年9月30日及截至2024和2023年9月30日的三个月和九个月的财务报表。 截至2024年9月30日的三个月和九个月的经营成果不一定能反映截至2024年12月31日的整年或任何其他期间的经营成果。 这些未经审计的简明合并财务报表是基于公司的会计记录得出的，应该与公司在2024年3月28日提交给SEC的年度报告表10-K中列出的合并财务报表及相关附注一起阅读，后者于2024年4月29日修订的10-K/A表格。
投资于股权关联和外汇关联票据
公司已根据ASC 825-10金融工具选择了公允价值选项，以记录其股权关联和外汇关联票据（“票据”），其中混合工具最初的全部金额按公允价值记录，公允变化记录在合并财务报表的其他收入（费用）中。公司在购买时确定这些投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估该指定。 如果到期日期距离资产负债表日期少于一年，公司票据被分类为流动资产。
金融工具的公允价值
公司根据ASC 820《公允价值计量与披露》的指引衡量金融资产和负债的公允价值（“ASC 820”）。
ASC 820将公允价值定义为在衡量日期，市场参与者之间有序交易中，从主要市场或最有利市场进行（出售资产或转移负债）的交易价格（退出价格）。ASC 820还建立了公允价值层级，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察输入，最小化不可观察输入的使用。ASC 820描述了可用于测量公允价值的三种输入级别：
一级：在活跃市场中同类资产或负债的报价。
二级：在活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察的输入。
三级：不可观察的输入（例如，基于假设的现金流模型输入）。
7
ALLIED GAMING & 娱乐公司及其附属公司
附注至简明合并财务报表
(未经审计)
| 截至2024年9月30日 | 一级 | 二级 | 三级 | 总计 | ||||||||||||
| 数字资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股票挂钩票据 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | 一级 | 二级 | 三级 | 总计 | ||||||||||||
| 数字资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 赞助商认股权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
由于这些金融工具的短期性质，公司的金融工具的账面价值，如现金等价物、应收账款、短期投资（不包括股权和外汇挂钩票据）、保险索赔应收款、利息应收款、贷款应收款、应付账款、经营租赁负债－流动部分、应计负债和应付贷款，近似公允价值。
股权挂钩票据和外汇挂钩票据被归类为公允价值层次结构中的第2级，因为公允价值是基于基础股权证券或外汇汇率的价格。有关短期投资的更多详细信息，请参见第4节－短期投资。
请参阅规则13d-7(b)以获取应抄送副本的其他各方。数字资产 以下是有关数字资产的更多详细信息。
赞助商认股权证在2024年9月30日和2023年12月31日的公允价值下进行计量，并包含在随附的精简合并资产负债表中的应计费用中。赞助商认股权证使用第3级输入进行估值。赞助商认股权证的公允价值是使用布莱克－肖尔斯期权定价模型估算的。用于计算赞助商认股权证公允价值的重要第3级输入包括估值日期的股价、预期波动率、预期期限和无风险利率。赞助商认股权证在2024年8月9日到期。
| 2024年1月1日余额 | $ | |||
| 赞助商认股权证的到期 | ( | ) | ||
| 余额，2024年9月30日 | $ |
| 9月30日, | 2023年12月31日, | |||||
| 输入 | 2024 | 2023 | ||||
| 无风险利率 | % | |||||
| 剩余年限 | ||||||
| 预期波动率 | % | |||||
| 行使价格 | $ | |||||
| 普通股的公允价值 | $ | |||||
8
ALLIED GAMING & 娱乐公司及其附属公司
附注至简明合并财务报表
(未经审计)
每股普通股净亏损
每股基本亏损是通过将归属于公司的净亏损除以期间内加权平均流通普通股的数量来计算的。 每股稀释亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以加权平均流通普通股的数量来计算的， 加上稀释情况下，由于潜在行使未兑现股票期权和认股权证以及限制性股票奖励的归属而产生的普通股的影响。
| 截至三个月结束 | 截至九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母（加权平均数量）： | ||||||||||||||||
| 普通股股份数 | ||||||||||||||||
| 减去：未归属的限制性股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基本每股净亏损的分母 | ||||||||||||||||
| 加：或有对价股份 | ||||||||||||||||
| 全面摊薄每股净亏损的分母 | ||||||||||||||||
| 每股普通股收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 摊薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认购权证 | ||||||||
| 或有对价股份 (1) | ||||||||
| (1) |
收入确认
为了确定适当的收入确认方法，公司评估每个合同安排，以识别其履行义务。履行义务是在合同中向客户转移特定商品或服务的承诺。公司的大多数合同只有一个履行义务，因为转移单个商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺单独识别，因此不是独特的。公司的部分合同有多个履行义务，主要与提供多种商品或服务有关。对于有多个履行义务的合同，公司根据每个履行义务的估计相对独立销售价格分配总交易价格。
9
ALLIED GAMING & 娱乐公司及其附属公司
附注至简明合并财务报表
(未经审计)
公司主要从以下来源确认收入：
现场收入
| 截至三个月结束 | 截至九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 活动收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 赞助收入 | ||||||||||||||||
| 餐饮营收 | ||||||||||||||||
| 票务和游戏收入 | ||||||||||||||||
| 商品销售收入 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
来自ESALV 竞技场和游戏车租赁的活动收入根据完成的天数与活动总天数的比例，在活动期间内确认，因为这种方法最佳地描绘了控制权转移给客户的过程。面对面收入还包括在公司电子竞技场所举办的活动的票务销售、入场费及食品和饮料销售收入。票务收入在相关活动完成时确认。销售点收入，如食品和饮料、游戏和商品销售收入，是在相关商品转移给客户时确认。
公司从其电子竞技竞技场的命名权产生赞助收入，该收入按合同期限的直线法确认。
公司记录递延收入，以便在收到尚未执行的服务的付款时。
多平台收入
| 截至三个月结束 | 截至九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 赞助收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分销收入 | ||||||||||||||||
| 总多平台收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的分发收入 主要通过内容向在线渠道的分发来产生。在线渠道获得的任何广告收入 与公司分享。公司在广告插入 视频内容时确认在线广告收入。
公司通过在互动直播服务上制作和分发节目来产生赞助收入。
10
ALLIED GAMING & 娱乐公司及其附属公司
附注至简明合并财务报表
(未经审计)
休闲手机游戏收入
公司的休闲手机游戏收入是通过在2023年10月31日收购的ZTech生成的。有关更多细节，请参见注释3 - 企业合并。休闲手机游戏收入约为$
交易价格通常是交付的广告单位（例如展示、点击）的乘积与合同约定的每个广告单位的价格之积。每个广告单位的价格也可以基于合同中声明的收入分成百分比。每月结束时确定交付的广告单位数量，因此对交易价格没有不确定性。
公司的休闲游戏在各种移动第三方平台上进行，第三方从广告商处收取款项，并在扣除支付处理费和玩家激励付款后汇出净收入。公司主要负责提供游戏访问权限，对游戏在玩家访问之前的内容和功能进行控制，并有权决定广告定价。因此，公司得出结论认为其在交易中为主要方，因此，收入按支付处理费和玩家激励费的总额报告。支付处理费和玩家激励费在附带的合并财务报表中作为收入成本的组成部分记录。
营业收入确认
| 截至三个月结束 | 截至九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 在某一时点确认的收入： | ||||||||||||||||
| 餐饮营收 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 票务和游戏收入 | ||||||||||||||||
| 商品销售收入 | ||||||||||||||||
| 休闲手机游戏 | ||||||||||||||||
| 分销收入 | ||||||||||||||||
| 在某一时点确认的总收入 | ||||||||||||||||
| 在一段时间内确认的收入： | ||||||||||||||||
| 活动收入 | ||||||||||||||||
| 赞助收入 | ||||||||||||||||
| 在一段时间内认可的总收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的收入确认时间可能与客户付款时间不同。当在收到付款之前确认收入时，记录应收账款，并且公司有无条件的付款权利。另一方面，当支付在相关服务提供之前进行时，公司会记录递延收入，直到履行义务得到满足。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，公司有合同负债$
截至2024年9月30日，
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附注至简明合并财务报表
(未经审计)
数字资产
根据ASC 350，《无形资产—商誉及其他》，公司将因收到以太坊而持有的数字资产视为无限期使用的无形资产。公司拥有这些数字资产的所有权和控制权，并且可能使用第三方保管服务来保护这些资产。这些数字资产最初按成本记录，随后根据自收购日期以来发生的任何减值损失进行重新计量。
公司根据ASC 820《公允价值计量》，在不频繁发生的基础上确定其数字资产的公允价值，基于公司确定的以太坊的主要市场上活跃交易所的报价（一级输入）。公司每季度进行分析，以判断事件或情况的变化，或活跃交易所上报价的下降是否表明公司数字资产更可能已经减值。在确定是否发生减值时，公司考虑自收购相关数字资产以来在活跃交易所上报价的最低市场价格。如果数字资产的现行账面价值超过公允价值，则已发生与这些数字资产相关的减值损失，金额等于其账面价值与该资产的公允价值之间的差额。
减值的数字资产在减值发生时将被降至其公允价值，此新的成本基础不会因随后公允价值的任何增加而向上调整。收益在实际出售时才会记录，此时将以已持有数字资产的减值损失净额进行展示。在确定出售时应确认的收益或损失时，公司计算销售价格与出售前数字资产的账面价值之间的差额。减值损失和销售时的收益或损失在我们合并的运营和综合损失报表中被列为营业费用。截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月内，没有发生减值损失，并且在同一时间段内没有出售数字资产。
截至2024年9月30日的九个月内，公司的数字资产余额没有任何变化。
集中风险
可能使公司面临信用风险集中风险的金融工具包括现金及现金等价物、受限现金、短期投资、应收贷款、保险索赔应收款、利息应收款和应收账款。由于公司客户群体的数量庞大以及它们在众多不同行业和地域的分散性，应收账款的信用风险集中通常是多样化的。公司与主要美国金融机构保持现金存款和短期投资，这些存款和投资在某些时刻可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。截至2024年9月30日，三位客户占公司应收账款余额的总额为
在截至2024年和2023年9月30日的三个月期间，
在截至2024年9月30日的三个月内，公司的三大客户占据了
外币翻译
公司的报告货币为美元。
公司运营子公司的功能货币为其当地货币（美元（“USD”），
欧元（“EUR”）和人民币（“RMB”））。自2023年10月31日收购ZTech以来，人民币计价的
资产和负债按资产负债表日的汇率换算为美元（
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附注至简明合并财务报表
(未经审计)
以欧元计价的资产
和负债使用资产负债表日期的汇率转换为美元。
公司从事与客户和供应商之间的外币交易，以及与具有不同职能货币的子公司之间的交易。实现和未实现的损失约为$
分部报告
可报告的业务部门是企业的组成部分，关于这些部分的单独财务信息可供首席运营决策者评估，以便做出资源配置和绩效评估的决策。Allied Esports的首席运营决策者是Allied Esports的首席执行官，而ZTech和Skyline的首席运营决策者是这些子公司的高级管理人员。Allied Esports、ZTech和Skyline的单独离散财务信息由首席运营决策者分别审查，Allied Esports、ZTech和Skyline的运营也是单独管理的。因此，Allied Esports（主要是视频游戏活动和比赛）、ZTech（休闲移动游戏）和Skyline（现场音乐会推广）的运营被报告为独立的业务部门。见第11条 - 业务部门数据。
后续事件
公司评估在资产负债表日后但在财务报表发布前发生的事件。根据评估，公司未能识别出任何需要在简明合并财务报表中调整或披露的已确认或未确认的后续事件，除非已经披露。
最近发布的会计声明
在2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，关于可报告部门披露的改进（主题280），该文件更新了可报告部门的披露要求，主要通过增强对重大部门费用的年度和临时披露。该指导在2023年12月15日后开始的财政年度及2024年12月15日后开始的财政年度的临时期间生效，允许提前采用。由于这项新的ASU仅涉及披露，公司预计采用这项ASU不会对其财务状况、经营成果或现金流产生任何实质性影响。公司正在评估采用ASU 2023-07后可能需要的任何新披露。
In December 2023, the FASB issued ASU 2023-08, Intangibles – Goodwill and Other – Crypto Assets (Subtopic 350 – 06). This update requires an entity to subsequently measure certain assets at fair value with changes recognized in net income each reporting period. This update also requires that an entity present crypto assets measured at fair value separately from other intangible assets in the balance sheet and changes from the remeasurement of crypto assets separately from changes in the carrying amounts of other intangible assets in the consolidated statement of operations. Although early adoption is permitted, the new guidance becomes effective on January 1, 2025, and should be applied using a modified retrospective transition method with a cumulative-effect adjustment recorded to the opening balance of retained earnings as of the beginning of the year of adoption. The Company does not believe the adoption of ASU 2023-06 will have a material impact on the Company’s financial position and expects the cumulative adjustment to increase retained earnings as of January 1, 2025 as a result of adopting this guidance in 2025.
第3款-业务组合
On October 31, 2023, AME-Hk completed its acquisition of a
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附注至简明合并财务报表
(未经审计)
| 截至三个月结束 2023年9月30日 | 截至九个月结束 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 如 | 副本 | 如 | 副本 | |||||||||||||||||||||
| 已报告 | 调整 | 副本 | 已报告 | 调整 | 副本 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净利润（损失） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 基本和稀释每股普通股收益（亏损） | ||||||||||||||||||||||||
| - 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| - 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 加权平均普通股股数 | ||||||||||||||||||||||||
| - 基本 | ||||||||||||||||||||||||
| - 稀释 | ||||||||||||||||||||||||
注释 4 – 短期投资
| 存款单 存款 | 固定利率 存款 | 股权联结 注意事项 | 外汇联动 注意事项 | 总计 短期 投资 | ||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 短期投资到期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 短期投资提前取出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 购买固定利率和定期存款 | ||||||||||||||||||||
| 购买股权挂钩票据 | ||||||||||||||||||||
| 购买外汇挂钩票据 | ||||||||||||||||||||
| 外币交易调整 | ||||||||||||||||||||
| 股权挂钩票据到期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外汇挂钩票据到期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
短期投资包括原始到期超过三个月但在购买时不超过十二个月的定期存款和固定利率存款。定期存款和固定利率存款的利息收入为$
在2024年3月5日至2024年7月18日之间，公司签署了六份一个月期的外汇挂钩票据，这是一种投资产品，提供固定的利息支付，
在2024年3月15日至2024年5月1日之间，公司签署了三份三个月期的股票挂钩票据，这些投资产品提供的票面金额为
在2024年7月12日，公司签署了两份三个月期的股票挂钩票据，这些投资产品提供的票面利息为
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(未经审计)
备注5 – 应收贷款
2024年2月21日，天际线贷款给一家无关联的第三方供应商$
2024年7月2日，AME-Hk 向一个无关的第三方贷款
2024年8月14日，AME-Hk 向一个无关的第三方贷款
| 截至2024年1月1日的余额 | $ | |||
| 发放贷款 | ||||
| 偿还贷款 | ( | ) | ||
| 外币交易调整 | ||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ |
注释6 - 应计费用和其他流动负债
| 9月30日, | 2023年12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 薪酬支出 | $ | $ | ||||||
| 事件成本 | ||||||||
| 法律和专业费用 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
注释7 – 应付贷款
在2023年12月13日，AME-HK
借入了
在2024年3月8日，信贷
额度增加至$
在2024年5月14日，AME-HK
额外借款了
2024年6月28日，信用
额度增加至$
2024年7月23日，AME-HK
借入了额外的
这些低利率和无息贷款的所得用于购买在第4项中讨论的股权和外汇挂钩票据——短期投资，以及在第5项中讨论的应收贷款。
| 截至2024年1月1日的余额 | $ | |||
| 信用额度下的额外借款 | ||||
| 外币交易调整 | ||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ |
截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司记录的利息支出为$
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(未经审计)
注8 - 承诺和事项
诉讼、索赔和评估
公司定期参与各种争议、索赔、留置权和因正常业务过程而产生的诉讼。这些诉讼可能对公司的业务和运营结果产生不利影响，可能需要高额的辩护费用，或可能导致公司运营的干扰。
2024年3月7日，Knighted Pastures, LLC（“Knighted”），一名AGA股东，在特拉华州衡平法院（“法院”）对公司（作为名义被告）、董事会成员及某些其他被告（“Knighted诉讼”）提起诉讼。诉状中指控，除了其他事项外，公司董事会成员在(1) 对AGA于2023年12月28日左右签署的股份购买协议的批准,(2) 对AGA章程的某些修订在2024年1月5日左右的批准与采纳，以及(3) 对在2024年2月9日左右批准和采纳的权利协议方面违反了其信托责任。Knighted诉讼寻求禁令救济和金钱赔偿。
2024年6月20日，在经过加速的取证程序以及董事会对此次Knighted诉讼所提出问题的决议后，法院下达了部分批准公司及董事会驳回Knighted诉讼为无实质意义的动议的命令。因此，法院取消了Knighted诉讼的审判。法院命令各方提交关于Knighted的律师费和费用索赔的进一步文件，以及为使Knighted诉讼达到最终结论所需的任何其他问题。2024年8月2日，Knighted提出了一项申请，要求基于其案件为公司及其他股东提供的所谓公司利益来获得律师费。
2024年8月28日，法院授予Knighted一项律师费奖励，总额为$
经营租赁
公司根据2023年4月1日的租赁合同在中国北京租赁办公
空间，该租赁合同有效期至2027年6月30日。租赁合同规定
每月基本租金为
公司在截至2024年和2023年9月30日的三个月内发生的
总操作租赁费用为$
在截至2024年和2023年9月30日的九个月期间，公司发生的总租赁费用为 $
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(未经审计)
| 截至九个月结束 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 支付与租赁负债计量相关的现金： | ||||||||
| 经营活动中使用的经营现金流 | $ | $ | ||||||
| 在租赁责任交换中获得的使用权资产 | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均贴现率 | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
| 截至2021年12月31日年度和2020年12月31日年度 | 金额 | |||
| 2024年（2024年10月1日至2024年12月31日） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 总租赁支付 | ||||
| 减：代表计算利息的金额 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | ||||
| 减少：应付款项的当前部分 | ( | ) | ||
| 租赁负债，非流动部分 | $ | |||
投资协议
在2020年1月14日，
公司出售了
为此，首付款的一半将在布鲁克菲尔德与公司签署第一场电子竞技场馆的书面租赁协议后，从托管账户中释放给公司，另一半将在布鲁克菲尔德与公司签署第二场电子竞技场馆的书面租赁协议后释放给公司。
2024年9月16日，公司与布鲁克菲尔德签署了一份和解协议及解除协议（“和解协议”），以解决和终止在布鲁克菲尔德协议下的所有义务。根据和解协议，全部购置价款从托管账户中释放，其中$
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(未经审计)
雇佣协议
2024年3月6日（"生效日期"），公司与公司首席执行官陈英华女士签订了雇佣协议（"雇佣协议"）。根据雇佣协议，陈女士将有以下几项权益：（i）获得每年基础年薪$
2024年8月16日，公司的董事会在薪酬委员会的建议下，批准了李扬扬先生的年基础薪资为$
备注9 - 所得税
公司记录了所得税收益为 千股和千股共同股票发行计划下未来可发行的股票。 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月期间，公司记录了所得税收益， 千股和千股共同股票发行计划下未来可发行的股票。 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，
截至2024年9月30日的九个月内，公司有效的
税率为
Note 10 - 股东权益
股份购买协议
在2023年12月28日，
公司与Elite Fun Entertainment Co., Ltd.（“买方”）签署了一份股权购买协议（“购买协议”），根据该协议，买方同意购买
购买协议 需遵循惯常的陈述、保证、契约和条件，包括公司和买方同意各自尽最大努力谈判并最终确定一项合作或合作协议，买方将协助公司在亚洲组织现场表演和活动。
在2024年3月7日，公司
完成了股权购买协议，并收到了$
在2024年6月15日，公司与购买方签订了终止协议，双方同意终止购买协议。根据
终止协议，公司同意向购买方支付$
权利协议
在2024年2月9日，公司与大陆股票转让信托公司（Continental Stock Transfer & Trust）作为权利代理人（“权利协议”）签订了权利协议，董事会宣布了一项分红：
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(未经审计)
权利在发行日期之前不可行使。在权利尚未被行使之前，持有者没有作为公司股东的权利，包括股息、投票或清算权。
在任何时间，直到以下时间的较早者：
(a) 一个人成为收购人（如在权利协议中定义）和 (b) 最终到期日（如在权利协议中定义），董事会可自行选择在其唯一裁量权下，指示公司整体赎回权利，而不是部分赎回，价格为$
股票期权
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均 | 平均 | |||||||||||||||
| 数量 | 行使 | 剩余 | 截至2023年7月29日的余额 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 2024年1月1日的未到账数 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已行权 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2024年9月30日的未到账数 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可执行，2024年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 尚未行使的期权 | 可行权期权 | |||||||||||||
| 未解决 | 加权平均 | 可行权 | ||||||||||||
| 数量 | 剩余寿命 | 数量 | ||||||||||||
| 行权价格 | 选项 | 在一定年限内 | 选项 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
For the three months ended
September 30, 2024 and 2023, the Company recorded $
限制普通股
在2024年2月22日，
公司授予了总计
For the three months ended
September 30, 2024 and 2023, the Company recorded $
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(未经审计)
认股证
在2017年，黑岭收购公司（“BRAC”）
发行了
由于2019年8月9日的合并，
公司与BRAC合并，向Allied Gaming和WPt的前所有者发行了五年的认股权证，
总计购买
| 未行使认股权 | 可行使认股权 | |||||||||||||
| 行权价格 | 可行权 | 傑出的 在本招股说明书中出售的最大普通股票金额 认股权证 | 加权平均 剩余寿命 年 | 可行权 股票数量 认股权证 | ||||||||||
| $ | ||||||||||||||
注11 – 细分数据
公司的每个业务部门提供不同但具有协同效应的产品和服务，并由不同的首席运营决策者分别管理。细分绩效基于经营结果进行评估。调整以将细分结果与合并结果进行对账包含在“公司”标题下，主要包括未分配的公司活动。
公司的业务包括
| ● | 电子竞技， 通过联赛电子竞技提供，包括视频游戏赛事和锦标赛。 |
| ● | 休闲手机游戏，通过ZTech提供。 |
| ● | 现场音乐会推广和活动组织，通过Skyline提供。 |
| 截至2024年9月30日的三个月 | 截至2023年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电子竞技 | 因果 移动 游戏 | 音乐会 | 公司(1) | 总计 | 电子竞技 | 因果 移动 游戏 | 音乐会 | 公司(1) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自海外运营的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 费用 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
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ALLIED GAMING & 娱乐公司及其附属公司
附注至简明合并财务报表
(未经审计)
| 截至2024年9月30日的九个月 | 截至2023年9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电子竞技 | 因果 移动 游戏 | 音乐会 | 公司(1) | 总计 | 电子竞技 | 因果 移动 游戏 | 音乐会 | 公司(1) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自外国业务的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 费用 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| (1) |
| 截至2024年9月30日 | 截至2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电子竞技 | 因果 移动 游戏 | 音乐会 | 公司(1) | 总计 | 电子竞技 | 因果 移动 游戏 | 音乐会 | 公司(1) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 商誉和无形资产，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 不动产、机器及设备，净值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产 和设备，净额 - 外国业务 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 (2) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
注解12 - 后续事项
证券购买协议(以下简称“协议”)
蓝色星球新能源科技有限公司
2024年10月18日，公司
与蓝色星球新能源科技有限公司（“蓝色星球”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意出售和发行，并且蓝色星球同意购买(i)
购买协议不包含任何投票承诺，蓝色星球可自行决定对需要公司股东投票的任何事项投票。
如果蓝色星球及其附属公司共同持有超过
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本报告 (季报) 中的引用“我们”、“我们的公司”或“NNAG”是指99 Acquisition Group Inc。 对于我们“管理层”或我们的“管理团队”的引用是指我们的高级主管和董事，对于“赞助商”的引用是指99 Acquisition Sponsor LLC。以下是公司财务状况和运营结果的讨论和分析，应当与其他地方包含的基本报表和注释一起阅读。
警示声明
以下对Allied Gaming & Entertainment Inc.（“公司”）截至2024年9月30日的运营结果和财务状况的讨论与分析，以及2024年和2023年截至2024年9月30日的三个月和九个月的结果，应与我们包含在本季度报告（Form 10-Q）中的财务报表及其附注一起阅读。此讨论与分析应与截至2023年12月31日的公司审计财务报表及相关披露一起阅读，这些财务报表包含在与证券交易委员会（“SEC”）于2024年3月28日提交的年度报告（“年度报告”）的Form 10-K中，并于2024年4月29日对Form 10-K/A进行了修正。管理层的财务状况与运营结果的讨论与分析中提到的“我们”、“我们”、“我们的”等类似术语，均指公司及其子公司。此管理层对财务状况与运营结果的讨论与分析包含前瞻性声明。这些声明基于当前的期望和假设，受风险、不确定性和其他因素的影响。这些声明通常通过使用“可能”、“将”、“预计”、“相信”、“预期”、“意图”、“可以”、“估计”或“继续”等词语或相似表达来识别。实际结果可能因“风险因素”中讨论的因素和我们可能不知道的其他因素而有重大差异。除非法律另有要求，我们对任何前瞻性声明不承担更新的责任，上述所有声明均明确被上述声明所限定，以反映本季度报告（Form 10-Q）日期之后的事件或情况。
公司
联合游戏与娱乐公司及其子公司（“AGAE”或“公司”）是一家全球体验型娱乐公司，专注于通过著名的资产、产品和服务为日益增长的玩家群体提供独特的体验。通过其子公司联合电子竞技国际（“AEI”），我们运营全球竞争性的电子竞技项目，旨在通过连接的竞技场网络和原创电子竞技内容的创建，连接玩家和粉丝。电子竞技竞技场拉斯维加斯有限责任公司子公司在内华达州拉斯维加斯的卢克索酒店运营着一座旗舰游戏竞技场。与此同时，联合移动娱乐子公司（“AME”）致力于探索在庞大且不断增长的移动游戏市场中的机会。AME对北京联众智合科技有限公司（“ZTech”）40%的股权投资，这是一个 prominent 的移动游戏开发和运营公司，专注于在中国大陆开发和分发休闲移动游戏，这巩固了我们在这个有利可图的领域的存在。此外，我们的子公司联合体验娱乐（“AEE”）专注于策划现场娱乐活动，并提供管理和咨询服务以支持体验型娱乐场所的运营。公司提供各种与电子竞技和游戏相关的内容，包括世界级的比赛、现场和虚拟的娱乐及游戏活动，以及原创节目，以持续培养以Y、Z和Alpha代消费者为主的活跃社区。
联合公司在其旗舰竞技场HyperX拉斯维加斯竞技场及与其全球电子竞技竞技场合作伙伴网络中的附属竞技场以及其移动竞技场举办现场活动的亲身体验。联合的多平台内容包括与现场主播的合作、后期制作的剧集内容和短格式的重制内容。联合的休闲移动游戏包括与各种广告服务提供商的合同关系，以在公司的休闲移动游戏中投放广告。
我们的增长在一定程度上依赖于我们适应技术进步、玩家趋势和需求变化、新游戏引入、游戏发行商之间知识产权实践演变、游戏与音乐的融合以及行业标准和实践的能力。尽管这一行业的变化可能是不可避免的，但我们承诺将灵活调整我们的商业模式，以适应这些变化，并在竞争对手中保持领先地位。
我们的商业计划需要大量资本支出，我们预计随着我们在现有及新地区以及新垂直市场（包括现场网红活动、顶级艺术家活动和音乐会、体验娱乐、休闲手机游戏、直播平台和频道、互动内容变现，以及在线电子竞技赛事和游戏订阅平台）中扩展市场营销和运营，运营费用将增加，我们相信这将带来可观的投资回报。
企业发展
精英娱乐有限公司战略投资
2023年12月28日，公司与精英娱乐有限公司（“买方”）签署了股份购买协议（“精英购买协议”），根据该协议，买方同意以每股0.90美元的购买价格购买7,330,000股普通股（“购买股份”），总购买价格为6,597,000美元。购买股份在交易关闭之前，代表公司已发行和流通股份总数的不到20%。
22
2024年3月7日，公司收到了购买价格的初始付款200万美元，并与买方签署了一份附函协议（“精英附函协议”），买方同意在交易关闭后2个月内支付剩余对价459.7万美元及其相应的年利率为5%的简单利息。剩余对价由5,107,778股普通股的质押和第一优先权利担保。根据终止协议的所有义务于2024年7月3日得到满足。
2024年6月15日，公司与购买方签署了一份终止协议（“终止协议”），根据该协议，双方同意相互终止2023年12月28日签署的某份股权购买协议（“SPA”）、2024年2月1日的第一封函件协议、2024年2月28日的第二封函件协议，以及2024年3月7日的第三封函件协议。此外，公司同意（i）向购买方支付总共$2,000,000现金，以及（ii）免除购买方支付剩余购买价格$459.7万的义务，以换取购买方将根据SPA之前发行给购买方的所有普通股股份转回给公司。
布鲁克菲尔德和解
2024年9月16日，公司与布鲁克菲尔德签署了一份和解协议及解除协议（“和解协议”），以解决并终止布鲁克菲尔德协议下的所有义务。根据和解协议，整个购买价格从托管中释放，其中$3,000,000支付给布鲁克菲尔德，$2,000,000支付给公司。双方进一步同意解除和免除彼此在布鲁克菲尔德协议下的任何和所有当前及未来的义务。
蓝色星球新能源科技有限公司 证券购买协议
2024年10月18日，公司与蓝色星球新能源科技有限公司（“蓝色星球”）签署了一份证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意出售并发行，蓝色星球同意购买（i）6,000,000股公司的普通股，每股购买价格为$1.10（“购买股份”），总购买价格为$6,600,000，以及（ii）一份相应的认股权证（“认股权证”），可购买高达6,000,000股普通股，行使价格为每股$1.80，代表2024年10月17日普通股收盘价格的50%溢价，行使认股权证时可发行（“认股权证股份”与购买股份及认股权证统称为“可注册证券”）（该交易称为“交易”）。认股权证自发行之日起五年到期。购买协议须遵循惯常的陈述、保证、契约和条件。此外，蓝色星球受限于自成交之日起六个月的锁定期。
购买协议不包含任何投票承诺， 蓝色星球可以自行决定对公司股东需要投票的任何事项投票其普通股。 如果蓝色星球及其关联公司在行使权利后，能够实质性拥有超过19.99%已发行的普通股， 则该权利不得行使，除非公司根据适用的纳斯达克规则获得股东批准。最后，公司同意根据1933年证券法提交的注册声明，注册可注册证券的再销售。
业务运营结果
我们的业务包括 我们的电子竞技游戏业务、休闲手机游戏及现场娱乐活动组织。通过我们的子公司，我们为电子竞技爱好者提供尖端设施，让他们在电子竞技比赛中与其他玩家竞争，举办与电子竞技超级明星的直播活动，可能会向全球数百万观众进行直播，并在我们的现场制作设施和工作室制作和分发电子竞技内容。在我们位于内华达州拉斯维加斯的旗舰场馆中，我们提供一个吸引人的场地，举办各种活动，包括 公司活动、锦标赛、游戏发布和品牌激活。此外，我们还拥有一个移动电子竞技场，一个18轮的半挂车， 它可以无缝转换为顶级电子竞技场和比赛舞台，或配备全套内容制作能力和互动人才工作室的动态现场表演场地。
23
2024年和2023年9月30日止三个月的经营结果
| 对于 | ||||||||||||
| 截至三个月 | ||||||||||||
| 9月30日, | 有利的 | |||||||||||
| (以千为单位) | 2024 | 2023 | (Unfavorable) | |||||||||
| 营业收入: | ||||||||||||
| 面对面 | $ | 1,345 | $ | 1,120 | $ | 225 | ||||||
| 休闲手机游戏 | 818 | - | 818 | |||||||||
| 总收入 | 2,163 | 1,120 | 1,043 | |||||||||
| 成本和费用： | ||||||||||||
| 线下（不包括折旧和摊销） | 683 | 576 | (107 | ) | ||||||||
| 休闲手机ARVR游戏（不包括折旧和摊销） | 701 | - | (701 | ) | ||||||||
| 研发费用 | 158 | - | (158 | ) | ||||||||
| 销售和营销费用 | 91 | 51 | (40 | ) | ||||||||
| 一般和行政费用 | 1,310 | 894 | (416 | ) | ||||||||
| 折旧和摊销 | 401 | 239 | (162 | ) | ||||||||
| 总成本和费用 | 3,344 | 1,760 | (1,584 | ) | ||||||||
| 业务损失 | (1,181 | ) | (640 | ) | (541 | ) | ||||||
| 其他收益（费用）： | ||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | (1 | ) | - | (1 | ) | |||||||
| 托管结算损失 | (3,000 | ) | - | (3,000 | ) | |||||||
| 外汇交易损失 | (1,213 | ) | - | (1,213 | ) | |||||||
| 利息收入，净额 | 1,033 | 715 | 318 | |||||||||
| 税前（损失）收入 | (4,362 | ) | 75 | (4,437 | ) | |||||||
| 所得税优惠 | 333 | - | 333 | |||||||||
| 净（损失）收益 | (4,029 | ) | 75 | (4,104 | ) | |||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | (1 | ) | - | 1 | ||||||||
| 归属于普通股东的净（亏损）收益 | $ | (4,028 | ) | $ | 75 | $ | (4,105 | ) | ||||
收入
面对面的体验收入 从2023年9月30日止三个月的约110万 增加了约20万，即20%，达到了2024年9月30日止三个月的约130万。这一面对面体验收入的增长是由于2024年9月30日止三个月的场馆和卡车活动收入增加了20万，原因是每场活动的收入在此期间增加。
休闲手机游戏收入 在2024年9月30日止的三个月中为80万，而在2023年9月30日止的三个月中为0万。休闲手机游戏收入的增加是由于2023年10月31日与ZTech的业务合并后，当前年度确认的休闲手机游戏收入。
成本和费用
面对面的成本（不包括折旧和摊销）在2024年9月30日止三个月中增加了约10万，即19%，从2023年9月30日止三个月的约60万增加到约70万。这一增长是由于2024年9月30日止三个月的场馆和卡车活动的相关成本增加，原因是每场活动的成本在此期间增加。
休闲手机游戏成本（不包括折旧和摊销）在2024年9月30日止三个月为70万，而在2023年9月30日止三个月为0万。休闲游戏成本和费用的确认是从2023年10月31日与ZTech的业务合并开始的。
研究与开发支出在2024年和2023年9月30日止的三个月中分别为15.8万和0。研究与开发支出主要由与ZTech的新休闲手机游戏开发相关的成本组成。
24
销售和市场费用增加了大约4万美元， 或78%，从2023年9月30日止三个月的大约5.2万美元增加到2024年9月30日止三个月的大约9.1万美元。
一般和行政费用增加了大约40万美元，或47%，从2023年9月30日止三个月的大约90万美元增加到2024年9月30日止三个月的大约130万美元。一般和行政费用的增加主要归因于由于获得并记录为2023年9月30日止三个月费用减少的150万美元员工保留信用（“ERC”）而导致的工资和相关费用增加，2024年第二季度新任总裁的招聘导致的20万美元工资增加，以及与2024年2月22日授予的限制性股票奖励相关的20万美元股票基础补偿增加。这些增加被略微抵消：a) 法律和专业费用减少130万美元，主要由于与2024年3月提出的股东投诉相关的2024年第二季度辩护费用的保险报销，和b) 与2023年8月以较低成本续保的D&O保险政策相关的20万美元保险费用减少。
折旧和摊销增加了大约20万美元，或68%，从2023年9月30日止三个月的大约20万美元增加到2024年9月30日止三个月的大约40万美元。增加主要是由于与2023年10月31日与ZTech的业务合并相关的无形资产的摊销。
其他收入（费用），净额
我们在2024年9月30日止的三个月内确认了约0.1万美元的其他费用，比较2023年9月30日止的三个月内记录的其他费用为0万美元。
在托管解决方案中产生的损失
我们在与Brookfield Property Partners（“Brookfield”）于2024年9月16日签署的和解与释放协议中确认了连接的损失，根据该协议，300万美元从2020年1月设立的保管账户中释放并支付给Brookfield（见注释8 - 承诺与或有事项 - 投资协议）。自那时起，整个500万美元的保管账户已包含在简明合并资产负债表的限制现金中。
外汇交易损失
截至2024年9月30日的三个月内，外币交易的损失约为120万美元，相较于截至2023年9月30日的三个月内的损失为0万美元。增加的原因是某些应付贷款借款日期、应收贷款发放日期以及某些股权挂钩票据购买日期与2024年9月30日之间的日元与美元的汇率变化。
利息收入，净额
截至2024年9月30日的三个月内，净利息收入约为100万美元，而截至2023年9月30日的三个月内的利息收入约为70万美元。增加的原因是2023年第四季度购买的定期存款所赚取的利息，以及2024年第三季度购买的股权挂钩票据的利息。
25
截至2024年和2023年9月30日的九个月的经营结果
| 对于 | ||||||||||||
| 截至九个月 | ||||||||||||
| 9月30日, | 有利的 | |||||||||||
| (以千为单位) | 2024 | 2023 | (Unfavorable) | |||||||||
| 营业收入: | ||||||||||||
| 面对面 | $ | 3,518 | $ | 3,581 | $ | (63 | ) | |||||
| 多平台游戏内容 | - | 2,001 | (2,001 | ) | ||||||||
| 休闲手机游戏 | 3,664 | - | 3,664 | |||||||||
| 总收入 | 7,182 | 5,582 | 1,600 | |||||||||
| 成本和费用： | ||||||||||||
| 线下（不包括折旧和摊销） | 1,821 | 1,891 | 70 | |||||||||
| 多平台内容（不包括折旧和摊销） | - | 1,518 | 1,518 | |||||||||
| 休闲手机ARVR游戏（不包括折旧和摊销） | 3,199 | - | (3,199 | ) | ||||||||
| 研发费用 | 527 | - | (527 | ) | ||||||||
| 销售和营销费用 | 198 | 173 | (25 | ) | ||||||||
| 一般和行政费用 | 9,402 | 5,661 | (3,741 | ) | ||||||||
| 折旧和摊销 | 1,182 | 1,030 | (152 | ) | ||||||||
| 总成本和费用 | 16,329 | 10,273 | (6,056 | ) | ||||||||
| 业务损失 | (9,147 | ) | (4,691 | ) | (4,456 | ) | ||||||
| 其他收益（费用）： | ||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 1 | 16 | (15 | ) | ||||||||
| 托管结算损失 | (3,000 | ) | - | (3,000 | ) | |||||||
| 外汇交易损失 | (862 | ) | - | (862 | ) | |||||||
| 利息收入，净额 | 2,934 | 2,165 | 769 | |||||||||
| 税前亏损 | (10,074 | ) | (2,510 | ) | (7,564 | ) | ||||||
| 所得税优惠 | 333 | - | 333 | |||||||||
| 净损失 | (9,741 | ) | (2,510 | ) | (7,231 | ) | ||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | (211 | ) | - | 211 | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (9,530 | ) | $ | (2,510 | ) | $ | (7,442 | ) | |||
收入
面对面的体验收入 从2023年9月30日结束的九个月的约360万减少到2024年9月30日结束的九个月的约350万，减少了约10万或2%。面对面的体验收入的减少是由于2024年9月30日结束的九个月期间举办的活动减少导致的。
多平台内容收入 2024年9月30日结束的九个月为0万，而2023年9月30日结束的九个月为200万。减少的原因是2023年9月30日结束的九个月间进行的Elevated的第二季直播活动，在2024年没有进行。
休闲移动游戏收入 截至2024年9月30日的九个月为370万美元，截止2023年9月30日的九个月为0万美元。 休闲移动游戏收入的增长是由于本年度因与ZTech于2023年10月31日的业务合并所确认的休闲移动游戏收入。
26
成本和费用
现场成本（不包括折旧和摊销）减少了约10万美元，或4%，从截至2023年9月30日的九个月的约190万美元减少到截至2024年9月30日的九个月的约180万美元。减少是由于截止2024年9月30日的九个月内与卡车活动相关的成本降低，因为该期间举办的活动较少。
多平台成本（不包括折旧和摊销）为截至2024年9月30日的九个月的0万美元，较截至2023年9月30日的九个月的约150万美元减少了约150万美元。多平台成本的降低与上文所讨论的收入降低相对应。
休闲移动游戏成本（不包括折旧和摊销）截至2024年9月30日的九个月为320万美元，而截至2023年9月30日的九个月为0万美元。休闲移动游戏成本和支出的确认始于与ZTech于2023年10月31日的业务合并。
研究和开发费用截至2024年9月30日的九个月为52.7万美元，而2023年为0万美元。研究和开发费用主要包括与ZTech新休闲移动游戏开发相关的成本。
销售和市场营销费用增加了约2.5万美元，或14%，从截至2023年9月30日的九个月的约17.3万美元增加到截至2024年9月30日的九个月的约19.8万美元。
一般和行政费用增加了约370万美元，或66%，从截至2023年9月30日的九个月的约570万美元增加到截至2024年9月30日的九个月的约940万美元。一般和行政费用的增加主要是由于2024年提交的股东投诉而导致法律和专业费用增加了210万美元，员工保留税收抵免（“ERC”）导致的薪资及相关成本增加了130万美元，以及因2024年2月22日授予的限制性股票奖励相关的股票补偿增加了80万美元。这些增加被2024年因员工人数减少导致的薪资及相关成本减少20万美元，此外，2023年8月以较低成本续保的D&O保险费用减少了30万美元，略微抵消了。
折旧和摊销 在截至2024年9月30日的九个月内增加了约152,000美元，或15%，达到了约120万美元，而截至2023年9月30日的九个月内为约100万美元。增幅主要是由于2023年第四季度业务合并中固定资产和无形资产的折旧和摊销。
其他收入（费用），净额
在截至2024年9月30日的九个月内，我们确认了0万美元的其他费用，而截至2023年9月30日的九个月内确认了16,000美元的其他收入。
在保管结算中的损失
我们在与布鲁克菲尔德物业伙伴（“布鲁克菲尔德”）签署的2024年9月16日的和解与释放协议中确认了损失，根据该协议，300万美元从2020年1月设立的托管账户中释放并支付给布鲁克菲尔德（见注释8 - 承诺和或有事项 - 投资协议）。自那时起，500万美元的整个托管账户已包含在合并资产负债表的受限制现金中。
外汇交易损失
截至2024年9月30日的九个月内，外币交易的损失约为80万美元，而截至2023年9月30日的九个月内为0万美元。增幅是由于日元与美元之间的汇率变化，涉及到某些应付款债务借入的日期、某些应收款债务的发放日期以及某些与股权挂钩的票据购买日期与2024年9月30日之间的变化。
利息收入，净额
净利息收入为 截至2024年9月30日的九个月大约为290万，较2023年9月30日的九个月大约为220万有所增加。这一增长源于2023年第四季度购买的定期存款所产生的利息、2024年发放的应收贷款以及2024年购买的股权联动和外汇票据。这略微被2023年第四季度和截至2024年9月30日的九个月期间借款产生的利息支出4万所抵消。
27
流动性和资本资源
下表总结了截至2024年9月30日和2023年12月31日我们的总流动资产、流动负债和营运资本：
| 9月30日, | 2023年12月31日, | |||||||
| (以千为单位) | 2024 | 2023 | ||||||
| 流动资产 | $ | 102,806 | $ | 78,341 | ||||
| 流动负债 | $ | 40,039 | $ | 11,952 | ||||
| 营运资金盈余 | $ | 62,767 | $ | 66,389 | ||||
我们的主要流动性和资本资源来源于资产负债表上的现金和短期投资，以及通过债务或股权融资可以筹集的资金。 我们打算利用金融机构提供的信贷设施用于投资，包括但不限于对有资格借款人的票据、债券和贷款的固定利息回报。
截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物约为 1090万美金（不包括约6670万美金的短期投资），流动资金约为6280万美金。 截至2024年和2023年9月30日的九个月内，我们分别 incurred 净亏损约970万美金和250万美金， 并在营运中使用现金约1320万美金和460万美金。
我们当前负债的现金需求包括约 3730万美金的应付贷款，40万美金的应付账款，50万美金的应计费用，和160万美金的当前 经营租赁负债部分。非流动负债的现金需求包括约150万美金的非流动性 经营租赁负债部分。公司打算从其当前现金和短期投资余额中满足这些现金需求。
经营、投资和融资活动的现金流
下表总结了截至2024年和2023年9月30日的九个月的现金流：
| 截至九个月结束 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| (以千为单位) | 2024 | 2023 | ||||||
| 净现金提供（使用）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (13,249 | ) | $ | (4,599 | ) | ||
| 投资活动 | $ | (24,767 | ) | $ | 5,918 | |||
| 筹资活动 | $ | 28,027 | $ | (2,051 | ) | |||
经营活动中的现金流量净额
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，经营活动使用的净现金分别约为1320万美元和460万美元，代表现金使用增加约860万美元。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，经营活动使用的净现金主要归因于分别约970万美元和250万美元的净亏损，调整后分别为约290万美元和190万美元的净非现金费用，以及分别约640万美元和400万美元的用于经营资产和负债变动的现金。
投资活动提供的净现金流量
截至2024年9月30日的九个月中，投资活动使用的净现金约为2470万美元，其中大约7290万美元用于购买短期投资，1440万美元用于短期贷款的发放。这部分被6270万美元的短期投资到期收入所抵消。
截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金约为590万美元，主要包括3000万美元的存款到期收入和10万美元的设备销售收入。这部分被2000万美元的存款购买，10万美元的物业和设备购买，60万美元的移动游戏许可证收购相关费用，以及350万美元的贷款给关联公司所抵消。
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融资活动提供的（使用的）净现金
截至2024年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金约为2800万美元，相比之下截至2023年9月30日的九个月中融资活动使用的净现金约为210万美元。2024年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金源于大约2800万美元的短期贷款和200万美元的普通股发行所得，这部分被之前发行的普通股注销时返还的200万美元所抵消。2023年9月30日的九个月中，融资活动使用的净现金主要为购买库藏股。
不设为资产负债表账目之离线安排
公司不参与任何表外融资活动，也未对被称为可变利益实体的实体拥有任何权益。
重要会计估计
我们根据美国公认会计原则准备我们的简明合并财务报表，这要求我们的管理层做出估计，从而影响资产、负债和在资产负债表日的或有资产和负债的披露，以及在报告期间收入和支出的报告金额。若这些估计与实际结果存在重大差异，我们的财务状况或经营结果将受到影响。我们基于自身的历史经验和我们认为合理的其他假设进行估计，同时考虑我们的具体情况和基于可获得信息的未来预期。我们会持续评估这些估计。
我们认为会计估计在以下情况下是关键的： (i) 会计估计需要我们对在作出会计估计时高度不确定的事项做出假设，以及 (ii) 每个期间可能合理发生的估计变更或我们在当前期间可能合理使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。我们认为商誉减值的会计处理是一项关键的会计估计。我们财务报表中还有其他需要估计的项目，但不被视为上面定义的关键项目。
29
项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目 4. 控制和程序。
披露控制和程序的有效性
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的指导下，已于2024年6月30日评估了我们的披露控制和程序（这些术语的定义见《证券交易法》第13a-15(e)条和15d-15(e)条）。基于这一评估，我们的管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，已得出结论，公司在2024年9月30日的披露控制和程序是有效的，确保按照时限记录、处理、汇总和报告我们在《证券交易法》报告中需要披露的信息。
控制有效性的固有限制
即便假设我们的控制和程序有效，包括我们的主要执行官和主要财务官在内的管理层也不期望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误或所有欺诈。控制系统，无论设计和操作得多么完美，提供的只能是合理的，而非绝对的保障，确保控制系统的目标实现。一般而言，我们的控制和程序旨在提供合理的保证，以确保控制系统的目标能够实现，我们的主要执行官和主要财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。控制系统的设计必须反映资源约束的事实，控制的好处必须相对于其成本进行考虑。此外，由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能提供绝对的保证，确保不会出现由于错误或欺诈导致的错误陈述，也不能确保公司内所有控制问题及欺诈实例都已被发现。这些固有的局限性包括决策中的判断可能出现失误，以及由于简单错误或失误可能出现的控制失效。控制也可能因某些个人的单独行为、两人或更多人的合谋，或管理层对控制的越权行为而被规避。任何控制系统的设计部分基于对未来事件的某些假设，无法保证在所有潜在的未来条件下，实现其所声明的目标。任何对未来期间控制有效性的评估的预测都面临风险。随着时间推移，控制可能因条件变化或对政策或程序的遵从程度恶化而变得不足。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年9月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生变化，这些变化影响或合理可能影响我们的财务报告内部控制。
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第二部分 - 其他信息
事项1.法律诉讼。
我们可能会不时面临来自股东、供应商和其他第三方的诉讼。此类诉讼可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，可能需要高昂的辩护费用，或可能导致我们的运营中断。如下面更详细讨论的，Knighted Pastures, LLC（“Knighted”）最近对我们和我们的董事会成员等被告提起诉讼。我们正在承担额外的费用以辩护此类诉讼，并且这可能继续导致我们的管理层将注意力和资源从业务运营中转移。此外，诉状指出，Knighted希望提名董事进入AGAE的董事会，并就AGAE的业务和管理进行某些变更。如果Knighted提名的董事被选入我们的董事会，这些董事可能会不同意公司的战略方向或以其他方式采取可能对我们股东利益产生不利影响的行动。
Knighted Pastures, LLC
2024年3月7日，Knighted Pastures, LLC（“Knighted”），一家AGAE股东，提交了题为的诉状 Knighted Pastures, LLC诉杨洋李等, C.A. No. 2024-0222 in the Court of Chancery of the State of Delaware against us, the members of our Board of Directors, and certain additional defendants (the “Knighted Action”). The complaint alleges, among other things, that the members of our Board of Directors breached their fiduciary duty in connection with (1) the approval of a Share Purchase Agreement that AGAE entered into on or around December 28, 2023, (2) the approval and adoption of certain amendments to AGAE’s Bylaws on or around January 5, 2024, and (3) the approval and adoption of a rights agreement on or around February 8, 2024. The Knighted Action sought both injunctive reliefs and money damages.
On June 20, 2024, following expedited discovery and entry of resolutions by the Board of Directors addressing issues raised by the Knighted Action, the Court of Chancery entered an Order granting in part the Company and Board of Directors’ motion to dismiss the Knighted Action as moot. The Court therefore cancelled the trial in the Knighted Action. The Court ordered the parties to submit further filings on Knighted’s claim for attorneys’ fees and costs and any other issues required to bring the Knighted Action to a final conclusion. On August 2, 2024, Knighted filed a motion for an attorney’s fee award based on the purported corporate benefit its case provided to the Company and its other shareholders. The Company intends to oppose the motion in its entirety.
On August 28, 2024, the Court granted Knighted an attorney’s fee award of $300万 which was paid on September 11, 2024. On October 31, 2024, the Company received reimbursement of legal costs from the directors and officers insurance carrier of $370万.
事项1A.风险因素。
In addition to the other information set forth in this report, you should carefully consider the factors discussed in the “Risk Factors” in the Company’s Form 10-k for the year ended December 31, 2023 and our other public filings, which could materially affect our business, financial condition or future results.
我们的业务可能会受到激进股东或其他人行为的负面影响。
我们面临来自股东和其他与我们商业战略或其他股东利益不一致的行动和提议。 应对这些行动既费钱又费时，干扰我们的业务和运营，并使我们的董事会、管理层和员工的注意力从追求我们的商业战略中转移。此类活动干扰我们执行战略计划的能力。激进股东或其他人可能会制造对我们业务或战略未来方向的感知不确定性，这可能被我们的竞争对手利用，可能使我们更难吸引和留住合格的人才和潜在客户，并可能影响我们与当前客户、供应商、投资者和其他第三方的关系。此外，Knighted Pastures LLC已发起针对我们2024年股东年度大会的董事选举的代理权争夺战，这要求我们支付巨额法律费用和代理征集费用，并需要管理层和我们董事会的大量时间和精力。 对我们未来方向的感知不确定性也可能影响我们证券的市场价格和波动性。
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项目 2. 未注册的股权证券销售及收益使用。
未登记证券的最近销售
无。
发行人及关联购买人购买的股本证券
无。
项目 3. 高级证券的违约。
无。
项目4. 矿山安全披露。
物品第5项。对发行人普通股的市场、相关股东事项和发行者购买股权证券的披露。
项目5. 其他信息。
10b5-1 安排
根据公司的最佳知识，在截止到2024年9月30日的财务季度内，没有任何董事或高管（根据证券交易法第16a-1(f)条的定义）在公司中。
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项目6. 附件。
| 展览 | 描述 | |
| 10.1* | 和解协议及解除，日期为2024年9月16日，签署方为公司和BPR Cumulus LLC。 | |
| 31.1* | 根据《证券交易法》第13a-14(a)条的首席执行官认证 | |
| 31.2* | 根据《证券交易法》第13a-14(a)条的首席财务官认证 | |
| 32.1** | 根据美国法典第18条第1350节的首席执行官认证 | |
| 32.2** | 根据美国法典第18条第1350节的首席财务官认证 | |
| Inline XBRL实例文档 | 内联XBRL实例文档 | |
| Inline XBRL扩展架构文档 | 内联XBRL分类扩展架构文件。 | |
| Inline XBRL扩展计算关系文档 | 行内XBRL分类扩展计算链接基础文件。 | |
| Inline XBRL扩展定义关系文档 | 行内XBRL分类扩展定义链接基础文件。 | |
| Inline XBRL扩展标签关系文档 | 行内XBRL分类扩展标签链接基础文件。 | |
| Inline XBRL扩展表示关系文档 | 内联XBRL分类扩展 演示链接基础文件。 | |
| 104* | 封面页面互动数据文件（格式化为内联XBRL，包含在展示文档101中）。 |
| * | 已附上 |
| ** | 随信附上 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，经过修订，注册人已正式授权由签署人代表其签署此报告。
| 联合游戏 & 娱乐公司 | ||
| 日期： 2024年11月14日 | 由： | /s/ 陈英华 |
| 陈英华，首席执行官， (首席执行官) | ||
| 日期： 2024年11月14日 | 由： | /s/ 罗伊·安德森 |
| 罗伊·安德森，首席财务
官 （信安金融） | ||
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