美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
過渡期從 到_______
委託文件號碼：
(依照其公司章程規定的準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 公司的合併或組織） | （IRS僱主 (識別號) |
(主要行政辦公室地址)
AGAE
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
請檢查發行人是否在過去的12個月內(或者在註冊人要求提交這樣的報告的更短期限內)提交了證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到該報告要求的約束。 ☒ 否 ☐
請以勾選方式說明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件，並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。
請在以下選項前打勾以表示註冊者是大型草案公司、加速草案公司、非加速草案公司、較小報告公司或新興成長公司。請參閱《120億.2條證券交易所法規》中「大型加速提案人」、「加速提案人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 | |||
如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾說明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐
根據交易所法規12b-2的定義，「外殼公司」是指此類公司在註冊時沒有或幾乎沒有實質性業務，無形資產或僅有許多大量流動資產。是 ☐ 否 ☐
截至2024年11月11日，
聯盟遊戲與娛樂公司 有限公司。
基本報表索引
| 第一部分 財務 信息 | 1 | ||
| 項目1。 | 基本報表 | 1 | |
| 截至2024年9月30日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2024年和2023年9月30日止三個月及九個月的未經審計合併損益表 | 2 | ||
| 截至2024年和2023年9月30日止三個月及九個月的未經審計合併全面虧損表 | 3 | ||
| 未經審計的合併股東權益變動簡表 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月 | 4 | ||
| 未經審計的合併現金流量簡表 截至2024年和2023年9月的九個月 | 5 | ||
| 未經審計的合併財務報表附註 | 7 | ||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論 和分析。 | 22 | |
| 項目 3. | 市場風險的定量和定性 披露。 | 30 | |
| 項目 4. | 控制和程序。 | 30 | |
| 第二部分 - 其他信息 | 31 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟。 | 31 | |
| 項目1A. | 風險因素。 | 31 | |
| 項目 2. | 未經註冊的股票出售 及其收益的使用。 | 32 | |
| 項目 3. | 違反優先證券的行爲。 | 32 | |
| 項目 4. | 礦山安全披露。 | 32 | |
| 第5項 | 其他信息。 | 32 | |
| 項目6。 | 附件。 | 33 | |
| 簽名 | 34 | ||
i
第一部分財務信息
項目1. 財務報表
ALLIED GAMING & 娛樂公司及其附屬公司
彙編的綜合資產負債表
| 9月30日, | 2023年12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 保險索賠應收款 | ||||||||
| 應收貸款 | ||||||||
| 存款，短期 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 物業和設備，淨值 | ||||||||
| 數字資產 | ||||||||
| 無形資產-淨額 | ||||||||
| 存款，長期資產負債中的非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃資產使用權 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動負債部分 | ||||||||
| 遞延所得稅負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和事項（注8） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的庫藏股票分別有2,279,784股和2,693,653股。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Allied Gaming & Entertainment股東權益合計 | ||||||||
| 非控制權益 | ||||||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債及股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
1
ALLIED GAMING & 娛樂公司及其附屬公司
合併簡明利潤表
(未經審計)
| 截至三個月結束 | 截至九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入: | ||||||||||||||||
| 面對面 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 多平台遊戲內容 | ||||||||||||||||
| 休閒手機遊戲 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和費用： | ||||||||||||||||
| 線下（不包括折舊和攤銷） | ||||||||||||||||
| 多平台內容（不包括折舊和攤銷） | ||||||||||||||||
| 休閒手機ARVR遊戲（不包括折舊和攤銷） | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||
| 業務損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（費用）： | ||||||||||||||||
| 其他（費用）收益，淨 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 託管結算損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外匯交易損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 稅前（損失）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得稅優惠 | ||||||||||||||||
| 淨（損失）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減：歸屬於非控制性權益的淨收入（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股東的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 攤薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股平均發行數量: | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 攤薄 | ||||||||||||||||
附帶的說明是這些簡明合併 基本報表的重要組成部分。
2
ALLIED GAMING & 娛樂公司及其附屬公司
簡明合併綜合損失表
(未經審計)
| 截至三個月結束 | 截至九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨（損失）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他綜合收益（損失）： | ||||||||||||||||
| 外幣轉化調整 | ||||||||||||||||
| 綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減：歸屬於非控股權的其他綜合收益 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股東的綜合（損失）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附帶的說明是這些簡明合併 基本報表的重要組成部分。
3
ALLIED GAMING & 娛樂公司及其附屬公司
股東權益變動簡明合併財務報表
(未經審計)
| 截至2024年9月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 庫藏 股 | 額外的 已付資本 | 認購 | 累計 其他 綜合 | 累計 | 聯盟 遊戲與 娛樂 公司 股東的 | 非- 控制 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 收入 | 虧損 | 股權 | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2024年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用於扣減僱員工資稅的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股份購買協議發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股份購買協議，取消之前發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用於扣減僱員工資稅的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2024年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三個月及九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 庫藏 股 | 額外的 已付資本 | 認購 | 累計 其他 綜合 | 累計 | 盟軍 遊戲與 娛樂 公司 股東的 | 非- 控制 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 收入 | 虧損 | 股權 | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 - 2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 - 2023年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 - 2023年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
4
ALLIED GAMING & 娛樂公司及其附屬公司
簡明的綜合現金流量表
(未經審計)
| 截至九個月結束 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 設備銷售的淨收益 | ( | ) | ||||||
| 使用數字資產支付的費用 | ||||||||
| 權證負債公允價值變動 | ( | ) | - | |||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 保險索賠應收款 | ( | ) | ||||||
| 應收利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用及其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款收益 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 總調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動產生的現金流淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 發行短期貸款 | ( | ) | ||||||
| 短期貸款的償還收入 | ||||||||
| 到期短期投資收益 | ||||||||
| 購買期權 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯公司提供貸款 | ( | ) | ||||||
| 應收貸款 | ( | ) | ||||||
| 出售設備的收益 | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動現金流量 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 發行股票獲取的現金 | ||||||||
| 根據股份購買協議，取消之前發行的普通股後的收益返還。 | ( | ) | ||||||
| 短期貸款所得款項 | ||||||||
| 7,626,654 | ( | ) | ||||||
附帶的說明是這些簡明合併 基本報表的重要組成部分。
5
ALLIED GAMING & 娛樂公司及其附屬公司
截至三個月結束的現金流量表
(未經審計)
| 截至九個月結束 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金的匯率變動效應 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和受限現金的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和受限現金 - 期初餘額 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物及受限制的現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金及現金等價物和受限現金包括以下內容: | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 租賃責任的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 作爲遞延收入收到的財產和設備 | $ | $ | ||||||
附帶的說明是這些簡明合併 基本報表的重要組成部分。
6
ALLIED GAMING & 娛樂公司及其附屬公司
附註至簡明合併財務報表
(未經審計)
注意1 - 商業組織及經營性質
Allied Gaming &
Entertainment Inc.（「AGAE」及其子公司合稱「公司」）通過其全資子公司Allied Esports International, Inc.（「AEII」）、Esports Arena Las Vegas, LLC （「ESALV」）、Allied Mobile Entertainment Inc.（「AME」）、Allied Mobile Entertainment (Hong Kong) Limited （「AME-HK」）、Allied Experiential Entertainment Inc.（「AEE」）、AGAE Investment Limited（前稱Skyline Music Entertainment (Hong Kong) Limited（「Skyline HK」）、北京連環科技有限公司（「BLT」）及Allied Esports GmbH（「AEG」）運營一家公共電子競技及娛樂公司。AEII製作多種與電子競技和遊戲相關的內容，包括世界級比賽、現場和虛擬活動，以及原創節目，以持續培養活躍的遊戲社區。ESALV運營HyperX Arena Las Vegas，這是世界上最知名的電子競技設施。AME-HK是AME的全資子公司，擁有
注2 - 重要會計政策
公司在截至2023年12月31日的年度報告中所列的重要會計政策沒有發生實質性變更，該報告的合併財務報表已由公司審計。 該報告於2024年3月28日提交給證券交易委員會（「SEC」）並於2024年4月29日修訂了10-K/A表格。
呈報依據及合併原則
附帶的未經審計的 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）爲臨時財務信息編制的。因此， 它們不包括美國公認會計原則對年度合併財務報表所要求的所有信息和披露。 管理層認爲，附帶的簡明合併財務報表包括所有被認爲對公正 presentation 公司的未經審計的簡明合併財務報表所必需的調整，截止2024年9月30日及截至2024和2023年9月30日的三個月和九個月的財務報表。 截至2024年9月30日的三個月和九個月的經營成果不一定能反映截至2024年12月31日的整年或任何其他期間的經營成果。 這些未經審計的簡明合併財務報表是基於公司的會計記錄得出的，應該與公司在2024年3月28日提交給SEC的年度報告表10-K中列出的合併財務報表及相關附註一起閱讀，後者於2024年4月29日修訂的10-K/A表格。
投資於股權關聯和外匯關聯票據
公司已根據ASC 825-10金融工具選擇了公允價值選項，以記錄其股權關聯和外匯關聯票據（「票據」），其中混合工具最初的全部金額按公允價值記錄，公允變化記錄在合併財務報表的其他收入（費用）中。公司在購買時確定這些投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估該指定。 如果到期日期距離資產負債表日期少於一年，公司票據被分類爲流動資產。
金融工具的公允價值
公司根據ASC 820《公允價值計量與披露》的指引衡量金融資產和負債的公允價值（「ASC 820」）。
ASC 820將公允價值定義爲在衡量日期，市場參與者之間有序交易中，從主要市場或最有利市場進行（出售資產或轉移負債）的交易價格（退出價格）。ASC 820還建立了公允價值層級，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察輸入，最小化不可觀察輸入的使用。ASC 820描述了可用於測量公允價值的三種輸入級別：
一級：在活躍市場中同類資產或負債的報價。
二級：在活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察的輸入。
三級：不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流模型輸入）。
7
ALLIED GAMING & 娛樂公司及其附屬公司
附註至簡明合併財務報表
(未經審計)
| 截至2024年9月30日 | 一級 | 二級 | 三級 | 總計 | ||||||||||||
| 數字資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股票掛鉤票據 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | 一級 | 二級 | 三級 | 總計 | ||||||||||||
| 數字資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 贊助商認股權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
由於這些金融工具的短期性質，公司的金融工具的賬面價值，如現金等價物、應收賬款、短期投資（不包括股權和外匯掛鉤票據）、保險索賠應收款、利息應收款、貸款應收款、應付賬款、經營租賃負債－流動部分、應計負債和應付貸款，近似公允價值。
股權掛鉤票據和外匯掛鉤票據被歸類爲公允價值層次結構中的第2級，因爲公允價值是基於基礎股權證券或外匯匯率的價格。有關短期投資的更多詳細信息，請參見第4節－短期投資。
請參閱規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。數字資產 以下是有關數字資產的更多詳細信息。
贊助商認股權證在2024年9月30日和2023年12月31日的公允價值下進行計量，幷包含在隨附的精簡合併資產負債表中的應計費用中。贊助商認股權證使用第3級輸入進行估值。贊助商認股權證的公允價值是使用布萊克－肖爾斯期權定價模型估算的。用於計算贊助商認股權證公允價值的重要第3級輸入包括估值日期的股價、預期波動率、預期期限和無風險利率。贊助商認股權證在2024年8月9日到期。
| 2024年1月1日餘額 | $ | |||
| 贊助商認股權證的到期 | ( | ) | ||
| 餘額，2024年9月30日 | $ |
| 9月30日, | 2023年12月31日, | |||||
| 輸入 | 2024 | 2023 | ||||
| 無風險利率 | % | |||||
| 剩餘年限 | ||||||
| 預期波動率 | % | |||||
| 行使價格 | $ | |||||
| 普通股的公允價值 | $ | |||||
8
ALLIED GAMING & 娛樂公司及其附屬公司
附註至簡明合併財務報表
(未經審計)
每股普通股淨虧損
每股基本虧損是通過將歸屬於公司的淨虧損除以期間內加權平均流通普通股的數量來計算的。 每股稀釋虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以加權平均流通普通股的數量來計算的， 加上稀釋情況下，由於潛在行使未兌現股票期權和認股權證以及限制性股票獎勵的歸屬而產生的普通股的影響。
| 截至三個月結束 | 截至九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母（加權平均數量）： | ||||||||||||||||
| 普通股股份數 | ||||||||||||||||
| 減去：未歸屬的限制性股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基本每股淨虧損的分母 | ||||||||||||||||
| 加：或有對價股份 | ||||||||||||||||
| 全面攤薄每股淨虧損的分母 | ||||||||||||||||
| 每股普通股收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 攤薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認購權證 | ||||||||
| 或有對價股份 (1) | ||||||||
| (1) |
收入確認
爲了確定適當的收入確認方法，公司評估每個合同安排，以識別其履行義務。履行義務是在合同中向客戶轉移特定商品或服務的承諾。公司的大多數合同只有一個履行義務，因爲轉移單個商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾單獨識別，因此不是獨特的。公司的部分合同有多個履行義務，主要與提供多種商品或服務有關。對於有多個履行義務的合同，公司根據每個履行義務的估計相對獨立銷售價格分配總交易價格。
9
ALLIED GAMING & 娛樂公司及其附屬公司
附註至簡明合併財務報表
(未經審計)
公司主要從以下來源確認收入：
現場收入
| 截至三個月結束 | 截至九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 活動收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 贊助收入 | ||||||||||||||||
| 餐飲營收 | ||||||||||||||||
| 票務和遊戲收入 | ||||||||||||||||
| 商品銷售收入 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
來自ESALV 競技場和遊戲車租賃的活動收入根據完成的天數與活動總天數的比例，在活動期間內確認，因爲這種方法最佳地描繪了控制權轉移給客戶的過程。面對面收入還包括在公司電子競技場所舉辦的活動的票務銷售、入場費及食品和飲料銷售收入。票務收入在相關活動完成時確認。銷售點收入，如食品和飲料、遊戲和商品銷售收入，是在相關商品轉移給客戶時確認。
公司從其電子競技競技場的命名權產生贊助收入，該收入按合同期限的直線法確認。
公司記錄遞延收入，以便在收到尚未執行的服務的付款時。
多平台收入
| 截至三個月結束 | 截至九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 贊助收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分銷收入 | ||||||||||||||||
| 總多平台收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的分發收入 主要通過內容向在線渠道的分發來產生。在線渠道獲得的任何廣告收入 與公司分享。公司在廣告插入 視頻內容時確認在線廣告收入。
公司通過在互動直播服務上製作和分發節目來產生贊助收入。
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附註至簡明合併財務報表
(未經審計)
休閒手機遊戲收入
公司的休閒手機遊戲收入是通過在2023年10月31日收購的ZTech生成的。有關更多細節，請參見注釋3 - 企業合併。休閒手機遊戲收入約爲$
交易價格通常是交付的廣告單位（例如展示、點擊）的乘積與合同約定的每個廣告單位的價格之積。每個廣告單位的價格也可以基於合同中聲明的收入分成百分比。每月結束時確定交付的廣告單位數量，因此對交易價格沒有不確定性。
公司的休閒遊戲在各種移動第三方平台上進行，第三方從廣告商處收取款項，並在扣除支付處理費和玩家激勵付款後匯出淨收入。公司主要負責提供遊戲訪問權限，對遊戲在玩家訪問之前的內容和功能進行控制，並有權決定廣告定價。因此，公司得出結論認爲其在交易中爲主要方，因此，收入按支付處理費和玩家激勵費的總額報告。支付處理費和玩家激勵費在附帶的合併財務報表中作爲收入成本的組成部分記錄。
營業收入確認
| 截至三個月結束 | 截至九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 在某一時點確認的收入： | ||||||||||||||||
| 餐飲營收 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 票務和遊戲收入 | ||||||||||||||||
| 商品銷售收入 | ||||||||||||||||
| 休閒手機遊戲 | ||||||||||||||||
| 分銷收入 | ||||||||||||||||
| 在某一時點確認的總收入 | ||||||||||||||||
| 在一段時間內確認的收入： | ||||||||||||||||
| 活動收入 | ||||||||||||||||
| 贊助收入 | ||||||||||||||||
| 在一段時間內認可的總收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的收入確認時間可能與客戶付款時間不同。當在收到付款之前確認收入時，記錄應收賬款，並且公司有無條件的付款權利。另一方面，當支付在相關服務提供之前進行時，公司會記錄遞延收入，直到履行義務得到滿足。截止到2024年9月30日和2023年12月31日，公司有合同負債$
截至2024年9月30日，
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附註至簡明合併財務報表
(未經審計)
數字資產
根據ASC 350，《無形資產—商譽及其他》，公司將因收到以太幣而持有的數字資產視爲無限期使用的無形資產。公司擁有這些數字資產的所有權和控制權，並且可能使用第三方保管服務來保護這些資產。這些數字資產最初按成本記錄，隨後根據自收購日期以來發生的任何減值損失進行重新計量。
公司根據ASC 820《公允價值計量》，在不頻繁發生的基礎上確定其數字資產的公允價值，基於公司確定的以太幣的主要市場上活躍交易所的報價（一級輸入）。公司每季度進行分析，以判斷事件或情況的變化，或活躍交易所上報價的下降是否表明公司數字資產更可能已經減值。在確定是否發生減值時，公司考慮自收購相關數字資產以來在活躍交易所上報價的最低市場價格。如果數字資產的現行賬面價值超過公允價值，則已發生與這些數字資產相關的減值損失，金額等於其賬面價值與該資產的公允價值之間的差額。
減值的數字資產在減值發生時將被降至其公允價值，此新的成本基礎不會因隨後公允價值的任何增加而向上調整。收益在實際出售時才會記錄，此時將以已持有數字資產的減值損失淨額進行展示。在確定出售時應確認的收益或損失時，公司計算銷售價格與出售前數字資產的賬面價值之間的差額。減值損失和銷售時的收益或損失在我們合併的運營和綜合損失報表中被列爲營業費用。截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內，沒有發生減值損失，並且在同一時間段內沒有出售數字資產。
截至2024年9月30日的九個月內，公司的數字資產餘額沒有任何變化。
集中風險
可能使公司面臨信用風險集中風險的金融工具包括現金及現金等價物、受限現金、短期投資、應收貸款、保險索賠應收款、利息應收款和應收賬款。由於公司客戶群體的數量龐大以及它們在衆多不同行業和地域的分散性，應收賬款的信用風險集中通常是多樣化的。公司與主要美國金融機構保持現金存款和短期投資，這些存款和投資在某些時刻可能超過聯邦存款保險公司（「FDIC」）的保險限額。截至2024年9月30日，三位客戶佔公司應收賬款餘額的總額爲
在截至2024年和2023年9月30日的三個月期間，
在截至2024年9月30日的三個月內，公司的三大客戶佔據了
外幣翻譯
公司的報告貨幣爲美元。
公司運營子公司的功能貨幣爲其當地貨幣（美元（「USD」），
歐元（「EUR」）和人民幣（「RMB」））。自2023年10月31日收購ZTech以來，人民幣計價的
資產和負債按資產負債表日的匯率換算爲美元（
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附註至簡明合併財務報表
(未經審計)
以歐元計價的資產
和負債使用資產負債表日期的匯率轉換爲美元。
公司從事與客戶和供應商之間的外幣交易，以及與具有不同職能貨幣的子公司之間的交易。實現和未實現的損失約爲$
分部報告
可報告的業務部門是企業的組成部分，關於這些部分的單獨財務信息可供首席運營決策者評估，以便做出資源配置和績效評估的決策。Allied Esports的首席運營決策者是Allied Esports的首席執行官，而ZTech和Skyline的首席運營決策者是這些子公司的高級管理人員。Allied Esports、ZTech和Skyline的單獨離散財務信息由首席運營決策者分別審查，Allied Esports、ZTech和Skyline的運營也是單獨管理的。因此，Allied Esports（主要是視頻遊戲活動和比賽）、ZTech（休閒移動遊戲）和Skyline（現場音樂會推廣）的運營被報告爲獨立的業務部門。見第11條 - 業務部門數據。
後續事件
公司評估在資產負債表日後但在財務報表發佈前發生的事件。根據評估，公司未能識別出任何需要在簡明合併財務報表中調整或披露的已確認或未確認的後續事件，除非已經披露。
最近發佈的會計聲明
在2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，關於可報告部門披露的改進（主題280），該文件更新了可報告部門的披露要求，主要通過增強對重大部門費用的年度和臨時披露。該指導在2023年12月15日後開始的財政年度及2024年12月15日後開始的財政年度的臨時期間生效，允許提前採用。由於這項新的ASU僅涉及披露，公司預計採用這項ASU不會對其財務狀況、經營成果或現金流產生任何實質性影響。公司正在評估採用ASU 2023-07後可能需要的任何新披露。
In December 2023, the FASB issued ASU 2023-08, Intangibles – Goodwill and Other – Crypto Assets (Subtopic 350 – 06). This update requires an entity to subsequently measure certain assets at fair value with changes recognized in net income each reporting period. This update also requires that an entity present crypto assets measured at fair value separately from other intangible assets in the balance sheet and changes from the remeasurement of crypto assets separately from changes in the carrying amounts of other intangible assets in the consolidated statement of operations. Although early adoption is permitted, the new guidance becomes effective on January 1, 2025, and should be applied using a modified retrospective transition method with a cumulative-effect adjustment recorded to the opening balance of retained earnings as of the beginning of the year of adoption. The Company does not believe the adoption of ASU 2023-06 will have a material impact on the Company’s financial position and expects the cumulative adjustment to increase retained earnings as of January 1, 2025 as a result of adopting this guidance in 2025.
第3款-業務組合
On October 31, 2023, AME-Hk completed its acquisition of a
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附註至簡明合併財務報表
(未經審計)
| 截至三個月結束 2023年9月30日 | 截至九個月結束 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 如 | 副本 | 如 | 副本 | |||||||||||||||||||||
| 已報告 | 調整 | 副本 | 已報告 | 調整 | 副本 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 基本和稀釋每股普通股收益（虧損） | ||||||||||||||||||||||||
| - 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| - 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 加權平均普通股股數 | ||||||||||||||||||||||||
| - 基本 | ||||||||||||||||||||||||
| - 稀釋 | ||||||||||||||||||||||||
註釋 4 – 短期投資
| 存款單 存款 | 固定利率 存款 | 股權聯結 注意事項 | 外匯聯動 注意事項 | 總計 短期 投資 | ||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 短期投資到期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 短期投資提前取出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 購買固定利率和定期存款 | ||||||||||||||||||||
| 購買股權掛鉤票據 | ||||||||||||||||||||
| 購買外匯掛鉤票據 | ||||||||||||||||||||
| 外幣交易調整 | ||||||||||||||||||||
| 股權掛鉤票據到期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外匯掛鉤票據到期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
短期投資包括原始到期超過三個月但在購買時不超過十二個月的定期存款和固定利率存款。定期存款和固定利率存款的利息收入爲$
在2024年3月5日至2024年7月18日之間，公司簽署了六份一個月期的外匯掛鉤票據，這是一種投資產品，提供固定的利息支付，
在2024年3月15日至2024年5月1日之間，公司簽署了三份三個月期的股票掛鉤票據，這些投資產品提供的票面金額爲
在2024年7月12日，公司簽署了兩份三個月期的股票掛鉤票據，這些投資產品提供的票面利息爲
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附註至簡明合併財務報表
(未經審計)
備註5 – 應收貸款
2024年2月21日，天際線貸款給一家無關聯的第三方供應商$
2024年7月2日，AME-Hk 向一個無關的第三方貸款
2024年8月14日，AME-Hk 向一個無關的第三方貸款
| 截至2024年1月1日的餘額 | $ | |||
| 發放貸款 | ||||
| 償還貸款 | ( | ) | ||
| 外幣交易調整 | ||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ |
註釋6 - 應計費用和其他流動負債
| 9月30日, | 2023年12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 薪酬支出 | $ | $ | ||||||
| 事件成本 | ||||||||
| 法律和專業費用 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
註釋7 – 應付貸款
在2023年12月13日，AME-HK
借入了
在2024年3月8日，信貸
額度增加至$
在2024年5月14日，AME-HK
額外借款了
2024年6月28日，信用
額度增加至$
2024年7月23日，AME-HK
借入了額外的
這些低利率和無息貸款的所得用於購買在第4項中討論的股權和外匯掛鉤票據——短期投資，以及在第5項中討論的應收貸款。
| 截至2024年1月1日的餘額 | $ | |||
| 信用額度下的額外借款 | ||||
| 外幣交易調整 | ||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ |
截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司記錄的利息支出爲$
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附註至簡明合併財務報表
(未經審計)
注8 - 承諾和事項
訴訟、索賠和評估
公司定期參與各種爭議、索賠、留置權和因正常業務過程而產生的訴訟。這些訴訟可能對公司的業務和運營結果產生不利影響，可能需要高額的辯護費用，或可能導致公司運營的干擾。
2024年3月7日，Knighted Pastures, LLC（「Knighted」），一名AGA股東，在特拉華州衡平法院（「法院」）對公司（作爲名義被告）、董事會成員及某些其他被告（「Knighted訴訟」）提起訴訟。訴狀中指控，除了其他事項外，公司董事會成員在(1) 對AGA於2023年12月28日左右簽署的股份購買協議的批准,(2) 對AGA章程的某些修訂在2024年1月5日左右的批准與採納，以及(3) 對在2024年2月9日左右批准和採納的權利協議方面違反了其信託責任。Knighted訴訟尋求禁令救濟和金錢賠償。
2024年6月20日，在經過加速的取證程序以及董事會對此次Knighted訴訟所提出問題的決議後，法院下達了部分批准公司及董事會駁回Knighted訴訟爲無實質意義的動議的命令。因此，法院取消了Knighted訴訟的審判。法院命令各方提交關於Knighted的律師費和費用索賠的進一步文件，以及爲使Knighted訴訟達到最終結論所需的任何其他問題。2024年8月2日，Knighted提出了一項申請，要求基於其案件爲公司及其他股東提供的所謂公司利益來獲得律師費。
2024年8月28日，法院授予Knighted一項律師費獎勵，總額爲$
經營租賃
公司根據2023年4月1日的租賃合同在中國北京租賃辦公
空間，該租賃合同有效期至2027年6月30日。租賃合同規定
每月基本租金爲
公司在截至2024年和2023年9月30日的三個月內發生的
總操作租賃費用爲$
在截至2024年和2023年9月30日的九個月期間，公司發生的總租賃費用爲 $
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附註至簡明合併財務報表
(未經審計)
| 截至九個月結束 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 支付與租賃負債計量相關的現金： | ||||||||
| 經營活動中使用的經營現金流 | $ | $ | ||||||
| 在租賃責任交換中獲得的使用權資產 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率 | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
| 截至2021年12月31日年度和2020年12月31日年度 | 金額 | |||
| 2024年（2024年10月1日至2024年12月31日） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 總租賃支付 | ||||
| 減：代表計算利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | ||||
| 減少：應付款項的當前部分 | ( | ) | ||
| 租賃負債，非流動部分 | $ | |||
投資協議
在2020年1月14日，
公司出售了
爲此，首付款的一半將在布魯克菲爾德與公司簽署第一場電子競技場館的書面租賃協議後，從託管帳戶中釋放給公司，另一半將在布魯克菲爾德與公司簽署第二場電子競技場館的書面租賃協議後釋放給公司。
2024年9月16日，公司與布魯克菲爾德簽署了一份和解協議及解除協議（「和解協議」），以解決和終止在布魯克菲爾德協議下的所有義務。根據和解協議，全部購置價款從託管帳戶中釋放，其中$
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附註至簡明合併財務報表
(未經審計)
僱傭協議
2024年3月6日（"生效日期"），公司與公司首席執行官陳英華女士簽訂了僱傭協議（"僱傭協議"）。根據僱傭協議，陳女士將有以下幾項權益：（i）獲得每年基礎年薪$
2024年8月16日，公司的董事會在薪酬委員會的建議下，批准了李揚揚先生的年基礎薪資爲$
備註9 - 所得稅
公司記錄了所得稅收益爲 千股和千股共同股票發行計劃下未來可發行的股票。 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月期間，公司記錄了所得稅收益， 千股和千股共同股票發行計劃下未來可發行的股票。 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，
截至2024年9月30日的九個月內，公司有效的
稅率爲
Note 10 - 股東權益
股份購買協議
在2023年12月28日，
公司與Elite Fun Entertainment Co., Ltd.（「買方」）簽署了一份股權購買協議（「購買協議」），根據該協議，買方同意購買
購買協議 需遵循慣常的陳述、保證、契約和條件，包括公司和買方同意各自盡最大努力談判並最終確定一項合作或合作協議，買方將協助公司在亞洲組織現場表演和活動。
在2024年3月7日，公司
完成了股權購買協議，並收到了$
在2024年6月15日，公司與購買方簽訂了終止協議，雙方同意終止購買協議。根據
終止協議，公司同意向購買方支付$
權利協議
在2024年2月9日，公司與大陸股票轉讓信託公司（Continental Stock Transfer & Trust）作爲權利代理人（「權利協議」）簽訂了權利協議，董事會宣佈了一項分紅：
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(未經審計)
權利在發行日期之前不可行使。在權利尚未被行使之前，持有者沒有作爲公司股東的權利，包括股息、投票或清算權。
在任何時間，直到以下時間的較早者：
(a) 一個人成爲收購人（如在權利協議中定義）和 (b) 最終到期日（如在權利協議中定義），董事會可自行選擇在其唯一裁量權下，指示公司整體贖回權利，而不是部分贖回，價格爲$
股票期權
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均 | 平均 | |||||||||||||||
| 數量 | 行使 | 剩餘 | 截至2023年7月29日的餘額 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | 期限（年） | 價值 | |||||||||||||
| 2024年1月1日的未到賬數 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已行權 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2024年9月30日的未到賬數 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可執行，2024年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 尚未行使的期權 | 可行權期權 | |||||||||||||
| 未解決 | 加權平均 | 可行權 | ||||||||||||
| 數量 | 剩餘壽命 | 數量 | ||||||||||||
| 行權價格 | 選項 | 在一定年限內 | 選項 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
For the three months ended
September 30, 2024 and 2023, the Company recorded $
限制普通股
在2024年2月22日，
公司授予了總計
For the three months ended
September 30, 2024 and 2023, the Company recorded $
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附註至簡明合併財務報表
(未經審計)
認股證
在2017年，黑嶺收購公司（「BRAC」）
發行了
由於2019年8月9日的合併，
公司與BRAC合併，向Allied Gaming和WPt的前所有者發行了五年的認股權證，
總計購買
| 未行使認股權 | 可行使認股權 | |||||||||||||
| 行權價格 | 可行權 | 傑出的 在本招股說明書中出售的最大普通股票金額 認股權證 | 加權平均 剩餘壽命 年 | 可行權 股票數量 認股權證 | ||||||||||
| $ | ||||||||||||||
注11 – 細分數據
公司的每個業務部門提供不同但具有協同效應的產品和服務，並由不同的首席運營決策者分別管理。細分績效基於經營結果進行評估。調整以將細分結果與合併結果進行對賬包含在「公司」標題下，主要包括未分配的公司活動。
公司的業務包括
| ● | 電子競技， 通過聯賽電子競技提供，包括視頻遊戲賽事和錦標賽。 |
| ● | 休閒手機遊戲，通過ZTech提供。 |
| ● | 現場音樂會推廣和活動組織，通過Skyline提供。 |
| 截至2024年9月30日的三個月 | 截至2023年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子競技 | 因果 移動 遊戲 | 音樂會 | 公司(1) | 總計 | 電子競技 | 因果 移動 遊戲 | 音樂會 | 公司(1) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 來自海外運營的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
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ALLIED GAMING & 娛樂公司及其附屬公司
附註至簡明合併財務報表
(未經審計)
| 截至2024年9月30日的九個月 | 截至2023年9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子競技 | 因果 移動 遊戲 | 音樂會 | 公司(1) | 總計 | 電子競技 | 因果 移動 遊戲 | 音樂會 | 公司(1) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 來自外國業務的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| (1) |
| 截至2024年9月30日 | 截至2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子競技 | 因果 移動 遊戲 | 音樂會 | 公司(1) | 總計 | 電子競技 | 因果 移動 遊戲 | 音樂會 | 公司(1) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 商譽和無形資產，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 不動產、機器及設備，淨值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產 和設備，淨額 - 外國業務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 (2) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
註解12 - 後續事項
證券購買協議(以下簡稱「協議」)
藍色星球新能源科技有限公司
2024年10月18日，公司
與藍色星球新能源科技有限公司（「藍色星球」）簽訂了證券購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司同意出售和發行，並且藍色星球同意購買(i)
購買協議不包含任何投票承諾，藍色星球可自行決定對需要公司股東投票的任何事項投票。
如果藍色星球及其附屬公司共同持有超過
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本報告 (季報) 中的引用「我們」、「我們的公司」或「NNAG」是指99 Acquisition Group Inc。 對於我們「管理層」或我們的「管理團隊」的引用是指我們的高級主管和董事，對於「贊助商」的引用是指99 Acquisition Sponsor LLC。以下是公司財務狀況和運營結果的討論和分析，應當與其他地方包含的基本報表和註釋一起閱讀。
警示聲明
以下對Allied Gaming & Entertainment Inc.（「公司」）截至2024年9月30日的運營結果和財務狀況的討論與分析，以及2024年和2023年截至2024年9月30日的三個月和九個月的結果，應與我們包含在本季度報告（Form 10-Q）中的財務報表及其附註一起閱讀。此討論與分析應與截至2023年12月31日的公司審計財務報表及相關披露一起閱讀，這些財務報表包含在與證券交易委員會（「SEC」）於2024年3月28日提交的年度報告（「年度報告」）的Form 10-K中，並於2024年4月29日對Form 10-K/A進行了修正。管理層的財務狀況與運營結果的討論與分析中提到的「我們」、「我們」、「我們的」等類似術語，均指公司及其子公司。此管理層對財務狀況與運營結果的討論與分析包含前瞻性聲明。這些聲明基於當前的期望和假設，受風險、不確定性和其他因素的影響。這些聲明通常通過使用「可能」、「將」、「預計」、「相信」、「預期」、「意圖」、「可以」、「估計」或「繼續」等詞語或相似表達來識別。實際結果可能因「風險因素」中討論的因素和我們可能不知道的其他因素而有重大差異。除非法律另有要求，我們對任何前瞻性聲明不承擔更新的責任，上述所有聲明均明確被上述聲明所限定，以反映本季度報告（Form 10-Q）日期之後的事件或情況。
公司
聯合遊戲與娛樂公司及其子公司（「AGAE」或「公司」）是一家全球體驗型娛樂公司，專注於通過著名的資產、產品和服務爲日益增長的玩家群體提供獨特的體驗。通過其子公司聯合電子競技國際（「AEI」），我們運營全球競爭性的電子競技項目，旨在通過連接的競技場網絡和原創電子競技內容的創建，連接玩家和粉絲。電子競技競技場拉斯維加斯有限責任公司子公司在內華達州拉斯維加斯的盧克索酒店運營着一座旗艦遊戲競技場。與此同時，聯合移動娛樂子公司（「AME」）致力於探索在龐大且不斷增長的移動遊戲市場中的機會。AME對北京聯衆智合科技有限公司（「ZTech」）40%的股權投資，這是一個 prominent 的移動遊戲開發和運營公司，專注於在中國大陸開發和分發休閒移動遊戲，這鞏固了我們在這個有利可圖的領域的存在。此外，我們的子公司聯合體驗娛樂（「AEE」）專注於策劃現場娛樂活動，並提供管理和諮詢服務以支持體驗型娛樂場所的運營。公司提供各種與電子競技和遊戲相關的內容，包括世界級的比賽、現場和虛擬的娛樂及遊戲活動，以及原創節目，以持續培養以Y、Z和Alpha代消費者爲主的活躍社區。
聯合公司在其旗艦競技場HyperX拉斯維加斯競技場及與其全球電子競技競技場合作夥伴網絡中的附屬競技場以及其移動競技場舉辦現場活動的親身體驗。聯合的多平台內容包括與現場主播的合作、後期製作的劇集內容和短格式的重製內容。聯合的休閒移動遊戲包括與各種廣告服務提供商的合同關係，以在公司的休閒移動遊戲中投放廣告。
我們的增長在一定程度上依賴於我們適應技術進步、玩家趨勢和需求變化、新遊戲引入、遊戲發行商之間知識產權實踐演變、遊戲與音樂的融合以及行業標準和實踐的能力。儘管這一行業的變化可能是不可避免的，但我們承諾將靈活調整我們的商業模式，以適應這些變化，並在競爭對手中保持領先地位。
我們的商業計劃需要大量資本支出，我們預計隨着我們在現有及新地區以及新垂直市場（包括現場網紅活動、頂級藝術家活動和音樂會、體驗娛樂、休閒手機遊戲、直播平台和頻道、互動內容變現，以及在線電子競技賽事和遊戲訂閱平台）中擴展市場營銷和運營，運營費用將增加，我們相信這將帶來可觀的投資回報。
企業發展
精英娛樂有限公司戰略投資
2023年12月28日，公司與精英娛樂有限公司（「買方」）簽署了股份購買協議（「精英購買協議」），根據該協議，買方同意以每股0.90美元的購買價格購買7,330,000股普通股（「購買股份」），總購買價格爲6,597,000美元。購買股份在交易關閉之前，代表公司已發行和流通股份總數的不到20%。
22
2024年3月7日，公司收到了購買價格的初始付款200萬美元，並與買方簽署了一份附函協議（「精英附函協議」），買方同意在交易關閉後2個月內支付剩餘對價459.7萬美元及其相應的年利率爲5%的簡單利息。剩餘對價由5,107,778股普通股的質押和第一優先權利擔保。根據終止協議的所有義務於2024年7月3日得到滿足。
2024年6月15日，公司與購買方簽署了一份終止協議（「終止協議」），根據該協議，雙方同意相互終止2023年12月28日簽署的某份股權購買協議（「SPA」）、2024年2月1日的第一封函件協議、2024年2月28日的第二封函件協議，以及2024年3月7日的第三封函件協議。此外，公司同意（i）向購買方支付總共$2,000,000現金，以及（ii）免除購買方支付剩餘購買價格$459.7萬的義務，以換取購買方將根據SPA之前發行給購買方的所有普通股股份轉回給公司。
布魯克菲爾德和解
2024年9月16日，公司與布魯克菲爾德簽署了一份和解協議及解除協議（「和解協議」），以解決並終止布魯克菲爾德協議下的所有義務。根據和解協議，整個購買價格從託管中釋放，其中$3,000,000支付給布魯克菲爾德，$2,000,000支付給公司。雙方進一步同意解除和免除彼此在布魯克菲爾德協議下的任何和所有當前及未來的義務。
藍色星球新能源科技有限公司 證券購買協議
2024年10月18日，公司與藍色星球新能源科技有限公司（「藍色星球」）簽署了一份證券購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司同意出售併發行，藍色星球同意購買（i）6,000,000股公司的普通股，每股購買價格爲$1.10（「購買股份」），總購買價格爲$6,600,000，以及（ii）一份相應的認股權證（「認股權證」），可購買高達6,000,000股普通股，行使價格爲每股$1.80，代表2024年10月17日普通股收盤價格的50%溢價，行使認股權證時可發行（「認股權證股份」與購買股份及認股權證統稱爲「可註冊證券」）（該交易稱爲「交易」）。認股權證自發行之日起五年到期。購買協議須遵循慣常的陳述、保證、契約和條件。此外，藍色星球受限於自成交之日起六個月的鎖定期。
購買協議不包含任何投票承諾， 藍色星球可以自行決定對公司股東需要投票的任何事項投票其普通股。 如果藍色星球及其關聯公司在行使權利後，能夠實質性擁有超過19.99%已發行的普通股， 則該權利不得行使，除非公司根據適用的納斯達克規則獲得股東批准。最後，公司同意根據1933年證券法提交的註冊聲明，註冊可註冊證券的再銷售。
業務運營結果
我們的業務包括 我們的電子競技遊戲業務、休閒手機遊戲及現場娛樂活動組織。通過我們的子公司，我們爲電子競技愛好者提供尖端設施，讓他們在電子競技比賽中與其他玩家競爭，舉辦與電子競技超級明星的直播活動，可能會向全球數百萬觀衆進行直播，並在我們的現場製作設施和工作室製作和分發電子競技內容。在我們位於內華達州拉斯維加斯的旗艦場館中，我們提供一個吸引人的場地，舉辦各種活動，包括 公司活動、錦標賽、遊戲發佈和品牌激活。此外，我們還擁有一個移動電子競技場，一個18輪的半掛車， 它可以無縫轉換爲頂級電子競技場和比賽舞臺，或配備全套內容製作能力和互動人才工作室的動態現場表演場地。
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2024年和2023年9月30日止三個月的經營結果
| 對於 | ||||||||||||
| 截至三個月 | ||||||||||||
| 9月30日, | 有利的 | |||||||||||
| (以千爲單位) | 2024 | 2023 | (Unfavorable) | |||||||||
| 營業收入: | ||||||||||||
| 面對面 | $ | 1,345 | $ | 1,120 | $ | 225 | ||||||
| 休閒手機遊戲 | 818 | - | 818 | |||||||||
| 總收入 | 2,163 | 1,120 | 1,043 | |||||||||
| 成本和費用： | ||||||||||||
| 線下（不包括折舊和攤銷） | 683 | 576 | (107 | ) | ||||||||
| 休閒手機ARVR遊戲（不包括折舊和攤銷） | 701 | - | (701 | ) | ||||||||
| 研發費用 | 158 | - | (158 | ) | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | 91 | 51 | (40 | ) | ||||||||
| 一般和行政費用 | 1,310 | 894 | (416 | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 401 | 239 | (162 | ) | ||||||||
| 總成本和費用 | 3,344 | 1,760 | (1,584 | ) | ||||||||
| 業務損失 | (1,181 | ) | (640 | ) | (541 | ) | ||||||
| 其他收益（費用）： | ||||||||||||
| 其他收入（費用），淨額 | (1 | ) | - | (1 | ) | |||||||
| 託管結算損失 | (3,000 | ) | - | (3,000 | ) | |||||||
| 外匯交易損失 | (1,213 | ) | - | (1,213 | ) | |||||||
| 利息收入，淨額 | 1,033 | 715 | 318 | |||||||||
| 稅前（損失）收入 | (4,362 | ) | 75 | (4,437 | ) | |||||||
| 所得稅優惠 | 333 | - | 333 | |||||||||
| 淨（損失）收益 | (4,029 | ) | 75 | (4,104 | ) | |||||||
| 減：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (1 | ) | - | 1 | ||||||||
| 歸屬於普通股東的淨（虧損）收益 | $ | (4,028 | ) | $ | 75 | $ | (4,105 | ) | ||||
收入
面對面的體驗收入 從2023年9月30日止三個月的約110萬 增加了約20萬，即20%，達到了2024年9月30日止三個月的約130萬。這一面對面體驗收入的增長是由於2024年9月30日止三個月的場館和卡車活動收入增加了20萬，原因是每場活動的收入在此期間增加。
休閒手機遊戲收入 在2024年9月30日止的三個月中爲80萬，而在2023年9月30日止的三個月中爲0萬。休閒手機遊戲收入的增加是由於2023年10月31日與ZTech的業務合併後，當前年度確認的休閒手機遊戲收入。
成本和費用
面對面的成本（不包括折舊和攤銷）在2024年9月30日止三個月中增加了約10萬，即19%，從2023年9月30日止三個月的約60萬增加到約70萬。這一增長是由於2024年9月30日止三個月的場館和卡車活動的相關成本增加，原因是每場活動的成本在此期間增加。
休閒手機遊戲成本（不包括折舊和攤銷）在2024年9月30日止三個月爲70萬，而在2023年9月30日止三個月爲0萬。休閒遊戲成本和費用的確認是從2023年10月31日與ZTech的業務合併開始的。
研究與開發支出在2024年和2023年9月30日止的三個月中分別爲15.8萬和0。研究與開發支出主要由與ZTech的新休閒手機遊戲開發相關的成本組成。
24
銷售和市場費用增加了大約4萬美元， 或78%，從2023年9月30日止三個月的大約5.2萬美元增加到2024年9月30日止三個月的大約9.1萬美元。
一般和行政費用增加了大約40萬美元，或47%，從2023年9月30日止三個月的大約90萬美元增加到2024年9月30日止三個月的大約130萬美元。一般和行政費用的增加主要歸因於由於獲得並記錄爲2023年9月30日止三個月費用減少的150萬美元員工保留信用（「ERC」）而導致的工資和相關費用增加，2024年第二季度新任總裁的招聘導致的20萬美元工資增加，以及與2024年2月22日授予的限制性股票獎勵相關的20萬美元股票基礎補償增加。這些增加被略微抵消：a) 法律和專業費用減少130萬美元，主要由於與2024年3月提出的股東投訴相關的2024年第二季度辯護費用的保險報銷，和b) 與2023年8月以較低成本續保的D&O保險政策相關的20萬美元保險費用減少。
折舊和攤銷增加了大約20萬美元，或68%，從2023年9月30日止三個月的大約20萬美元增加到2024年9月30日止三個月的大約40萬美元。增加主要是由於與2023年10月31日與ZTech的業務合併相關的無形資產的攤銷。
其他收入（費用），淨額
我們在2024年9月30日止的三個月內確認了約0.1萬美元的其他費用，比較2023年9月30日止的三個月內記錄的其他費用爲0萬美元。
在託管解決方案中產生的損失
我們在與Brookfield Property Partners（「Brookfield」）於2024年9月16日簽署的和解與釋放協議中確認了連接的損失，根據該協議，300萬美元從2020年1月設立的保管帳戶中釋放並支付給Brookfield（見註釋8 - 承諾與或有事項 - 投資協議）。自那時起，整個500萬美元的保管帳戶已包含在簡明合併資產負債表的限制現金中。
外匯交易損失
截至2024年9月30日的三個月內，外幣交易的損失約爲120萬美元，相較於截至2023年9月30日的三個月內的損失爲0萬美元。增加的原因是某些應付貸款借款日期、應收貸款發放日期以及某些股權掛鉤票據購買日期與2024年9月30日之間的日元與美元的匯率變化。
利息收入，淨額
截至2024年9月30日的三個月內，淨利息收入約爲100萬美元，而截至2023年9月30日的三個月內的利息收入約爲70萬美元。增加的原因是2023年第四季度購買的定期存款所賺取的利息，以及2024年第三季度購買的股權掛鉤票據的利息。
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截至2024年和2023年9月30日的九個月的經營結果
| 對於 | ||||||||||||
| 截至九個月 | ||||||||||||
| 9月30日, | 有利的 | |||||||||||
| (以千爲單位) | 2024 | 2023 | (Unfavorable) | |||||||||
| 營業收入: | ||||||||||||
| 面對面 | $ | 3,518 | $ | 3,581 | $ | (63 | ) | |||||
| 多平台遊戲內容 | - | 2,001 | (2,001 | ) | ||||||||
| 休閒手機遊戲 | 3,664 | - | 3,664 | |||||||||
| 總收入 | 7,182 | 5,582 | 1,600 | |||||||||
| 成本和費用： | ||||||||||||
| 線下（不包括折舊和攤銷） | 1,821 | 1,891 | 70 | |||||||||
| 多平台內容（不包括折舊和攤銷） | - | 1,518 | 1,518 | |||||||||
| 休閒手機ARVR遊戲（不包括折舊和攤銷） | 3,199 | - | (3,199 | ) | ||||||||
| 研發費用 | 527 | - | (527 | ) | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | 198 | 173 | (25 | ) | ||||||||
| 一般和行政費用 | 9,402 | 5,661 | (3,741 | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 1,182 | 1,030 | (152 | ) | ||||||||
| 總成本和費用 | 16,329 | 10,273 | (6,056 | ) | ||||||||
| 業務損失 | (9,147 | ) | (4,691 | ) | (4,456 | ) | ||||||
| 其他收益（費用）： | ||||||||||||
| 其他收入（費用），淨額 | 1 | 16 | (15 | ) | ||||||||
| 託管結算損失 | (3,000 | ) | - | (3,000 | ) | |||||||
| 外匯交易損失 | (862 | ) | - | (862 | ) | |||||||
| 利息收入，淨額 | 2,934 | 2,165 | 769 | |||||||||
| 稅前虧損 | (10,074 | ) | (2,510 | ) | (7,564 | ) | ||||||
| 所得稅優惠 | 333 | - | 333 | |||||||||
| 淨損失 | (9,741 | ) | (2,510 | ) | (7,231 | ) | ||||||
| 減：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (211 | ) | - | 211 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (9,530 | ) | $ | (2,510 | ) | $ | (7,442 | ) | |||
收入
面對面的體驗收入 從2023年9月30日結束的九個月的約360萬減少到2024年9月30日結束的九個月的約350萬，減少了約10萬或2%。面對面的體驗收入的減少是由於2024年9月30日結束的九個月期間舉辦的活動減少導致的。
多平台內容收入 2024年9月30日結束的九個月爲0萬，而2023年9月30日結束的九個月爲200萬。減少的原因是2023年9月30日結束的九個月間進行的Elevated的第二季直播活動，在2024年沒有進行。
休閒移動遊戲收入 截至2024年9月30日的九個月爲370萬美元，截止2023年9月30日的九個月爲0萬美元。 休閒移動遊戲收入的增長是由於本年度因與ZTech於2023年10月31日的業務合併所確認的休閒移動遊戲收入。
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成本和費用
現場成本（不包括折舊和攤銷）減少了約10萬美元，或4%，從截至2023年9月30日的九個月的約190萬美元減少到截至2024年9月30日的九個月的約180萬美元。減少是由於截止2024年9月30日的九個月內與卡車活動相關的成本降低，因爲該期間舉辦的活動較少。
多平台成本（不包括折舊和攤銷）爲截至2024年9月30日的九個月的0萬美元，較截至2023年9月30日的九個月的約150萬美元減少了約150萬美元。多平台成本的降低與上文所討論的收入降低相對應。
休閒移動遊戲成本（不包括折舊和攤銷）截至2024年9月30日的九個月爲320萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲0萬美元。休閒移動遊戲成本和支出的確認始於與ZTech於2023年10月31日的業務合併。
研究和開發費用截至2024年9月30日的九個月爲52.7萬美元，而2023年爲0萬美元。研究和開發費用主要包括與ZTech新休閒移動遊戲開發相關的成本。
銷售和市場營銷費用增加了約2.5萬美元，或14%，從截至2023年9月30日的九個月的約17.3萬美元增加到截至2024年9月30日的九個月的約19.8萬美元。
一般和行政費用增加了約370萬美元，或66%，從截至2023年9月30日的九個月的約570萬美元增加到截至2024年9月30日的九個月的約940萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於2024年提交的股東投訴而導致法律和專業費用增加了210萬美元，員工保留稅收抵免（「ERC」）導致的薪資及相關成本增加了130萬美元，以及因2024年2月22日授予的限制性股票獎勵相關的股票補償增加了80萬美元。這些增加被2024年因員工人數減少導致的薪資及相關成本減少20萬美元，此外，2023年8月以較低成本續保的D&O保險費用減少了30萬美元，略微抵消了。
折舊和攤銷 在截至2024年9月30日的九個月內增加了約152,000美元，或15%，達到了約120萬美元，而截至2023年9月30日的九個月內爲約100萬美元。增幅主要是由於2023年第四季度業務合併中固定資產和無形資產的折舊和攤銷。
其他收入（費用），淨額
在截至2024年9月30日的九個月內，我們確認了0萬美元的其他費用，而截至2023年9月30日的九個月內確認了16,000美元的其他收入。
在保管結算中的損失
我們在與布魯克菲爾德物業夥伴（「布魯克菲爾德」）簽署的2024年9月16日的和解與釋放協議中確認了損失，根據該協議，300萬美元從2020年1月設立的託管帳戶中釋放並支付給布魯克菲爾德（見註釋8 - 承諾和或有事項 - 投資協議）。自那時起，500萬美元的整個託管帳戶已包含在合併資產負債表的受限制現金中。
外匯交易損失
截至2024年9月30日的九個月內，外幣交易的損失約爲80萬美元，而截至2023年9月30日的九個月內爲0萬美元。增幅是由於日元與美元之間的匯率變化，涉及到某些應付款債務借入的日期、某些應收款債務的發放日期以及某些與股權掛鉤的票據購買日期與2024年9月30日之間的變化。
利息收入，淨額
淨利息收入爲 截至2024年9月30日的九個月大約爲290萬，較2023年9月30日的九個月大約爲220萬有所增加。這一增長源於2023年第四季度購買的定期存款所產生的利息、2024年發放的應收貸款以及2024年購買的股權聯動和外匯票據。這略微被2023年第四季度和截至2024年9月30日的九個月期間借款產生的利息支出4萬所抵消。
27
流動性和資本資源
下表總結了截至2024年9月30日和2023年12月31日我們的總流動資產、流動負債和營運資本：
| 9月30日, | 2023年12月31日, | |||||||
| (以千爲單位) | 2024 | 2023 | ||||||
| 流動資產 | $ | 102,806 | $ | 78,341 | ||||
| 流動負債 | $ | 40,039 | $ | 11,952 | ||||
| 營運資金盈餘 | $ | 62,767 | $ | 66,389 | ||||
我們的主要流動性和資本資源來源於資產負債表上的現金和短期投資，以及通過債務或股權融資可以籌集的資金。 我們打算利用金融機構提供的信貸設施用於投資，包括但不限於對有資格借款人的票據、債券和貸款的固定利息回報。
截至2024年9月30日，我們的現金及現金等價物約爲 1090萬美金（不包括約6670萬美金的短期投資），流動資金約爲6280萬美金。 截至2024年和2023年9月30日的九個月內，我們分別 incurred 淨虧損約970萬美金和250萬美金， 並在營運中使用現金約1320萬美金和460萬美金。
我們當前負債的現金需求包括約 3730萬美金的應付貸款，40萬美金的應付賬款，50萬美金的應計費用，和160萬美金的當前 經營租賃負債部分。非流動負債的現金需求包括約150萬美金的非流動性 經營租賃負債部分。公司打算從其當前現金和短期投資餘額中滿足這些現金需求。
經營、投資和融資活動的現金流
下表總結了截至2024年和2023年9月30日的九個月的現金流：
| 截至九個月結束 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| (以千爲單位) | 2024 | 2023 | ||||||
| 淨現金提供（使用）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (13,249 | ) | $ | (4,599 | ) | ||
| 投資活動 | $ | (24,767 | ) | $ | 5,918 | |||
| 籌資活動 | $ | 28,027 | $ | (2,051 | ) | |||
經營活動中的現金流量淨額
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內，經營活動使用的淨現金分別約爲1320萬美元和460萬美元，代表現金使用增加約860萬美元。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內，經營活動使用的淨現金主要歸因於分別約970萬美元和250萬美元的淨虧損，調整後分別爲約290萬美元和190萬美元的淨非現金費用，以及分別約640萬美元和400萬美元的用於經營資產和負債變動的現金。
投資活動提供的淨現金流量
截至2024年9月30日的九個月中，投資活動使用的淨現金約爲2470萬美元，其中大約7290萬美元用於購買短期投資，1440萬美元用於短期貸款的發放。這部分被6270萬美元的短期投資到期收入所抵消。
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金約爲590萬美元，主要包括3000萬美元的存款到期收入和10萬美元的設備銷售收入。這部分被2000萬美元的存款購買，10萬美元的物業和設備購買，60萬美元的移動遊戲許可證收購相關費用，以及350萬美元的貸款給關聯公司所抵消。
28
融資活動提供的（使用的）淨現金
截至2024年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金約爲2800萬美元，相比之下截至2023年9月30日的九個月中融資活動使用的淨現金約爲210萬美元。2024年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金源於大約2800萬美元的短期貸款和200萬美元的普通股發行所得，這部分被之前發行的普通股註銷時返還的200萬美元所抵消。2023年9月30日的九個月中，融資活動使用的淨現金主要爲購買庫藏股。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
公司不參與任何表外融資活動，也未對被稱爲可變利益實體的實體擁有任何權益。
重要會計估計
我們根據美國公認會計原則準備我們的簡明合併財務報表，這要求我們的管理層做出估計，從而影響資產、負債和在資產負債表日的或有資產和負債的披露，以及在報告期間收入和支出的報告金額。若這些估計與實際結果存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果將受到影響。我們基於自身的歷史經驗和我們認爲合理的其他假設進行估計，同時考慮我們的具體情況和基於可獲得信息的未來預期。我們會持續評估這些估計。
我們認爲會計估計在以下情況下是關鍵的： (i) 會計估計需要我們對在作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及 (ii) 每個期間可能合理發生的估計變更或我們在當前期間可能合理使用的不同估計，將對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。我們認爲商譽減值的會計處理是一項關鍵的會計估計。我們財務報表中還有其他需要估計的項目，但不被視爲上面定義的關鍵項目。
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項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目 4. 控制和程序。
披露控制和程序的有效性
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的指導下，已於2024年6月30日評估了我們的披露控制和程序（這些術語的定義見《證券交易法》第13a-15(e)條和15d-15(e)條）。基於這一評估，我們的管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，已得出結論，公司在2024年9月30日的披露控制和程序是有效的，確保按照時限記錄、處理、彙總和報告我們在《證券交易法》報告中需要披露的信息。
控制有效性的固有限制
即便假設我們的控制和程序有效，包括我們的主要執行官和主要財務官在內的管理層也不期望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤或所有欺詐。控制系統，無論設計和操作得多麼完美，提供的只能是合理的，而非絕對的保障，確保控制系統的目標實現。一般而言，我們的控制和程序旨在提供合理的保證，以確保控制系統的目標能夠實現，我們的主要執行官和主要財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。控制系統的設計必須反映資源約束的事實，控制的好處必須相對於其成本進行考慮。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能提供絕對的保證，確保不會出現由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述，也不能確保公司內所有控制問題及欺詐實例都已被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能出現失誤，以及由於簡單錯誤或失誤可能出現的控制失效。控制也可能因某些個人的單獨行爲、兩人或更多人的合謀，或管理層對控制的越權行爲而被規避。任何控制系統的設計部分基於對未來事件的某些假設，無法保證在所有潛在的未來條件下，實現其所聲明的目標。任何對未來期間控制有效性的評估的預測都面臨風險。隨着時間推移，控制可能因條件變化或對政策或程序的遵從程度惡化而變得不足。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生變化，這些變化影響或合理可能影響我們的財務報告內部控制。
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第二部分 - 其他信息
事項1.法律訴訟。
我們可能會不時面臨來自股東、供應商和其他第三方的訴訟。此類訴訟可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，可能需要高昂的辯護費用，或可能導致我們的運營中斷。如下面更詳細討論的，Knighted Pastures, LLC（「Knighted」）最近對我們和我們的董事會成員等被告提起訴訟。我們正在承擔額外的費用以辯護此類訴訟，並且這可能繼續導致我們的管理層將注意力和資源從業務運營中轉移。此外，訴狀指出，Knighted希望提名董事進入AGAE的董事會，並就AGAE的業務和管理進行某些變更。如果Knighted提名的董事被選入我們的董事會，這些董事可能會不同意公司的戰略方向或以其他方式採取可能對我們股東利益產生不利影響的行動。
Knighted Pastures, LLC
2024年3月7日，Knighted Pastures, LLC（「Knighted」），一家AGAE股東，提交了題爲的訴狀 Knighted Pastures, LLC訴楊洋李等, C.A. No. 2024-0222 in the Court of Chancery of the State of Delaware against us, the members of our Board of Directors, and certain additional defendants (the 「Knighted Action」). The complaint alleges, among other things, that the members of our Board of Directors breached their fiduciary duty in connection with (1) the approval of a Share Purchase Agreement that AGAE entered into on or around December 28, 2023, (2) the approval and adoption of certain amendments to AGAE’s Bylaws on or around January 5, 2024, and (3) the approval and adoption of a rights agreement on or around February 8, 2024. The Knighted Action sought both injunctive reliefs and money damages.
On June 20, 2024, following expedited discovery and entry of resolutions by the Board of Directors addressing issues raised by the Knighted Action, the Court of Chancery entered an Order granting in part the Company and Board of Directors’ motion to dismiss the Knighted Action as moot. The Court therefore cancelled the trial in the Knighted Action. The Court ordered the parties to submit further filings on Knighted’s claim for attorneys’ fees and costs and any other issues required to bring the Knighted Action to a final conclusion. On August 2, 2024, Knighted filed a motion for an attorney’s fee award based on the purported corporate benefit its case provided to the Company and its other shareholders. The Company intends to oppose the motion in its entirety.
On August 28, 2024, the Court granted Knighted an attorney’s fee award of $300萬 which was paid on September 11, 2024. On October 31, 2024, the Company received reimbursement of legal costs from the directors and officers insurance carrier of $370萬.
事項1A.風險因素。
In addition to the other information set forth in this report, you should carefully consider the factors discussed in the 「Risk Factors」 in the Company’s Form 10-k for the year ended December 31, 2023 and our other public filings, which could materially affect our business, financial condition or future results.
我們的業務可能會受到激進股東或其他人行爲的負面影響。
我們面臨來自股東和其他與我們商業戰略或其他股東利益不一致的行動和提議。 應對這些行動既費錢又費時，干擾我們的業務和運營，並使我們的董事會、管理層和員工的注意力從追求我們的商業戰略中轉移。此類活動干擾我們執行戰略計劃的能力。激進股東或其他人可能會製造對我們業務或戰略未來方向的感知不確定性，這可能被我們的競爭對手利用，可能使我們更難吸引和留住合格的人才和潛在客戶，並可能影響我們與當前客戶、供應商、投資者和其他第三方的關係。此外，Knighted Pastures LLC已發起針對我們2024年股東年度大會的董事選舉的代理權爭奪戰，這要求我們支付巨額法律費用和代理徵集費用，並需要管理層和我們董事會的大量時間和精力。 對我們未來方向的感知不確定性也可能影響我們證券的市場價格和波動性。
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項目 2. 未註冊的股權證券銷售及收益使用。
未登記證券的最近銷售
無。
發行人及關聯購買人購買的股本證券
無。
項目 3. 高級證券的違約。
無。
項目4. 礦山安全披露。
物品第5項。對發行人普通股的市場、相關股東事項和發行者購買股權證券的披露。
項目5. 其他信息。
10b5-1 安排
根據公司的最佳知識，在截止到2024年9月30日的財務季度內，沒有任何董事或高管（根據證券交易法第16a-1(f)條的定義）在公司中。
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項目6. 附件。
| 展覽 | 描述 | |
| 10.1* | 和解協議及解除，日期爲2024年9月16日，簽署方爲公司和BPR Cumulus LLC。 | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》第13a-14(a)條的首席執行官認證 | |
| 31.2* | 根據《證券交易法》第13a-14(a)條的首席財務官認證 | |
| 32.1** | 根據美國法典第18條第1350節的首席執行官認證 | |
| 32.2** | 根據美國法典第18條第1350節的首席財務官認證 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 內聯XBRL分類擴展架構文件。 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 行內XBRL分類擴展計算鏈接基礎文件。 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 行內XBRL分類擴展定義鏈接基礎文件。 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接基礎文件。 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展 演示鏈接基礎文件。 | |
| 104* | 封面頁面互動數據文件（格式化爲內聯XBRL，包含在展示文檔101中）。 |
| * | 已附上 |
| ** | 隨信附上 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，經過修訂，註冊人已正式授權由簽署人代表其簽署此報告。
| 聯合遊戲 & 娛樂公司 | ||
| 日期： 2024年11月14日 | 由： | /s/ 陳英華 |
| 陳英華，首席執行官， (首席執行官) | ||
| 日期： 2024年11月14日 | 由： | /s/ 羅伊·安德森 |
| 羅伊·安德森，首席財務
官 （信安金融） | ||
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