10-Q

请在以下复选框中打勾，指示注册人：(1)在前12个月(或注册人被要求提交这些报告的更短期间内)已经提交了1934年证券交易法第13或15(d)条规定需要提交的所有报告；以及(2)在过去的90天内一直受到了此类文件提交要求的限制。是 ☒ 不是 ☐

请在以下复选框中打勾，指示注册人是否已经电子提交了根据Regulation S-T规则405条(本章节的§232.405条)需要提交的所有互动数据文件在过去的12个月内(或注册人被要求提交这些文件的更短期间内)。是 ☒ 不是 ☐

勾选以下选框，指示申报人是大型加速评估提交人、加速评估提交人、非加速评估提交人、小型报告公司或新兴成长型公司。关于“大型加速评估提交人”、“加速评估提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参见《交易所法规》第12亿.2条。

如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐

请勾选“是”，如果报告人是外壳公司（定义见证券交易法规则12b-2）。是 ☐ 不是 ☒

截至2024年11月8日，注册者持有 18,686,931全称为普通股，每股面值为 0.0001 美元。

本季度报告（本“季度报告”）包含《1933年证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条所指的前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定性。前瞻性声明通常与未来事件或我们未来的财务或运营表现相关。在某些情况下，您可以通过识别包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语的声明来识别前瞻性声明，或这些词的否定形式或其他类似术语或表达，涉及我们的期望、策略、计划或意图。本季度报告中包含的前瞻性声明包括但不限于关于：

前瞻性声明并不代表业绩的保证。您不应该对这些声明抱有过高的依赖，这些声明仅反映截至本文件日期的情况。本季度报告中包含的前瞻性声明是基于我们当前对未来发展及其对业务可能产生影响的预期和信念。对于可能影响我们业务的未来发展，我们不能保证会如我们所预期。这些前瞻性声明涉及一系列风险、不确定因素（其中一些超出我们的控制范围），或者可能导致实际结果或表现与这些前瞻性声明所暗示或表达的有重大差异的假设。这些风险和不确定因素包括但不限于本季度报告中“风险因素”部分所列的因素，以及我们截至2023年12月31日止于我们的年度报告表格10-k修订后的部分，以及以下重要因素：

如果这些风险或不确定因素中的一个或多个变为现实，或者假设中的任何一项被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果在实质上存在差异。我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非根据适用证券法可能要求的情况。

除非在第1项未经审计的简明合并基本报表及相关附注中另有说明，或上下文另有要求，本季度报告中的引用：

“业务合并”是指Legacy Nuburu（如下定义）与Tailwind（如下定义）的子公司之间的业务合并，Legacy Nuburu作为Tailwind的全资子公司存续于该业务合并中。

“业务合并协议”是指截至2022年8月5日由Tailwind、Nuburu, Inc.和Compass Merger Sub, Inc.签署的某项业务合并协议，可能会不时被修订、修改、补充或放弃。

"普通股"是指公司在业务合并后于纽约证券交易所上市的每股面值为0.0001美元的普通股;

“交易比率”是按照并根据业务组合协议中定义和计算的商业组合协议来计算的，在我们于2023年2月6日向证券交易委员会提交的8-k表格（文件编号001-39489）中作为展示附表。

“Legacy Nuburu” 是指 Nuburu Subsidiary, Inc.，一家特拉华州公司（在成交日期之前称为 Nuburu, Inc.）；

“公开认股权证”是指公司在Tailwind首次公开招股中售予公众投资者的16,710,785份全部认股权证（下文中定义）；

“Tailwind”指的是特力收购公司，一家特拉华州公司，也是我们在交易完成前的前身公司，在交易完成后更名为Nuburu，Inc.，以及其合并子公司；

“Tailwind IPO”指的是截至2020年9月9日结束的Tailwind首次公开募股。

“交易”是指业务组合，以及业务组合协议和相关协议所 contempl 预定的其他交易。

除非上下文另有规定，在本节中所有关于“Nuburu”、“公司”、“我们”、“我们的”和其他类似术语的引用均指：(i) 关闭之前的传统Nuburu及其子公司，以及(ii) 关闭后的特拉华州公司Nuburu, Inc.及其合并子公司Nuburu Subsidiary, Inc。

附注1.背景和组织

Nuburu, Inc.（以下简称“Nuburu”或“公司”）及其全资附属公司Nuburu Subsidiary, Inc.，是一家领先的高功率、高亮度蓝光雷射技术创新者，专注于为包括焊接和3d打印在内的广泛高价值应用带来突破性改进。

Nuburu原为特许公司，于2020年7月21日在特拉华州成立，名为Tailwind Acquisition Corp.（以下简称“Tailwind”），旨在与一个或多个目标业务进行初始业务组合。2020年9月9日（“IPO结束日期”），我们完成了首次公开募股（“IPO”）。2023年1月31日，我们与Nuburu Subsidiary, Inc.（现称Nuburu, Inc.，以下简称“Legacy Nuburu”）进行业务组合，后者是一家私人持有的营运公司，并入我们的子公司Compass Merger Sub, Inc.（“业务组合”），我们将公司名称更改为“Nuburu, Inc.”，并直接或间接拥有Nuburu Subsidiary, Inc.及其附属公司的所有股权。鉴于业务组合已经完成，我们正在进行的业务将是由Legacy Nuburu过去经营的业务，因此本业务部分主要包括有关Legacy Nuburu业务的信息。

在简明综合财务报表附注中，除非另有说明，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”及类似词语在业务组合完成前指的是Legacy Nuburu，业务组合完成后指的是Nuburu及其附属公司。

持续经营和流动性

公司致力于业务规划、研究与发展，以及筹集资金。公司是一家尚未实现完全商业化的新兴科技公司，预计在实现商业化前将会亏损。

从成立至2024年9月30日，公司已经出现营运损失和来自营业活动的现金流出。截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月，公司出现了营业损失，包括净损失 $22,765,563 和 $15,959,530, ，公司截至2024年9月30日累积亏损为美金。120,052,352 公司预计在可预见的未来将会持续亏损，即使增加收入也无法保证将来会盈利。所有上述因素均对公司作为持续经营实体的能力产生重大疑虑。

在公司能够赚取足够营业收入以支付营业费用、营运资本和资本支出之前，将依赖于私人和公开筹资活动。

公司计划通过发行和销售股权或债务来筹集经营资金；但是，不能保证管理层获得额外债务或股权融资计划能够成功实施，或按对公司有利的条件实施。

重大的风险与不确定因素

公司目前的业务活动包括业务规划、研究和开发努力以设计和开发高功率高亮度蓝光激光技术，以及筹集资金以资助公司完全商业化；然而，公司的运作能力受其无法获得足够融资的影响显著。公司面临与此类活动相关的风险，包括需要进一步发展其技术和行销分销渠道；进一步发展其供应链和制造；聘请额外管理和其他重要人员。公司的开发计划的成功完成和最终实现盈利营运，取决于未来事件，包括其进入潜在市场和获得长期融资的能力。

公司未来的营运结果涉及众多风险和不确定性。可能影响公司未来营运结果并导致实际结果与预期值显著不同的因素包括但不限于快速技术变化、竞争对手产品和大型公司的竞争、保护专有技术、维护分销商关系的能力，以及对关键个人的依赖。

注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩或任何未来的时期。这些未经审计的简明合并财务报表及其附注应与公司于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告一起阅读，该报告随后经2024年4月29日、2024年8月12日、2024年9月6日和2024年11月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表进行了修订。

整合原则

随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。

反向股票拆分

在股东于2024年2月22日批准后，公司对普通股进行了反向分割，比例为 1 比 40 （“反向股票拆分”。）反向股票拆分于2024年7月23日生效。法定股票的数量没有变化。对行使或转换公司股票奖励、认股权证和其他可转换为普通股的股票工具时可发行的普通股数量以及适用的行使价进行了比例调整。我们公布的普通股的所有股票和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票拆分，包括将等于普通股面值减少的金额重新归类为额外的实收资本。

重新分类

根据美国证券交易委员会第S-X条例第10-01（a）（2）条，合并现金流量报表中的某些前期余额已合并或重新分类，以符合本期的列报方式。此类重新分类对先前报告的净收入、现金流或股东赤字没有影响。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求萨班斯-奥克斯利法案，减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列入高管薪酬，并豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

重要会计政策

编制这些简明合并财务报表时使用的重要会计政策已在公司截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中包含的合并财务报表附注中披露于 2024 年 4 月 15 日向美国证券交易委员会提交，随后经过 2024 年 4 月 29 日、2024 年 8 月 12 日、2024 年 9 月 6 日和 2024 年 11 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 10-K/A 表格的修改。除下文所述外，自申报以来，重要的会计政策没有重大变化

出租方会计

从2024年开始，公司开始将其构建的激光器租赁给客户，公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则汇编（“ASC”）第842个主题进行核算 - 租赁（“ASC 842”）。公司通常在租赁结束时将激光器的法律所有权转移给客户。

销售和销售成本在租赁开始时确认，而这是控制权转移给承租人的时点。公司根据ASC 842-10-25-2将控制权的转移视为销售类型租赁。基础资产被注销，并在预计收款可能的情况下记录营业收入。这符合FASB ASC 606的收入确认原则 - 营业收入销售类型租赁中的投资由应收的最低租赁付款总额减去任何未赚取的利息收入和估计的执行成本组成。最低租赁付款是公司（作为出租方）与客户（作为承租方）之间租赁协议的一部分。租赁中隐含的贴现率用于计算最低租赁付款的现值。最低租赁付款包括的是在扣除执行成本和任何或有租金后的总租赁付款。未赚取的利息在租赁期内摊销收入，以产生稳定的租赁净投资定期回报率。尽管在租赁开始时确认了营业收入，但来自销售类型租赁的现金流是在整个租赁期间产生的，这导致了利息收入和应收账款的减少。

截至2024年9月30日的九个月期间，公司确认了确认 $76,744 在租赁开始时确认的营业收入，包含在压缩合并报表运营和综合亏损中的营业收入。至2024年9月30日结束的三个月和九个月期间，公司确认确认 $0 和$1,256，分别为分别确认的利息收入，包含在压缩合并报表运营和综合亏损中的利息收入。截至2024年9月30日，公司在销售型租赁中的净投资为 $54,600,这是股价上涨超过40%的明证。包含在合并资产负债表的应收账款中。

可转换债务

公司审核其可转换票据的条款，以判断是否存在嵌入衍生工具，包括嵌入转换期权，这些期权需要被分拆并单独作为衍生金融工具进行会计处理。在存在一个以上的嵌入衍生工具的主工具情况下，包括需要被分拆的转换期权，分拆后的衍生工具将作为一个整体的复合衍生工具进行会计处理。

分拆的嵌入衍生工具最初按公允价值记录，然后在每个报告日期重新评估，公允价值的变化则作为非经营收入或费用报告。当可转换债务工具包含需要分拆并作为负债进行会计处理的嵌入衍生工具时，总的收益首次分配给所有分拆衍生工具的公允价值。剩余的收益（如有）则分配给主工具本身，通常导致这些工具以低于其面值的折扣记录。可转换债务的面值折扣，加上该工具的规定利息，通过定期计入利息费用的方式在工具的生命周期内进行摊销。

最近发布的会计声明

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告 (主题 280) – 改善可报告的部门披露该规定通过要求披露定期提供给首席运营决策者的重大部门费用，以及包括在每个报告的部门利润或损失的衡量指标中的金额和其组成描述，扩展了公众实体的部门披露，并要求对其他部门项目进行描述和金额的披露，并要求临时披露可报告部门的利润或损失及资产。根据ASU 2023-07的所有披露要求，对于拥有单一可报告部门的公众实体也是必需的。ASU 2023-07适用于2023年12月15日后开始的财年及其后的任何临时期间，允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2023-07对其合并基本报表的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（话题740） – 所得税披露改进该ASU要求实体在有效税率的调节中披露特定类别以及符合定量阈值的调节项目。此外，ASU要求对按法域划分的所得税费用和已支付的税款（扣除已收到的退款）进行额外披露。新标准自2024年12月15日后开始的年度期间起生效，并允许前瞻性应用，亦可选择追溯适用。允许提前采用。该指导方针的采用将导致公司需要包含增强的所得税相关披露。公司目前正在评估该标准对其合并基本报表的影响。

2024年11月，FASB发布了ASC 2024-03基本报表。损益表—报告综合收入—费用细分披露（子主题220-40）：损益表费用的细分该标准旨在提供有关某些费用类别（库存采购、员工薪酬、折旧和摊销）的更详细信息，这些费用包括在合并运营报表中呈现的某些费用标题中。该新标准适用于2026年12月15日之后开始的财政年度及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期。允许提前采用。修订内容可以应用于（1）在本ASU生效日期之后发布的基本报表的未来期间，或（2）追溯适用于合并基本报表中呈现的所有之前期间。公司目前正在评估该标准将对其合并基本报表和披露产生的影响。

注意事项3. 反向资本化

2023年1月31日，业务合并完成时，所有持有人 10,782,091 发行和未流通的Legacy Nuburu普通股以及 40,392,723 发行和未流通的Legacy Nuburu优先股将按照以下交换比率（“交换比率”）获得Nuburu普通股，每股视为价值$400.00 每股。


Legacy Nuburu类别/系列	换股比率
Legacy Nuburu普通股		0.013
Legacy Nuburu A系列优先股		0.014
Legacy Nuburu A-1系列优先股		0.015
Legacy Nuburu系列b优先股		0.021
Legacy Nuburu系列b-1优先股		0.013
Legacy Nuburu系列C优先股		0.029

这导致6月29日结束的三个月中工作日较少，与2024年6月29日结束的相应日期相比。 783,098 鹦鹉螺体育普通股份的已发行和流通数量为收盘时的所有持有人 7,132,467 已发行和流通的传统鹦鹉螺体育股权奖励的持有人将获得涵盖 91,899 每股$换算价值为$的鹦鹉螺体育普通股股份400.00 每股$换算价值为$的鹦鹉螺体育普通股股份, 在业务组合协议所设想的以下事件基础上作出变动：

•

取消和转换所有 40,392,723 已发行和未流通的传统鹦鹉螺体育优先股所持有的所有股份，以 580,943 计算传统鹦鹉螺体育公司章程规定的转换率，乘以交易比例，于业务组合生效日期的日期和时间（“生效时间”）将其转换为鹦鹉螺体育普通股

•

所有已发行和流通的Legacy Nuburu普通股被取消和转换为 10,782,091 Nuburu普通股的股票，根据交易比率进行调整； 138,922 所有未行权的权证按照其条款在有效时间之前立即购买Legacy Nuburu普通股的权证净行权，并在有效时间后转换为Nuburu普通股；

•

根据其条款在生效时间前立即购买Legacy Nuburu普通股的所有未行权的权证的净行权及随后转换为Nuburu普通股； 4,000,000 包含在票据中并因票据内的某些可变股份结算特征而被确认为负债的所有Legacy Nuburu可转换票据的取消和转换为生效时间前的立即自其条款生效时间之前，根据票据条款转换为Legacy Nuburu普通股的Legacy Nuburu可转换票据， 29,189 根据其条款在生效时间之前以其条款立即购买Legacy Nuburu普通股的所有未行权的权证的净行权及随后转换为Nuburu普通股；

•

根据其条款转换为Legacy Nuburu普通股的Legacy Nuburu可转换票据以及包含在票据中并因票据内的某些可变份额结算特征而确认为负债的所有Legacy Nuburu可转换票据的取消和转换，根据其条款取消和转换为Legacy Nuburu普通股的所有Legacy Nuburu可转换票据，生效时间前的立即自有效时间的条款， 2,642,239 截至有效时间前，尚有份额作为传统鹦鹉螺股票输出，并随后转换为 34,045 股份的Nuburu普通股和 1,361,787 份Nuburu A系列优先股在有效时间；和

•

所有授予并持有的所有 6,079,467 已获批准的以及尚未获批准的传统Nuburu期权的取消和交换，这些期权成为 78,332 Nuburu期权，可行使获得Nuburu普通股，具有相同的条款和归属条件，但可行使的股份数和行使价格除外，每一个都由交换比率调整；和

•

所有授予并持有的所有 1,053,000 已获批准的以及尚未获批准的传统Nuburu RSU的取消和交换，这些RSU变为 13,568 通过遗留的Nuburu普通股交易比率，将Nuburu RSU转换为Nuburu普通股股份，除股份数量外，条款和归属条件相同。

关于Closing发生的其他相关事件如下所述：

•

Tailwind和Tailwind赞助商于2022年8月5日签署了一份信函协议（“赞助商支持和放弃协议”），并在2023年1月31日由修订后的赞助商支持和放弃协议进行修订。在业务合并过程中，Tailwind赞助商B类股份被放弃，除了普通股份（其中部分股份转让给Nautilus Maser Fund，L.P.和部分股份在收盘时转让给Cohen & Company资本市场），以及A系列优先股。此外，收盘时，赞助商取消了 8,355,393 Tailwind赞助商B类股份被放弃，除了其他股份 28,750 普通股份中，有股份 3,750 股份转让给Nautilus Maser基金有限合伙企业，并有股份转让给cohen & Company资本市场于收盘时 1,250 共有股份转让给科恩 & Company资本市场 650,000 并在收盘时取消了赞助商的 9,700,000 Private Placement Warrants that were held by the Sponsor.

•

Tailwind, Legacy Nuburu and Lincoln Park entered into a purchase agreement pursuant to which Nuburu may direct Lincoln Park to purchase up to $100 million of Common Stock from time to time over a 偿还期 period, subject to certain limitations contained in the Lincoln Park Purchase Agreement. At the Closing, Nuburu issued 5,000 shares of Nuburu Common Stock to Lincoln Park.

•

Legacy Nuburu entered into an engagement letter with Anzu Partners on August 30, 2022 (the “Services Agreement”) relating to this arrangement pursuant to which Legacy Nuburu, in recognition of past Services, (i) agreed to pay $500,000 to Anzu Partners upon the closing of the Business Combination and (ii) issued a warrant with a strike price of $0.01 每股售给Anzu Partners公司 500,000 种优先股（“Anzu Partners Warrant”）。这个认股权证已由Anzu Partners公司行使，并与交易结束有关。

在上述业务合并生效后，商业合并完成后立即发行和流通的普通股和A类优先股的数量如下：


	普通股			A轮融资优先股
Tailwind的公共股份		7,905			—
Tailwind赞助方B类股份		208,885			—
商业合并完成前Tailwind普通股的总流通量		216,790			—
减少：不包括Tailwind Sponsor Class B普通股的其他股份 28,750股份除外的普通股和 650,000A系列优先股股份		(180,135	)		—
鹦鹉螺体育A轮优先股发行		—			650,000
鹦鹉螺体育A轮优先股发行的公开股份发行		—			316,188
遗产鹦鹉螺体育股票		783,098			1,377,265
林肯公园承诺股份		5,000			—
Anzu认股权股份		—			500,000
Business Combination完成后，Nuburu普通股总股本(1)(2)		824,752			2,843,453

(1) 排除 91,899 普通股股份在业务合并结束时将进行保留，用于可能未来由Nuburu期权行使或Nuburu RSUs结算而发行。

(2) 排除 417,770 截至业务合并结束时，已发行的公开认股权证。

根据GAAP，这项业务合并被视为一项逆向重资本化，因为已确定Legacy Nuburu为会计取得方。根据这种会计方法，作为法定取得方的Tailwind在财务报告目的上被视为会计被取得方，而作为法定被取得方的Legacy Nuburu则被视为会计取得方。因此，Legacy Nuburu的资产、负债和经营成果已成为Nuburu的历史财务报表，而Tailwind的资产、负债和经营结果已从收购日起纳入Legacy Nuburu的报表中。根据会计目的，Nuburu的财务报表代表了Legacy Nuburu财务报表的延续，业务合并被视为Legacy Nuburu因净资产收购Tailwind的等价于股份发行，伴随着一项重资本化。Tailwind的净资产以历史成本计价，未记录商誉或其他无形资产。业务合并前的经营将在Nuburu未来的报告中作为Legacy Nuburu的经营呈现。

根据以下事实和情况的评估，Legacy Nuburu被确定为会计取得方：

•

Legacy Nuburu股东构成Nuburu投票权的大部分。

•

Nuburu董事会仅由Legacy Nuburu董事会成员或Legacy Nuburu挑选的提名人组成；

•

收购之前，Legacy Nuburu的业务是Nuburu唯一在进行的业务；

•

Legacy Nuburu的高级管理层由Nuburu的高级管理层组成；

•

Nuburu已经采用了Legacy Nuburu的名称；和

•

Legacy Nuburu的总部已成为Nuburu的总部。

在业务组合之前的所有时期均已使用交易所的汇率进行了回顾性调整，以获得在收盘后立即生效的等值股份数量的反向资本再生效果。

与业务组合的收盘相关，公司总共收到了来自业务组合的净收益，总额为$3.2 百万美元，在扣除交易和发行费用之前。Legacy Nuburu的总交易费用约为$3.2 百万美元，Tailwind的总交易费用约为$2.5 百万美元，在考虑Legacy Nuburu和Tailwind所发生费用豁免后。

注意4. 资产负债表元件

存货，净额

截至2024年9月30日的存货净额 2024年9月30日和2023年12月31日的存货净额如下：


	九月三十日， 2024			12月31日， 2023
原材料及用品	$	1,913,013		$	1,973,634
在制品		161,137			158,346
成品		613,789			457,752
存货，毛额		2,687,939			2,589,732
减少：库存准备金		(1,161,469	)		(1,133,457	)
净存货	$	1,526,470		$	1,456,275

公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内都没有记录任何所得税支出。公司已为所有报表期的净运营亏损记录了完整的减值准备，并未在随附的简明财务报表中反映任何此类净运营亏损的盈余。no在2024年和2023年截至9月30日的三个月内，并未记录任何成本或净可变现价值损失。公司分别在截至2024年和2023年9月30日的三个月内记录了成本或净可变现价值的降低额。 $28,012 和零 d分别在2024年和2023年截至9月30日的九个月内。

固定资产，净值

截至2024年9月30日的净固定资产 2024年9月30日和2023年12月31日的资产中包括以下内容：


	九月三十日， 2024			12月31日， 2023
机械和设备	$	7,311,625		$	7,179,629
租赁改良		897,948			897,948
家具		205,897			205,897
计算机设备和软件		197,386			197,386
234,036		8,612,856			8,480,860
减：累计折旧与摊销		(3,475,821	)		(2,829,884	)
物业和设备，净值	$	5,137,035		$	5,650,976

与财产和设备相关的折旧和摊销费用为$206,718 和$，144,955 截至2024年和2023年9月30日结束的三个月中，分别为$596,256 和$，369,971 分别为2024年9月30日和2023年9月30日结束的九个月内为$

预付款项及其他流动资产

截至2024年9月30日，预付费用和其他流动资产为 2024年9月30日和2023年12月31日的预付费用和其他流动资产包括以下内容:


	九月三十日， 2024		12月31日， 2023
预付保险费	$	488,523	$	61,342
其他预付资产		34,074		94,653
其他流动资产		4,464		260
预付款和其他流动资产总计	$	527,061	$	156,255

应计负债

截至2024年9月30日和2023年12月31日包括以下内容：


	九月三十日， 2024		12月31日， 2023
应计的工资和相关福利	$	403,574	$	754,904
应计的法律、会计和专业费用		2,500,983		838,865
与反向重资本化相关的计提交易成本		503,600		503,600
应交税款		196,842		89,346
应计利息		625,599		337,913
其他		212,581		225,677
总应计费用	$	4,443,179	$	2,750,305

注释5. 公允价值计量

平衡表中持续以公允价值记录的资产和负债的分类取决于用于测量其公允价值的输入所涉及的判断级别。公允价值被定义为在资产或负债的主要或最有利市场中，在市场参与者之间有序交易的测量日期，为资产接收的价格或为转移负债支付的价格（退出价格）。用于测量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察输入，并最小化不可观察输入的使用。该标准描述了基于三种输入级别的公允价值层次结构，其中前两个被视为可观察的，最后一个被视为不可观察的，如下所示：

级别1：基于活跃市场中相同资产和负债的报价价格进行的估值。

级别2：基于可观察输入的估值，这些输入不包括在级别1中的报价价格，例如活跃市场中相似资产和负债的报价价格、在非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价价格，或其他可观察或可由可观察市场数据验证的输入。

级别3：基于不可观察输入的估值，反映我们自己的假设，这与其他市场参与者所作的合理可得假设一致。这些估值需要重大判断。

资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值测量级别基于对公允价值测量具有重要意义的任何输入的最低级别。

公司的金融工具以公允价值计量，包括级别1和级别3的资产和负债。级别1资产包括高度流动的银行存款和货币市场基金，截至2024年9月30日和2023年12月31日均不重大。级别1负债包括公共warrants，由于使用了活跃市场中的可观察市场报价，划分为级别1。公司在业务合并关闭日根据公共warrant价格的收盘价测量了公共warrant的公允价值。级别3负债包括（i）初级票据warrants（在注释8中定义，票据和可转换票据应付), (ii) 2024年8月可转换票据衍生负债（如在备注8中定义和描述）票据和可转换票据应付) 和 (iii) 传统的Nuburu可转换票据（如在备注3中描述）反向资本重组), 每一项均被分类为第3级，因为在负债估值中使用了不可观察的输入。在截至2024年和2023年9月30日的九个月期间， no 认股权已行使。

对第1级和第3级金融负债重新计量的损益被记录为warrants负债公允价值变化和衍生负债公允价值变化的一部分，反映在简明合并经营报表和综合损失中。在所呈现的任何期间内，没有在第1级、第2级和第3级之间进行转移。

以下表格列出了截至的公司的金融负债在公允价值等级中的公允价值。 2024年9月30日和2023年12月31日：


	截至2024年9月30日
	等级1		等级2		3级		总计
公开认股权证(1)	$	—	$	—	$	—	$	—
小额债券warrants		—		—		82,333		82,333
可转换票据衍生负债(2)		—		—		37,900		37,900


	2023年12月31日
	一级		二级		三级		总计
公开warrants(1)	$	—	$	—	$	—	$	—
初级票据warrants		—		—		2,238,519		2,238,519

(1) 公开warrants是一级公允价值计量，如下文和注释10所述，认股权证，在这些合并基本报表中。

(2) 表示2024年8月的可转换票据衍生负债，如第8条所定义和描述，应付票据和可转换票据.

2023年12月12日，纽约证券交易所美国（“纽交所美国”）通知公司并公开宣布，纽交所美国已决定(a) 开始程序下架公司的公开warrants，每个完整的warrant可行权购买公司普通股，每股面值 $0.0001美元，每个私人配售权的价格为11.50 并在纽交所美国以“BURU.WS”为标的上市交易，(b) 由于交易价格水平“异常低”，立即暂停公开warrants的交易。因此，公开warrants被认定为没有价值，截至 2024年9月30日和2023年12月31日。

三级金融负债

初级票据权证

下表列出了公司于2023年11月发行的初级票据权证公允价值变化的摘要：


公允价值，2023年9月30日	$	—
初级票据权证的确认在发行时进行		2,668,169
公允价值变动		(429,650	)
2023年12月31日公允价值		2,238,519
公允价值变动		(3,311	)
公允价值，2024年3月30日		2,235,208
公允价值变动		(1,783,201	)
公允价值，2024年6月30日		452,007
公允价值变动		(369,674	)
2024年9月30日公允价值	$	82,333

Junior Note warrants的总公允价值是使用蒙特卡洛模拟法估算得出的，属于第三级估值。计算Junior Note warrants负债公允价值的主要输入如下：


	截至九个月 2024年9月30日		截至年底 2023年12月31日
普通股权证：
股票价格	$	0.03 - 0.51	$	0.15 - 0.18
预期期限（年）		4.2 - 4.9		4.9 - 5.0
预期波动率		58.9% - 76.9%		66.3%
无风险利率		3.6% - 4.3%		3.8% - 4.1%
预期股息率		0.0%		0.0%

2024年8月可转换债券衍生负债

下表列出了公司公允价值变化的摘要 2024年8月可转换票据衍生负债：


公允价值，2024年6月30日	$	—
初始按公允价值确认		179,000
公允价值的变动		(141,100	)
公允价值，2024年9月30日	$	37,900

未换股票的高级票据系列的累计公允价值约为$ 2024年8月可转换票据衍生负债是使用以下方式估计的基于蒙特卡洛模拟的方法，第三级估值。在截至3034年9月30日的九个月内，计算2024年8月可转换债券衍生负债公允价值的主要输入如下：


	截至九个月 2024年9月30日
2024年8月可转换债券衍生负债：
股价	$	$0.51 - $1.82
预期期限（以年为单位）		0.35 - 0.46
预期波动率		253.0% - 285.4%
无风险利率		4.6% - 5.0%
预期股息收益率		0.0%

Legacy Nuburu 可转换优先票据

下表列出了公司 Legacy Nuburu 可转换优先票据公允价值变化的摘要，这些票据在业务合并中被取消并转换为 Legacy Nuburu 普通股：


公允价值，2023年1月1日	$	22,688,097
与业务合并相关的取消和转换		(22,688,097	)
截至2023年3月31日的公允价值	$	—

第6注。承诺和不确定因素

经营租赁

公司在科罗拉多州的Centennial租用办公空间，根据不可取消的营运租约。公司租用并占用大约 27,900 平方英尺的办公空间。租约的原始期限定于 2024年12月，然而在2023年11月，公司选择延长租约至 2025年6月。鉴于使用权资产和相关的租赁负债，截至在2024年9月30日，由于公司并不确定会行使任何延长租约期限的选项，因此未包括任何进一步的选择。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，加权平均剩余租赁期限分别为 0.8 年和年，使用的折现率分别为 1.5 ，分别为各自的日期，截至每个相应日期时 7.0％。.

在呈现的期间内，公司确认了以下来自租赁交易的租赁费用：


	截至三个月九月三十日，				截至9月30日的九个月
	2024		2023		2024		2023
经营租赁成本	$	102,938	$	85,036	$	308,814	$	255,109

公司确认了以下来自租赁交易的现金流量交易：


	截至9月30日的九个月
	2024		2023
用于计量租赁负债的现金支付	$	287,537	$	279,160

在 2024年9月30日，经营租赁的未来付款和利息费用如下:


截止日期为12月31日的年份	未来付款
2024	$	95,846
2025		240,834
总未贴现现金流量		336,680
减去：隐含利息		(8,126	)
租赁负债的现值	$	328,554

法律诉讼

In the normal course of business, the Company may become involved in legal proceedings. The Company will accrue a liability for legal proceedings when it is probable that a liability has been incurred and the amount can be reasonably estimated. Significant judgment is required to determine both probability and the estimated amount. When only a range of possible loss can be established, the most probable amount in the range is accrued. If no amount within this range is a better estimate than any other amount within the range, the minimum amount in the range is accrued. At September 30, 2024 and December 31, 2023, the Company was not involved in any material legal proceedings.

购买承诺

As of September 30, 2024, the Company had approximatel$百万。2023年6月30日结束的六个月的营业收入是从期初递延收入中包括在内的金额中确认的，大约为$467,000 in outstanding firm purchase commitments to acquire inventory and research and development parts from suppliers for the Company's ongoing operations.

注意 7. 营业收入

公司的主要营业收入活动涉及高功率激光器及相关安装服务的销售。公司向美国、欧洲和亚洲客户销售。所有销售均以美元结算。

以下表格显示按地理位置细分的营业收入：


	截至三个月九月三十日，				截至九个月九月三十日，
	2024		2023		2024		2023
美国	$	—	$	186,743	$	15,000	$	1,423,809
亚洲		—	—			9,112		116,485
欧洲		—	—			118,715		170,500
总计	$	—	$	186,743	$	142,827	$	1,710,794

与客户签订合同的营业收入分解如下：


	截至三个月九月三十日，				截至9月30日的九个月
	2024		2023		2024		2023
一次性确认的收入	$	—	$	186,743	$	123,827	$	1,705,794
随时间分摊确认的收入		—		—		19,000		5,000
总计	$	—	$	186,743	$	142,827	$	1,710,794

合同负债包括客户存款，其以发票的形式应用，随着履行绩效义务的进行。截至所示期间，应收账款和合同负债如下：


	应收账款		合同负债
2023年1月1日	$	327,200	$	178,750
2023年12月31日		482,279		30,400
2024年9月30日		54,600		24,000

截至2024年和2023年9月30日的三个月期间 the Company recognized no 合同负债余额中在期初包含的营业收入。在 2024年和2023年截至9月30日，公司确认 $30,400 一美元32,500 分别在报告期初包含的营业收入余额。

注8. 应付票据和可转换票据

截至 2024年9月30日和2023年12月31日，公司未偿债务包括以下内容：


	九月三十日， 2024			12月31日， 2023
应付票据的目前部分：
2023年11月发行的初级票据	$	3,182,855		$	5,500,000
2024年8月转换债券		673,000			-
额外的2024年8月转换债券		687,315			-
未摊销债务折让和递延融资成本		(311,129	)		(3,352,008	)
应付票据的当前部分		4,232,041			2,147,992
应付票据的长期部分:
于2023年6月发行的高级可转换票据		4,511,880			6,713,241
总债务	$	8,743,921		$	8,861,233

2023年11月发行的初级票据

2023年11月13日，公司与提名的贷方（“贷方”）签订了票据和认股权购买协议（“初级票据购买协议”），规定（i）总额为¥ 10的无息票据，按原始面值折让比例为%，发行 5,500,000 （“初级票据”）；以及（ii）认股权（“初级票据认股权”，参见笔记1，），可行使公司普通股数量等于笔记10，认股权证的金额 100优先债券本金金额的百分比（限定在一个总额内 19.9% 在该交易完成之前，该公司未偿债的普通股的

是经公司股东批准，在股票价格为$时可行使5.00 每股公司普通股（视股票指定的调整为准）

次级票据乃次级票据，依据各方之间的安全协议（"安全协议"）以公司专利组合作为抵押物获得担保。次级票据将在下列情况之一到期：（i）公司完成至少$主要金额的信贷融通，（ii）发生销售事件（如次级票据购买协议中定义的），或（iii）发行后20 百万之后。次级票据包含惯例违约事件。如果次级票据发行后六个或九个月内未还清，则次级票据开始产生利息十二个月。若次级票据发行后六个或九个月内未偿还，则次级票据将开始产生利息 SOFR 利率加上 9% 并以SOFR利率加成 12%，分别，并在每个这样的日期提供额外的 25% 的认股权证覆盖将在每一个这样的日期提供，每股行使价格相等于 120% 公司发行时的普通股交易价格的 200%的适用行使价为 20 连续的交易日中的5天。在任何 30 资本股股份仅限于 19.9在交易获得公司股东批准之前，该公司未受限流通普通股的百分比。

请参阅第10条有关公司对少部分票据的会计处理。权证。由于该会计处理的结果，票据中包含了原始发行折让$500,000 以及与少部分票据权证责任有关的折扣 $2,668,169。总折扣根据FASB ASC 835的规定分期摊销至少部分票据的期限。利息。

下表总结了向关联方持有的少部分票据的未偿本金金额：


票据持有人	九月三十日， 2024		12月31日， 2023
David Seldin(1)	$	—	$	1,100,000
Eunomia, LP(2)		1,100,000		1,100,000
CSt Global LLC(3)		—		220,000
初级票据总额-相关方	$	1,100,000	$	2,420,000

(1)

David Seldin是Legacy Nuburu董事会的成员，在发行时是Anzu Nuburu LLC、Anzu Nuburu II LLC、Anzu Nuburu III LLC和Anzu Nuburu V LLC（"Anzu SPVs"）的唯一经理，当时这些公司持有了超过 5Legacy Nuburu资本股份的%。

(2)

Ron Nicol，Eunomia, LP的经理，是公司董事会的执行主席。

(3)

David Michael，CSt Global LLC的关联公司，是Legacy Nuburu董事会的成员。

2024年8月发行的优先票据（"2024年8月可转换票据"）

2024年8月6日和2024年8月19日，公司与Esousa Group Holdings LLC（"Esousa"）签订了一项次级可转换票据协议（"2024年8月可转换票据协议"），发行总额为$的可转换票据（"2024年8月可转换票据"），按$的折扣价发行673,000，发行的折扣价为$25,0002024年8月到期的可转换债券年利率为%s，本金和应计利息于到期日结清 15，除非提前支付或转换为普通股。债券可在到期日之前的任何时间无需违约金提前偿还。 2025年2月6日，一旦发生违约事件或附属公司分拆，可能会对任何未偿还的借款（仅限于违约事件）另外加收5%年利息，投资者可以宣布立即偿还所有未偿还的本金及应计利息。此外，在发行后的任何时候，投资者均有权选择将2024年8月到期的可转换债券转换为普通股，转换价格为该转换日期前%s个交易日内纽交所-美国对于其公司发行的挂牌辅助申请进行批准，、2.03 %转换到 80转换的普通股发行数量不得超过 10 。在转换日之前的最低每日成交量加权平均价格的固定价格低于%，但须进行一定调整。。 19.9截至执行日期，已发行流通普通股的%，直至获得股东批准为止，并且(iv)需要在SEC注册以供转售。在某些例外情况下，公司被禁止发行新证券，直到获得股东批准并且注册声明生效至少30天（“受限期”）。截至2024年9月30日，2024年8月可转换票据的有效利率为 180.2，反映了2024年8月可转换票据衍生负债的影响，定义和描述如下。

根据2024年8月可转换票据的条款要求，公司召集股东会议批准可转换票据转换后可发行的证券。然而，公司未能达到法定人数，被迫延迟获得此类批准。此外，虽然公司及时就可转换股份的转售提交了注册声明，但尚未被SEC宣布有效。因此，公司目前违约于此类票据条款。

公司确定2024年8月可转换票据的转换和以股份结算的赎回特性，以及拖欠违约事件后利率自动增加的特性，是必须从母体工具中细分出来并作为嵌入式衍生工具进行核算的衍生工具，公司对其进行了复合（“2024年8月可转换票据衍生负债”）。由于公司未选择2024年8月可转换票据的公允价值选择，因此将来自2024年8月可转换票据的收益分配给2024年8月可转换票据衍生负债的初期公允价值，其确定为179,000，并将剩余余额分配给2024年8月可转换票据母体工具的初始账面价值。有关2024年8月可转换票据衍生负债公允价值的其他信息，请参阅附注5。

公司在2024年3月31日结束的三个月内，在销售，一般和管理费用中录入了$ million的收购相关成本，这些成本与完成的交易、未完成的交易以及潜在交易有关，包括最终未完成的交易。同时，公司还在成本费用中记录了$ million公允价值库存的追加费用，该库存与2023年完成的STC相关联。114,800 与2024年8月可转换票据发行相关的法律费用，公司发行了warrants作为其服务报酬，其公允价值确定为$7,691 并记录为债务发行成本。有关这些warrants的更多信息，请参阅注释10。

除上述外，Esousa还购买了 $687,315 现有投资者在优先可转换票据下的未偿本金和应计利息，随后将此类票据交换为次级可转换票据（“2024年8月的额外可转换票据”）。2024年8月的额外可转换票据可随时预付而无需支付罚款，不计入利息，到期日为 2025年2月6日并且可以在发行之日当天或之后的任何时候转换为普通股，转换价格为 25在该转换日之前的交易日普通股收盘价的百分比，但须进行某些调整。

2024 年 8 月的可转换票据和 2024 年 8 月的额外可转换票据是无抵押的，从属于公司未偿还的优先可转换票据和初级过渡票据的支付权，无论是付款或赎回、利息、损害赔偿、清算或解散时还是其他方面。

2023 年 6 月发行的高级可转换票据

2023年6月12日和2023年6月16日，公司与某些投资者（各为 “投资者”）签订了票据和认股权证购买协议（“优先可转换票据购买协议”），以出售（i）本金总额为美元的可转换本票（“优先可转换票据”）9,225,000，以及 (ii) 认股权证（“优先票据 W保证，” 参见注释 10，认股权证) 到最多购买 287,972 自2023年6月12日购买协议起至今的公司普通股股份 47,238 2023年6月16日购买协议中的普通股。

优先可转换票据是公司的优先有担保债务，截至2023年11月，根据担保协议，由公司的专利组合担保，利率为 7.0每年百分比，应在2026年6月23日或优先可转换票据中定义的违约事件发生时支付，以较早者为准。根据双方之间的债权人间协议，优先可转换票据优先于初级票据。优先可转换票据可以在2023年6月23日之后以及由投资者选择全额支付优先可转换票据本金之前的任何时间进行转换。如果出售公司（定义见优先可转换票据），则每张优先可转换票据的未偿本金，加上根据优先可转换票据条款未以其他方式转换为股票证券的所有应计和未付利息，应 (i) 如果投资者选择，则应根据优先可转换票据的条款以等于美元的价格转换为股票证券27.52 每股（可不时对任何股票分红、股票分割、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行适当调整），或（ii）应在公司此类出售结束前立即到期和支付，并支付等于的溢价 150预付本金的百分比。

如上所述，在 2024 年 8 月期间，美元687,000 另一位投资者购买了优先可转换票据下的未偿本金和应计利息，随后将其兑换为次级可转换票据的发行。

下表汇总了向关联方发行的优先可转换票据的未偿本金：


投资者	九月三十日 2024		十二月 31, 2023
Wilson-Garling 2023 家族信托(1)	$	5,000,000	$	5,000,000
大卫·塞尔丁(2)		—		1,200,000
Eunomia，LP(3)		1,000,000		1,000,000
Curtis N Maas 可撤销信托(4)		100,000		100,000
优先可转换票据总额-关联方	$	6,100,000	$	7,300,000

(1)

Thomas J. Wilson 是 Wilson-Garling 2023 Family Trust 的附属公司，曾是 Legacy Nuburu 董事会成员。

(2)

大卫·塞尔丁曾是Legacy Nuburu董事会成员，在发行时是Anzu Nuburu LLC、Anzu Nuburu II LLC、Anzu Nuburu II LLC、Anzu Nuburu III LLC和Anzu Nuburu V LLC（“Anzu SPV”）的独家经理，他们当时拥有的资产超过 5Legacy Nuburu 股本的百分比。

(3)

Eunomia, LP的经理罗恩·尼科尔是公司董事会主席。

(4)

柯蒂斯·马斯可撤销信托基金的子公司柯蒂斯·马斯曾是Legacy Nuburu董事会成员。

第9注：可转换优先股

传统Nuburu优先股融资

在2021年12月和2022年1月的多次交易中，Legacy Nuburu共出售了 1,166,372 股Legacy Nuburu C系列优先股，购买价格为$5.00 每股，合计约$的购买价格5.8 百万美元。

A系列优先股

级别

公司的优先股在公司的普通股方面享有优先权，对于公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清理事务时的资产分配权。

分红派息

公司的优先股持有人按照换股基础（不考虑任何换股限制）参与向公司普通股持有人支付的所有股息。

转换权

优先股可以随时按照转换比率转换为普通股，转换比率等于$0.25 （在发生股票拆分、股票合并、股票细分或其他一些增加或减少优先股数量的类似事件时，按比例调整的情况下（“原发行价格”）为被除数）除以较小者（I）$11.50 和（II）大者（x） 115%公司普通股的最低成交量加权平均价格，显示在彭博VWAP标题下（“VWAP”），任何在计算该VWAP之前的连续90个交易日内。低于该VWAP的每股价格（y）$5.00在每种情况下，均须根据《设计证书》中规定的调整进行（“换股价格”）。

任何转换仅将以普通股份结算；但是，若任何转换导致受益人拥有的公司投票股超过 9.99%公司投票股的股东，或任何个人持有的普通股份超过可以向持有人发行而不触发适用的证券交易所上市规则下控股权变更最大股份数量，转换之外支付给其余部分，如果有的话，根据每股普通股价相等于转换日期前一个交易日普通股股价的最后报价。

强制性转化

如果成交量加权平均价高于 200%换股价格。 20 连续交易日的交易日期间，那么额外的 30天在交易日期间，公司可以选择将所有未偿付的优先股全部转换为公司的普通股，转换比率为每股优先股的原始发行价格除以转换当日的适用转换价。

投票权

优先股股东没有权利在股东大会上投票或接收通知，但拥有某些同意权，涉及（i）公司创建或授权创建任何优先股权或债务证券，其排在优先股某些权利之上或相等，并且（ii）授权对公司的章程或公司规章中载明的优先股的权力、优先权或特殊权利作出任何不利变更，应根据法律规定享有表决权。

赎回

在结束日期的第二个周年，或2025年1月31日（“检验日期”），公司有责任以现金以等于该日期原始发行价格的金额赎回法律许可的优先股份额中的最大部分，如果转换价格高于成交量加权平均价。如果在检验日期，转换价格等于或低于成交量加权平均价，则公司必须以当时适用的转换价格将所有未偿付的优先股份额转为公司普通股。尽管前述，公司无需赎回任何优先股。

股票的赎回程度取决于公司是否有法律上可用的资金来执行赎回。此处描述的强制赎回和转换条款还受到《指定证书》中详细列出的某些限制的约束。因此，由于这种赎回功能，公司将优先股记录为其赎回价值，并在合并资产负债表上将优先股分类为夹层股权。

A系列优先股发行

公司有授权发行 50,000,000每股面值为$的优先股股份。截至2023年12月31日和2024年3月31日，没有发行或流通的优先股股份。0.0001 每股具有公司董事会不时确定的指定、权利和偏好。截止目前 2024年9月30日和2023年12月31日 2,388,905 issued and outstanding分别为普通股和优先股的股票数分别为18,444股和14,848股。

在业务合并结束时，所有 23,237,703 已发行和流通的可转换优先股的股份被取消并转换为 580,943 根据Legacy Nuburu的公司章程计算的转换比例，乘以生效时的交易所比例，

此外，在业务合并结束时，所有Legacy Nuburu公司票据根据其条款的取消和转换为Legacy Nuburu普通股，导致在生效前立即发行了 2,642,239 在生效时作为Legacy Nuburu普通股的股份，随后转换为 34,045 股份的Nuburu普通股和 1,361,787 在生效时的Nuburu A系列优先股的股份。

截至交易结束时，每位Legacy Nuburu股东放弃了参与优先股发行的权利（为了明确，排除了在交易结束前因转换任何Legacy公司票据所获得的股份，这些股份有权参与优先股发行）。Legacy Nuburu股东有权大约收取 99%的普通股作为合并考虑金根据业务合并协议同意通过签署股东支持协议放弃该权利（为清晰起见，不包括因任何遗留公司票据转换而获得的任何股份）。那些没有放弃参与权利的遗留Nuburu股东导致了发行 15,478 Nuburu系列A优先股的股份在生效时。

每个没有赎回其股份的Tailwind股东获得了一股Nuburu系列A优先股。这导致向那些没有赎回的股东发行了 316,188 Nuburu系列A优先股的股份。

Tailwind与Tailwind赞助商签署了赞助商支持和没收协议。在业务合并过程中， 8,355,393 创始股份被没收，除了 28,750 普通股份中，有股份 3,750 股份转让给Nautilus Maser基金有限合伙企业，并有股份转让给cohen & Company资本市场于收盘时 1,250 共有股份转让给科恩 & Company资本市场 650,000 系列A优先股的股份。

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati专业公司（“WSGR”）被Legacy Nuburu聘请作为其业务合并的顾问。作为对WSGR在与Legacy Nuburu业务合并相关服务的部分补偿，公司同意向WSGR发行 4,887普通股股票和认股权证书。195,452 优先股的股份，依据公司与WSGR于2023年3月10日签署的股票购买协议的条款进行。上述发行是在一项不涉及公开发行的交易中进行的，依据证券法第4(a)(2)条或根据证券法颁布的D条例的豁免，不需要注册要求。

Legacy Nuburu于2022年8月30日与Anzu Partners签署了一份聘用信，依据该信，Legacy Nuburu为认可过去的服务，(i) 同意支付$500,000 to Anzu Partners upon the closing of the Business Combination and (ii) issued a warrant with a strike price of $0.01 每股售给Anzu Partners公司 500,000 优先股股份（“Anzu Partners Warrant”）。该权证在交割过程中由Anzu Partners行使，金额为$500,000 支付款项于2023年进行。

兑换

在2023年11月，一名A系列优先股的持有者转换了 650,000 A系列优先股股份到 32,500 普通股股份，依据上述“转换权”条款。

注释 10. warrants

下表提供了公司未偿还warrants的摘要：


	九月三十日， 2024			12月31日， 2023
负债分类的warrants：
初级票据权证		$	859,315		$	550,000
公开warrants			417,770			417,770
总负债分类的warrants未偿还		$	1,277,085		$	967,770

股本分类warrants：
2023年6月高级票据warrants		$	335,210		$	335,210
预先拟定的认股权证。			837,116			-
2024年8月与次级票据一起发行的warrants			19,892			-
总股本分类的warrants未偿还		$	1,192,218		$	335,210

负债分类的公众warrants

2023年11月次级票据warrants

关于在注释8中讨论的初级票据，票据和可转换票据应付公司发行了初级票据warrants，以购买最多 550,000 股公司的普通股。当前未到期的初级票据warrants的行使价格为$5.00 每股（根据初级票据购买协议进行调整）并在到期。初级票据购买协议还规定，如果初级票据在某些时间段内仍然到期，将发行额外的warrants： 25（i）如果初级票据在发行后六个月内未偿还，将向每位贷方发行额外的warrants，数量等于票据的本金乘以 120公司普通股在的成交量加权平均价格（"VWAP"）的百分比十在发行前的交易日（ii）如果初级票据在发行后九个月内未偿还，将向每位贷款人发行额外的warrants，金额等于票据的本金乘以 25% 120与公司普通股在的成交量加权平均价格相等的每股现金行使价格的十在发行前的交易日。由于初级票据在2024年5月13日和2024年8月13日均有未偿还，因此公司需在截至2024年9月30日的九个月内根据初级票据购买协议发行 384,233 额外的warrants。

根据次级票据购买协议的条款，次级票据warrants根据FASb ASC 815-40进行了评估 - 衍生品与对冲-实体自身股本中的合同（"ASC 815-40"），公司得出结论认为它们最初不符合列入股东权益（赤字）的标准。具体而言，存在连续行使条款和结算条款，如上述所述，可能会调整次级票据warrants下可用的股份数量。由于已发行普通股的数量不是固定换固定模型的公允价值输入，因此次级票据warrants被视为负债，并在每个报告日期重新计量。5,500,000 $被首先分配到次级票据warrant负债的公允价值，然后再分配到次级票据。公司进一步确定，次级warrant负债由于对次级票据造成的重大折扣，符合作为分离衍生品核算的标准。

公开warrants

在业务合并的完成过程中，Nuburu承担了 16,710,785 在完成日期时已发行的公共warrants。到目前为止， 2024年9月30日，所有板块 417,770 公众warrants仍然有效。然而，2023年12月12日，纽交所通知公司并公开宣布纽交所决定(a) 开始程序以摘牌公司的公众warrants，每个完整的公众warrant可以以$购买一股普通股，460.00 在纽交所以标的“BURU WS”进行交易，并且(b) 立即暂停公众warrants的交易，原因是交易价格水平“异常低”。因此，公众warrants被认定在基本报表中没有价值， 2024年9月30日。

每个完整的公众warrant使注册持有人有权以$购买一股普通股，460.00 购买。 30 在业务合并完成后的天数。根据warrant协议，warrant持有人只能以完整的普通股数量行使其公众warrants。公众warrants将到期五年在业务合并完成后，纽约市时间下午5:00，或在赎回或清算前的更早时间。

当普通股价格等于或超过时的公开warrants赎回。 $720.00 —— 一旦公开warrants可行使，公司可以赎回公开warrants：

•

整体而非部分；

•

每份认股权证$的价格；0.40以以下的方式分配：

•

30天以上的通知 30仅在A类普通股票的收盘价等于或超过330.00美元时，公司才可以赎回未行使的认股权证;

•

仅当普通股的收盘价等于或超过$720.00$20个交易日内有A类普通股的收盘价低于30，则私募认购权证将以三公司向权证持有人发送赎回通知之前的交易日。

如果公司可以赎回公开认股权证，即使公司无法在适用的所有州证券法下注册或符合基础证券的销售，也可以行使其赎回权。

当普通股每股价格等于或超过时，赎回公开warrants $400.00 — 一旦公开warrants可行使，公司可以赎回公开warrants:

•

整体而非部分；

•

$16.00最少认购单元为每批认购单位的认购权证个数，每份认购权证价格为30 在赎回前提供至少天的书面通知，前提是持有人将在赎回之前能够以无现金方式行使他们的warrants，并根据赎回日期和普通股的公允市场价值获得相应数量的分享；

•

如果且仅当普通股的最后成交价等于或超过$400.00 每股（根据拆股并股、送转、重组、重新分类、资本重组等情况进行调整） 20•如果价值证券交易日内的任何连续个交易日A类普通股的收盘价低于每股$594.00（作相应调整），则私募认购权证也必须以与未行使的公开认购权证相同的条款同时被赎回；同上所述。30-交易日结束期间三在公司向认购权证持有人发送赎回通知之前，该期间的交易日内的公开权证将被赎回；并且

•

如果普通股的收盘价在任何 20 个交易日内 30如果此类发行的总毛收益超过可用于最初企业合并资金的总股权收益（净赎回后）的百分之一720.00 每股，定向增发的warrants也必须在与上述未偿还的公众warrants相同的条件下同时被赎回。

股权分类普通股warrants

2023年6月高级票据认股权证

与在注释8中讨论的高级可转换票据的发行相关，票据和可转换票据应付公司发行了高级票据认股权证，可以购买多达 287,972 股公司的普通股，依据2023年6月12日的购买协议， 47,238 股普通股，依据2023年6月16日的购买协议。高级票据认股权证的行使价格为$41.20 $在 2028年6月23日.

由于高级票据warrants是打包交易的一部分，发行的总收益为$9,225,000 根据各自的相对公允价值，这些收益被分配给高级可转换票据和高级票据warrants。高级票据warrants的总公允价值为$3,401,366 使用黑-舒尔斯期权定价模型估算，其假设如下：


	发行日期
普通股权证：
预期期限（以年为单位）			5.0
预期波动率		47.9%
无风险利率		4.0%
预期股息收益率		0.0%

高级票据权证分配的收益为$2,511,759 高级票据权证发行时，记录在简明合并资产负债表的额外实收资本中。

预先拟定的认股权证。

2024年5月1日，公司与战略投资者签订了预资权证购买计划（“计划”），根据该计划，公司可以不定期卖出预资权证，投资者可以购买，总购买价格最多可达$15 百万。预先资金的权证的行使价格在成交时由购买者基本支付，因此，这些权证未来可能会以名义的行使价格支付被行使。投资者还将收到一个权证，可以以与预先资金权证相同数量的股份进行购买，购买价格等于 150%相关的预先资金权证的购买价格，可以在 5 年内行使。每个具体交易将根据双方达成的条款进行；但不论如何，每股的购买价格不得低于 110%的公司普通股票在购买日前一个交易日的收盘价。与预先资金权证的收购同时，投资者还可以自愿转换之前由公司发行的未偿还票据；前提是这些交易整体上不应导致投资者的市场价格的有效直接或间接折扣超过 30%.

在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，公司向票据持有人发行了 665,410 和 837,116 预先资金权证，分别，总现金收益为$600,000 和$，2,139,866, 依据该计划，分别为预先融资的warrants。每个预先融资的warrant赋予持有人以行使价格购买一股普通股的权利，价格区间为 125% 到 140% 的相关预先融资warrant购买价格。预先融资warrant在发行后任何时间均可行使，有效期为五年。不在所列期间，已行使预先融资的warrants。预先融资warrant发行带来的收益被记入在简明合并资产负债表中的额外实收资本。

注意事项11. 股权激励补偿

截至2024年9月30日，公司拥有一项活跃的股权激励补偿计划和一项员工股票购买计划：2022年股权激励计划（“2022计划”）和2022年员工股票购买计划（“ESPP”）。所有新的股权补偿授予均在这两项计划下发放；然而，在停用计划下先前发放的未实现奖励将按照各自计划的条款继续授予并保持行使权。

2022计划提供股票和基于股票的奖励授予，包括股票期权、受限股票、受限股票单位、绩效奖励和股票增值权。截至2024年9月30日，2022计划下大约份 67,000 分享股票可供授予，并且大约 10,000 拥有普通股股份ESPP下可供授予。

股票补偿费用

公司在综合损益表中确认的股权激励支出分类如下：


	截至三个月九月三十日，				截至9月30日的九个月
	2024		2023		2024			2023
Cost of revenue	$	118,774	$	167,899	$	364,286		$	522,627
研发	$	112,528	$	145,848	$	378,442		$	480,131
销售和营销	$	9,371	$	81,901	$	(189,828	)	$	181,413
General and administrative	$	206,932	$	239,380	$	959,392		$	711,618
总股权补偿费用	$	447,605	$	635,028	$	1,512,292		$	1,895,789

公司的股权激励费用基于最终预期获得股权支付奖励部分的价值。在2024年和2023年09月30日结束的三个月内，与授予顾问的股权激励相关的股权奖励的股权激励费用s $40,993 和$，149,434分别。在截至2024年和2023年09月30日的九个月，与授予顾问的股权奖励相关的股权激励为$152,010 和$411,602，分别

限制性股票单位

公司向员工授予受限制股票单位（"RSUs"）以换取他们在流动性事件要求方面的服务。向员工授予的RSUs在授予日期后经过一段时间解锁，并受参与者在该期间继续对公司的服务的约束。


	限制性股票单位（RSU）
	股票数量			加权平均授予日公允价值
2023年12月31日的未归属股份		22,213		$	208.80
授予RSU数量		45,725		$	5.38
已行使的RSU		(51,507	)	$	20.37
放弃的RSU数量		(9,811	)	$	95.42
2024年9月30日前尚未获授的股份		6,620		$	198.87

获得的RSUs授予日期公平价值总额为$246,000 和$1,709,217 统计期间截至2024年和2023年9月30日，分别授予的RSU股份认购权的总授予日期公正价值为$1,049,265 和 $1,490,805当PFSA有借款时，特定限制还包括200%的流动资产限制。截至2024年和2023年9月30日的九个月份

截至2024年9月30日，未识别的股权激励成本总额与RSU相关的未识别股权激励成本为$1,277,653，预计将在剩余加权平均期内承认 1.53 年。截至2024年9月30日，所有未解决的RSU股份认购权预计将获准。

股票期权

公司的未行使期权通常在授予之日起期权到期 10 年，当期权获得行使权时，通常在期间行使四年, 其中大部分按比例在授予日的第一个周年时获得行使权 25 %，其余部分将按比例每个月分配在接下来的三年. 股票期权情况摘要如下：


	在外的期权数量			加权平均行权价格		加权平均剩余合同期限（年）		总内在价值
2024年3月31日的未行使期权（未经审计）		188,865		$	74.41		7.9	$	—
授予期权		29,841		$	5.46
期权行使		—		$	—
期权被取消或作废		(33,064	)	$	151.39
Options outstanding at September 30, 2024		185,642		$	49.61		8.3	$	—
Options exercisable at September 30, 2024		96,311		$	71.87		7.7	$	—
2024年9月30日已归属且预计归属的期权		185,642		$	49.61		8.3	$	—

员工和顾问被授予的期权的加权平均授予日期公允价值为$5.46 和 $0.5053100美元分别为截至2024年和2023年9月30日的九个月。

累计内在价值代表未行权但实值大于行权价的期权的预估公允价值与行权价格之间的差额。已行权期权的累计内在价值为s 零 a元和1,040 for the 分别为截至2024年和2023年9月30日的九个月。

As of September 30, 2024, total unrecognized stock-based compensation cost related to stock options was $898,238，期望在加权平均期内公允计入成本和费用。2.4 yea。

Determining the appropriate fair value of stock based awards requires the input of subjective assumptions including the fair value of the Company’s Common Stock, the expected life of the option, and expected stock price volatility. The Company used the Black Scholes option pricing model to value its stock option awards.

公司估计期权的公允价值，利用的是基于Black-Scholes期权定价模型，该模型依赖于几个变量，包括预期期权期限、公司股价预期期间的预期波动率、预期期限内的无风险利率，预期期限内的股息率以及实际放弃率。公司用于授予期权的加权平均假设概述如下:


	截至9月30日的九个月
	2024	2023
预期期限（以年为单位）	4	1.0 - 5.0
预期波动率	47.8% - 55.0%	44.9% - 47.4%
无风险利率	4.0% - 4.5%	3.8% - 5.4%
预期股息收益率	0.0%	0.0%

股票发行用于支付服务费用

在2024年9月30日结束的三个月内，公司通过发行部分股票支付了某些服务费用。 12,500 完全授予的普通股。普通股奖励被归类为股权类，根据公司普通股发行日的公允价值确认报酬费用。与截至2024年9月30日的九个月相关的股权薪酬费用微不足道。

注意事项13.每股净损失

摊薄后每股收益（“EPS”）包括普通股等价物的摊薄效应，并使用报告期间内普通股和普通股等价物的加权平均数进行计算。截至2024年9月30日的三个月和九个月的摊薄后每股收益，以及2023年同期的摊薄后每股收益不包括普通股等价物，因为将它们纳入计算将有抵消效应或降低报告的每股亏损。下表列出了可能对摊薄后每股收益计算产生稀释效应的未来证券。


	截至9月30日的九个月
	2024		2023
未行权股票期权		185,642		195,656
初级票据权证		859,315		—
公开warrants		417,770		417,770
2023年6月发行的高级票据认股权证		335,210		335,211
预先拟定的认股权证。		837,116		—
2024年8月与次级票据一起发行的认股权证		19,892		—
未获授限制性股票单位		6,620		23,901
如果把A轮优先股转换为普通股(1)		119,445		151,945
如果把可转债券转换为普通股		32,932,138		335,661
总计		35,713,148		1,460,144

(1) 假设所有A轮优先股以每股转换率为$转换为普通股0.25 商的商的股份数量将进一步减少，等于超出金额除以$的商。5.00 （按照逆向股票拆分调整）假设A轮优先股股东可获得的最大股份数。

本季度报告中包含的临时基本报表以及管理层财务状况和经营结果的讨论与分析应与本报告中包含的基本报表及其附注，以及截至2023年12月31日的基本报表及其附注，及相关的管理层财务状况和经营结果的讨论与分析一起阅读，这些内容均包含在修订版10-k中。除了历史信息外，本讨论与分析还包含根据《1933年证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条（“交易所法”）的规定的前瞻性声明。这些前瞻性声明面临风险和不确定性，包括本季度报告和我们的修订版10-k中“风险因素”下的风险，这可能导致实际结果或事件与前瞻性声明中表达或暗示的结果有实质性差异。

除非另有说明，本节中对“Nuburu”、“我们”、“我们的”和“公司”的引用是指Nuburu, Inc.及其合并子公司Nuburu Subsidiary, Inc.

Nuburu, Inc. 是一家领先的创新者，在高功率、高亮度蓝光激光技术领域取得了突破性进展，专注于为包括焊接和3d打印在内的一系列高价值应用带来突破性改进。通过提供更快速和更高质量，我们希望增强制造商在电动汽车、消费电子、航空航天与国防、以及3d打印市场的生产率和成本效益，同时寻找目前尚未由现有激光技术提供服务的其他应用。

我们已经发明、取得专利，并开发了我们认为是制造业-半导体技术的下一个关键转折点，有潜力通过改变产品制造的方式，彻底改革制造行业。我们的技术也与制造业中减少碳排放的需求保持一致。Nuburu激光系统通过更有效地将热量耦合到正在加工的材料中，胜过目前可用的其他替代品，从而通过在制造过程中使用更少的能源，进而减少碳排放，有助于推动更可持续的未来。

一个基本的物理特性是金属对蓝色激光光的吸收效果好于红外激光光。对于黄金、铜、白银和铝等材料来说，蓝色激光光的优势是显著的。更好的吸收效果显著提高了生产出零件的质量、生产过程中零件的产量和生产速度。我们相信，这些优势提高了整个制造业的生产效率，并能延长所生产产品的使用寿命。我们还相信，这些特性对我们的客户是有利的，无论是在升级现有的制造过程还是通过使用Nuburu的激光系统在工业焊接或3d打印科技应用中实现全新的制造方式。

Nuburu 提供用于焊接应用的蓝激光系统，例如电池、大型显示屏和手机元件。Nuburu 在全球拥有超过 220 项已授权和待批准的专利及专利申请，包括：焊接的蓝激光应用、蓝激光科技、单模蓝激光科技、蓝拉曼激光科技、可寻址的 array technologies 以及使用蓝激光的 3d打印。值得注意的是，Nuburu 已获得高功率蓝激光使用的专利保护。

考虑到我们蓝激光科技的规模、复杂性和价值，到目前为止我们的销售来自于管理团队与现有客户之间的长期讨论。基于我们迄今为止的经验，我们预计客户从首次接触到首次订单的采纳时间大约在22-24个月的区间。展望未来，我们打算扩大我们的市场营销工作，以推动我们蓝激光科技的广泛应用。

我们已经开发并培训了第三方分销商，并期望继续开发和培训这些分销商，提供他们所在地区的销售和客户支持功能，包括业务发展和销售、应用与服务支持以及本地市场营销。我们的分销商在我们的销售和市场策略中是一个不可或缺的部分。美洲地域板块由我们的总部管理，但我们在全球关键国家拥有分销合作伙伴，以帮助针对亚洲（特别是中国、日本、新加坡、韩国、印度和台湾）和欧洲的现有和潜在客户。

正如我们之前所披露的，我们尚未实现商业化，并预计在实现商业化之前将继续亏损。我们必须依靠投资者的资本来支持我们的运营。在2024年，管理层与多个投资者协商了几项融资协议。这些投资者中有些并未完全履行其在这些协议下的义务，并且公司未能获得实施某些交易所需的股东批准，因为它未能在为此目的而召开的特别股东会议上达到法定人数。因此，公司未能获得维持运营、履行订单或实施其销售和营销计划所需的资金。鉴于缺乏资金，管理层启动了旨在降低成本的措施，包括实施员工休假。这对商业化和运营产生了重大影响，特别是在2024年第三季度。面对休假和融资挑战，几位关键员工已完全辞职。公司已与融资交易进行谈判，以提供继续其商业化道路所需的资本，并已提交了两份代理声明，以征求股东在此类交易中发行股份的同意；然而，如果投资者未能根据这些协议的条款履行义务，或公司无法获得发行额外证券所需的股东批准（或根据需要从某些具备额外合同权利的投资者处获得同意），公司将无法维持运营，并需要考虑替代方案，这可能包括出售、清算或解散业务。

在截至2024年和2023年9月30日的三个月内，我们的总营业收入分别为零和186,743美元，净亏损分别为4,377,522美元和5,085,301美元。在截至2024年和2023年9月30日的九个月内，我们的总营业收入分别为142,827美元和1,710,794美元，净亏损分别为22,765,563美元和15,959,530美元。

我们预计在可预见的未来将承担重大费用和运营亏损，因为我们：

因此，我们将继续寻求通过公开或私人股权融资、债务融资或其他来源为我们的运营筹款。然而，我们可能无法以有利条件或根本无法筹集到额外资金或达成所需的其他安排，或者这些协议的交易对方可能不履行。我们未能筹集资本或在必要时达成其他安排将对我们的财务状况产生负面影响。

作为一家在SEC注册并公开交易的公司，我们必须聘请额外人员，并实施程序和流程来满足公共公司的监管要求和惯例操作。与Nuburu传统业务相比，我们作为一家公共公司已经发生并预计将发生额外的年度支出，包括董事和高级管理人员责任保险、董事酬金，以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的人员成本、审核和其他专业服务费。

在2024年2月22日，我们召开了特别股东会议，股东批准了授权公司实施反向股票拆分的提案，拆分区间为1比30到1比75，具体的拆分比例由公司的董事会确定。2024年7月23日，公司实施了1比40的反向股票拆分（"反向股票拆分"）。

2024年4月3日，我们与其中某些合格投资者签订了一项证券购买协议（“SPA”），根据该协议，投资者同意从公司购买300万美元的新发行股票（“股份”），每股购买价格为5.00美元。购买价格的只有一部分（644,936美元）已被预付。2024年10月，因未能提供剩余购买价格，向投资者发送了违约通知。

在2024年5月1日，我们与战略投资者签订了一项预资助认股权证购买计划（“计划”），根据该计划，公司可能会不时卖出，投资者也可能会购买预资助认股权证，总购买价格最高可达1500万美元。预资助认股权证的行权价格在成交时实际由购买者支付，因此，这些认股权证在未来可以通过名义行权价格支付进行行使。投资者还将收到一个认股权证，以以150%的相关预资助认股权证购买价格获取与预资助认股权证覆盖的同等数量的股份，行使期限为5年。每个具体交易将根据双方达成的条款进行；但无论如何，每股的购买价格不得低于公司普通股在购买日前一个交易日的收盘价的110%。与预资助认股权证的获得同时，投资者也可以自愿转换公司之前发行的未偿还票据；但前提是这些交易总体上不会导致投资者的市场价格直接或间接折扣超过30%的有效折扣。

在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别发行了665,410和837,116个预融资warrants，所获现金总额分别为600,000美元和2,139,866美元，均根据该计划的预融资warrants。每个预融资warrant允许持有人以行使价格购买一股普通股，该行使价格在相关预融资warrant购买价格的125%至140%之间。预融资warrant自发行之日起可在五年内任何时间行使。在所呈现的期间内，没有预融资warrants被行使。预融资warrants的发行所得被记录到简明合并资产负债表中的额外实收资本。从125%到140% 的相关预融资warrant购买价格。预融资warrant自发行之日起可在五年内任何时间行使。在所呈现的期间内，没有预融资warrants被行使。预融资warrants的发行所得被记录到简明合并资产负债表中的额外实收资本。

此外，在截至2024年9月30日的九个月期间，公司发行了一些额外的warrants。有关更多信息，请参见基础合并基本报表第8和第10条的说明。

在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别向债权人发行了2,399,850股和4,648,162股股票，以注销合计70万美元和480万美元的高级票据和次级票据的本金及应计利息。

公司于2024年8月6日和2024年8月19日与Esousa签订了2024年8月可转换债券协议，出售总面值为673,000美元的2024年8月可转换债券，以25,000美元的折扣发行。2024年8月可转换债券以每年15%的利率计息，本金和应计利息定于2025年2月6日到期，除非提前支付或转换为普通股。债券在到期日之前任何时候均可提前偿还而无需支付罚款。在发生和持续发生违约事件或子公司剥离时，适用违约利率。

可能会对任何未偿还的借款额外收取每年5%的费用，投资者可以立即要求偿还所有未偿还的本金和应计利息。截至2024年9月30日，2024年8月可转换债券的有效利率为180.2%。此外，在发行后任何时候，投资者都有权将2024年8月可转换债券转换为普通股，转换价格为(i) 固定价格$2.03或(ii)转换日期前10个交易日的最低日成交量加权平均价格的80%中的较低者，具体调整需遵循某些规定。普通股的发行在转换时需(i) 获得纽约证券交易所美国分部补充上市申请的批准，(ii) 限制为截至执行日期未偿还普通股的19.9%，直至该交易获得股东批准，以及(iii) 需要向SEC注册以供转售。虽然公司召集了一次特别会议以获得所需的股东批准，但由于未能达到法定人数，会议被迫休会，最终取消，这导致了对Esousa发行的债券条款的违约。

Esousa还进行了购买 $687,315的未偿还本金和应计利息是通过现有投资者获得的，并随后将这些票据交换为2024年8月的附加可转换票据。附加2024年8月可转换票据可以在任何时间提前偿还而无需支付罚金，不计利息，于2025年2月6日到期，并且可以在发行日期后的任何时间转换为普通股，转换价格为转换日前交易日普通股收盘价的25%，但需根据某些调整进行。

2024年8月的可转换票据和额外的2024年8月可转换票据是无担保的，并且在公司的高级可转换票据和初级桥接票据的支付权利上是次级的，无论是在支付或赎回、利息、赔偿、清算或解散或其他情况下。

在2024年10月1日，公司与Liqueous LP（“投资者”）签订了主协议，根据该协议，公司和投资者建立了一个战略融资框架，用于公司的短期和长期融资。主协议规定：(i) 投资者立即注入300万美元的资本，按当前市场价格；(ii) 随后每周注入125万美元的资本，按市场价格，直到再投资1000万美元；(iii) 收购和转换某些未偿还票据，每1.00美元的债务转换为市场价格的2.00美元普通股；(iv) 调整投资者持有的某些未偿还预先融资的warrants的当前市场价格，现金价值约为220万美元；(v) 实施5000万美元的ELOC，依据该协议，公司可以要求投资者不时以符合ELOC条款的金额和价格购买普通股。在ELOC完全利用之前，受ELOC约束的股份必须登记以供转售，并且公司必须获得股东的同意，才能发行超过公司普通股19.99%的股份。投资者还需以诚意尽最大努力提前偿还或以其他方式收购Esousa持有的未偿还票据，考虑到在特别会议上未能达到法定人数以批准Esousa交易，以及在获得股东批准之前限制发行额外股份的规定。在主协议下的全部初步金额尚未支付给公司，Esousa的票据仍未了结，此时公司收到了某些现有投资者的索赔，声称主协议违反了其现有投资的条款，Esousa也禁止我们在限制期内发行未来的证券，某些例外情况除外。公司召集了一次特别股东大会，以批准可在Esousa票据转换后发行的证券，该会议原定于2024年9月27日举行。与该会议相关的代理声明也请求批准其他资本筹集交易中的证券发行，这将促进某些交易的进行。根据主协议。然而，公司未能达到法定人数，被迫休会，最终取消了特别会议。公司及时提交了一份注册声明，预计将在2024年第四季度生效，并已提交了代理声明，以便于第二次股东会议上批准，包括与Esousa和Liqueous交易相关的股份发行，计划于2024年12月27日举行。公司已谈判融资交易，以提供继续商业化所需的资金；然而，如果公司无法获得所需的股东批准以发行额外的证券（并且根据需要获得某些投资者的额外合同权利的同意）或对方未能按融资协议的条款履行义务，公司将无法维持运营，必须考虑替代方案，包括出售、清算或解散业务，或由其高级担保债权人进行止赎。

2024年6月13日，纽交所美国公司宣布已决定启动摘牌我们的普通股程序。我们的股票在纽交所美国的交易立即停止，并开始在场外交易市场交易。

2024年7月29日，我们收到了纽交所美国的通知，告知我们已解决了关于低售价的持续上市亏空问题，如纽交所美国公司指南第1003(f)(v)节所述。因此，纽交所监管部门的工作人员撤销了退市决定，并解除了对Nuburu普通股的交易暂停。普通股于2024年8月2日星期五在纽交所美国以“BURU”标的重新开始交易。

在2022年和2023年初，我们开始生产和发货我们的AO-650激光器。我们宣布NUBURU系列第一台激光器BL-250在2023年1月商业推出。我们宣布BL-1Kw在2023年6月商业推出，并在2024年第二季度初，我们扩大了BL产品线，包括BL-300。我们已将未来重点转向制造和发货BL系列。 BLTm 在2022年和2023年初，我们开始生产和发货我们的AO-650激光器。我们宣布NUBURU系列第一台激光器BL-250在2023年1月商业推出。我们宣布BL-1Kw在2023年6月商业推出，并在2024年第二季度初，我们扩大了BL产品线，包括BL-300。我们已将未来重点转向制造和发货BL系列。

我们相信Nuburu蓝激光技术为改善焊接和3d打印等多个方面提供了卓越的解决方案，特别是在制造电池、消费电子半导体、新能源车、可再生能源产品和显示器件等领域。然而，我们的财务业绩将取决于

潜在客户和现有客户对我们蓝激光科技的认可程度，以及他们对我们产品的投资。我们产品的选择过程较长，通常需要22到24个月，可能需要我们在追求机会时产生费用，而并没有保证我们的产品会被选择。

我们的业务预计将在很大程度上依赖于最终用户的资本支出，特别是使用我们产品进行材料加工的制造商，包括一般制造业、汽车（特别是新能源汽车）、其他运输、航空航天、重工业、消费、半导体以及电子产品。尽管材料加工领域的应用广泛，但资本设备市场通常是周期性的，历史上经历过突发的严重低迷。在可预见的未来，我们的运营将继续依赖于材料加工设备最终用户的资本支出，并将受到资本设备支出普遍波动的影响。

最近的通货膨胀压力导致全球央行采取较少宽松的货币政策，并提高利率期货。更高的利率期货可能会影响全球增长，并可能导致经济衰退，从而减少对资本设备的投资。此外，更高的利率期货将增加通过租赁或债务融资的设备成本。

Nuburu的激光器设计与自动化制造方法兼容。Nuburu持续改进其激光器的设计，同时改进制造这些系统所需的自动化设备。我们期望致力于减少浪费和限制成本，同时开发强健的制造流程，以增强我们在市场中的竞争优势。为了实现这一目标，我们正在整合Six Sigma精益方法论以及ISO质量标准，以确保我们满足客户期望。通过Six Sigma，我们期望进一步提高产品质量，减少引起返工或缺陷的变化。通过将Six Sigma流程的5S支柱融入我们的日常工作生活中，我们期望开发出流程精简、高效的工作环境，确保有组织和改进的工作周期，旨在降低营业成本。通过这些工具，我们旨在打造一个需要质量和性能的环境，同时减少因未定义流程和人才未充分利用而产生的停机和缺陷。

如上所述，在2024年，管理层采取措施旨在降低成本，其中包括实施员工休假。这对商业化和运营产生了显著影响，特别是在2024年第三季度。如果我们能够获得足够的资金用于运营，我们预计随着我们加快制造业，我们将需要额外的工程师和生产人员来建设和运营我们的制造能力。

我们计划继续投资于研发，改进我们现有的元件和产品，并开发新的元件、产品、系统和应用科技。我们相信这些投资将维持我们在蓝光激光行业板块中的领导地位，并支持开发能够应对新市场和增长机会的新产品。我们所发生的研发费用可能会随着时期的变化而有所不同。

最近美国经济出现了通货膨胀，这部分是由于扩张性货币政策的结果。我们生产系统的成本受到关键元件和材料成本、劳动力成本以及设备成本的影响。

营业收入包括从销售和高功率激光器安装服务中确认的收入。我们的客户遍布美国、欧洲和亚洲。在所有销售安排中，当公司预期有权获得与那些商品或服务交换而获得的对价时，就确认收入，并在确认收入时，控制承诺的商品或服务转移给客户。

营业收入主要包括与制造我们高功率激光器相关的材料成本、间接费用和员工薪酬。产品成本还包括存货的成本或净变现价值之间的较低值调整（“LCNRV”），如果存货的账面价值大于其净变现价值。

研发费用主要包括人员的薪酬及相关成本，包括基于股票的薪酬、员工福利、培训、差旅、第三方咨询服务和实验室耗材等，用于推进我们的商业化开发工作。我们将研发成本与发生时计入费用。随着产品组合的拓展，我们预计研发费用将大幅增加。

如上所述，2024年期间，管理层采取了旨在降低成本的措施，包括实施员工休假制度。这对商业化和运营产生了重大影响，特别是在2024年第三季度。

销售和营销费用主要包括我们直接销售团队、销售管理和营销人员的报酬和相关成本，包括基于股票的报酬、员工福利和差旅费用。销售和营销费用还包括与展会和营销项目相关的成本。我们按发生时计入销售和营销成本。随着我们扩大销售团队、营销和客户支持组织，并增加参与展会和营销项目，预计销售和营销费用将在未来时期增加。

如上所述，2024年管理层采取了旨在降低成本的措施，其中包括实施员工休假制度。这对商业化和运营产生了显著影响，尤其是在2024年第三季度。

我们的普通和行政费用主要包括我们的财务、人力资源和其他行政人员的薪酬和相关成本，包括基于股票的补偿、员工福利和差旅费用。此外，一般和行政费用还包括我们的第三方咨询和咨询服务、法律、审计、会计服务和设施成本。我们预计随着业务规模的扩大，员工数量增加以及作为公共公司运营的结果，包括遵守SEC的规则和法规、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务等方面，我们的普通和行政费用将在可预见的将来增加。

如上所述，在2024年，管理层采取了旨在降低成本的措施，包括实施员工休假制度。这在2024年第三季度特别影响了商业化和运营。

利息收入主要包括我们现金及现金等价物所获得的利息收入。

利息费用主要包括我们未偿还的债务利息，详细信息请参阅本季度报告第1项中包含的基本报表附注8。

权证负债公平价值的变化包括根据我们的负债分类权证公平价值的变化而确认的收益或损失，这些权证在每个资产负债表日重新测量为公平价值，并相应地调整收益或损失。有关更多信息，请参阅本季度报告第1项中包含的基本报表的附注10。

衍生负债公允值变动包括根据2024年8月可转换票据内嵌衍生金融工具公允值变动确认的收益或损失，这些衍生金融工具被要求从母体合同中分离，并在发行时以公允值计量，以及每个后续资产负债表日。有关更多信息，请参考本季度报告项1中包含的简明综合财务报表第10注。

债务注销损失包括因债务的重新收购价值超过其账面价值而在所呈现期间内注销债务所产生的损失。有关更多信息，请参阅本季度报告第1项中包含的汇总基本报表的第8注。

其他收入（费用），净额主要包括与联邦税收抵免相关的收益。

以下表格详细列出了我们截至2024年9月30日和2023年三个月的运营情况:

营业收入。 2024年9月30日结束的三个月内，营业收入减少了186,743美元，相比2023年同期。此减少主要是由于2024年管理层实施的旨在降低成本措施，包括实施了对员工的休假，对商业化和运营产生了重大影响，特别是在2024年第三季度，如上所述。

营业成本。营业成本在2024年9月30日结束的三个月内减少了755,753美元，相比于2023年同期。主要原因是，由于管理层在2024年第三季度实施的成本削减措施（如上文进一步讨论），导致劳动力直接成本约383,000美元和直接作业成本以及材料约326,000美元的逐期减少，这主要是由于管理层在2024年采取的旨在降低成本的措施，包括实施员工减员，对商业化和运营产生了显著影响，特别是在2024年第三季度（如上述）

研究与开发。截至2024年9月30日的三个月内，研发支出比2023年同期减少了1,141,976美元。此减少主要是由于 (i) 由于管理层在2024年第三季度实行的削减成本措施，人员成本降低了约1,010,000美元，如上文进一步讨论，(ii) BL系列的支出减少了约117,000美元，该系列在2023年转入生产，(iii) 软件、咨询和其他费用约减少了115,000美元。是有资格参加FORTITUDE-OLE

销售和营销。 2024年9月30日结束的三个月内，销售和营销费用较2023年同期减少了410,182美元。这一减少主要是由于管理层在2024年第三季度实施了降低成本的措施导致人员成本较低，如上文所述，以及较低的咨询费用。

总务的。在截至2024年9月30日的三个月内，一般和行政费用与2023年同期相比减少了394,520美元。此次减少主要是由于合规成本的降低，2023年期间因为业务合并而增加，以及由于管理层在2024年第三季度实施的成本削减措施导致的人事成本减少，部分被专业服务成本的增加所抵消。

利息收入。截至2024年9月30日的三个月内，利息收入减少了46,277美元，原因是与2023年同期相比，现金余额降低。

利息费用。截至2024年9月30日的三个月内，利息支出相比于2023年同一时期增加了766,281美元，主要是由于期间内债务余额增加。2024年第三季度的利息支出包括对高级可转换票据和初级票据计提的利息以及初级票据的债务折扣摊销。有关我们的债务义务的更多信息，请参见本季度报告第1条中包含的基本报表的第8条说明。

权证负债公允价值的变化。我们在2024年第三季度记录了369,674美元的收益，这是因为公司归类为负债的warrants在2024年6月30日和2024年9月30日之间的公允价值下降所致。在2023年第三季度，由于2023年6月30日和2023年9月30日期间公开warrants公允价值下降，我们录得167,108美元的收益。截至2023年12月31日，由于从纽约美国证券交易所摘牌，公开warrants价值为零，有关情况进一步详见本季度财务报告附注1第10款。

衍生负债公允价值变动。 2024年第三季度我们录得141,100美元的收益，这是由于2024年8月发行的可转换票据彼时至9月30日公允价值的衍生负债下降所致。在2023年第三季度没有记录任何衍生负债。

债务清偿损失。我们记录了截至2024年9月30日的三个月内$1,339,017的债务清偿损失，这主要与向高级票据和次级票据的持有者发行2,399,850股股票以清偿总额为$677,061的本金和应计利息有关。有关更多信息，请参见财务报告附注8。

以下表格详细说明了我们截至2024年9月30日和2023年9个月的运营情况:

营业收入。截至2024年9月30日的九个月内，营业收入减少了1,567,967美元，与2023年同期相比。此减少主要归因于管理层在2024年实施的旨在降低成本的措施，其中包括对员工实施休假，这对商业化和运营产生了显著影响，尤其是在2024年第三季度，如上所述。

营业成本。 2024年9月30日结束的九个月内，与2023年同期相比，营业成本下降了2,862,772美元。这种减少主要是因为直接作业成本和材料成本减少了约3,018,000美元，这是由于2024年管理层实施的旨在降低成本的措施导致的，其中包括实施了解雇员工的措施，对商业化和运营产生了重大影响，尤其是在2024年第三季度，正如上述所述。这种减少部分地被其他一般开支增加约128,000美元所抵消。

研究与开发。截至2024年9月30日的九个月内，研发费用比2023年同期减少了2,643,816美元。这一下降主要是由于(i)由于管理层在2024年前三季度实施的成本削减措施，人员成本减少了约1,897,000美元，如上文进一步讨论的，(ii) BL系列在2023年转型为生产时支出减少了约541,000美元，以及(iii) 软件、材料和咨询成本降低了约206,000美元。是有资格参加FORTITUDE-OLE 系列在2023年转型为生产时支出减少了约541,000美元，以及(iii) 软件、材料和咨询成本降低了约206,000美元。

销售和营销。在2024年9月30日结束的九个月内，销售和营销费用较2023年同期减少了$680,324。此减少主要是由于管理层在2024年前三个季度采取的降低成本措施导致的人员成本降低，如上文所述，并由于2024年4月我们的首席营销和销售官员离职及其未归属奖励的没收以及咨询费用的减少。

总务的。 2024年9月30日结束的九个月内，管理和行政费用减少了1,468,429美元，与2023年同期相比。这一减少主要是由于合规成本和专业费用的减少，这在2023年的商业组合期间受到了提高，并且人事成本由于管理层在2024年第三季度实施的成本削减措施而减少，如上文进一步讨论的那样。

利息收入。 2024年9月30日结束的九个月内，利息收入减少了$74,712，与2023年同期相比，这是因为期间现金余额较低。

利息费用。利息支出在2024年九个月截至2024年9月30日的这段时间内与2023年同期相比增加了2,646,378美元，主要是由于不同期间间的债务余额较高。2024年前九个月的利息支出包括对优先可转换票据和次级票据计提的利息和次级票据的债务折现摊销。2023年前九个月的利息支出包括对于在2023年6月发行的优先可转换票据计提的利息。有关我们债务义务的更多信息，请参阅本季度报告附注1中包含的简明合并基本报表中的附注8。

权证负债公允价值的变化。截至2024年9月30日的九个月中，我们记录了一项2156186美元的收益，这源于2023年12月31日到2024年9月30日之间公司负债分类的权证公允价值的减少。在2023年前九个月中，由于公共权证在合并时和2023年9月30日之间的公允价值减少，我们记录了一项1002647美元的收益。截至2023年12月31日，公共权证由于从美国纽交所退市而具有零价值，具体讨论见本季度报告第1项中包含的简明合并基本报表的第10条。

衍生负债公允价值变动。我们在截至2024年9月30日的九个月中记录了141,100美元的收益，这源于2024年8月发行的可转换债券以来，衍生负债的公允价值自发行以来的降低。2023年9月30日截至的九个月内没有记录衍生负债。

债务熄灭损失。我们在2024年9月30日止的九个月录得熄灭债务损失1168,5125美元。这个损失的大部分与(i)发行2,248,312股股份给债券持有人以熄灭400万美元的优先票据和次级票据本金，以及106,050美元的已计利息有关，以及(ii)发行2,399,850股股份给优先票据和次级票据的债券持有人，以熄灭677,061美元的优先票据和次级票据下的本金和已计利息。有关详细信息，请参阅附表8的简明合并基本报表。

其他收入（费用），净额。其他收入（支出），净额包括与2021年符合条件的工资相关的218,169美元的收益，该收益与2024年前九个月收到的员工保留税收抵免有关，并在确定可收回性时进行记账。

流动性描述了一家公司产生足够现金流以满足其业务运营现金需求的能力，包括营运资金需求、债务服务、收购、合同义务和其他承诺。截至本季度报告的日期，我们尚未从业务运营中产生有意义的营业收入，并且通过债务和股权融资来资助资本支出和营运资金需求。

截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物为232,075美元，而截至2023年12月31日为2,148,700美元。我们的经营现金流不足以支持我们当前的运营模式和扩展计划。在交割日期的第二个周年纪念日，公司的某些情况下必须以现金赎回法律允许的优先股的最大部分，金额等于该日期的原始发行价格。尽管有上述规定，但公司不需要赎回任何优先股，前提是公司没有合法可用的资金来进行赎回。

截至2024年9月30日，我们自成立以来已经遭受了经营亏损和经营活动现金流的负面影响。截至2024年9月30日和2023年停止的九个月内，我们经营亏损，包括净亏损分别为22,765,563美元和15,959,530美元，并且截至2024年9月30日，我们累计赤字为120,052,352美元。我们预计在可预见的未来将会继续出现净亏损，即使我们增加营业收入，也无法保证其会变得盈利。所有上述因素都对我们作为持续运营实体的能力提出了重大质疑。如果我们能够获得足够的资金，我们期望继续扩大业务，包括投资于制造业、销售和营销、研发和用于支持增长的基础设施。

在我们能够产生足够的营业收入来覆盖我们的营业费用、流动资金和资本支出之前，我们将依赖于私人和公共资本募集的努力；然而，不能保证获得额外债务或股权融资的计划会成功实施或以对公司有利的条款实施。

我们产品的进一步发展、商业运营的开始和业务的扩展将需要大量现金支出。我们成功管理这种增长的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资本需求、股权或债务融资的可用性以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。

考虑到公司的当前流动性状况，公司需要筹集额外的资金。如果我们通过发行股权证券来筹集额外的资金，这将导致股东的股份被稀释。如果我们通过发行任何额外的优先股来筹集额外的资金，这些证券也可能赋予比普通股持有者更高的权利、优先权或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集额外的资金，这些债务证券将享有比普通股持有者更高的权利、优先权和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的运营施加重大限制。信贷市场和金融服务行业在过去曾经历过不确定的时期，并且未来也可能会经历不确定的时期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。

下表总结了我们在所列期间的经营、投资和融资活动的现金流。

到目前为止，我们的经营活动中使用的现金流主要由与研发、销售和营销以及其他一般行政活动相关的成本组成。我们预计，由于作为一家上市公司运营，与人员、研发、销售和营销以及一般行政活动相关的费用将会增加。

截至2024年9月30日的九个月，经营活动产生的净现金流为$5,499,839和$13,259,181，分别较2023年同期减少。营业费用的减少和营运资本变动主要推动了经营活动使用的净现金流减少，部分抵消了营业收入的下降。

我们的投资活动现金流主要由设备采购和对我们租赁设施及总部的改进安装组成。

截至2024年和2023年9月30日的九个月，投资活动中使用的净现金分别为零和1,142,910美元。2023年9月30日截止的九个月中，投资活动使用的现金主要与购买设备以建设我们的生产线有关。

截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的净现金为3,583,214美元和13,148,567美元，2024年9月30日止的九个月中，主要由预先融资权证和普通股发行所得各为2,139,866美元和200,000美元，以及来自债务借款和股东预付款项各为743,000美元和645,036美元的所得，部分抵消了支出累计债务发行费用71,500美元和RSU发行税款73,088美元。

2023年9月30日止九个月内融资活动提供的净现金包括收到的可转让期票据和认股权证的收入，从林肯公园购买协议中发行普通股的收入，以及从业务合并的结束中收到的收益。这些综合收益部分被与业务合并相关的交易成本支付所抵消。

我们定期审查若干指标，包括下表中呈现的指标，以衡量我们的表现，识别影响我们业务的趋势，准备财务预测，并做出战略决策。我们相信，这些关键业务指标为管理层和投资者评估我们历史和未来运营表现提供了有意义的辅助信息。下面讨论的关键指标的计算和其他措施可能与其他公司使用的同名指标有所不同。

以下表格显示了截至2024年9月30日和2023年的三个月和九个月的关键绩效因子。

(1) EBITDA和自由现金流是非公认会计原则（non-GAAP）财务指标。详见下面的“非公认会计信息”，了解我们对EBITDA和自由现金流的定义及更多信息，以及与最直接可比的美国公认会计原则（U.S. GAAP）财务指标的对账，这些指标分别是净亏损和在经营活动中使用的净现金。

除了根据GAAP确定的结果外，我们相信以下非GAAP指标在评估我们的运营表现时是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测。我们相信，综合考虑时，非GAAP财务信息可能对投资者评估我们的运营表现和趋势，以及在比较我们的财务指标与那些可能呈现类似非GAAP财务指标的可比公司的财务指标时有帮助。

我们将“EBITDA”定义为净利润，加减折旧和摊销费用，加减利息，加减税收，将“自由现金流”定义为经营活动产生的净现金减去资本支出。 EBITDA和自由现金流旨在作为我们绩效的补充指标，不是依据或按照GAAP要求的，并且这些指标不应视为净利润的替代，也不应视为依据GAAP报告的经营活动使用的净现金的替代。我们对EBITDA和自由现金流的计算可能与其他公司计算的同类指标不可比拟，因为并非所有公司可能以相同方式计算EBITDA或自由现金流。

由于这些和其他限制条件，EBITDA 和自由现金流不应被孤立地或作为根据GAAP计算的绩效指标的替代品。我们通过主要依赖我们的GAAP结果，并在辅助基础上使用EBITDA 和自由现金流来弥补这些限制。您应该查看我们的净损失与EBITDA，以及净损失与自由现金流之间的调解，并不依赖于任何单一财务指标来评估我们的业务。

关于EBITDA的呈现不应被解释为我们未来的业绩不受飞凡或非经常性项目影响，而我们的自由现金流呈现未必表明现金流是否足以满足我们的资金需求。

下表将我们的净亏损（最直接可比的GAAP指标）与所列期间的EBITDA进行了调节：

以下表格调解了我们在经营活动中使用的净现金（与自由现金流最直接可比的GAAP指标）与所呈现期间的自由现金流：

截至2024年9月30日，我们没有任何义务、资产或负债，这些都被视为表外安排。我们没有参与创造与未合并实体或金融伙伴关系的交易，这通常被称为变量利益实体，这些关系是为了促进表外安排而建立的。我们没有进入任何表外融资安排，建立任何特殊目的实体，担保其他实体的任何债务或承诺，或购买任何非金融资产。

有关我们合同义务，预计对我们的流动性和现金流量产生影响，请参阅基本财务报表附注第6部分《承诺和或有事项》中的说明。

我们的简化合并基本报表是根据美国通用会计准则编制的，这要求我们做出影响报告金额的资产、负债、营业收入和费用的估计和假设。我们不断评估我们的估计和假设。我们的估计和假设是基于历史经验以及在当时情况下我们认为合理的各种其他因素。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

在截至2024年9月30日的九个月内，与我们在提交给SEC的2024年4月15日提交的形式10-k中包括的经过审计的基本财务报表中描述的重要会计估计相比，我们的会计估计没有发生重大变化；并且也没有与SEC于2024年4月29日、2024年8月12日和2024年9月6日提交的形式10-K/As文件随后修订。

我们审查新的会计准则，以判断每项新准则的采用可能带来的预期基本报表影响（如果有的话）。有关我们认为可能对我们的简要合并基本报表产生影响的最近发布和采用的会计准则，请参阅简要合并基本报表中标题为“简要合并基本报表附注 - 第2条 - 重要会计政策摘要”的部分。

项目3.市场风险的定量和定性披露关于影响我们的市场风险的定量和定性披露，请参见我们于2024年3月31日结束的财政年度的年度报告第7A项目“关于市场风险的定量和定性披露”。自2024年3月31日以来，我们的市场风险敞口没有发生实质性变化。

我们是根据交易所法规120亿.2规定而被定义为较小的报告公司，并且不需要根据该项要求提供其他信息。

披露控制程序的目的是确保根据证券交易所法案文件要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制还旨在确保这些信息被累积并及时传达给我们的管理层，包括首席执行官和信安金融主管，以便及时做出有关所需披露的决策。

在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和信安金融及会计官员，我们对截至2024年9月30日的财季末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)规则中有定义。根据这次评估，我们的首席执行官和信安金融及会计官员得出结论，在本报告覆盖的期间内，我们的管理层认为我们的财务报告内控由于在会计和复杂金融工具交易的呈现方面的控制环境存在重大缺陷，因此效率不高。这个重大缺陷导致了公司截至2023年12月31日的基本报表的重述，并回顾了截止到2022年12月31日的对比期和每个季度截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日（在", 2024年11月8日提交的修订版第4号10-K/A）中），2024年3月31日（在2024年11月14日提交的修订版第1号10-Q/A中）以及2024年6月30日（在2024年11月14日提交的修订版第1号10-Q/A中）。此外，这一重大缺陷可能导致财务报表的重大错误陈述，这些错误陈述是无法及时防止或发现的。

我们计划采取措施，加强和改善对财务报告的内部控制设计。在此10-Q表格的季度报告覆盖期间，我们未能纠正上述已发现的重大缺陷。为了纠正这些缺陷，我们计划在2025年12月31日结束的财政年度期间实施以下变化：(i)雇佣额外的合格人员，解决职责分工不足和风险管理无效的问题；以及(ii)制定充分的书面会计和财务报告政策和程序。在(i)和(ii)中规定的纠正努力取决于我们获得额外融资以支付实施所需变化的成本。如果我们未能获得这些资金，纠正努力可能会受到重大的不利影响。

请参见注释15，"重述先前发布的合并基本报表和先前发布的未经审计的中期简明合并基本报表附加信息请参阅。

我们不希望我们的披露控制和过程防止所有错误和欺诈行为。披露控制和程序，无论它们被设想和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，这些目标将被满足。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制，并且必须相对于成本来考虑其好处。由于所有披露控制和程序的固有局限性，没有披露控制和程序的评估可以提供绝对保证，即我们已经检测到所有的控制缺陷和欺诈行为，如果有的话。披露控制和程序的设计也部分基于有关未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其规定的目标。

在本季度报告所涵盖的2024年最新财政季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化在实质上影响，或合理可能影响我们的财务报告内部控制。

本季度报告的未经审计的财务报表中 "浓缩合并基本报表附注 - 附注6 - 承诺和或有事项 " 下的信息在此通过引用并入。

在截至2024年9月30日的季度后，尽管公司召集了股东会议以批准Esousa交易（由于未能达到法定人数而未获批准），并花费了大量精力满足所需条件，Esousa在美国纽约南区地方法院提起了诉讼，并禁止公司在满足股东批准和其他要求之前发行额外证券，这对公司筹集对运营至关重要的资本能力产生了重大影响。Esousa随后就其索赔达成和解，支付了50,000美元，并在其寻求禁止的交易完成后支付100,000美元。

除了本季度10-Q表格中包含的其他信息外，您还应考虑以下风险因素，这些因素补充了我们最近提交的修订10-K表格中第I部分第1A项“风险因素”中包含的内容，以评估我们的运营结果、财务状况、业务和运营或对我们公司的股份的投资。除了以下列出的风险因素外，我们的修订10-K表格中披露的风险因素没有发生重大变化。如果我们修订10-K表格中讨论的任何风险发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

我们不得不重新陈述之前发布的合并基本报表，并且在这个过程中，我们发现了对财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们无法开发和保持有效的财务报告内部控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者的信恳智能造成不利影响，并可能对我们的业务、财务控件和运营结果产生不利影响。

材料性弱点是指财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，可能导致年度或中期财务报表出现重大错误的可能性无法及时预防或检测。有效的财务报告内部控制对我们提供可靠的财务报告和防范欺诈是必要的。

在2024年10月21日，我们的董事会和管理层在董事会审计委员会的建议下，得出的结论是，我们截至2023年12月31日的之前发布的基本报表、相应的2022年12月31日的比较期间以及截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日、2024年3月31日和2024年6月30日的未经审计的简明合并基本报表不再值得信赖，因为在我们控制环境中存在与复杂金融工具交易的会计和呈现相关的重大缺陷，具体描述见本季度报告第一部分第1项的第15条，之前发布的合并基本报表和之前发布的未经审计的临时简明合并基本报表的重述。

为了纠正这些弱点，我们打算在截至2025年12月31日的财政年度内实施以下变更：(i)聘请额外的合格人员来解决职责分工不足和风险管理无效的问题；(ii)采纳充分的书面会计和财务报告政策与程序。这些纠正措施可能耗时且成本高昂，并不能保证这些举措最终会产生预期效果。如未能保持有效的财务报告内部控制，可能对我们按时准确披露财务状况和业务运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确或未能及时提交，我们可能面临监管审查、调查或强制措施，这将对我们的业务、财务状况和业务运营结果产生不利影响。财务报告内部控制无效也可能导致投资者对我们报道的财务信息失去信心，进而对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们无法保证我们将来计划采取的措施能够纠正已经识别出的重大缺陷，也无法保证将来不会出现任何额外的重大缺陷或财务报表重述，这是因为未能实施和维护充分的财务报告内部控制或绕过这些控制。此外，即使我们成功加强了控制和程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或识别不正当行为或错误，也无法促进对我们的合并财务报表的公正呈现。

项目2. 未注册的股票销售股票证券、收益使用和发行人股票购买。

2024年4月份SPA协议、发行权证、兑现债务说明以及上述8月份2024年可转换票据，均在上文"中描述。近期发展以及基于股份的补偿安排11说明，均已并入此处的简明合并财务报表。按股票补偿计算的费用，该等交易作为私募向符合条件的投资者进行，根据《证券法》第4(a)(2)条豁免登记。

† 根据《证券法》第 S-k 项目 601(a)(5) 的规定，某些附录和附表已被省略。注册方同意在美国证券交易委员会要求时提供所有省略的附录和附表的副本。

根据《交易所法》的规定，签署人在本公司的授权下代表本公司签署本报告。


特拉华州	85-1288435
（国家或其他管辖区的公司成立或组织）	（IRS雇主唯一识别号码）
7442 S Tucson Way, Suite 130, Centennial, CO	80112
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)


		页
第一部分 - 临时财务信息

	关于前瞻性声明的警示：	3

项目1。	未经审计的简明合并财务报表。	5

	简明综合资产负债表（经修正）	5

	简明合并损益表和综合损益（未经审计）	6

	未经审计的摘要综合可转换优先股和股东赤字表（已调整）	7

	（未经审计）简明合并现金流量表	9

	摘要综合基本报表附注（已调整）	10

项目2。	分销计划	30

第3项。	市场风险的定量和定性披露	41

第4项。	控制和程序	41

第二部分- 其他信息		42

项目1。	法律诉讼	42

项目1A。	风险因素	42

项目 2。	未注册的股权销售、使用收益和发行人购买股权	42

项目 3。	对优先证券的违约	43

项目 4。	矿山安全披露	43

项目5。	其他信息	43

项目6。	展示资料	44

签名		45


	九月三十号， 2024			12月31日 2023
	（未经审计）			（经调整）
资产
流动资产
现金及现金等价物	$	232,075		$	2,148,700
应收账款		54,600			482,279
库存，扣除储备$1,161,469和$1,133,457截至2024年9月30日和2023年12月31日分别		1,526,470			1,456,275
递延融资成本		—			50,000
预付费用及其他流动资产		527,061			156,255
总流动资产		2,340,206			4,293,509
物业和设备，净值		5,137,035			5,650,976
经营租赁使用权资产		300,688			586,164
其他资产		34,359			34,359
资产总计	$	7,812,288		$	10,565,008

负债、可转换优先股和股东权益亏损
流动负债
应付账款	$	5,962,062		$	4,744,606
应计费用		4,443,179			2,750,305
当前运营租赁负债部分		328,554			355,385
合同责任		24,000			30,400
股东预付款		644,936			—
应付票据的当前部分		4,232,041			2,147,992
可转换票据衍生负债		37,900			—
总流动负债		15,672,672			10,028,688
运营租赁负债，扣除当前部分		—			237,369
可转换票据应付款项		4,511,880			6,713,241
存量证券负债		82,333			2,238,519
负债合计		20,266,885			19,217,817

附注6：承诺和事项（Note 6）

可转换优先股，每股面值$0.0001面值； 50,000,000授权股份； 2,388,9052024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通的股份		23,889,050			23,889,050

股东赤字
普通股，每股面值为 $0.0001；0.0001面值; 250,000,000授权股份; 5,686,498和 922,362截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通的股份数。 (1)		569			92
资本公积 (1)		83,708,136			64,744,838
累积赤字		(120,052,352	)		(97,286,789	)
股东赤字总计		(36,343,647	)		(32,541,859	)
负债总额、可转换优先股和股东赤字	$	7,812,288		$	10,565,008


	三个月结束九月三十日，						截至九个月结束九月三十日，
	2024			2023			2024			2023
营业收入	$	—		$	186,743		$	142,827		$	1,710,794
成本收入		359,950			1,115,703			1,950,632			4,813,404
毛利率		(359,950	)		(928,960	)		(1,807,805	)		(3,102,610	)
营运费用：
研发		206,474			1,348,450			1,656,350			4,300,166
销售和行销		113,445			523,627			385,965			1,066,289
总务和行政		1,941,085			2,335,605			6,941,448			8,409,877
营业费用总额		2,261,004			4,207,682			8,983,763			13,776,332
营业损失		(2,620,954	)		(5,136,642	)		(10,791,568	)		(16,878,942	)
利息收入		721			46,998			17,202			91,914
利息费用		(929,046	)		(162,765	)		(2,821,527	)		(175,149	)
认股权证负债公平价值变动		369,674			167,108			2,156,186			1,002,647
衍生负债公允价值变化		141,100			—			141,100			—
债务清偿损失		(1,339,017	)		—			(11,685,125	)		—
其他收入，净额		—			—			218,169			—
收入税前亏损	$	(4,377,522	)	$	(5,085,301	)	$	(22,765,563	)	$	(15,959,530	)
所得税准备		—			—			—			—
净损失和综合亏损	$	(4,377,522	)	$	(5,085,301	)	$	(22,765,563	)	$	(15,959,530	)
普通股基本和稀释每股净亏损 (1)	$	(1.12	)	$	(5.74	)	$	(10.45	)	$	(19.98	)
计算每股基本及稀释净亏损的加权平均普通股份 (1)		3,924,580			885,628			2,178,902			798,888


	截至九个月结束九月三十日，
	2024			2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	(22,765,563	)	$	(15,959,530	)
调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金：
折旧及摊销		596,256			369,971
以股票为基础的薪酬		1,512,292			1,895,789
认股权证负债公平价值变动		(2,156,186	)		(1,002,647	)
衍生负债公允价值变化		(141,100	)		—
存货备抵款调整		28,012			754,840
债务折价摊销		2,218,506			—
未来融资成本摊销		551,431			—
债务清偿损失		11,685,125			—
营运资产和负债的变化：
应收账款		427,679			(142,704	)
存货		(203,497	)		(957,916	)
预付费用及其他流动资产		(370,806	)		(492,507	)
经营租赁权使用资产		285,476			231,463
应付帐款		1,138,413			2,695,273
应计费用		1,964,723			(447,024	)
合同负债		(6,400	)		51,325
营业租赁负债		(264,200	)		(255,514	)
经营活动所用的净现金		(5,499,839	)		(13,259,181	)
投资活动之现金流量：
购买不动产和设备		—			(1,142,910	)
投资活动中使用的净现金		—			(1,142,910	)
筹资活动现金流量：
自2023年6月发行的高级可转换票据和warrants所得款项		—			9,225,000
普通股发行所得款项		200,000			—
自预先资助warrants发行所得款项		2,139,866			—
股票期权行使所得		—			6,999
限制性股票单位用于代扣税款		(73,088	)		(31,595	)
自发行传统Nuburu优先股所得款项		—			5,000
反向资本重组的收益		—			3,243,079
来自债务借款的收益		743,000			—
来自林肯公园购股协议发行普通股的收益		—			2,099,997
支付与反向资本重组相关的交易成本		—			(4,734,913	)
来自Legacy Nuburu可转换担保票据的发行收益		—			4,100,000
偿还相关方可转换担保票据		—			(675,000	)
支付与2023年票据和认股权证购买协议相关的发行成本		—			(25,000	)
股东进展		644,936			—
偿还延期财务成本的付款		(71,500	)		(65,000	)
筹资活动提供的净现金		3,583,214			13,148,567
期间现金流量净变动		(1,916,625	)		(1,253,524	)
现金及现金等价物 ―期初		2,148,700			2,880,254
现金及现金等价物 ―结束期间	$	232,075		$	1,626,730
补充非现金投资及融资活动：
从存货转移固定资产及设备	$	154,971		$	—
购买应付帐款及应计费用中的固定资产及设备	$	540,028		$	—
包括应付帐款及应计费用中的递延融资成本	$	712,363		$	—
与倒闭重资本化相关的交易成本尚未支付	$	1,007,439		$	1,007,439
可转换可赎资讯票据及认股权证发行成本包括在应付帐款及应计费用中	$	—		$	160,345
发行普通股以清偿债务	$	15,184,704		$	—
发行普通股以与反向资本重组有关的优先股转换	$	—		$	11,575,286


☒	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告


☐	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书


大型加速文件管理器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒

		新兴成长型公司	☒


	可转换优先股				普通股
	股份		数量		股份 (1)			金额 (1)			额外 Paid-in 资本 (1)			累积赤字			总计股东的赤字
截至2023年12月31日之余额		2,388,905	$	23,889,050		922,362		$	92		$	64,744,838		$	(97,286,789	)	$	(32,541,859	)
发行普通股		—		—		40,000			4			199,996			—			200,000
发行普通股从限制性股票单位释出		—		—		1,237			1			(1	)		—			—
限制性股票单位用于代扣税款		—		—		(285	)		(1	)		(1,872	)		—			(1,873	)
以股票为基础的薪酬		—		—		-			-			614,115			—			614,115
净亏损		—		—		-			-			-			(5,700,653	)		(5,700,653	)
截至2024年3月31日的余额		2,388,905	$	23,889,050		963,314		$	96			65,557,076		$	(102,987,442	)	$	(37,430,270	)
发行普通股以还清债务		—		—		2,248,312			225			13,356,187			—			13,356,412
发行普通股票以兑现限制性股票单位		—		—		48,779			5			(5	)		—			—
限制性股票单位用于缴纳税款		—		—		(13,082	)		(1	)		(70,712	)		—			(70,713	)
预融资warrants的发行		—		—		-			-			1,539,866			—			1,539,866
以股票为基础的薪酬		—		—		-			-			450,572			—			450,572
净亏损		—		—		-			-			-			(12,687,388	)		(12,687,388	)
截至2024年6月30日的余额		2,388,905	$	23,889,050		3,247,323		$	325			80,832,984		$	(115,674,830	)	$	(34,841,521	)
股票拆股发行碎股		—		—		25,635			3			(3	)		—			-
发行股票以支付服务		—		—		12,500			1			—			—			1
发行普通股偿还债务		—		—		2,399,850			240			1,828,052			—			1,828,292
发行普通股来释放受限制的股票单位		—		—		1,491			—			—			—			-
受限制股票单位用于支付税款扣减		—		—		(301	)		—			(502	)		—			(502	)
预融资warrants的发行		—		—		-			—			600,000			—			600,000
以股票为基础的薪酬		—		—		-			—			447,605			—			447,605
净亏损		—		—		-			—			—			(4,377,522	)		(4,377,522	)
截至2024年9月30日的结余		2,388,905	$	23,889,050		5,686,498		$	569		$	83,708,136		$	(120,052,352	)	$	(36,343,647	)


	可转换优先股						普通股
	股份(2)			数量			股份(1) (2)			金额			额外 Paid-in 资本			累积赤字			总计股东的股权（赤字）
截至2022年12月31日的资产负债表		23,237,703		$	4,040			138,922		$	13		$	59,346,016		$	(76,580,405	)	$	(17,234,376	)
在逆向资本重组过程中，换股可将可转债券转换为普通股和A系列优先股。		1,361,787			13,617,870			34,045			3			13,345,377			—			13,345,380
在逆向资本重组过程中，将旧Legacy Nuburu可换股优先股转换为普通股。		(23,237,703	)		(4,040	)		580,943			59			1,717			—			1,776
在逆向资本重组后，扣除发行成本后的普通股和A系列优先股发行。		1,481,666			14,816,660			80,844			9			(18,071,777	)		—			(18,071,768	)
为支付特定逆向资本重组成本，发行普通股和A系列优先股。		195,452			1,954,520			4,887			—			(1,954,540	)		—			(1,954,540	)
逆向重资本化后对公开认股权证的承认		—			—			—			—			(1,336,863	)		—			(1,336,863	)
以股票为基础的薪酬		—			—			—			—			463,978			—			463,978
净亏损		—			—			—			—			—			(4,767,517	)		(4,767,517	)
截至2023年3月31日之结余		3,038,905		$	30,389,050			839,641		$	84		$	51,793,908		$	(81,347,922	)	$	(29,553,930	)
行使期权而发行普通股		—			—			129			—			6,999			—			6,999
从限制性股票单位释出发行普通股		—			—			391			—			—			—			—
从林肯公园购买协议发行普通股		—			—			42,048			4			2,099,993			—			2,099,997
发行普通股认股权凭证，与2023年票据和认股权购买协议有关（扣除发行成本$160,345)		—			—			—			—			2,351,414			—			2,351,414
股票基础的薪酬		—			—			—			—			796,783			—			796,783
净亏损		—			—			—			—			—			(6,106,712	)		(6,106,712	)
截至2023年6月30日的结余		3,038,905		$	30,389,050			882,209		$	88		$	57,049,097		$	(87,454,634	)	$	(30,405,449	)
发行普通股，来自限制性股票单位的释放		—			—			8,165			1			(1	)		—			—
用于税款代扣的限制性股票单位		—			—			(1,505	)		(1	)		(31,594	)		—			(31,595	)
以股票为基础的补偿		—			—			—			—			635,028			—			635,028
净损失		—			—			—			—			—			(5,085,301	)		(5,085,301	)
2023年9月30日的结余		3,038,905		$	30,389,050			888,869		$	88		$	57,652,530		$	(92,539,935	)	$	(34,887,317	)


	三个月已结束九月三十日
	2024			2023			$ 零钱
收入	$	—		$	186,743		$	(186,743	)
收入成本		359,950			1,115,703			(755,753	)
毛利率		(359,950	)		(928,960	)		569,010
运营费用：
研究和开发		206,474			1,348,450			(1,141,976	)
销售和营销		113,445			523,627			(410,182	)
一般和行政		1,941,085			2,335,605			(394,520	)
运营费用总额		2,261,004			4,207,682			(1,946,678	)
运营损失		(2,620,954	)		(5,136,642	)		2,515,688
利息收入		721			46,998			(46,277	)
利息支出		(929,046	)		(162,765	)		(766,281	)
认股权证负债公允价值的变化		369,674			167,108			202,566
衍生负债公允价值的变化		141,100			—			141,100
债务清偿损失		(1,339,017	)		—			(1,339,017	)
其他收入，净额		—			—			—
所得税准备金前的亏损	$	(4,377,522	)	$	(5,085,301	)	$	707,779
所得税准备金		—			—			—
净亏损和综合亏损	$	(4,377,522	)	$	(5,085,301	)	$	707,779


	九个月已结束九月三十日
	2024			2023			$ 零钱
收入	$	142,827		$	1,710,794		$	(1,567,967	)
收入成本		1,950,632			4,813,404			(2,862,772	)
毛利率		(1,807,805	)		(3,102,610	)		1,294,805
运营费用：
研究和开发		1,656,350			4,300,166			(2,643,816	)
销售和营销		385,965			1,066,289			(680,324	)
一般和行政		6,941,448			8,409,877			(1,468,429	)
运营费用总额		8,983,763			13,776,332			(4,792,569	)
运营损失		(10,791,568	)		(16,878,942	)		6,087,374
利息收入		17,202			91,914			(74,712	)
利息支出		(2,821,527	)		(175,149	)		(2,646,378	)
认股权证负债公允价值的变化		2,156,186			1,002,647			1,153,539
衍生负债公允价值的变化		141,100			—			141,100
债务清偿损失		(11,685,125	)		—			(11,685,125	)
其他收入，净额		218,169			—			218,169
所得税准备金前的亏损	$	(22,765,563	)	$	(15,959,530	)	$	(6,806,033	)
所得税准备金		—			—			—
净亏损和综合亏损	$	(22,765,563	)	$	(15,959,530	)	$	(6,806,033	)


		参照而成
No.	陈述展品	表格	文件编号	附件编号	归档日期
2.1†	August 14, 2024	8-K	001-39489	2.1	2022年8月8日
3.1	公司修正和重新核发的公司章程。	8-K	001-39489	3.1	2023年2月6日
3.2	公司章程修正证书。	8-K	001-39489	3.1	2024年6月24日
3.3	公司修订后的章程。	8-K	001-39489	3.2	提供广告和内容生产服务
3.4	February 6, 2023	8-K	001-39489	3.3	2023年2月6日
10.1	证券购买协议，日期为2024年8月6日，由Nuburu, Inc.和Esousa Group Holdings LLC签订	8-K	001-39489	10.1	2024年8月12日
10.2	交换协议，日期为2024年8月6日，由Nuburu, Inc.和Esousa Group Holdings LLC签订	8-K	001-39489	10.2	2024年8月12日
10.3	证券购买协议，日期为2024年8月19日，由Nuburu, Inc.和Esousa Group Holdings LC签订	8-K	001-39489	10.1	2024年8月23日
10.4	Form D和Blue Sky。根据Regulation D的要求，公司应提交Form D关于证券的文件，并在提交后立即向每位买方提供副本。公司应在结束日期前，采取公司合理确定为了根据本协议，在结束时符合适用的美国各州(或者获得豁免)，证券销售给每位买方的豁免所需的行动，并在结束日期之前就已经采取的任何此类行动进行确认。在不限制公司根据本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时进行所有与证券的发售有关的申报和报告，以满足所有适用的证券法律(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“Blue Sky”法)，并且公司应符合与向此类买方出售证券有关的所有适用的联邦、外国、州和地方法律、法规和类似法律，规章等。	8-K	001-39489	10.2	2024年8月23日
10.5*	《主交易摘要协议》，日期为2024年10月1日，签署方为Nuburu, Inc.和Liqueous LP
10.6*	《普通股票购买协议》，日期为2024年10月1日，签署方为Nuburu, Inc.和Liqueous LP
10.7*	《证券购买协议》，日期为2024年10月1日，签署方为Nuburu, Inc.和Liqueous LP
10.8*	《证券购买协议》，日期为2024年10月1日，签署方为Nuburu, Inc.和Liqueous LP
10.9*	《注册权利协议》，日期为2024年10月1日，签署方为Nuburu, Inc.和Liqueous LP
31.1*	根据证券交易法规则13a-14 (a)和15（d）-14（a）的规定，本证书是财务主管签署的证书，根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条通过。
31.2*	根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》302条，信安金融官员按照证券交易法规则13a-14(a)和15(d)-14(a)颁发认证
32.1**	根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》906条，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350条颁发认证
32.2**	根据《2002年萨班斯-奥克斯利法》第906条和18 U.S.C.第1350条的规定，首席财务官进行认证
101.INS	行内XBRL实例文档 – 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在行内XBRL文档中。
101.SCH	内联XBRL补充架构，带有嵌入式链接基础文档。
104	封面互动数据文件（格式为内联XBRL，包含在展示文件101中）


日期：2024年11月14日	Nuburu，公司。

	由：	/s/ 罗恩·尼科尔
	姓名：	Ron Nicol
	职称：	执行主席
		(首席执行官)

	由：	/s/ Brian Knaley。
	姓名：	Brian Knaley
	职称：	首席执行官
		（信安金融及会计主管）