附件2.2
根据1933年修正法案（以下简称“证券法”）或任何州证券法案，根据本协议发行的证券未在美国证券法下注册，不能被提供、出售、抵押、转让，除非（1）相关注册声明根据证券法和任何适用州的证券法有效或（2）公司收到持有人的律师意见，该律师和意见对公司而言是合理满意的，即该证券可以按照拟定方式提供、出售、抵押、转让，不需要在证券法或适用州证券法下进行有效注册声明。
预先拟定的warrants购买计划
本预先拟定的认股权证购买计划于2024年5月1日生效（以下简称“协议”），由特拉华州Nuburu, Inc.公司（以下简称“公司”）和名列附表I的投资者（每位“投资者”及合称“投资者”）之间签订。
协议
考虑到以下陈述、担保和条件，公司和投资者一致同意如下：
1.
证券的购买和销售
1.1
根据计划的证券根据各方同意并根据本协议条款，公司可能提供销售，投资者可能同意购买用于购买普通股（“普通股”）的预资金认股权证（“购买认股权证”），最高聚合金额为支付给公司的15,000,000.00美元的购买价格。本协议提供了销售计划的一般条款，但并不约束公司或投资者进行特定的销售交易。
1.2
每股15.50美元每次发行购买认股权证（每个“揽量”）的购买价格（“购买价格”）将由各方从时间到时间商定，但购买认股权证每股购买价格不得低于每股普通股的收盘价格的110%，该收盘价格为购买日期前一交易日的收盘价格。
1.3
购买价格支付购买认股权证（“结算”）将远程进行，作为每个揽量的日期或公司和投资者可能另行确定的日期（“结算日期”）。每个揽量的购买价格应由投资者通过电汇立即可用资金支付给公司的指定账户，购买认股权证应立即以电子形式发行。
1.4
认股权覆盖度每个购买认股权证使持有人有权按照购买价格乘以150%购买一股普通股。认股权证可在发行日期之后的任何时间内行使，有效期为五年。
1.5
自愿债务转换。预计投资者可能在协议期内不时自愿转换公司发行并由投资者持有的全部或部分本票（每次“债务转换”）。 为避免疑问，根据本协议或与投资者的自愿债务转换相关，投资者无需向公司提供任何额外考虑事项。
1.6
折扣限制。关于每个分期和/或同时发生的债务转换，如有任何，投资者可以根据各方同意的条款获得额外的普通股股份；但无论形式如何，此类股份考虑（无论形式如何）在总额上不得超过相当于每个分期和/或同时发生的债务转换市场价格的30%的折扣。
1.7
所有权限制。。尽管本协议中可能包含的任何相反内容，但若任何投资者随时或将因已购买认股权证而发行普通股，但此类发行将导致该投资者（连同其关联公司）有权拥有超过截止当日流通的普通股数量4.99%的普通股，（包括为此目的而发行的普通股）（“最大百分比”），则公司不得向该投资者发行超过最大百分比的普通股。拥有限制是可执行的、无条件的和不可放弃的，并适用于投资者的所有关联公司和受让方。
2.
公司的陈述和担保
公司向投资者保证并承诺：
2.1
公司注册该公司是一家根据德拉华州法律合法组织、有效存在并处于良好状态的公司。
2.2
权限；有效性本协议的签署、交付和履行以及任何相关协议均在公司的权限范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权。
2.3
可执行性本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款可予执行，除非其执行受限于破产法和其他影响债权人权利的类似法律。
2.4
非-违反. The execution, delivery, and performance of this Agreement do not and will not violate any agreement to which the Company is a party or by which it is bound.
2.5
子公司. The Company’s subsidiaries are duly incorporated, validly existing, and in good standing under the laws of their respective jurisdictions.
2.6
没有违规或违约. The Company is not in violation of or in default under its certificate of incorporation, bylaws, or any material contract to which it is a party, other than violations that would not result in a material adverse effect on the Company.
2.7
Litigation and Compliance. There are no legal actions pending or threatened against the Company that would impair its ability to fulfill its obligations under this Agreement.
2.8
知识产权公司拥有或拥有所需的一切知识产权，用于其当前和拟议的业务。
2.9
注册权利在收到投资者的书面通知后，或者在公司再次申报登记声明时，公司向投资者发行或可发行的所有普通股将被视为可登记证券（除了根据规则144无限制成交的股份）。这些股份必须在合理时间内以S-1表格或等效的登记声明上注册。
2.10
分享预留公司将尽最大努力授权并保留所需份额，以便公司尽快履行本协议项下的义务。公司还将批准不可撤销的转让代理指示（“ITAI”），允许投资者通过转让代理增加其股份预留，而无需额外的公司批准。
3.
投资者的陈述与保证
投资者向公司声明和保证：
3.1
合格投资者身份每位投资者都是根据1933年证券法修正案下D规定的“合格投资者”。
3.2
投资意图每位投资者仅出于投资目的购买证券，而非出于拟在任何分销活动中出售。
3.3
投资者尽职调查每位投资者已收到该投资者从公司请求的所有信息，并认为这些信息对决定是否要取得已购买认股权证是必要或适当的。每位投资者已有机会就本次发行的条款和条件向公司提问并获得解答，并获取验证向该投资者提供的信息准确性所需的任何额外信息。每位投资者具有在金融和商业事务方面的知识和经验，使其能够评估这项投资的优点和风险。
4.
结束条件
4.1
公司条款公司对关闭每笔分期付款的义务取决于在相关的截止日期前满足以下条件：
(i)
投资者在本协议中所作的陈述和保证应属实且正确；并
(ii)
投资者应按照本文提供的方式交付购买价格。
4.2
投资者条件。投资者对每笔投资的完成义务取决于在相关的收盘日期前满足以下条件：
(i)
公司在本协议中所作的陈述和保证应属实且正确；并
(ii)
公司应按本文提供的方式交付所购证券。
5.
杂项
5.1
适用法律。本协议将受特拉华州法律管辖并按照法律解释。
5.2
全部协议。本协议构成了双方就本协议所涉主题达成的全部协议，并取代了双方就本协议所涉主题的一切先前口头和书面协议和谅解。
5.3
修正与豁免。未经双方书面签署，本协议的任何修改将不具有效力。
5.4
司法管辖区。对于本协议引起的任何争议应在特拉华州适当的法院裁决。
5.5
期限本协议期限为自公司收到最高购买价格或自本协议日期起的十二个月内，以较早者为准。
各方于上文规定日期签署本协议。
公司：NUBURU，INC。
由： /s/ Brian Knaley。
姓名：Brian Knaley
头衔: 首席执行官