附件10.7

本权证及根据本权证行使产生的证券均未在美国1933年证券法及其修订版（以下简称“证券法”）或任何州证券法下注册，除非（1）证券法及任何适用的州证券法下针对该权证的注册声明是有效的，或（2）公司收到本权证或该证券持有人的法律顾问的意见，而该顾问及其意见均对公司合理满意，这样本权证或该证券（视情况而定）可以在无需有效注册声明的情况下以所预想的方式进行提供、销售、质押、转让或其他转移。

Nuburu 公司。

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“协议”）于2024年10月01日（以下简称“生效日期”）由Nuburu公司（一家特拉华州公司，以下简称“公司”）与附于本协议的附表I上列出的投资者（每位为“投资者”，共同称为“投资者”）签署。

协议

考虑到以下陈述、保证和条件，公司与投资者达成如下协议：

1. 证券的购买与销售

1.1 购买价格。根据本协议的条款和条件，公司同意向投资者发行和出售，投资者同意从公司购买，形式基本与本协议附件相同的预先融资warrants 附件A （以下简称“购买warrants”）以购买公司普通股，金额为3,000,000美元（以下简称“普通股”）。购买价格（“购买价格”）应为在生效日期之前的官方收盘价或生效日期之前五个交易日平均收盘价中的较低者。如果生效日期普通股的官方收盘价低于附表I中所述的购买价格，则附表I中的购买价格应调整为反映较低的收盘价。此调整后的购买价格将适用于根据本协议发行的证券，附表I将被视为已修订以反映这一修订，而无需当事方采取进一步行动。

1.2 购买价格的支付。购买价格应由投资者通过电汇方式支付给公司，资金应立即可用，到账户由公司指定，购买warrants应立即发行。

1.3 完成。证券的出售与购买（“完成”）将在主交易条款签署后5天内远程进行，或在公司与投资者可自行决定的任何其他时间（“完成日期”）。

2. 公司的声明与保证

2.1 正当成立。公司是根据特拉华州法律合法组织、有效存在且信誉良好的公司。

2.2 权限；有效性。执行、交付和履行本协议及任何相关协议在公司的权力范围内，并已通过所有必要的公司行动正式授权。

2.3 可执行性。本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，根据其条款可予以执行，但执行可能受到破产法和其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利。

2.4 不违反。本协议的执行、交付和履行不会违反公司作为当事方或被其约束的任何协议，除非违反不会对公司产生重大不良影响。

2.5 子公司。公司的子公司已正式注册，合法存在，并在其各自司法管辖区的法律下保持良好状态。

2.6 无违反或违约。公司并未违反或违约其公司章程、细则或任何重要合同，除非违反不会对公司产生重大不良影响。

2.7 诉讼与合规。针对公司的合法行动没有待决或威胁的，这将损害其履行本协议义务的能力。

2.8 知识产权。公司拥有或具有足够的法律权利，赋予其进行现有和拟进行的业务所需的所有知识产权。

2.9 注册权。在收到书面请求以注册根据本协议发行或可发行的普通股（“分享投资者、公司将在主交易条款协议签署后的15天内提交注册声明，以便转售这些股份。此外，如果公司提交的注册声明允许股份的转售登记（不包括S-4或S-8表格的注册声明），公司将及时通知投资者，并尽合理努力在该注册声明中包括股份。股份的注册或维持注册的义务将在任何时候终止，届时投资者可以在《证券法》第144条下无成交量限制地转售股份。

2.10 股份预留。公司将尽最大努力授权并预留发行所需股份的数量，以使公司尽快履行其在此的义务。公司还应批准不可撤销的过户代理指示（“ITAI”），允许投资者在无需公司额外批准的情况下增加其在转移代理处的股份预留。

2.11 优先购买权。公司授予投资者优先购买权，以购买公司未来拟发行的任何新证券。在发行任何新证券之前，公司应首先向投资者提供书面通知，详细说明拟发行的条款和条件。投资者在收到该通知后有十（10）个工作日的时间选择以通知中规定的条款和条件购买全部或部分提供的证券。如果投资者未在指定时间内选择购买提供的证券，则公司可以按照通知中规定的相同条款和条件继续发行提供的证券。

3. 契约

3.1 业务经营：在交易完成之前，公司同意在正常的业务过程中经营业务，未经投资者事先书面同意，不得进行任何超出正常业务的交易。

3.2 访问和信息：公司应向投资者提供合理的访问权限，以便他们进行必要的尽职调查，直到交易完成日期。

4投资者的声明和保证

4.1 认可投资者身份。每位投资者都是根据1933年证券法修订版第D条的定义中的“认可投资者”。

4.2 投资意图。每位投资者仅出于投资目的购买证券，而不打算或为了与其任何分配相关的出售。每位投资者已收到其从公司请求的、并认为获取的在决定是否收购所购认购权时所需的所有信息。每位投资者有机会向公司询问问题并获取关于发行条款和条件的答案，并获得任何必要的额外信息，以核实该投资者提供的信息的准确性。每位投资者在财务和商业事务方面具有这样的知识和经验，以便能够评估此项投资的优点和风险。

4.3 所有权限制。尽管本认购权中包含相反条款，如果在任何时候投资者应或将被根据本认购权发行普通股，但该发行将导致投资者（连同其附属机构）直接拥有超过普通股之已发行数量4.99%的普通股股份（包括为了该目的而发行的普通股股份），则公司将不向投资者发行超过最大百分比的普通股。此外，除非公司首先获得股东针对超过该限制的发行的任何必要批准，否则公司将不会根据本协议发行普通股，前提是该股份会等于超过本协议签署日时已发行的普通股的19.9%。所有权限制是可强制执行的，无条件的，并且不可放弃，适用于投资者的所有附属机构和受让人。

4.4 Due Incorporation. Investor is duly organized, validly existing, and in good standing under the laws of the state of Investor’s organization.

4.5 Authority; Validity. The execution, delivery, and performance of this Agreement and any related agreements are within the Investor's powers and have been duly authorized by all necessary action.

4.6 Enforceability. This Agreement constitutes a legal, valid, and binding obligation of the

Investor, enforceable in accordance with its terms, except as enforcement may be limited by bankruptcy laws and other similar laws affecting creditors' rights generally.

4.7 Non-Contravention. The execution, delivery, and performance of this Agreement do not and will not violate any agreement to which the Investor is a party or by which it is bound, other than violations that would not result in a material adverse effect on the Investor.

4.4 Sufficient Funds. Investor represents and warrants that it has sufficient funds to meet its obligations under this Agreement.

5. Conditions to Closing

5.1 Company's Conditions. The Company’s obligation to close the sale of the Purchased Warrants is subject to the satisfaction of the following conditions on or before the Closing Date:

5.2 投资者的条件。投资者完成购买购买的warrants的义务，须在交割日前满足以下条件：

66. 杂项

6.1 适用法律。本协议应受特拉华州法律的管辖并按其解释。

6.2 完整协议。本协议构成双方就此处主题事项达成的完整协议，并取代双方在此主题事项上所有的先前口头和书面协议与理解。

6.3 修订和豁免。对本协议的任何修订必须以书面形式并经双方签署方有效。

6.4 管辖权。因本协议引起的任何争议应在德拉瓦州的适当法院进行裁决。

{签名页随附}

双方按照上述日期签署本证券购买协议。

各方于上述日期签署本证券购买协议。