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展品10.9

注册权协议

此注册权协议（本“协议”协议书，为达成本协议，双方特此达成协议：十月一日，2024年，由Liqueous, LP, 一个特拉华有限合伙（以下简称“投资者”), 和Nuburu, Inc.，是特拉华州的一家公司（“公司”).

前言

公司和投资者已经签订了某项普通股份购买协议，日期为即日起（下称“购买协议根据此条款，公司可能不时向投资者发行最多不超过（i）5000万美元的新发行普通股，面值每股0.0001美元（“普通股）；以及（ii）最大普通股发行（根据购买协议第7.1(c)条的规定，如有适用）。

根据购买协议的条款，并考虑到投资者的进入，为了促使投资者签署并交付购买协议，公司同意根据本文所载提供投资者在可登记证券（如本处所定义）方面的某些登记权利。

协议

现在，因此，鉴于本协议及购买协议中包含的声明、保证、契约和协议，以及其他相关合理对价，特此确认已经收到并认可，双方公司和投资者在此意欲通过法律紧密约束，特此达成以下协议：

1. 定义.

本合同中使用但未在此定义的大写词语应按照《购买协议》中规定的相应含义解释。本协议中使用，以下术语应按以下含义解释：

(a)

“协议“”应具有本协议序言中所赋予此术语的含义

(b)

“允许的豁免期“shall”在第3(p)节中具有指定的含义。

(c)

“蓝天归档” shall have the meaning assigned to such term in Section 6(a).

(d)

“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”指的是除星期六、星期日或纽约纽约市授权或法律要求保持休市的任何其他日子。

(e)

“要求“应具有第6(a)条中赋予该术语的含义。

(f)

“结束日期“应表示本协议日期。”

(g)

“委员会:“”表示美国证券交易委员会或任何继任实体。

(h)

“普通股”应具有本协议前言中赋予此术语的含义。

(i)

“公司“”应具有本协议序言中指定的含义。

(j)

“生效日期“”表示适用的注册声明已被委员会宣布生效的日期。

(k)

“有效期截止日期对于根据第2(a)条款要求提交的首次注册声明，指的是 (A) 协议日期后第90日，如果该注册声明需经委员会审查，并 (B) 协议日期后第45日th 日历日之后，如果公司收到委员会口头或书面通知，表明该注册声明将不会接受审查，则协议日期后第45日；如果该注册声明需经委员会审查，则为协议日期后第90日th 根据本协议，公司可能需要提交的任何新注册声明，指的是 (A) 公司应提交该额外注册声明之日后第90日，如果该注册声明需经委员会审查，并 (B) 公司应提交该额外注册声明之日后第45日th 日历日后；如果该注册声明需经委员会审查，则为公司应提交该额外注册声明之日后第90日，如果公司应提交该额外注册声明之日后第45日th 公司被要求提交这种新注册声明的日期后的日历日，如果公司收到委员会口头或书面通知（以较早者为准），表明该注册声明将不会被审查。

(l)

“提交截止日期“” 意味着（i）就根据第2(a)条要求提交的首次登记声明而言，为期30th 本协议日期后的第30日，以及（ii）就可能根据本协议要求有关公司提交的任何新登记声明而言，为期30th 首次登记声明或最近的先前新登记声明中包含的可登记证券基本全部出售后的第30日或证券监管机构许可的其他日期。

(m)

“Indemnified Damages“在第6(a)节中赋予该术语的含义。

(n)

“初始注册声明“shall有意指定为第2(a)节中规定的含义。”

(o)

“投资者“在本协议的序言中赋予该术语的含义。

(p)

“投资者方“”和“投资者方”应具有第6(a)节中所指定的含义。

(q)

“法律顾问“shall”在第2(b)节中指定为该术语的含义。

(r)

“新的注册声明“”应具有第2(c)节中分配给该术语的含义。

(s)

“个人”表示任何人或实体，包括自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、公司、合资公司、政府机构或权威。

(t)

“招股说明书“文件”指的是注册声明中包含的形式的招股说明书，随时通过任何招股说明书进行补充，包括其中引用的文件。

(u)

“招股书补充文件“”指的是根据证券法424(b)规则不时向委员会提交的与招股说明书有关的任何招股说明书补充，包括其中引用的文件。

(v)

“购置协议“应具有本协议序言中所定义的含义。

(w)

“注册,” “注册的我们无法保证，我们将在与此招股书相关的证券发行中收到任何收益。除非适用的招股说明书另有说明，否则我们打算将在本招股书下出售的证券的任何净收益用于我们的运营、进一步开发和商业化我们的产品候选者、其他普通企业用途，可能包括但不限于营运资本、知识产权保护和执行、资本支出、偿还债务和合作伙伴关系，以及获得、许可或投资于新业务、产品候选者和技术的成本。我们还没有确定我们计划在上述任何领域中花费的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将对根据此招股书出售的证券所收到的任何资金拥有广泛的自由裁量权，以用于任何目的。在应用上述方式前，我们可能会根据我们的现金管理政策，最初将净收益投资于短期投资级或带息证券。本招股书销售的证券的收益使用的其他信息可能在与该发行有关的招股说明书中表述。登记“指的是根据《证券法》的规定，通过准备并提交一个或多个注册声明，并根据规则415和委员会对这些注册声明的有效宣告而实施的注册。

(x)

“可登记证券“股份”指⁠（i）所有股份数], 包括但不限于（1）由于任何股票分拆、股票股息、资本再投资、交换或类似事件或其他事件和（2）本公司普通股转换或交换的公司资本股份和本公司普通股转换或交换的后继实体的公司资本股份，直到这些证券根据第2(f)条不再是可登记证券为止。

(y)

“Registration Statement“”表示公司根据证券法案提出的注册声明或注册声明，覆盖投资者对可注册证券的再销售，此类注册声明或注册声明可能会不时进行修订和补充，包括作为其中一部分或参照其中并入其中的所有文件。

(z)

“注册期“”应具有第3(a)节中分配给该术语的含义。 (aa) “规则144“”是指证券法下证券委员会制定的第144条规定，该规定可能不时修订，或者证券委员会可能在任何时候允许投资者向公众出售公司证券而无需登记的任何类似或后续规定。

(bb)“执行董事”是指根据《交易所法》第16条的定义是公司的官员的人。规则415“” 是指证券法下委员会制定的415号规定，该规定可能不时修订，或委员会制定的提供证券以延迟或连续方式发行的任何其他类似或后继规定。

(cc) “Staff“”在第2（e）节中指定的含义。

(dd) "在涉及公司或其关联公司的雇员或职员时，指公司或关联公司（视情况而定）未经其同意而实施的一项重大不利变动，包括但不限于职位、职责、薪资、福利、津贴等发生在控制权转移前后，以及公司或关联公司（视情况而定）对其头衔的重大减少，还包括根据雇佣协议所定义的其他“正当理由”事件。）。根据第6（c）条，公司应及时（在产生并应付其费用时）偿还投资者方因调查或捍卫任何此类索赔而产生的任何合理律师费或其他合理费用。尽管这里所含的任何内容有异议，但在本第6（a）节中包含的补偿协议：（i）不适用于投资者方因依赖并与投资者方书面向公司提供的信息而产生的违规行为在与准备该注册声明、招股书或招股说明书或其任何修订或补充或其增补有关的情况下依赖并符合所提供的信息而出现的任何投资者方的索赔（在此特此确认并同意，该投资者方书面提供的信息见于“应当具有第6(a)节中赋予该术语的含义。

2 登记.

(a)

强制登记公司应准备，并在尽快但绝不晚于提交截止日期之前，向委员会提交Form S-1（或任何继任表格）的首次注册声明，该注册声明覆盖股东可转让的（i）最大数量的可注册证券（将在首次注册声明中指定为公司可发行和出售给股东在购买协议下购买的股份），根据适用的委员会规则、法规和解读，允许将该等可注册证券包含在首次注册声明中，从而允许股东按照证券法规则415在当时的市场价格（而不是固定价格）下转售该等可注册证券（“初步注册声明初步注册声明应包含“出售”，“

股东”和“分销计划”部分，基本形式应附在此处作为附录B中所列公司应尽商业上合理的努力，使初始登记声明尽快被委员会宣布生效，但最迟不迟于适用生效期限截止日期。

(b)

法律顾问根据本协议第5节的规定，投资者有权选择一家法律顾问来审查和监督，仅代表其自己，根据本第2条的任何注册事项（“法律顾问”），该法律顾问应为麦克默多律师事务所或投资者随后指定的其他律师。除非根据购买协议第10.1(i)条的规定，公司无须偿还因与本协议拟议交易有关而法律顾问所发生的任何和所有费用。

(c)

已注册足够数量的股份如果在任何时候，所有可注册证券因第2(a)节的初始注册声明未能覆盖，或因其他原因未能覆盖，公司应当尽商业合理的努力向委员会提交一份或多份额外注册声明，以便覆盖未被初始注册声明覆盖的所有可注册证券，并应尽快采取相关行动（考虑到委员会工作人员的任何立场（“工作人员）关于工作人员何时允许此类额外注册声明向委员会提交以及委员会的规章制度）（每一个额外注册声明称为“新的注册声明但是在任何情况下，均不得晚于适用的新注册声明的提交截止日期。公司应尽其商业合理努力使每一项新注册声明在提交给委员会后尽快生效，但不得晚于适用的新注册声明的生效截止日期。

(d)

不包括其他证券在任何情况下，公司在根据第2(a)条或第2(c)条的规定提交任何注册声明时，均不得在未与投资者和法律顾问咨询之前，包括任何其他可登记证券。

(e)

提供如果工作人员或委员会试图将根据本协议提交的注册声明下的任何发行表征为不允许该注册声明生效并在当时的市场价格（而非固定价格）下允许投资者进行延期或持续转售的证券发行，或者如果在根据第2(a)节或第2(c)节提交任何注册声明后，公司在工作人员或委员会的要求下被迫减少包含在该注册声明中的可注册证券数量，则公司应减少要包含在该注册声明中的可注册证券数量（在与投资者和法律顾问协商特定可注册证券要移除的情况下），直到工作人员和委员会允许该注册声明生效并如前所述使用。尽管本协议中有任何相反的规定，如果在给出前述行动的效果后，工作人员或委员会不允许该注册声明生效并允许投资者以当时的市场价格（而非固定价格）进行延期或持续转售，则公司不得请求加速该注册声明的生效日期，公司应迅速（但在任何情况下不得超过48小时）请求撤回该注册声明。

pursuant to Rule 477 under the Securities Act, and the Effectiveness Deadline shall automatically be deemed to have elapsed with respect to such Registration Statement at such time as the Staff or the Commission has made a final and non-appealable determination that the Commission will not permit such Registration Statement to be so utilized (unless prior to such time the Company has received assurances from the Staff or the Commission that a New Registration Statement filed by the Company with the Commission promptly thereafter may be so utilized). In the event of any reduction in Registrable Securities pursuant to this paragraph, the Company shall use its commercially reasonable efforts to file one or more New Registration Statements with the Commission in accordance with Section 2(c) until such time as all Registrable Securities have been included in Registration Statements that have been declared effective and the Prospectuses contained therein are available for use by the Investor.

(a)

Any Registrable Security shall cease to be a “Registrable Security” at the earliest of the following: (i) when a Registration Statement covering such Registrable Security becomes or has been declared effective by the Commission and such Registrable Security has been sold or disposed of pursuant to such effective Registration Statement; (ii) when such Registrable Security is held by the Company or one of its Subsidiaries; and (iii) the date that is the later of (A) the first (1之后的当天) anniversary of the date of termination of the Purchase Agreement in accordance with Article VIII of the Purchase Agreement and (B) the first (1st) anniversary of the date of the last sale of any Registrable Securities to the Investor pursuant to the Purchase Agreement.

相关义务.

公司应尽商业上合理的努力，根据预期的处置方式，办理登记可登记证券，并在本协议的有效期内，公司应承担以下义务：

(a)

The Company shall promptly prepare and file with the Commission the Initial Registration Statement pursuant to Section 2(a) hereof and one or more New Registration Statements pursuant to Section 2(c) hereof with respect to the Registrable Securities, but in no event later than the applicable Filing Deadline therefor, and the Company use its commercially reasonable efforts to cause each such Registration Statement to become effective as soon as practicable after such filing, but in no event later than the applicable Effectiveness Deadline therefor. Subject to Allowable Grace Periods, the Company shall keep each Registration Statement effective (and the Prospectus contained therein available for use) pursuant to Rule 415 for resales by the Investor on a continuous basis at then-prevailing market prices (and not fixed prices) at all times until the earlier of (i) the date on which the Investor shall have sold all of the Registrable Securities covered by such Registration Statement and (ii) the date of termination of the Purchase Agreement if as of such termination date the Investor holds no Registrable Securities (or, if applicable, the date on which such securities cease to be Registrable Securities after the date of termination of the Purchase Agreement) (the “Registration Period”). Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement (but subject to the provisions of Section 3(q) hereof), the Company shall ensure that, when filed and at all times while effective, each Registration Statement (including, without limitation, all amendments and supplements thereto) and the Prospectus (including, without limitation, all amendments and supplements thereto) used in connection with such Registration Statement shall not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein, or necessary to make the statements therein (in the case of Prospectuses, in the light of the circumstances in which they were made) not

误导性。公司应在合理可行的时间内，在得知特定注册声明不会被工作人员审查或工作人员对特定注册声明没有进一步评论（视情况而定）后，立即向委员会提交请求，加速特定注册声明的有效性，时间和日期应尽可能合理地符合《证券法》第461条的规定。

(b)

根据本协议第3(q)条的规定，公司应尽商业合理的努力，准备并向委员会提交必要的修正案（包括但不限于生效后修正案）和补充材料，以保持每个注册声明及与之相关的招募说明书的有效性（并保持其中所含招募说明书的及时性和可用性），在该注册声明的注册期间内始终如一地遵守《证券法》有关公司所有可注册证券的处置规定，直到所有这些可注册证券根据投资者的预期处置方法被处置完毕。在不限制前述一般性的前提下，公司承诺并同意：（i）在初始注册声明及任何新注册声明（或任何生效后修正案）的生效日期后的交易日当天8:30（纽约市时间）之前，公司应根据《证券法》第424(b)条的规定向委员会提交与该注册声明（或生效后修正案）相关销售所使用的最终招募说明书；（ii）如果任何采购所涉及的交易对公司（单独或与所有尚未在已向委员会提交的招募说明书补充中或根据交易法向委员会提交的任何报告、声明或其他文件中报告的所有先前采购的成交情况）是重大的，或如果根据《证券法》（或委员会的解释）另外要求，则每一种情况均需经过公司和投资者合理判断，那么在纽约市时间上午8:30之前st) 购买日期后的交易日，如果购买通知已经正确送达投资者并与此次购买相关，公司应根据证券法第424(b)条向委员会提交一份招股说明书补充，关于此购买的股份的总购买价格（如适用）、该股份的适用购买价格及公司从该股份出售中所收到的净收益（如适用）。在招股说明书或招股说明书补充没有提前披露的情况下，公司应在其10-Q表格的季度报告和10-K表格的年度报告中披露与相关财政季度内完成的所有购买有关的信息，并应在根据交易法规定的适用时间内将这些季度报告和年度报告提交给委员会。如果需要根据本协议（包括但不限于根据本节3(b)）提交任何S-3表格注册声明或相关招股说明书的修订或补充的原因是公司提交了8-K表格、10-Q表格或10-K表格报告或交易法下的任何类似报告，公司应将该报告纳入该注册声明和招股说明书（如适用），或者在提交产生要求公司修订或补充该注册声明或招股说明书的交易法报告的同一天向委员会提交这些修订或补充。

公司同意按照证券法的规定及注册证券在投资者可能出售的辖区的证券或“蓝天”法律的规定，使用每份注册声明中包含的招股说明书（包括但不限于其中的任何补充），以便于注册证券的转售，以及在此后的时间内，招股说明书（包括但不限于其中的任何补充）（或代之以证券法第173(a)条所述的通知）根据证券法在转售注册证券时需要交付的时间。

(c)

公司应当(A)允许法律顾问有机会审查和评论(i)每个注册声明在向委员会提交之前至少两个(2)工作日，以及(ii)每个注册声明的所有修订和补充（包括其中的招股说明书），（不包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及任何类似或后续报告或招股说明书补充，其内容仅限于上述报告中所列内容）在向委员会提交之前的合理天数内，以及(B)应合理考虑投资者和法律顾问对任何此类注册声明或修订或补充或任何其中包含的招股说明书的评论。公司应迅速向法律顾问提供，不收取费用，(i)任何来自委员会或工作人员与公司或其代表有关每个注册声明的通信的电子副本（这些通信将被编辑以排除任何关于公司或其任何子公司的重要非公开信息），(ii)在向委员会准备和提交后，向投资者提供每个注册声明及任何修订和补充的一个(1)电子副本，包括（但不限于）财务报表和附表，所有文档的引用，如果投资者有要求，以及所有附录，和(iii)在每个注册声明生效时，提供其中包含的招股说明书及所有修订和补充的一个(1)电子副本；但前提是，公司不需要向法律顾问提供任何文件（除了招股说明书外，该招股说明书可以以.PDF格式提供）只要该文件可以在EDGAR上获得。

(d)

在不限制公司根据《收购协议》下的任何义务的情况下，公司应及时免费向投资者提供以下文件：(i)在提交给委员会后，至少提供一 (1) 份每份注册声明及所述修改和补充电子副本，包括，但不限于，基本报表和附表，所有其中引用的文件，如投资者要求，所有其中展览，(ii)每份注册声明生效后，提供一（1）份包括在该注册声明中的招股说明书及其所有修改和补充电子副本 (或投资者不时可能合理要求的其他份数)，(iii)公司应根据投资者不时的合理要求提供的其他文件，包括但不限于，任何最终招股说明书副本及招股说明书补充。但前提是，公司无需向投资者提供任何文件（除招股说明书外，可以以 .PDF 格式提供），只要该文件可在EDGAR上获得。

(e)

公司应采取合理必要的措施以(i) 注册和

在适用的所有司法管辖区内，除非适用注册和资格豁免，否则投资者可以根据注册声明转售注册证券，(ii) 在这些司法管辖区准备和提交必要的修正案（包括但不限于有效后修正案）和补充材料，以维护注册在注册期内的有效性，(iii) 采取其他合理必要的措施确保在注册期内始终保持注册和资格的有效性，以及(iv) 采取所有其他合理必要或建议的措施，以使注册证券在这些司法管辖区内可以出售；前提是, 然而公司不得要求(或作为前提条件):(x) 在其本身不必因本第3(e)条而在任何司法辖区取得业务资格的情况下取得业务资格，(y) 使自己在任何此类司法辖区普遍纳税，或者(z) 在任何这样的司法辖区提交一份一般的接受诉讼授权的文件。公司应及时通知法律顾问和投资者，公司收到任何关于暂停注册或合格的通知或其实际收到有关在美国任何司法辖区根据证券或“蓝天”法律出售的任何可注册证券的资格的起诉或威胁的通知。

(f)

公司应在得知任何事件发生后的合理可行的时间内，以书面形式通知法律顾问和投资者，导致注册声明中包含的招股说明书在生效时包括不真实的重大事实陈述或遗漏了必须陈述的重大事实，或者在该情况下造成的声明不具误导性（前提是该通知不得包含任何关于公司或其任何子公司的重大非公开信息），并根据第3(q)条款，及时准备一份补充材料或修正案以纠正该不真实的陈述或遗漏，并向法律顾问和投资者交付一份（1）电子邮件版本的补充材料或修正案（或法律顾问或投资者合理要求的其他数量的副本）。公司还应及时书面通知法律顾问和投资者(i) 当招股说明书或任何招股说明书补充材料或有效后修正案已提交，何时注册声明或任何有效后修正案已生效（对此有效性的通知应在该有效性的当天通过传真或电子邮件送达法律顾问和投资者，并通过隔夜邮件送达），以及当公司收到委员会的书面通知，注册声明或任何有效后修正案将被委员会审查时，(ii) 委员会要求修正案或补充注册声明或相关招股说明书或相关信息的任何请求，(iii) 公司合理判断注册声明的有效后修正案是适当的，以及(iv) 收到委员会或任何其他联邦或州政府机构请求有关注册声明或任何修正案或补充材料或任何相关招股说明书的任何额外信息。公司应及时合理地对委员会就注册声明或任何修正案的评论作出回应。本条第3(f)款中的任何内容不应限制公司在购买协议下的任何义务。

(g)

公司应尽商业上合理的努力，防止发出任何止损市价单或其他停止生效的注册声明中所包含的任何招股说明的使用，或暂停注册资格，或失去在任何司法管辖区销售任何可注册证券的豁免资格，如果发出这样的命令或暂停，应在最早可能的时间撤回此命令或暂停，并通知法律顾问和投资者有关这样的命令的发出及其解决或其实际知晓对任何程序的启动或威胁的接获。

(h)

公司应对有关投资者的信息保密，并且不得披露提供给公司的信息，除非 (i) 披露该信息是为了遵守联邦或州的证券法，(ii) 披露该信息是为了避免或更正任何登记声明中的错误陈述或遗漏，或根据证券法需在该登记声明中披露，(iii) 根据有管辖权的法院或政府机构的传票或其他最终不可上诉的命令，要求披露该信息，或 (iv) 在未违反本协议或任何其他交易文件的情况下，该信息已被普遍向公众披露。公司同意，一旦得知有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式寻求披露有关投资者的此类信息，应及时书面通知投资者，并允许投资者自费采取适当行动以防止披露或获取保护令。

(i)

在不限制公司根据购置协议的任何义务的情况下，公司应合理努力 (i) 使每个登记声明所涵盖的所有注册证券在交易市场上市，或 (ii) 确保在另一个合格市场上对每个登记声明所涵盖的所有注册证券进行指定和报价。此外，公司应合理配合投资者及其提议通过其销售注册证券的任何券商，向金融行业监管局（FINRA）提交备案。FINRA根据投资者要求，根据FINRA规则5110，向金融行业监管机构协会提交文件。公司应支付与履行本第3(i)款规定义务有关的所有费用和开支。

(j)

公司应配合投资者，并在适用的情况下，促进及时准备和交付可登记证券，作为DWAC股份，根据注册声明提供的，使得这些DWAC股份能够以投资者随时合理要求的面额或数量（视情况而定）以及注册的名称进行提供。投资者特此同意，应与公司、其律师和过户代理合作，以便与任何DWAC股份的发行相关联，并特此向公司承诺，保证并契约，只有在这些DWAC股份所包括的注册声明中，根据该注册声明中“分销计划”章节中描述的方式，并且遵守所有适用的美国联邦和州证券法律、规则和法规，包括但不限于《证券法》中的任何适用的前瞻性交付要求。DWAC股份应该不受任何限制性款项的约束，可以通过过户代理根据投资者书面指示将之信贷到DTC账户。

(k)

投资者书面要求后，公司应在收到投资者通知并根据此处第3（p）节的规定合理时间后尽快（i）在招股说明书补充稿或后生效修正案中，尽量包括投资者要求的与待售和分发可注册证券相关的信息，包括但不限于，提供待售或出售的可注册证券数量、对其支付的购买价格及任何其他待售可注册证券的招股条件信息；（ii）在被告知需在招股说明书补充稿或后生效修正案中收录的事项后，进行所有必要的提交；并（iii）在投资者合理要求时对任何注册声明或其中包含的招股说明书进行补充或修订。

(l)

公司应尽商业上的合理努力，使注册声明覆盖的可注册证券得以在其它必要的政府机构或当局注册或获得批准，以完成对这些可注册证券的处置。

(m)

公司应尽快向其安防持有人（可通过在EDGAR上提供此类信息来满足）提供收益报告，但不得晚于涉及期间结束后的九十（90）天，涵盖为期十二个月的收益报告（以符合《证券法》第158条规定的形式，并按照其规定的方式）始于公司财政季度首日，最晚不晚于每个注册声明的适用生效日期之后的日子。

(n)

公司应以商业上合理的努力，遵守本次注册相关的证券交易委员会的所有适用规则和法规。

(o)

在每份覆盖可注册证券的注册声明被委员会宣布生效的第一（1）个营业日之内，公司将交付，并责任公司的法律顾问交付给该可注册证券的过户代理人（并抄送给投资者）确认该注册声明已经由委员会宣布生效，具体格式请参见附件。附件A.

(p)

尽管本协议中有任何相反的规定（但需根据本第3(p)节的最后一句话），在特定注册声明的生效日期后，公司可通过书面通知投资者，暂停投资者对任何注册声明中包含的招股说明书的使用（在这种情况下，投资者应停止根据本协议预想的该注册声明进行可注册证券的销售，但应结算之前已经进行的可注册证券的销售），如果公司（x）正在进行收购、合并、要约收购、重组、处置或其他类似交易，并且公司诚信地认为（A）公司进行或完成该交易的能力会因在该注册声明或其他注册声明中所需披露该交易而受到重大不利影响，或（B）该交易使公司无法遵守委员会的要求，在这种情况下将使投资者使用任何注册声明（或该文件）变得不切实际或不明智，或（y）经历了其他重大非公开事件。

在公司认为的善意判断下，披露该事项将在当时对公司产生重大不利影响（每项称为“允许的宽限期”); 但前提是，，无论何种情况下，投资者出于销售注册声明规定的可登记证券的任何时间期限不得超过连续二十（20）个交易日或在每年三百六十五（365）天中总计六十（60）天；而此外，公司不得在(A)特定注册声明生效日期后的前十（10）个连续交易日内，(B)开始日期后五（5）个交易日的五（5）个交易日期间，或(C)每次购买的购买日期后的五（5）个交易日期间内实施任何这种暂停。在披露该信息或终止上述描述的条件后，公司应及时通知，但无论如何，公司应在披露或终止披露后的一个工作日内向投资者提供通知，并应立即终止采取的任何出售暂停措施，并采取其他合理行动，以允许按照本协议规定注册出售可登记证券（包括在涉及对原因进行说明前段中规定的其他行动，除非此种重大、非公开信息不再适用）。尽管本第3(p)款中可能包含与否的任何规定，公司应要求其过户代理按照购买协议的条款向投资者的受让人提供与投资者进行销售的可登记证券相关的DWAC股票，在发生公司已销售给投资者和投资者已签订销售合同且在投资者收到任何容许宽限期通知之前提供作为特定注册声明的一部分随附的招股说明书的副本，且其相关，每种情况下，投资者尚未结算的销售。

投资者的义务.

(a)

距离每个注册声明的首个预期申报日至少提前五(5)个工作日(或者双方同意的较短期限)，公司应书面通知投资者公司从投资者处需要有关该注册声明的信息条件在于，公司履行本协议项下与投资者的可注册证券有关的登记义务乃是，投资者应向公司提供有关其自身、其持有的可注册证券及其持有的可注册证券的预期处置方式的信息，以便有效地实现和维持这些可注册证券的登记，并应根据公司的合理要求执行与该登记有关的文件。

(b)

投资者接受可登记证券，同意在本协议项下，配合公司就每份注册声明的准备和提交，除非投资者书面通知公司选择将其所有可登记证券从该注册声明中排除。

(c)

投资者同意，在收到公司通知发生第3(p)款或第3(f)款第一句描述的任何事件的通知后，投资者应立即停止处置可登记证券，直至投资者收到第3(p)款或第3(f)款第一句所述补充或修改招股说明书的副本，或者收到无需补充或修改的通知。尽管本第4(c)款中有任何相反规定，但公司应要求其过户代理根据购买协议的条款向投资者的受让人交付DWAC股份，这涉及到投资者在收到公司关于发生第3(p)款或第3(f)款第一句描述的任何事件的通知前就已与其就出售可登记证券签订销售合同，并且该合同尚未结算的情况下。

(d)

投资者承诺并同意，在与注册证券根据注册声明出售有关的情况下，应遵守《证券法》规定的发售招股书和其他要求。

登记费用.

公司发生的所有合理费用，除销售或券商佣金、律师费、投资者的其他支出外，在根据第2和第3节进行的注册、申报或资格认定中发生的所有费用，包括但不限于所有注册、上市和资格认定费用、打印和会计费用，以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。

补偿.

(a)

如果在本协议的任何注册声明中包含任何可注册证券，法律允许的最大范围内，公司将 indemnify、保护及辩护投资者及其每位董事、官员、股东、成员、合伙人、员工、代理、顾问、代表（以及持有这些职称或其他职称的人 functionally equivalent 角色的任何其他人士）以及在证券法或交易法意义上控制投资者的每个个人，以及这些控制个人的每位董事、官员、股东、成员、合伙人、员工、代理、顾问、代表（以及持有这些职称或其他职称的人 functionally equivalent 角色的任何其他人士）(每个，投资者方”，共同简称“投资者方当任何报名人发生在上述事项中的争议、争端或纠纷时，根据本协议项下所提供的保险条款及对投资者方所提供的独家权利予以保障，在法律许可的范围内，承担并以此表明用合理的及以相同职称而不是这些职称的缺乏为同等作用的职务的职能性相当角色的人（每个人为“s”，应对任何损失、义务、索赔、损害、责任、不确定因素、判决、罚款、处罚、费用（包括但不限于法庭费用、合理律师费、辩护费用和调查费用）、结算或支出的金额、联合或单独地，（统称为“索赔”），合理发生在调查、准备或捍卫任何采取自上述行为的行动、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉，无论在法院、政府、行政或其他监管机构、机构或委员会之前或之后，无论有无未决，投资者方是否参与其中的一方（统称为“赔偿损失），任何一方可能因以下原因而承担的索赔（或针对这些索赔的任何诉讼或程序，无论是已诉讼还是威胁提起的）基于： (i) 在注册声明或其任何后续修正案中，或在与证券或其他“蓝天”法的资格相关的任何备案中关于重要事实的不实陈述或指称的不实陈述。

在这里注册证券被提供的情况下（“蓝天备案或未予披露或涉嫌未予披露的必须披露的重大事实，或（ii）在任何《招股说明书》（经修订或补充）或任何《招股说明书》补充资料中的有关任何重大事实的非真实陈述或涉嫌非真实陈述，或有关在发布这些陈述时情况下必须披露的未披露的重大事实，使得这些陈述在当时情况下不会产生误导（在前述第(i)和(ii)款中所指的事项，统称为“军工股”）。除非根据第6(e)条款，公司应及时补偿投资方小组即这些费用发生且应付时对他们发生的与调查或捍卫此类索赔相关的任何法律费用或其他合理费用。尽管本协议中含有适用于本条款6(a)的赔偿协议，但：（i）不适用于投资方小组因违约而产生的索赔，并且该违约是基于并依照投资方小组向公司书面提供的供公司纳入该类投资方小组明确用于与准备该等注册声明、招股说明书或招股说明书补充资料或该等修改版本或补充版本相关联的书面资料（特此承认和同意，书面资料如所述Violations 附件 C attached hereto is the only written information furnished to the Company by or on behalf of the Investor expressly for use in any Registration Statement, Prospectus or Prospectus Supplement); (ii) shall not be available to the Investor to the extent such Claim is based on a failure of the Investor to deliver or to cause to be delivered the Prospectus (as amended or supplemented) made available by the Company (to the extent applicable), including, without limitation, a corrected Prospectus, if such Prospectus (as amended or supplemented) or corrected Prospectus was timely made available by the Company pursuant to Section 3(d) and then only if, and to the extent that, following the receipt of the corrected Prospectus no grounds for such Claim would have existed; and (iii) shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of the Company, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of the Investor Party and shall survive the transfer of any of the Registrable Securities by the Investor pursuant to Section 9.

(b)

就任何注册声明中投资者参与的事宜，投资者同意分别并非联合承担赔偿责任，无害和辩护，其范围和方式与第6(a)部分中一样，即公司，每位董事，每位签署注册声明的官员以及公司控制人之一（每个人“公司方），请留在这里承认并同意她在这里提供给公司的唯一书面信息，关于投资者出于任何注册声明、招股书或招股书补充材料，或者与其相关的任何书面的信息所附上的或者有代表投资者提供给公司使用；接受第6（e)款和本第6条（b)所述的以下条款，投资者应赔偿公司方面合理发生的任何有关调查或辩护的法律费用，展示C 在此第6（b)节所包含的赔偿协议和在第7节中包含的有关分摊的协议，不适用于在未经投资者事先书面同意的情况下结算的任何索赔支付的金额，该结算需经投资者书面同意，且不得无理地拖延；和提供, 然而，本第6(b)节中的赔偿协议和关于贡献的协议包含于此

第7条中的规定不适用于对任何索赔支付的赔偿金额，如果此类赔偿是在未获得投资者事先书面同意的情况下完成的，该同意不得无理拒绝或延迟; 提供，进一步投资人应当依据本第6(b)条款对其进行赔偿，赔偿责任仅限于不超过投资人由于根据相关注册声明、招股意向书或招股意向书附录进行的可注册证券出售所得净收益的索赔或补偿损失金额。无论该公司方或代表该公司方进行的任何调查结果如何，此等赔偿保证都将保持完整有效，并在根据第9条规定进行的投资者转让任何可注册证券后继续有效。

(c)

根据本第6节，投资方或公司方（视情况而定）收到有关任何索赔的诉讼（包括但不限于任何政府诉讼）的通知后，该投资方或公司方（视情况而定）应如有必须向根据本第6节有责任赔偿的任何方提出有关索赔的书面通知，并且被赔偿方有权参与并在必要时与其他被通知的赔偿方共同承担其所希望的范围内的辩护，并且代表被赔偿方和投资方或公司方（视情况而定）选择令双方满意的律师共同控制该辩护；前提是, 然而投资者方或公司方（视情况而定）有权保留自己的法律顾问，此顾问的费用和开支由赔偿方支付，如果：（i）赔偿方已书面同意支付此类费用和开支；（ii）赔偿方未能迅速承担此类索赔的辩护并聘请令该投资者方或公司方（视情况而定）合理满意的顾问；或（iii）任何此类索赔的命名方（包括但不限于任何被实施方）同时包括该投资者方或公司方（视情况而定）和赔偿方，并且该投资者方或公司方（视情况而定）已在顾问的建议下得知，如果同一顾问代表该投资者方或该公司方和赔偿方将发生利益冲突（在这种情况下，如果该投资者方或该公司方（视情况而定）以书面通知赔偿方选择聘请独立顾问，费用由赔偿方承担，那么赔偿方将无权代表被赔偿方承担其辩护，并且此顾问的费用由赔偿方承担，提供的进一步的在上述第(iii)款的情况下，获赔方不应对所有投资方或公司方（视情况而定）的一个（1）独立法律顾问的合理费用和费用负责。公司方或投资方（视情况而定）应在与获赔方进行任何此类诉讼或索赔的协商或辩护中合理合作，并向获赔方提供一切公司方或投资方（视情况而定）合理可用的与此类诉讼或索赔相关的信息。获赔方应随时使公司方或投资方（视情况而定）就其辩护或有关的和解谈判的状态保持合理了解。任何获赔方未经其事先书面同意即达成的任何诉讼、索赔或程序的和解，概不负责；提供的, 然而赔偿方不得无理拒绝、拖延或附加条件其同意。在没有公司方或投资方（视情况而定）事先书面同意的情况下，赔偿方不得同意任何判决的进入，或达成任何和解或其他妥协，这些和解或妥协不包括作为无条件条款的索赔人或原告向该公司方或投资方（视情况而定）释放所有与该索赔或诉讼相关的责任，并且该和解不得包含公司方的任何过错承认。为避免疑义，紧接前面一句话的内容应适用于本协议第6(a)和6(b)条。经过

赔偿如本协议所规定的，赔偿方应优先享有公司方或投资方（视情况而定）就与赔偿作出的事宜有关的所有第三方、公司或法人所拥有的权利。未能在任何此类诉讼开始后及时向赔偿方发送书面通知，不应解除赔偿方依据本第6条对投资方或公司方（视情况而定）的任何责任，除非赔偿方在其辩护此类诉讼的能力上受到实质性和不利的影响。

(d)

销售可登记证券中存在欺诈陈述（即《证券法》第11(f)条规定的意义内）的任何人，在与该销售相关的情况下，不得从未涉及欺诈陈述的任何参与该销售的人那里获得赔偿。

(e)

根据第6条要求的赔偿应在调查或辩护过程中，当收到账单或发生被赔偿损失时，按时进行分期付款。提供的根据本第6节接收任何付款的任何人应迅速偿还付款的金额，以使付款的人在有管辖权的法院裁定确定该接收付款的人无权获得该付款的情况下。

(f)

本协议中的赔偿和分担协议应为对（i）公司方或投资方对赔偿方或其他方的任何诉因或类似权利，以及（ii）赔偿方根据法律可能承担的任何责任的补充。

Contribution.

在任何情况下，被保障方因受法律禁止或限制而不得进行任何赔偿时，被保障方同意在法律允许的最大范围内就根据第6条项下其本应承担的任何金额进行最大程度的补偿；提供的, 然而(i) 在不符合本协议第6节规定的过失标准下不应承担赔偿责任的情况下，不得进行任何补偿；(ii) 在与此类出售相关的存在欺诈陈述行为（根据《证券法》第11(f)条规定）的任何出售可登记证券的相关人员不得向没有欺诈陈述行为的任何出售可登记证券的相关人员请求补偿；及(iii) 可登记证券的任何销售方的补偿金额应限制在该销售方从该可登记证券在相关登记声明项下的适用出售中实际收到的净收益金额。尽管本第7条的规定，投资者无需共同承担的金额应不超过投资者从该可登记证券的适用出售中实际收到的净收益金额，该净收益金额应超过投资者因此类不实陈述或被指责的不实陈述或遗漏或被指责的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额，或根据第6(b)条本应支付或将被要求支付的任何损害赔偿金额。

交易所法案下的报告.

为了让投资者获得144号规则的好处，公司同意：

(a)

尽最大努力使公开信息可获得并保留，如《规则144》中所理解和定义的那样。

(b)

尽最大合理努力及时向委员会提交公司根据证券法和交易法规要求的所有报告和文件，只要公司仍然受到此类要求的约束（应理解本条款不会限制公司根据购买协议下的任何义务），并且提交此类报告和文件对于Rule 144适用条款是必要的。

(c)

只要投资者持有可登记证券，在请求后，请及时向投资者提供以下内容：(i)公司的书面声明（如属实），表明其已遵守144条规定和《交易法》的报告、提交和张贴要求；(ii)公司的最新年度或季度报告及提交给委员会的其他报告和文件副本，如果这些报告在EDGAR上尚未公开；(iii)其他任何合理请求的信息，以便投资者根据144条规定无需登记地出售这些证券。

(d)

采取合理请求的额外行动，以使投资者能够根据144条规则卖出可注册证券，包括但不限于，提供所有法律意见、同意书、证明、决议及投资者不时合理要求的公司转让代理的指示，并与投资者及投资者的经纪人全面合作，以根据144条规则实施证券的销售。

注册权利的转让.

公司或投资者均不得转让本协议或双方在本协议项下的任何权利或义务。

10.

修正或放弃权.

本协议的任何规定均不得由各方自首次向委员会提交首次注册声明之日的前一（1）个交易日起进行修改或放弃。在前述句子的约束之下，本协议的任何规定都不得被修改（i），除非由双方署名的书面文件，或者（ii）不得被放弃，除非由被要求执行此等豁免的一方签署的书面文件。任何一方未行使本协议或其他合同项下的任何权利或补救措施，或一方推迟行使此等权利或补救措施的，均不构成对此等权利的弃权。

11.

杂项.

(a)

仅出于本协议的目的，当一个人拥有或被视为拥有注册证券的记录时，该人被视为注册证券的持有人。

如果公司收到来自两个或多个与同一注册证券相关的人提供的冲突指令、通知或选择，公司应根据该注册证券的记录所有者所收到的指令、通知或选择进行处理。

(b)

根据购买协议第10.4节的规定，本协议项下的任何通知、同意、豁免或其他通信应当按照规定进行。

(c)

任何一方未行使本协议或其他任何权利或救济，或任何一方推迟行使此等权利或救济，均不构成放弃。公司和投资者承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或另有违反，则将会造成不可挽回的损害。因此协议规定，任何一方均有权要求法院颁发禁令，以防止或纠正对方违反本协议的行为，并明确强制执行本协议的条款和规定（无需证明经济损失，也不需要任何债券型或其他安防-半导体作为担保）。这是根据法律或公平法赋予任何一方的其他救济。

(d)

关于本协议的构建、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州内部法律的管辖，而不考虑任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州的还是其他任何辖区的）造成应用任何其他辖区的法律。每一方在此不可撤销地提交给纽约市曼哈顿区联邦法院的专属管辖权，以解决与本协议或与其相关的任何争议，或与此处讨论的任何交易相关的争议，并在此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、行动或程序中不提出任何主张，声称其并不个人上受到任何此类法院的管辖，称该诉讼、行动或程序是在不方便的论坛中提出，或该诉讼、行动或程序的地点是不当的。每一方在此不可撤销地放弃以个人方式送达程序，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中通过邮寄将副本送达该方在本协议下的通知地址，并同意该服务应构成对程序和通知的良好和充分的服务。此处包含的内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的权利。如果本协议的任何条款在任何辖区内无效或无法执行，则该无效性或无法执行性不应影响本协议在该辖区或本协议在任何其他辖区的有效性或可执行性的其余部分。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审理与本协议或与之相关的任何争议或由本协议或任何交易引起的争议的裁决。

(e)

交易文件列出了当事方在该主题上全部的协议和理解，并取代了当事方之间就该主题的所有先前和同时期的协议、谈判与理解，无论是口头的还是书面的。对于此事宜，双方均没有未在交易文件中明确列示的承诺、义务、陈述或保证。尽管本协议中有任何相反的内容，且不影响意图，

本协议中的任何内容不得以任何方式限制、修改或影响（i）购买协议第七条中包含的购买前提条件，或（ii）公司在购买协议下的任何义务。

(f)

本协议应作为当事人及其各自的继承人的利益，并具有约束力。本协议不针对其他人的利益，本协议的任何条款均不得由任何人强制执行，除当事人、各自的继承人和本协议第6和第7节所涉及的人之外。

(g)

本协议中的标题仅供参考，不得限制或否影响本协议的含义。除非上下文明确表示，本协议中的每一个代词都应被视为包括男性、女性、中性、单数和复数形式。诸如“包括”、“包含”、“包含”等词语将被广泛解释为后面跟着“但不限于”一词。诸如“本协议”，“本文件”，“本协议”等词语指的是整个协议，而不仅仅是其中所包含的条款。

(h)

本协议可以以两个或多个完全相同的副本签署，所有副本应视为一份相同的协议，并在每一方签署并交付给另一方时生效；前提是传真签名或通过电子邮件以“.pdf”格式数据文件交付的签名，包括任何符合美国联邦2000年ESIGN法案的电子签名，例如， www.docusign.com,

www.echosign.adobe.com, 等，应视为有效的执行，并对签字人具有与原始签名相同的效力。

(i)

各方应当执行，或导致执行，所有进一步行为和事项，并且应履行并交付其他任何一方可能合理要求的其他协议、证书、工具和文件，以执行本协议的目的并实现本协议所设想交易的完成。

(j)

本协议中所使用的语言将被视为各方选择表达彼此意图的语言，不会对任何一方适用严格解释规则。

[S签名页如下]

奉证明投资方和公司已经在上述日期将其各自的签署页正式执行到本登记权协议上。


公司：

NUBURU，公司。


姓名:	/s/ Brian Knaley。
职称:	首席执行官

为证之，在此投资者和公司已于上述首次写明日期按规定签署本登记权协议的签字页。


投资者：

LIQUEOUS, LP


由：	/s/ 雅各布·M·费尔南
标题：	首席执行官