附件99.3

TUHURA BIOSCIENCES公司及其子公司

基本财务报表

截至2024年9月30日和2023年12月31日，以及截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月。

附注1—业务描述

TuHURA生物科学公司是一家特拉华州的公司（以下简称“公司”），是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，开发新型个性化癌症疫苗产品候选者，旨在克服对像检查点抑制剂这样的免疫治疗的主要抗性。公司已与FDA签署了一项特别方案评估协议，以进行一项关于IFx-2.0（公司首个个性化癌症疫苗产品候选者）的单中心三期随机安慰剂和注射对照试验，作为用于疗法，联合使用pembrolizumab（Keytruda®），治疗对检查点抑制剂尚未接触的晚期或转移性Merkel细胞癌患者，采用FDA的加速审批途径。公司还开发了针对骨髓来源抑制细胞（MDSCs）的新型双功能抗体药物偶联物（ADCs），以调节其对肿瘤微环境的免疫抑制效果，从而克服对免疫治疗的获得性抗性。

与Kintara的合并 - 2024年4月2日，公司与Kintara therapeutics, Inc.（一家在纳斯达克资本市场上市的公开交易内华达州公司，以下简称“Kintara”）和Kayak Mergeco, Inc.（一家完全由Kintara拥有的特拉华州公司，以下简称“合并子公司”）签署了一份最终的合并协议和计划（以下简称“合并”），涉及一次全股票的合并交易，形成一家具备推进风险多样化的后期肿瘤管道的专长和资源的公司（以下简称“合并协议”）。合并协议规定，一旦合并完成，前公司的股东将持有公共公司的大多数股份。合并和合并协议所涉及的其他交易于2024年10月18日完成（见第11条）。

与Kineta签署的排他性和优先购买权协议 – 2024年7月3日，公司与Kineta, Inc.（一家公开交易的特拉华州公司，以下简称“Kineta”）签署了一份排他性和优先购买权协议（以下简称“排他性协议”）。根据该协议，Kineta向公司授予了独家权利，收购Kineta的全球专利权、其他知识产权以及与KVA12123相关的其他权利和资产，KVA12123是Kineta的VISTA阻断免疫疗法。该独家权利自2024年7月3日起生效，并通常持续到2024年10月1日，公司可选择延长最多20天。根据排他性协议的条款，公司向Kineta支付了500万美元的款项，并且如果公司行使延长权，还将额外支付最高30万美元的款项（统称为“排他性付款”）。排他性付款将从公司依据任何最终协议可能向Kineta支付的初始现金对价中扣除，如果公司与Kineta就KVA12123资产签署了协议。2024年8月，Kineta与公司合作宣布重新开放了VISTA-101临床试验的入组，Kineta与公司继续合作，进行针对晚期实体瘤癌症患者进行的正在进行的1期临床试验项目。为VISTA-101临床试验项目向Kineta支付的款项将全部折半计入任何前期现金对价和折半计入非现金对价。

2024年7月定向增发 定向增发 – 根据公司与排他性协议的达成，2024年7月3日，公司完成了一项对现有投资者的私募，投资者支付了500万美金以换取公司4009623股普通股，以及对公司未来基于KVA12123的某些产品销售的1.5%的版税权。公司2024年7月的定向增发所获得的收益用于支付根据排他性协议应付款项给Kineta的排他性付款。

注2—重要会计政策摘要

合并基础 – 合并财务报表包含了特优生物科学公司（TuHURA Biosciences, Inc.），一家德拉瓦州公司，以及其全资子公司兽医肿瘤服务公司（Veterinary Oncology Services）的所有账户（统称为“公司”）。所有的内部账户和交易在合并中已被消除。

会计估计： 根据美国通用会计准则（“U.S. GAAP”），编制合并基本报表要求管理层进行影响合并基本报表及附注中多个金额的估计和假设。实际结果可能会与这些估计有所不同。

递延发行成本 – 递延发行费用包括与与Kintara的合并直接相关的法律、会计及其他费用和成本（见附注1和附注11）。公司在合并结束前将递延发行费用资本化。

物业和设备– 物业和设备以成本计量，减去累计折旧和摊销。折旧采用直线法按资产的估计使用寿命计算（通常是五到七年）。租赁改进按短期或资产的估计使用寿命的较短者进行直线摊销。当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，物业和设备会进行减值测试。对于截至2024年9月30日的期间以及截至2023年12月31日的年度，没有记录减值。

租赁会计 公司在必要租赁期间内承认由租赁活动产生的租赁资产和相应负债。

所得税所得税按资产和负债方法计入。 递延所得税资产和负债是针对将来的税收后果，在财务报表中现有资产和负债的账面价值与其相应税基以及经营亏损和税收抵免之间的差异。 2023年12月，FASB发布了ASU No. 2023-09，所得税（主题740），它加强了对上市实体的所得税披露要求。 根据ASU 2023-09，上市实体将需要按年度披露他们的报告货币中某些类别的百分比和金额，采用表格格式，并附带定性披露。 ASU 2023-09中的修订条款适用于2024年12月31日后开始的财政年度，并允许提前采纳。 公司认为，采纳ASU 2023-09不会对其简明的综合财务报表产生实质性影响。

研发支出 研究与开发包括与产品候选品的发现和开发相关的支出。公司按发生时将研究与开发成本列为费用。

获取的已购买但未完成的研究与开发 - 已购买但未完成的研究与开发费用包括收购时存在的研究与开发项目。符合IPR&D资产标准的项目是指尚未达到技术可行性且没有替代未来用途的项目，导致这些IPR&D资产被写入已购买但未完成的研究与开发费用中，反映在我们的合并利润表中。

信贷风险集中 – 公司在国内金融机构维持现金余额。这些余额由联邦存款保险公司保险，最高可达250,000美元。截至2024年9月30日，公司持有的未保险现金部分约为18,813,000美元。

2—重要会计政策摘要（续）

金融工具的公允价值 ASC 820《公允价值衡量》，为以公允价值衡量的工具建立了一个公允价值层次结构，区分基于市场数据（可观察输入）的假设和公司自身假设（不可观察输入）。可观察输入是指市场参与者在根据从公司独立获取的市场数据定价资产或负债时会使用的输入。不可观察输入反映了公司关于市场参与者在定价资产或负债时会使用的输入的假设，并根据环境中可获得的最佳信息编制而成。

ASC 820将公允价值确定为交易价或退出价，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转让责任将收到的金额。作为考虑公允价值计量中市场参与者假设的依据，ASC 820建立了一个区分以下内容的三层公允价值层次结构：

在估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入的程度上，确定公允价值需要更多的判断。因此，公司在确定公允价值时所行使的判断程度在Level 3分类的工具中最大。金融工具在公允价值层次结构中的级别基于对公允价值衡量具有重要意义的任何输入的最低级别。请查看第7注以获取有关公司Level 3公允价值度量的更多信息。

公司资产负债表中报告的现金及现金等价物、其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值是合理估计，因为这些项目的性质是短期的。

衍生金融工具 – 公司评估所有协议，以确定这些工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式衍生品标准的特征。 公司按照公允价值为特定的与可转换票据相关的赎回条款将其视为衍生债务，并在每个报告期末将工具调整至其公允价值。 衍生金融债务最初以公允价值记录，其中由于公允价值变动而产生的收益和损失记录在每个报告期的其他收入（费用）中，同时该工具仍然有效。 嵌入式衍生债务使用概率加权预期回报方法（PWERM）进行估值。 用于估算PWERM价值的关键输入是19.68%的贴现率，用于各种结算方案的预计赎回利息支付以及每种结算方案的概率。 如果公司偿还票据持有人或者在下一轮融资中，票据持有人将债务转为股权，则衍生金融债务将被取消确认，并在当日重新分类至薄利股东（赤字）权益的简明合并资产负债表上。 衍生工具债务根据在资产负债表日期后的12个月内是否可能需要进行净现金结算而分类为流动或非流动。

附注2—重大会计政策摘要（续）

债务折扣和债务发行成本- 债务发行成本被推迟并作为转股票据应付款的减少呈现。美国新政府奖的衍生负债的初始公允价值被视为债务折扣。债务折扣和债务发行成本使用有效利率方法在可转让本票的期限内分期摊销。债务折扣和债务发行成本的摊销包括在综合损益表的利息费用内。

股票薪酬费用 – 公司对员工和非员工的股票奖励采用基于公允价值的方法来判断所有以股票或权益工具作为补偿的安排。每个普通股期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes估值模型进行估算。Black-Scholes模型使用对预计波动率、预计分红、预计期限和无风险利率的假设。预计波动率基于同行组普通股的历史波动率及其他在期权预计期限内估算的因素。授予的期权预计期限是通过“简化方法”得出的，该方法将预计期限计算为平均归属期限与合同期限之和的平均值。无风险利率基于美国国债收益率。

普通股票估值 – 在进行公允价值计算时，我们需要估计作为股权奖励基础的普通股票的公允价值。我们基于管理层的意见以及我们股权融资中提供的定价，确定了作为股权奖励基础的普通股票的公允价值，在每次授予时确定。所有购买我们普通股的期权都打算以每股行使价不低于授予当日我们所知的普通股份的公允价格，作为此期权授予的基础。如果我们的普通股没有公开交易市场，我们会在每次授予日开发普通股的公允价值的估计，以确定期权发放的行使价格。我们对普通股公允价值的判断是通过考虑向投资者出售的优先股的价格和我们的优先股的权利、优先权和特权，相对于我们的普通股而言进行的。

业务组合和资产收购 通过会计收购业务使用会计收购方法进行核算，要求在收购日期将收购的资产和承担的负债以其各自的公允价值记录，如果收购符合业务组合的定义。如果收购不符合业务组合的定义，则应将其视为资产收购，并将购买考虑分配给收购的资产。

ASC 805，企业合并，提供了一个确定收购是否表示企业合并的模型。为了成为一个业务，所收购实体的一系列整合活动需要具有一个输入和一个实质性流程，二者共同显著促进产出能力。收购实体还必须通过“屏幕测试”，该测试涉及确定收购是否代表实质性资产收购，这基于所收购的总毛值中“实质上所有”集中在一个单一资产或类似资产群组中。此评估中排除某些特定收购资产，如现金、递延税款以及与递延税款相关的商誉，但包括所有其他总资产，包括任何转移的超额对被识别资产的考虑。

注意事项3—流动性和管理层计划

公司一直从事与ImmuneFx有关的研发活动，该产品是公司的专利产品，直到开始产生营业收入之前将需要额外投资。

公司历史上经营活动产生了负现金流。

截至2024年9月30日的九个月内，公司经营活动产生了1210万的负现金流。公司在2024年9月30日手头的现金及现金等价物约为1960万。公司预计这将足以资助未来的运营，包括扩展到2025年下半年的临床试验。

公司预计通过出售普通股、发行可转换票据、获得资助或商业合作伙伴关系来筹集现金。然而，并不能保证任何筹资将被实现，或以商业上合理的条件，如果有的话。因此，对于公司能否在未来12个月内继续作为一个持续经营实体存在，存在重大疑虑，从财务报表可发行之日起计算。

附注4-其他流动资产

截至2024年9月30日和2023年12月31日，其他流动资产包括以下内容：

附注5—物业和设备，净额

截至2024年9月30日和2023年12月31日，物业及设备净值包括以下项目：

注释5—资产及设备净额（续）

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月，资产及设备的折旧和摊销总计约为29,000美元和39,000美元，九个月的总计约为99,000美元和141,000美元。

附注6—应付账款和应计费用

截至2024年9月30日和2023年12月31日，应付账款和应计费用如下：

注记7—可转换应收款项票据

On various dates beginning on December 11, 2023 through September 18, 2024, the Company completed a private placement in which the Company issued Convertible Promissory Notes (the “Notes”) with various entities at various amounts for an aggregate of $31,253,000. The Notes bear interest at a rate of twenty percent (20%) per annum and mature on the second anniversary of the issuance date. In addition, the investors in the private placement also received common stock purchase warrants (the “2024 Warrants”) in the event they subscribe to purchase Notes in the aggregate principal amount of more than $400万 or more, with such number of 2024 Warrants being equal to 50% of the aggregate principal amount of the Note purchased divided by $0.68 (see note 8). The 2024 Warrants related to these Notes have an exercise price of $1.02 per share and expire three years from the date of issuance.

The Notes are convertible into New Securities (as defined in the Notes) upon the following: (i) automatic conversion upon an initial public offering (“Mandatory Conversion 1”), (ii) automatic conversion upon the occurrence of a de-SPAC transaction (“Mandatory Conversion 2”), (iii) automatic conversion upon the occurrence of a reverse public merger transaction (”Specified Merger Transaction”) at a conversion price equal to (a) the outstanding principal and interest of the Notes prior to conversion divided by (b) $0.68 (“Mandatory Conversion 3”), or (iv) optional new securities conversion upon a qualified equity financing, transaction, series of transactions, or merger other than an IPO or de-SPAC transaction, as defined per the terms of the Notes.

持有人在符合的股权融资、交易、一系列交易或除首次公开发行、DE-SPAC交易或反向公开合并交易以外的并购发生时，可以将未偿还的债券转换为普通股（“选择性转换”），或者从公司收到未偿债券上剩余本金和利息的提前偿还（“选择性赎回”）。

注7—可转换的期票（续）

在首次公开发行（IPO）或去SPAC交易下，票据按交易时的未偿还本金余额和未支付的应计利息之和转换，外加票据中定义的“全额补偿金额”溢价，该补偿金额是指在票据中定义的下一个期间结束日期之前发生的额外利息，除以公众发行时的每股普通股价格（首次公开发行）或交易完成时的价格（去SPAC交易）。在反向公开合并交易中，票据按交易时的未偿还本金余额和未支付的应计利息之和转换，外加全额补偿金额溢价，该补偿金额是指在票据中定义的下一个期间结束日期之前发生的额外利息，除以等于0.68美元的转换价格。合并完成后，票据被转换为普通股.

公司根据ASC 815-15-25评估了票据中嵌入的转换特征条款，并确定这些转换特征符合被要求与母体工具分开计量的嵌入式衍生负债的定义，并按公允价值计量，随后公允价值变动在简明合并利润表中确认。

2024年warrants被确认为独立金融工具，并被判断与公司的自有股票挂钩。此外，2024年warrants不被排除在股本分类中。因此，发行票据时收到的收益首先分配给分拆的嵌入式衍生工具的公允价值，其余部分分配给债务主机工具和2024年warrants（在额外实收资本中），按照相对公允价值的基础进行分配。只要该工具继续被分类在股本中，就不需要后续公允价值计量。公司确定截至2024年9月30日，与票据相关的2024年warrants的公允价值为6,520,056美元，并作为债务折扣被确认，抵消额外实收资本.

管理层使用基于情景的分析法来估计发行票据时分拆嵌入衍生负债的公允价值。公司在发行票据时确认了2539227美元的债务折扣。由于分拆嵌入衍生负债估计公允价值的变化，2024年9月30日结束的三个月和九个月分别有21229美元的收益和313772美元的损失。相关折扣在债务期限内通过有效收益法摊销至利息费用。与债务折扣相关的摊销费用在2024年9月30日结束的三个月和九个月总计668838美元和1107010美元。票据的利息费用，包括债务折扣摊销，在2024年9月30日结束的三个月和九个月总计2002886美元和3615466美元。

8号注记—股东权益

截至2024年9月30日，公司在其修订和重述的公司章程（“章程”）中定义了两类股票。

普通股 - 根据章程，公司被授权发行最多300,000,000股普通股。普通股的持有者每股普通股享有一票的投票权。

优先股 - 公司根据章程有权发行高达1.5亿股优先股。公司拥有三类优先股: A系列、A-1系列和B系列。请参阅下文，了解公司优先股的权利和偏好摘要:

附注8—股东权益（续）

在2024年8月，公司将与其A系列优先股相关的普通股购买权证（“A系列权证”）的行使期延长了六个月，新的到期日为2025年2月12日。 A系列权证条款没有其他变更。因此，记录了一项965,177美元的被视为分红的金额，作为在截止2024年9月30日的九个月内，归属于普通股东的净亏损的增加。与权证修改相关的增量价值是使用Black-Sholes定价模型确定的，使用了权证的原始条款和修改后的条款，以及以下假设：预期期限约为0.1-0.6年，分红收益率为0.0%，波动率为75%-112%，无风险利率为5.4%至5.5%。

截至2024年9月30日，公司尚有59,648,400份权证，其中7,835,300份是为历史发行提供的服务而发放的权证，18,797,800份是最近的可转换票据发行（见注7）。剩余的33,015,300份权证是发放给A系列、A-1和B优先投资者的。在2024年8月和9月，有3,587,800份权证被行使，所得款项为1,931,004美元。所有未行使的权证持有人均可购买一股公司的普通股。

在合并关闭之前，公司的所有优先股被转换为公司的普通股（在合并中转为Kintara的普通股），并且在合并完成后，公司的所有权证被转换为购买Kintara普通股的权证。

注释 9—股票期权计划

公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计股权奖励在授予日期的公允价值。计算股票基础薪酬费用的假设如下计算：所有报道期间展示的周期。

以下是截至2024年9月30日的股票期权活动摘要：

截至2024年9月30日和2023年12月31日，期权未行使的内在价值分别为2,933,000美元和1,964,000美元。截止到2024年9月30日，尚未确认的股票补偿为2,263,000美元，这将在未来三年内确认。

注释10 - 承诺和可能的负债

租赁承诺 公司在佛罗里达坦帕租赁实验室和办公室，租赁合同不可取消。目前的租赁合同将在2026年2月到期。

注释10—承诺和或有事项（续）

这些租赁的未来最低租赁支付额如下：

截至2024年9月30日的三个月总租赁费用约为72,000美元和49,000美元，分别，截至2024年9月30日的九个月总租赁费用约为205,000美元和143,000美元，分别。

就业协议 – 在2024年3月，公司与前首席执行官兼总裁拥有的实体签署了一份咨询协议。 在2023年5月，并在2024年3月进行了修订，公司与首席执行官和首席财务官签署了雇佣协议。

根据这些雇佣和咨询协议，未来的最低付款如下：

附注11—后续事件

后续事项 - 公司已评估截至2024年11月14日的后续事件，以便准备这些基本报表，该日期是基本报表可供发布的日期。

行使延期权利和与Kineta的项目费用

在2024年10月，公司向Kineta支付了额外的300,000美元，以根据独占协议行使其延期权利。尽管独占协议下的独占权在10月终止，但公司目前仍在与Kineta合作进行Kineta对晚期实体肿瘤患者的第一阶段临床项目。

与kintara therapeutics的合并

在2024年10月18日，公司完成了与Kintara的合并协议所涉及的交易。根据合并协议，合并子公司与公司合并，公司作为Kintara的全资子公司存续，成为合并的存续公司。在合并完成的相关事项中，2024年10月18日东部时间凌晨12:01，Kintara进行了1比35的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。在2024年10月18日东部时间凌晨12:03，公司完成了合并，并在2024年10月18日东部时间凌晨12:04，Kintara更名为“TuHURA生物科学公司”。

注释11—后续事件（续）

根据合并条款，在合并生效前，公司的优先股股份转为公司的普通股股份，且公司发行的所有票据根据其中条款转换为公司的普通股股份。在合并生效时，（i）基因塔向公司股东发行了大约40,441,605股普通股，基于0.1789的交换比例（在考虑了反向股票拆分后），每股公司普通股对应0.1789股基因塔的普通股；（ii）每个当时未行使的公司股票期权被假定并转换为购买基因塔普通股的期权，受反向股票拆分的交换比例调整的约束，如合并协议中所述；（iii）每个当时未行使的公司普通股认股权证被假定并转换，并根据交换比例可转换为相同期限的认股权证，允许持有人购买基因塔的普通股。

基因塔向公司原股东发行的普通股股份已在SEC注册，注册声明为基因塔的S-4表格（档案编号：333-279368），并已修订。

基因塔的普通股在纳斯达克资本市场上市，之前在2024年10月17日星期四的收盘交易中以逐笔明细“KTRA”交易，2024年10月18日星期五在纳斯达克资本市场以反向股票拆分调整后的基础及合并的基础下以逐笔明细“HURA”开始交易。公司的普通股由新的CUSIP号码898920 103代表。

在与合并相关的情况下，基因塔与权利代理人签署了附带价值权协议（“CVR协议”），根据该协议，基因塔的普通股股东以及在合并和反向股票拆分生效前的登记普通股认股权证持有人每持有一股基因塔普通股，将获得一份附带价值权（“CVR”）。根据CVR协议，在达到以下里程碑（下文定义）时，CVR持有人有权总共获得约1,539,918股（拆分后基础）基因塔的普通股（这考虑了反向股票拆分）（统称为“CVR股份”）。每份CVR将使持有人有权在基因塔（i）在研究中招募至少十名皮肤转移性乳腺癌患者，以判断低于1.2 mg/kg的REm-001剂量是否能产生与之前REm-001 1.2 mg/kg剂量相似的治疗效果；（ii）这些招募的患者在研究中完成八周的跟进，以便在2025年12月31日或之前完成这两个要求（“里程碑”）。CVR股份的支付日期将在权利代理人确认后的10个工作日内。

在达到里程碑的情况下，将收到CVR股份作为付款。如果未能实现里程碑，CVR持有人将不会根据CVR协议收到任何CVR股份。不能保证任何CVR持有人将会因此收到任何CVR股份。某些本应收到的CVR股份可能会因税务问题而被扣留，如果公司或适用的扣缴代理人判断在交付CVR股份时需要进行税收扣缴，或者在分配CVR时有未能适当扣税的情况。