EX-10.3 2 aapex103deferredstockunitp.htm EX-10.3 文件


展品10.3




延期股票單位計劃
針對非僱員董事及
選定的高級管理人員
（於2024年8月7日修訂並重新制定生效）


























目錄
頁面
第1條普通1
部分 1.1目的1
第1.2節計畫狀態1
第1.3條生效日期1
Section 1.42005年前的遞延1
第2條款定義2
第2.1節）2
第2.2節附屬公司2
第2.3节綜合計劃2
第2.4節基本薪資2
Credit Agreement的第2.5節受益人2
第2.6條董事會2
第2.7條董事會服務期間2
第2.8條款獎金補償3
第2.9條編碼3
第2.10節公司3
第2.11款董事会薪酬委员会3
第2.12節延遲賬戶3
第2.13節延遲選舉協議3
第2.14節「延期期間」指根據第2.08條規定，公司將利息延遲支付的利息支付日起始的期間，結束於以下兩者中的較早者：(i)該利息支付日的第五個週年和(ii)公司支付了所有延期和未支付金額（包括這些延期金額的複利利息）以及其他未支付利息的下一個利息支付日。3
第2.15條款延遲金額3
Section 2.16延遲股票單位或DSU3
第2.17條延遲股票單位賬戶或DSU賬戶3
第2.18节董事3
第2.19節已停用3
第2.20節紅利等值物4
第2.21節符合賠償4
2.22條合資格的高級主管4
第2.23條符合資格的個人4
第2.24節員工4
第2.25節僱主4
第2.26節ERISA4
第2.27節參與者4
第2.28條計劃4
第2.29條計畫年度4
第2.30條合格的控制變更事件4
第2.31節季度獎金4
第 2.32 章保留費5
i

第2.33節養老5
第2.34節年度獎金5
第二章第35節服務分離5
第二章第36節股份6
第二章第37節股份授予6
第二章第38節指定雇員6
第2.39節指定時間6
條款 3參與和延期選擇7
第3.1節符合資格7
第3.2節參與期間7
第3.3節延遲選擇協議7
第 3.4 條延遲金額8
第3.5條款指定支付事件8
第3.6節支付形式9
第3.7節投資形式9
第3.8節延遲選擇截止日期9
第3.9條款董事首次符合資格的選舉10
如果出於任何原因，這個 Section 3.10 被認為不足以實現這樣的辭職，那麼在公司要求下，員工應執行任何文件或工具，公司認為對實現這樣的辭職必要或理想。選擇的不可撤回性11
條款 3.11默認規則11
第3.12節非選擇性長期激勵計劃股份授予延遲11
第四條賬戶的維護和投資13
第4.1節DSU賬戶13
第4.2條款賬戶狀況13
本第FOUR條的第4.3節的歸屬13
本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。分紅派息14
第5.1條所規定的和(ii) 轉讓人已簽署的書面同意，以形式合理地滿足公司的要求，同意遵守本協議的條款和條件（可通過按相同格式附在此處的附加條件簽字（一式分配的資格14
本協議第5.2條款養老分配14
第5.3節指定時間分配14
5.4節其他支付事件14
第5.5條不加速已排定的分配14
第5.6節不會加速預定分配的贈與16
第　五點七　之　七不會加速預定分配的贈與16
第5.8節延長指定的延期時間17
第5.9節在某些情況下延遲支付17
本協議第5.10條款支付媒介18
第5.11節不可預見的緊急提款18
第5.12條款扣繳稅款19
第5.13節美國退伍軍人法案權利19
第6條在符合條件的控制權變更事件下的計劃終止支付20
第6.1節；在控制權變更時終止計劃20
應附帶一份借款人高級職員的聲明，詳細說明所述事件的詳情，以及借款人已採取和擬採取的相應措施，依據第6.2節。符合條件的控制權變更事件20
ii

本第6.3條目；公司所有權變更20
6.4節。公司實際控制權的變更21
根據本條第6.5款規定資產重大部分所有權的變更21
根据第6.6节，"檔案"一词的解释应广泛包括以任何方式为SEC或Nasdaq提供、提供或以其他方式提供文件或信息，只要其副本是公开可用的。定義與操作規則22
第6.7節特定延遲付款的特殊規則22
第7條受益人指定23
第7.1節受益人指定23
第7.2條款沒有受益人指定23
第8條計劃管理24
第8.1節指定受託人24
8.2條款索賠程序26
第九條為何物——Corcept Therapeutics股票今天飆升？計劃的修訂和終止28
第9.1條款修正案28
第9.2條公司的終止權28
第10條雜項29
第10.1節未獲資金支持的計劃29
第10.2條不可轉讓29
第10.3條文有效性和可分割性29
本第10.4條Governing Law29
第10.5節就業狀態29
第10.6節的條款和條件。不賦予股東權利29
第10.7條基礎激勵計劃和方案30
第10.8條的　相關條款交付了受限股份單位或推遲股份單位所代表的股票，受贈者，受贈者的受益人或繼承人即不再對該受限股份單位或推遲股份單位擁有任何進一步的權利。資金和財務健康限制30
第11條類型1和類型2的DSU股份31
第 11.1 節Overview31
Section 11.2非自願延遲31
第11.3節歸屬31
第11.4節分配的時機和形式31
延遲賬戶32
假設投資基準32












iii


第一條

普通


第1.1節    目的。 It is the intention of Advance Auto Parts, Inc. (the “Company”) to continue to maintain and provide for the administration of the Advance Auto Parts, Inc. Deferred Stock Unit Plan for Non-Employee Directors and Selected Executives (the “Plan”) in accordance with the provisions of Section 409A of the Code, and in accordance with other provisions of law relating to non-qualified deferred compensation plans. The purpose of the Plan is to provide an additional mechanism to encourage stock ownership, as well as to provide a means to allow eligible individuals to defer the receipt of compensation that would otherwise be currently payable to the individual.

第1.2節Status of Plan. The Plan is maintained by the Company primarily for the purpose of providing deferred compensation to non-employee members of the Company’s Board of Directors, and to members of a select group of management or highly compensated employees within the meaning of Title I of the Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended (ERISA). It is the intention of the Company that the Plan be unfunded for tax purposes and for purposes of Title I of ERISA. The Plan constitutes a mere promise by the Company to make deferred compensation payments in the future. As to such deferred compensation benefits, Participants under the Plan have the status of a general, unsecured creditors of the Company. The benefits provided under this Plan to Eligible Executives are in addition to those made available under the Advance Auto Parts, Inc. Deferred Compensation Plan.

第1.3節    生效日期. The Plan is a continuation of the Plan that was originally adopted effective as of May 19, 2004. The Plan was amended and restated effective as of January 1, 2008 for the purpose of becoming compliant with final Code Section 409A regulations issued by the Internal Revenue Service, and thereafter further amended from time to time. The provisions of the Plan as herein restated will be effective as of August 7, 2024, except as may be specifically provided otherwise. Except as may be required by ERISA or the Code, the rights of any person whose status as a Participant has terminated will be determined pursuant to the Plan as in effect on the date such status terminated, unless a subsequently adopted provision of the Plan is made specifically applicable to such person.

Section 1.4    Pre-2005 Deferrals. Deferrals made under the Plan for periods occurring on or before December 31, 2004 will be segregated and administered in accordance with the terms of this Plan as herein restated.







iv



第2條款

定義


就本計劃而言，以下詞彙和短語的含義如下，除非上下文清楚表明另有說明：

第2.1節     行政委員會。 「行政委員會」是指負責本計劃的運作和管理的委員會，如第8.1(c)節所識別。

第2.2節附屬公司「關聯公司」是指公司及每個其他公司或企業，該公司或企業在特定日期時，為同一控制的公司集團或在共同控制下的同一交易或業務集團的成員，根據《法典》第414(b)和(c)節的規定進行判斷，這與公司相同。

2.3 節綜合計劃。 「綜合計劃」指的是Advance Auto Parts, Inc.的延遲報酬計劃，以及任何其他由關聯公司贊助的延遲報酬計劃的賬戶餘額形式，並根據IRS規定需與本計劃合併。
§1.409A-1(c)(2)。

第2.4節底薪。

(a) 本計劃年度內，符合資格的高管的「基本工資」是指雇主為該符合資格的高管提供的現金報酬基本率，該報酬是為了該高管在本計劃內的參與期間提供的服務或勞動而應支付的，包括該高管可在下列情況下以現金形式獲得的基本工資：

(i) 在本計劃或Advance Auto Parts, Inc.的延遲報酬計劃下選擇的報酬延遲；或在公司或其他關聯公司所維持的任何其他非合格的延遲報酬計劃下；以及

(ii) 由高管或代表高管做出的任何合格退休計劃的貢獻，或對公司或其他關聯公司所維持的任何根據《法典》第125條的自助餐計劃或其他員工福利計劃的貢獻。

(b)    對於在計劃年度最後一天後支付給合格高管的任何補償，僅限於在最終支付期間內（如稅法第3401(b)條所述）所提供的服務，將被視為在隨後計劃年度內提供的服務的補償。例如，如果支付期從第1年12月23日開始，並在第2年1月5日結束，那麼該支付期的補償將被視為第2年的補償。

第2.5條受益人。 「受益人」指由參與者或根據計劃條款指定的任何人、多人或實體，以接收根據第7條可支付的任何福利。

1

第2.6節董事會。 除通過第6.1條的規定外，「董事會」指不時組成的公司的董事會。

第2.7節董事服務期間。 「董事服務期間」是指，對於一位董事而言，自每次董事會年度會議之日起（或在新任董事的情況下，自該董事成為董事會成員的第一天起）至下一次董事會年度會議前一日的期間，或其他指定的董事會成員服務的年度期間。

第2.8款獎金補償。 對於任何合格高管而言，「獎金補償」是指在任何期間內因該合格高管所提供的服務或達成的表現而獲得的任何季度獎金或年度獎金。

第2.9節法典。 「法典」是指1986年修訂的內部稅收法典。對法典或其規定（包括擬議的規定）的任何條款的引用將包括任何後繼條款或規定。

第2.10條 公司。 「公司」指的是Advance Auto Parts, Inc.及其後繼者，以及任何與Advance Auto Parts, Inc.合併或整合的組織，或其所有或幾乎所有資產轉移到的組織。

第2.11條 薪酬委員會。 「薪酬委員會」指的是董事會的薪酬委員會，或對此類委員會的任何繼任機構。

第2.12條 延期賬戶。 「遞延賬戶」是指根據第4.1或4.2條款為每位參與者建立和維護的每個DSU賬戶。

第2.13條 遞延選擇協議「遞延選擇協議」（有時簡稱為「遞延選擇」）是指根據第3.3條款由符合條件的個人提交的有關該符合條件個人遞延接受符合條件的報酬的協議。

第2.14條 遞延期間。 「遞延期間」是指第3.5條款中定義的期間。

第2.15條 延遲金額。 「延遲金額」指的是第3.4條中定義的金額。

第2.16條 延遲股票單位或DSU。 「延遲股票單位」或「DSU」將指代一個記錄項目，表示在未來某一日期接收一股的權利。如果公司支付分紅，DSU將包括接收分紅等值的權利，這些會以額外的DSU形式計入。

針對任何參與交易，參與者將不得超過其購買參與交易的Lender認領的款項，除非該認領較高金額的權益來源於參與交易完成後發生的法律變更。每個出售參與交易的Lender同意，在Borrower的請求和費用下，努力與Borrower合作以實現第2.17節的規定，與參與者相關。 延遲股票單位賬戶或DSU賬戶。 「延遲股票單位賬戶」或「DSU賬戶」是指一個賬戶，在其中延遲金額的價值視為已投資於公司股票。

第2.18節 董事。 “董事”指的是董事會的成員。

第2.19節 失能。 根據計劃，若因任何可醫學確認的身體或心理障礙而可能導致死亡或預期將持續不低於十二個月，則參與者將被視為“失能”：

(a)    無法從事任何實質性的盈利活動；或

2

(b)    已經收到且持續不低於三個月的收入替代福利，該福利來源於另一個涵蓋參與者雇主員工的事故及健康計劃。

如果參與者被判定為殘疾，則該參與者將被視為殘疾（i）由社會安全管理局判定，或（ii）根據殘疾保險計劃，其對殘疾的定義符合上述標準。
第2.20節 紅利等值物「分紅派息等值」將指與公司針對一股股票支付的常規現金分紅相等的金額。

第2.21節 合資格補償。

(a) 任何合資格高管在任何期間的「合資格補償」是指基本工資和獎金補償（如有），這些是根據該高管在此期間內所提供的服務或達成的表現而應支付的。

(b) 任何董事在任何期間的「合資格補償」是指該董事在此期間內所提供的服務所應支付的保留金，或其部分。

第2.22節 合格高管。 「合格高管」是指在相關計劃年度內，雇主的員工，

(a) 在公司或關聯公司擔任高級副總裁職位，或擔任高於或被認為與高級副總裁等同的職位；以及

(b) 滿足薪酬委員會不時可能設定的任何其他合格要求。

第2.23節 合格個人。 對於某一計劃年度，「合格個人」是指有資格參加該計劃的董事或合格高管。

第2.24節 員工。 「員工」指公司或任何附屬公司的任何員工。

第2.25節 雇主。 「雇主」是指每個擁有符合參加計劃資格的員工的附屬公司。如果一個附屬公司收購了一家企業或其他業務，且被收購的實體隨後作為一個獨立的雇主或與附屬公司一般的運營單位保持，則該實體將不被視為該計劃下的雇主，該實體雇用的員工將無法參加該計劃，除非且直到公司直接，或通過行政委員會，明確指定該被收購實體為雇主。

第2.26節 ERISA。 “ERISA”指的是1974年的《員工養老收入保障法》，經修訂後的版本。

第2.27條 參與者。 “參與者”指的是董事或選定的高層主管，他們通過提交延期選擇協議選擇參與本計劃，如第3條所述。每位獲得股份授予的董事也將是該等獎勵的參與者。
第2.28條 計劃。“計劃”指的是本非員工董事及選定高管的延期股票單位計劃，可能不時修訂。

3

第2.29條 計劃年度。 “計劃年度”指的是自1月1日起至次年12月31日止的12個月期間。

第2.30節 符合資格的控制權變更事件。 “符合資格的控制權變更事件” 是雇主的控制權變更，具體內容詳見第6條。

第2.31節 季度獎金。 “季度獎金” 指根據雇主維持的任何經批准的激勵計劃，在計劃年度內每個季度的績效期間授予合資格高管的金額。
第2.32節 保留費。 “保留金”是指支付給董事在董事會服務期間所提供服務的任何保留金或其他報酬，包括（如適用）支付給董事的任何額外董事會會議費用、主席費用或委員會會議費用。

第2.33節 養老。 “養老”或“退休”是指：

(a) 若參與者是合格高管，則參與者在年滿55歲並且在關聯公司服務至少10年的情況下，從服務中分離；且

(b) 若參與者是董事，則參與者從服務中分離。

第2.34節 年終獎金。 「年終獎金」是指根據雇主維持的獎勵計劃為合資格高管頒發的獎金，根據日曆年績效期的表現。

第2.35條 服務終止。

(a) 當董事不再是董事會成員時，將發生服務終止；前提是(i)該停止構成董事與公司的服務關係的善意和完整的終止，並且(ii)不預期董事的服務會被續聘，無論是作為董事，還是作為公司的獨立承包商或其他關聯公司的員工。

(b) 根據本第2.37條的進一步規定，如果合資格高管去世、退休或以其他方式終止在所有關聯公司的就業，則該合資格高管將在計劃的目的下發生服務終止。

(c) 當合資格高管在軍事假、病假或其他真實的缺席期間，其與關聯公司的就業關係將視為持續有效，因此合資格高管不會被視為已經發生服務終止，前提是該缺假期間不超過六個月，或如果更長，只要合資格高管根據適用法律或合同保留再就業的權利。只有當合資格高管合理預期會返回為關聯公司提供服務時，缺席才構成真實的缺席。如果缺假期間超過六個月，並且合資格高管根本不再根據適用法律或合同保留再就業的權利，則就業關係將被視為在該六個月期間結束的第一天立即終止。

(d) 是否發生就業終止的判斷是根據事實和情況，判斷關聯公司和合資格高管是否合理預期。
4

如果在某一日期之後不會進行進一步的服務，或者在該日期之後，合資格執行官所提供的實質服務水平（無論是作為僱員還是獨立承包商）將永久減少至不超過過去36個月內實質服務平均水平的20％（或者如果合資格執行官向附屬公司提供服務的時間少於36個月，則為向附屬公司提供服務的完整期間），則合資格執行官將被假定已經終止服務。當合資格執行官所提供的實質服務水平降低至等於或低於過去36個月內合資格執行官所提供的服務平均水平20％的水平時，則假定合資格執行官已經終止服務。當合資格執行官所提供的實質服務水平保持在過去36個月內合資格執行官所提供的服務平均水平的50％或以上時，則假定合資格執行官未終止服務。對於實質服務水平的減少至超過20％且低於50％的平均水平，不適用任何假定。

第2.36條 分享。 「分享」將指公司普通股的一股，面值為每股$.0001。

第2.37條 股份授予。 「股份授予」指公司根據2004年長期激勵計劃（「2004 LTIP」）、2014年長期激勵計劃（「2014 LTIP」）或2023年綜合激勵計劃（「2023 LTIP」）授予董事的股份（如有）。

第2.38條 指定員工。

（a）每位參與者如果是合格的執行官或擔任董事的員工，將被視為指定員工，並因此將受到計劃第5.6條所規定的分配限制。

（b）如果參與者不是合格的執行官或擔任董事的員工（即“外部”董事），則不是指定員工，因此在計劃中並不算作指定員工。

第2.39條 指定時間。 “指定時間”指根據第3.5(b)條規定，與DSU賬戶相關的指定延遲期間，其基於指定的年數。













5


條款 3

參與和延期選擇


第3.1節符合資格。

(a) 所有成為董事的個人將立即有資格成為計劃的參與者。

(b) 若團隊成員(i) 在計劃年第一天為合格高管，並且(ii) 在前一計劃年11月30日受僱於雇主，則該員工有資格參加計劃。

(c) 在計劃年內初次受僱於雇主的個人如為合格高管（包括因從非雇主的關聯公司轉職），或作為合格高管被雇主重新聘用的前參加者（無論是否在服務中止的同一計劃年內），在所有情況下都將不有資格參加計劃，直到下一個計劃年，並受限於上述(b)小節的資格條款。

(d) 從雇主轉移至非雇主的關聯公司的合格高管，或在繼續受僱於雇主的情況下停止成為合格高管（"轉移參與者"），將不會被視為終止服務。轉移參與者將繼續有資格在該轉移發生的計劃年結束之前進行延期，或根據薪酬委員會的允許進行額外的期限。

(e) 儘管有前述條款，個人必須是美國公民或永久合法居民，才有資格參加計劃。

第3.2節參與期間。 每位參與者將在計劃下保持參與者資格，直到所有參與者的延遲賬戶餘額已分配給參與者或參與者的受益人。

第3.3板塊延遲選擇協議。

(a) 每個董事任期，每位董事將被允許提交一份關於該董事在董事任期內提供服務的報酬的延遲選擇協議。

(b) 每個計劃年度，每位符合條件的高管將被允許提交與基本工資和獎金補償（如有）相關的單獨延遲選擇協議，該補償本應支付給該高管，以獲得在計劃年度內提供的服務或達到的表現。延遲選擇協議的提交必須以書面或以行政委員會制定的政策和程序的其他方式進行，這些程序可能允許或要求通過電子媒介進行選擇。提交延遲選擇協議的可合格個體將獲得每個延遲選擇協議條款的書面或電子確認。
6

提交延遲選擇協議的可合格個體將獲得每個延遲選擇協議條款的書面或電子確認。
(c) 每種可合格補償的延遲選擇協議將包含以下規定的選擇和描述。

(i)    參與者在董事服務期間或計劃年度（視情況而定）需延遲的合格補償金額（即「延遲金額」，詳見第3.4節）；

(ii)    該延遲金額的指定支付事件，詳見第3.5節；

(iii)    延遲金額的支付形式選擇，詳見第3.6節；以及

(iv)    對於董事而言，延遲金額將被視為投資的方式，詳見第3.7節。

第3.4節延遲金額。

(a)    參與者在董事服務期間或計劃年度（視情況而定）所簽訂的延遲選擇協議，將指定參與者在計劃下選擇延遲的合格補償的每種類型金額（即「延遲金額」）。

(b)    董事在董事服務期間可選擇的最高延遲金額為其在該董事服務期間的所有報酬的100%。

(c)    可選擇的符合條件的執行長在每個計畫年度的延遲最大或最小金額，將由行政委員會確定。最大或最小金額可依符合條件的執行長或符合條件的執行長的類別而有所不同。

(d)    延遲選擇協議中關於選定的延遲金額的方面將不適用於參與者的任何薪資期，若在進行其他扣除或預扣稅後，剩餘應支付給參與者的符合條件的補償金額（若不是由於延遲選擇）將少於在延遲選擇協議中規定的延遲金額。

第3.5節指定支付事件。

(a)    參與者的延遲選擇協議必須指定將引發延遲金額支付的事件。從延遲開始直到引發延遲金額支付的事件的期間，有時在此稱為「延遲期間」。根據計畫條款，包括第5.6節（關於對指明職員的分配限制），參與者可以選擇讓與任何董事服務期間或計畫年度相關的延遲金額在以下兩個備選事件之一時支付：

(i)    參與者的養老或其他分離服務；或者
7


(ii)    未來日歷年的最後一天；但前提是，此指定的日歷年不能早於與延遲補償相關的董事服務期間或計畫年度的第一天所在的日曆年度的第二個日曆年（即，於「指定時間」）。例如，董事可以選擇與自第1年5月召開的年度董事會會議開始的董事服務期間相關的延遲賬戶的指定支付事件為第3年的12月31日，或任何隨後日歷年的最後一天。

(b)  儘管有遞延選擇協議的條款，參與者的養老將是與每個參與者的遞延賬戶相關的指定支付事件。因此，如果該養老在任何遞延選擇協議中為任何遞延賬戶指定的特定時間之前發生，則該養老將取代該遞延賬戶的特定時間選擇。

第3.6節付款形式。 參與者的遞延選擇協議將指定如果因上述第3.5節中規定的指定支付事件而產生此類支付，遞延金額將以何種形式支付。允許的支付形式包括：

(a)  一次性支付；或

(b)  在不低於兩年且不超過10年的期間內以大致相等的年分期支付（由參與者指定）。

第3.7節投資形式。

(a)    Deferred Amounts elected by Eligible Executives or Directors will be invested solely in Deferred Stock Units.

第3.8節Deferral Election Deadline.

(a)    A Deferral Election pertaining to a Director’s Retainers that may otherwise become payable to the Director for services performed to the Board during a Board Service Period must be filed on or before December 31 of the Plan Year immediately preceding the beginning of the Board Service Period for which it is effective (the “Statutory Deadline”), or as of such earlier submission date established by the Administrative Committee (such as by the end of the open enrollment period applicable to such Plan Year).

(b)    A Deferral Election pertaining to Base Salary or Bonus Compensation that may otherwise become payable to an Eligible Executive for services performed or performance achieved during a Plan Year, including in regard to the Annual Bonus or the fourth quarter Quarterly Bonus for a Plan Year that will be paid after the end of that Plan Year, must be submitted on or before December 31 of the Plan Year immediately preceding the Plan Year for which it is effective (the “Statutory Deadline”), or as of such earlier submission date established by the Administrative Committee (such as by the end of the open enrollment period applicable to such Plan Year).

(c)    Notwithstanding subsection (b) above, the Administrative Committee in its discretion may permit an Eligible Executive to submit the Deferral Election for the Annual Bonus pertaining to any Plan Year on or before June 30 falling within the applicable Plan Year (the “Statutory Deadline”), or as of such
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earlier submission date established by the Administrative Committee (such as by the end of the open enrollment period applicable to such Plan Year), subject to the following conditions:

(i)    The Annual Bonus for the Plan Year must be payable by reason of the Eligible Executive’s satisfaction of organizational or individual performance criteria that is measured on the basis of a calendar year performance period or such other performance period of not less than 12 months;

(ii) 合資格的業務執行者必須在表現期間開始的時間（以較晚者為準）或適用的表現標準確立之日起，持續為雇主提供服務，並且在作出選擇的日期結束；

(iii) 選擇必須在年度獎金的金額變得容易確定之前作出。

第3.9章    董事的首次參選資格選擇。 儘管有上述第3.8條的規定，本第3.9條的條款將適用於首次具有參加計劃資格的董事。

(a) 董事的首次延遲選擇的時機將受到以下規則的規範。

(i) 首次延遲選擇必須在董事首次具備參加計劃資格後的30天內作出。除非以下第(ii)段另有規定，否則董事的首次延遲選擇或不作首次延遲選擇的決定，將在該30天選擇期限到期後變為不可撤回。

(ii) 在任何情況下，本計劃下對於任何董事所作出的首次延遲選擇的截止日期不得晚於該董事在任何其他集合計劃下對於該計劃年度進行延遲選擇的截止日期。

(b) 一位曾經參與者如果再次成為董事，將被視為首次符合參加計劃的資格，因此將受到本條第3.9節的特殊選舉規則的約束，具體情況如下：

(i) 前參與者已收到根據計劃及所有其他綜合計劃延遲的所有款項，並且該參與者在最後一筆付款的日期之前已不再符合選擇繼續參加該計劃或綜合計劃的資格；或

(ii) 前參與者在再次符合參加該計劃或綜合計劃的日期之前的24個月內不符合參加該計劃或綜合計劃的資格。

(c) 此初步延遲選擇適用的補償將根據下面規定的規則來確定。

9

(i) 董事的初步延遲選擇僅適用於在延遲選擇根據上述(a)小節變得不可撤銷後，董事因提供服務而應支付的保留費用。

(ii) 對於上述(i)段的目的，關於合格高管的延遲選擇涉及獎金補償（即季度獎金和年終獎金），如果初步延遲選擇是在適用的董事服務期間開始之後做出的，則延遲選擇將適用於董事在董事服務期間應得保留的總金額，乘以一個分數，該分數的分子是選擇變得不可撤銷後性能期間中剩餘的天數，分母是董事服務期間的總天數。

第3.10節 選擇的不可撤銷性。

(a) 一旦對於任何董事服務期間或計劃年度，適用的法定截止日期已過，根據第3.8節的規定，或者根據上述第3.9節初始延期選擇的截止日期已過，則延期選擇通常將變為不可撤銷。此類後果包括以下幾點：

(i) 參與者選擇延遲的董事服務期間或計劃年度的合格補償金額，或選擇不延遲任何金額，均不得取消或修改；

(ii) 延期賬戶的付款方式無法修改；

(iii) 延期賬戶的指定付款日期無法修改，除非根據第5.8節的規定。

(b) 儘管上述(a)款的規定，根據第5.11節，若參與者從計劃中獲得不可預見的緊急提款，則該參與者的延期選擇將在前瞻性基礎上被取消。該取消將在其提款所屬的計劃年度的剩餘期間內繼續有效。如果參與者在其他方面符合資格，則將允許其在隨後的計劃年度內選擇進行選擇性延期。

第3.11節 默認規則。 如果合格個體及時做出有效的延遲選擇，但延期選擇協議未指定分配方式或未指定延遲期間，則將適用下述默認規則。

(a) 如果延遲選擇協議未指定付款方式，則與延遲選擇有關的默認付款方式為一次性付款。

(b) 如果延遲選擇協議未指定延遲期間，則與延遲選擇相關的延遲期間為與延期補償相關的董事會服務期間或計劃年度結束後的兩個完整日曆年的到期。例如，與第一年補償相關的默認延遲期間為截至第三年12月31日的期間。
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(c) 儘管如此，根據第3.5條的相關規定，參與者的養老為每個參與者延遲賬戶的指定付款事件。因此，如果此類養老在任何延遲賬戶的被視為指定時間延遲選擇發生之前發生，則該養老將取代該延遲賬戶的被視為指定時間延遲選擇。

第3.12節 非自選長期激勵計劃股份授予延遲。

(a) 根據2004年長期激勵計劃、2014年長期激勵計劃或2023年長期激勵計劃授予董事的每份股份授予將在計劃下自動以非自選的方式延遲，並將被記入董事的延遲賬戶。
(b) 獲得任何董事服務期間股份授予的董事將被視為在時間和付款方式、投資方式以及股份授予所記入的延遲賬戶上作出與上述第3.11條相關的延遲選擇的相同選擇。如果董事未為此董事服務期間作出（且不被視為作出）延遲選擇，則該董事將被視為選擇在養老時一次性支付與該股份授予相關的延遲賬戶餘額。


























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第四條

賬戶的維護和投資

第4.1節DSU 賬戶。

(a) 將為每位合格的高管和每位選擇將其董事酬金的全部或部分投資於延遲股票單位的董事保持單獨的DSU賬戶。根據需要，可能為參與者維護多個DSU賬戶，以反映指定不同延遲期間或支付形式的單獨延遲選擇協議。

(b) DSU賬戶將根據在延遲當日將延遲金額除以該日所報告的公司普通股在紐約證券交易所上市股份的收盤市場價格計算得到的最接近千分之一的DSU數量進行記錄。

(c) 在公司支付分紅的範圍內，每次分紅支付日期，參與者的DSU賬戶將記錄以額外DSU計算的分紅等值，該等值由參與者的DSU賬戶在相關分紅登記日的DSU數量乘以公司對其普通股宣佈的每股現金分紅，然後再除以該分紅支付日期公司普通股在紐約證券交易所所報告的收盤市場價格組成。根據薪酬委員會的決定，DSU賬戶也可以通過將參與者DSU賬戶中的DSU數量乘以公司對其普通股宣佈的任何股票分紅而獲得DSU，除非DSU賬戶根據第4.3條進行調整。

(d) 參與者的DSU賬戶中的DSU數量將根據董事會或薪酬委員會認為合適的方式進行調整，以反映股票分紅、股票拆分、重新分類、分拆及其他非常規分配，就好像這些DSU是實際的股份。

(e)    管理委員會將向每位參與者提交季度對賬單，格式由管理委員會認為合適，顯示截至最近完成的季度結束時，該參與者在其DSU賬戶中的餘額。

(f)    根據本第4條設立的每個DSU賬戶僅用於簿記目的。計劃或根據該計劃設立的任何DSU賬戶將不持有任何實際資金或資產。根據本條款設立的DSU賬戶僅用於確定根據本計劃需支付的金額，並不構成或代表公司的股權證券，不能轉換為或以其他方式使參與者獲得公司的股權證券，也不享有任何投票權。

第4.2節賬戶狀態。 參與者的遞延賬戶僅用作測量和確定根據本計劃支付給參與者的金額的工具，並不構成或被視為任何類型的信託基金。

第4.3節份額獲發。 參與者在其每個遞延賬戶的餘額上始終享有100%的歸屬權。
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第5條

分紅派息


第5.1節分配的資格。 除非本文件另有規定，否則只能因為以下事件之一而從參與者的遞延賬戶中進行分配：

(a) 參與者的服務分離。在這方面，只有當退休構成服務分離時，才允許因參與者的退休而進行分配；

(b) 參與者變得殘疾；

(c) 參與者的死亡；

(d) 按照參與者的延遲選擇協議所規定的特定時間；

(e) 按照以下5.11條所規定的不可預見的緊急情況；或

(f) 按照9.2條規定的計劃終止，或計劃的部分終止。

5.2節    養老分配。 根據以下第5.6條的規定，在下述情況下，參與者的養老時，其延遲賬戶的價值將按適用的延遲選擇協議所指定的分期或一次性支付給參與者。

(a) 參與者已選擇在養老時接收延遲賬戶的付款；或

(b) 參與者為該延遲賬戶所選擇的延遲期間為特定時間，但參與者在該特定時間結束之前就已養老。

第5.3節    指定時間分配。 根據以下第5.6和5.8條款，如果參與者針對DSU賬戶所選擇的延期期間為指定時間，且參與者在該指定時間結束之前並未養老，則在該指定時間結束時，相關延期賬戶的價值將根據適用的延期選擇協議以分期付款或一次性付款的方式分配給參與者。

第5.4節其他支付事件。 儘管存在任何延期選擇協議的條款，如果參與者在養老之前去世、變得殘疾但仍在工作，或遭遇服務中斷，則參與者所有的延期賬戶的整個餘額將一次性支付給參與者或參與者的受益人（視情況而定）。

第5.5節指定支付日期。

(a)    參與者的遞延賬戶的價值分配的指定日期，或將開始分配的日期，如下所述。

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(i)    一次性付款的遞延賬戶的指定付款日期將是在發生導致一次性付款的事件的月份之後的第五個工作日（或如較晚，發生與遞延選擇協議相關的最終遞延後的那個月份）。

(ii)    •    如果參與者以分期付款的方式獲得分配，指定付款日期將是在發生導致付款的事件的月份之後的第五個工作日，以及該初始指定付款日期的每年周年。

(iii)    如果參與者在遞延賬戶的付款事件之前去世，則整個遞延賬戶的餘額將以一次性付款支付給參與者的受益人。如果在所有付款完成之前，正在接收分期付款的參與者去世，則所有剩餘金額將以一次性付款支付給參與者的受益人。該付款將在以下第5.5(c)(ii)節規定的期限內支付。

(iv)    因為不可預見的緊急情況根據以下第5.9節的提取的指定付款日期將是該提取請求經管理委員會批准的月份後的第五天。

(b)    根據本計劃的管理條款，該付款將被視為在上述(a)款中指定的日期進行的，前提是付款在以下條件下進行：

(i)    在該日期或在同一日歷年內的後續日期；或

(ii)    如果較晚，則在所述日期後的第三個日曆月的第15天之前。

為了清楚起見，分配的時機預定將依據分離通知的時機，以及所選的分配類型：

o 如果在每月15日之前發出分離通知，則分配將在事件發生後的下個月的第五個工作日進行；

o 如果在每月15日之後發出分離通知，則分配將在事件發生後的30天行政窗口結束後的下月的第五個工作日進行。


(c) 儘管有上述規定，以下規則將適用。

(i) 如果因超出參與者（或參與者的遺產）控制範圍的事件而無法進行支付金額的計算，則如果支付是在該金額的支付在行政可行的第一個日歷年內進行，則該支付將被視為在規定日期進行。
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(ii) 當參與者死亡或獲得因參與者死亡而有權獲得支付的受益人死亡時，應在死亡發生的日歷年之後的第一個日歷年結束之前的期間內進行支付。受益人可以指定支付的年份。

(iii) 為了行政方便，支付金額最早可在上述(a)小節規定的指定支付日期之前的30天內進行。

(d) 在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定分配的應納稅年度。

(e)    分配給參與者或受益人的金額將根據與該分配有關的延遲賬戶在指定支付日期前的第一個工作日的價值來判斷。

第5.6節    對指定員工的分配限制。

(a)    儘管上述第5.5條的規定，如果參與者因養老或其他離職而有權從計劃中獲得分配，並且如果參與者在該養老或其他離職的日期為指定員工，則參與者的延遲賬戶中的金額將於參與者養老或其他離職後的第七個月的第一天支付（或如果更早，則在參與者去世的日期）。

(b)    如果向指定員工的分配以年度分期支付，則上述(a)(ii)條中規定的支付延遲僅適用於第一期付款。隨後的每一期付款將根據第5.5條的規定，在原本應該支付的日期支付。

(c)    上述(a)(ii)條中規定的分配限制不適用於根據第5.7(b)(i)或(ii)條（關於支付與就業有關的稅款及根據計劃延遲的薪酬或資產剝離合規性分配）或第10.2(b)條（關於家庭關係命令）所做的支付。

第5.7節不對預定分配的加速。

(a)    除非計劃中另有規定，否則任何參與者的延遲賬戶的任何部分的分配時間或時間表將不允許被加速，不論是由於參與者的選擇還是由於薪酬委員會或管理委員會的裁量。

(b)    儘管有前述規定，但在以下情況下，分配可以在原定的支付日期之前進行，無論是直接支付給參與者還是代表參與者支付：

(i)    如有必要遵守剝離證書（如《法典》第1043(b)(2)節中所定義）；

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(ii)    支付根據計劃延遲的金額的FICA稅，或由於雇主支付FICA稅或工資和稅務的金額累積而產生的額外費用的所得稅；或

(iii)    如果計劃在任何時候未能滿足《法典》第409A節和基礎法規的要求。在該情況下，然而，加速支付的金額不得超過因計劃未能遵守《法典》第409A節要求而需要計入參與者收入的金額。

第5.8節延長指定的延遲期限。 計劃第3.5(b)節允許參與者選擇一個特定的日歷年延遲期限（即“指定的延遲期限”）。在這種情況下，參與者將被允許根據以下條件延長一個延遲賬戶的指定的延遲期限。

(a)    針對任何延遲賬戶的特定時間延遲期的延長選擇必須根據管理委員會已建立的程序在計劃下提交。

(b)    任何此類選擇在計劃下將不會生效，直到選擇在正確提交之日起滿12個月。

(c)    延長特定時間延遲期的選擇必須提供不低於額外五年的延長特定時間延遲期。

(d)    任何延長特定時間延遲期的選擇必須在指定支付日期（如第5.5(a)條所規定）之前至少12個月做出，該指定支付日期是針對適用的延遲賬戶的首期預定支付。延遲延長選擇可在此截止日期之前進行修改或撤回。如果未被修改或撤回，則該選擇通常會在此截止日期成為不可撤回。

(e)    關於本第5.8條的目的：

(i)    分期付款的權利將被視為單一付款的權利；及

(ii)    適用於特定時間延遲期的指定支付日期將在不考慮第5.6條所規定的對特定員工的分配限制的情況下確定。

5.9節　Delay of Payments Under Certain Circumstances. Notwithstanding any provision of the Plan to the contrary, payment to a Participant will be delayed to a date after the designated payment date otherwise prescribed under Section 5.5 under any of the circumstances prescribed below.

(a)    A payment to a Participant will be delayed where the Compensation Committee reasonably anticipates that the Company’s or other Affiliated Company’s income tax deduction with respect to such payment otherwise would be limited or eliminated by application of Code Section 162(m); provided, however, that in such event, the payment will be made either at the earliest date at which the Compensation Committee reasonably anticipates that the deduction of the payment of the
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amount will not be limited or eliminated by application of Code Section 162(m), or the calendar year in which the Participant Separates from Service.

(b)    A payment to a Participant will be delayed where the Compensation Committee reasonably anticipates that the making of the payment will violate federal securities laws or other applicable law; provided, however, that in such event, the payment to be made at the earliest date at which the Company or other Affiliated Company reasonably anticipates that the making of the payment will not cause such violation. For purposes of this subsection (c), the making of a payment that would cause inclusion in gross income or other application of any penalty provision or other provision of the Code is not treated as a violation of applicable law.

(c)    A payment to a Participant will be delayed upon such other events and conditions as may be prescribed in generally applicable guidance issued by the Internal Revenue Service.

Section 5.10 Payment Medium.

(a)    所有對於參與者（或參與者的受益人）就參與者的DSU賬戶的付款將以股份支付，除非薪酬委員會自行裁定以現金支付該等金額。如果在計劃下的付款日，股份未在紐約證券交易所交易，則該付款將在下一個有股份在紐約證券交易所交易的日子進行。從本計劃支付的股份將從股東批准的股票激勵計劃中提取。

(b)    就參與者而言，任何應支付的碎股價值將以現金支付。該價值將於付款或最終付款日期前一個月的最後一個工作日確定。

第5.11節 不可預見的緊急取款。 一位遭遇不可預見的緊急情況（如下定義）的參與者可以向行政委員會提交請求，要求取款等於當前需要的參與者遞延賬戶的部分（或全部）金額，以減輕由此產生的財務困難。此類取款將受限於本第5.11節的以下規定。

(a)    就本第5.11節而言：

(i)    “不可預見的緊急情況”指參與者因參與者、配偶、受撫養人（根據《法典》第152(a)條的定義）或參與者的主要受益人（如下定義）之疾病或事故而造成的嚴重財務困難；因意外事故導致參與者的財產損失；或因超出參與者控制範圍的事件而引起的其他類似的非凡和不可預見的情況；以及

(ii)    參與者的“主要受益人”是根據計劃被命名為參與者的受益人的個人，並且在參與者去世時對參與者的遞延賬戶餘額享有無條件的全部或部分權利。

(b) 導致無法預見的緊急情況的情況將取決於每個案例的事實。可能符合無法預見的緊急情況的情況（前提是滿足本節5.11的其他條件）包括：

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(i) 參與者主要住宅即將被查封或驅逐的情況；

(ii) 需要支付醫療費用，包括不可退還的自負費用或處方藥的費用；及

(iii) 需要支付參與者配偶、受撫養人或主要受益人的喪葬費用。

(c) 購買住宅和支付大學學費不屬於本計劃的無法預見的緊急情況。
(d) 根據本節5.11，若無法預見的緊急情況所造成的困難可通過以下方式解決，則不允許進行提取：

(i) 通過保險或其他方式的報銷或賠償；

(ii) 通過處置參與者的資產，前提是這樣的資產處置不會引起嚴重的財務困難；或

(iii)    通過計劃下的延期停止。

(e)    任何不可預見的緊急情況提款的金額將限制在行政委員會判斷為合理必要的範圍內，以緩解由不可預見的緊急情況的發生所造成的困難（這可能包括任何為支付合理預期因分配而產生的聯邦或州所得稅或罰款所需的金額）。判斷滿足緊急需求的合理必要金額必須考慮到因不可預見的緊急情況提款而根據第3.10(b)條取消參與者的延遲選擇後，參與者可獲得的任何附加補償。然而，這樣的判斷不需要考慮在另一個非合格延遲補償計劃下可用的任何其他不可預見的緊急情況提款，但該提款尚未從其他計劃中實際支付。

(f)    在審查每個不可預見的緊急情況提款請求後，行政委員會將判斷該情況是否滿足上述不可預見的緊急情況標準，並隨即通知提出請求的參與者該判斷。如果請求獲得批准，行政委員會將處理提款的支付。

(g)    行政委員會可以建立一項政策和程序，關於不可預見的緊急情況提款在參與者的特定延遲賬戶中被扣除的順序。

第5.12條 稅款扣繳。 儘管本計劃有任何其他條款，雇主有權從此處支付的款項中進行扣繳，或要求參與者向雇主支付，任何雇主為滿足與參與者有關的所有聯邦、州或地方稅款扣繳義務所需的金額。

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第5.13條 USERRA權利。 儘管本第5條的任何條款有相反意見，計劃將允許參與者選擇時間或支付形式的變更，以符合《統一服務就業和再就業權利法案》（“USERRA”）。












































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第6條

在合格控制事件發生後的計劃終止付款。


第6.1節在控制變更時終止計劃。 儘管計劃的任何條款有相反意見，當涉及公司或其他相關雇主（根據下文第6.6(a)節定義）發生合格控制變更事件時，董事會可自行決定終止計劃或與相關雇主相關的計劃部分，並使每位受影響的參與者分配其所有參與者的延遲賬戶的全部餘額。該董事會的終止必須在合格控制變更事件前的30天內或合格控制變更事件後的12個月內發生。這種計劃終止分配僅在以下情況下獲准：

(a) 所有與公司及所有其他關聯公司維持的實質上類似的非合格延遲薪酬計劃在該合格控制變更事件時終止；以及

(b)    所有在各項延期薪酬計劃下延期及持有的薪酬，必須在相關計劃終止之日起12個月內分配給參與者。

第6.2節合格控制變更事件。 本第6條所稱的「合格控制變更事件」對於任何參與者而言指以下任何事件：

(a)    涉及一個相關雇主的公司所有權的合格變更（如第6.3節所規定）；

(b)    涉及一個相關雇主的公司有效控制的合格變更（如第6.4節所規定）；以及

(c)    涉及一個相關雇主的公司資產重大部分所有權的合格變更（如第6.5節所規定）。

第6.3節公司的所有權變更。

(a)  根據本第6條的規定，公司的所有權變更發生在任何一個人，或多於一個人作為一個群體，獲得公司股票的所有權，該股票連同該人或群體所持有的股票合計超過公司股票的總公允市值或總投票權的50%。如果任何一個人或多於一個人作為一個群體，被視為擁有公司股票的總公允市值或總投票權的50%以上，則同一人或群體的額外股票收購不視為造成公司的所有權變更（或在以下第6.4節的意義上造成公司的有效控制權變更）。

(b)  根據本第6.3節的規定，因公司以財產交換其股票而導致任何一人或作為一個群體的人所擁有的股票百分比增加，將被視為股票的收購。

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(c)  在所有方面，根據本第6.3節的規定，只有在公司股票（或公司股票的發行）發生轉讓時，才能視為公司的所有權變更，並且在交易後該公司的股票仍然未被贖回。
第6.4節公司的有效控制權變更。

(a)  根據本第6條的規定，公司的有效控制權變更發生在以下任一日期：

(i)  在任何12個月內，公司董事會的多數成員被任命或選舉的董事取代，而該任命或選舉並未獲得公司董事會多數成員的支持；或

(ii)    任何一個人或一群人若在該人或該群體最近一次收購之日前的12個月內，獲得擁有該公司30％或以上總投票權的股票，則視為取得該公司股票的所有權。

(b)    在交易中，若參與交易的任一兩家公司發生了根據第6.3或6.5條所描述的控制變更事件，則可能會發生公司的有效控制變更。

第6.5節重要資產所有權的變更。

(a)    對於本第6條的目的，當任何一個人或一群人獲得（或在該人或該群體最近一次收購之日前的12個月內取得）公司資產時，視為公司資產的重大部分的所有權變更，該資產的總公允市場價值等於或超過該公司在該收購或收購前的所有資產總公允市場價值的40％。在此情況下，總公允市場價值是指公司資產的價值或所處置資產的價值，不考慮與這些資產相關的任何負債。

(b)    公司資產的轉移不會被視為該資產所有權的變更，因此也不構成合格的控制變更事件，若該資產是轉移到：

(i)    公司股東（在資產轉移前）以該股東的股票作為交換；

(ii)    由公司直接或間接擁有50％或以上的總價值或投票權的實體；

(iii)    一個人或多個人作為一個團體直接或間接擁有公司所有流通股票50％或以上的總價值或投票權；或

(iv)    一個實體，至少50％的總價值或投票權由在（iii）段中描述的人直接或間接擁有。
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(c)    就上述(b)小節而言，人的地位在資產轉移後立即判斷。因此，例如，如果轉讓人公司在交易前對某公司沒有所有權興趣，但在交易後是轉讓人公司的控股子公司，則不視為轉讓人公司資產所有權的變更。
第6.6節定義和操作規則。 下列定義和操作規則將適用於第6條的目的。

(a)    相關雇主。 要構成特定參與者的合格控制變更事件，該事件必須與以下其中一個企業雇主有關：

(i)    公司；

(ii)    參與者在合格控制變更事件時為其提供服務的子公司企業雇主；或

(iii)    擁有上述第(ii)段所識別的雇主的多數股東的子公司企業雇主，或在一系列企業中，每個企業都是鏈中其他企業的多數股東，最終連接到第(ii)段所識別的企業。就本第(iii)段而言，企業雇主的多數股東是擁有該雇主的總公平市場價值和總投票權超過50%的股東。

(b)    作為一群人行動。 僅因為同時購買或擁有同一公司股票或因同一公開發售而不會被認為作為一群人行動。然而，如果他們是與該公司進行合併、整合、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則會被認為是作為一群人行動。如果一個人，包括一個實體，擁有進行合併、整合、購買或收購股票或類似交易的兩家公司股票，則該股東被認為是在事務產生變更之前與另一家公司的其他股東作為一群人行動，而不是就對其他公司的所有權利益。

(c)    所有權歸屬。 根據第318(a)條的所有權歸屬規則將用於判斷股票所有權。持有已歸屬選擇權的個人將被視為擁有其下的股票（而持有未歸屬選擇權的個人則不被視為擁有其下的股票）。然而，就前述句子而言，若已歸屬選擇權可以行使的股票並未實質上歸屬（如IRS規定§ 1.83-3(b)及(j)所定義），則該選擇權下的股票不被視為擁有。

第6.7節    針對某些延遲付款的特別規則。 從參與者的DSU賬戶支付的款項，若以公司股票的價值為參考計算，將被視為在指定時間或根據計劃的固定時間表支付，只要這些款項按照於第6.3節中描述的合格控制事件（即公司所有權的變更）所規定的相同時間表及相同條款和條件支付給股東，或者根據第6.5節中描述的合格控制事件（即公司資產實質部分的所有權變更）支付給參與者。
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根據該時間表及條款支付的任何金額不會被視為違反初始或後續的延遲選擇規則，只要這些金額在合格控制事件後不超過五年內支付。













































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第7條

受益人指定


第7.1節受益人指定。 每位參與者都有權隨時指定任何人、幾個人或實體作為其受益人。受益人指定將由參與者透過向管理委員會提交書面指定來完成，按照管理委員會不時制定的表格和程序進行修改。

第7.2板塊無受益人指定。 如果參與者未能按上述規定指定受益人，或所有指定的受益人均在參與者之前去世，則參與者的受益人將是參與者的遺產。


































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第8條

計劃管理


第8.1節指定受託人。 本第8.1條所述的各人被指定為本計劃下的受託人，並且將是與本計劃有關的唯一指定受託人。

(a)    Advance Stores Company, Incorporated（“Advance Stores”）擔任本計劃的贊助商，並負責本計劃下的所有受託職能，除非根據本計劃將任何此類權限或責任指派給其他名稱受託人，或根據以下(b)小節委派給其他受託人。在這方面，Advance Stores是根據ERISA的意義上本計劃的“管理者”。保留或指派給Advance Stores的權限和責任將由授權官員或薪酬委員會行使。

(b)    薪酬委員會在本計劃的設計、建立應被指定為任何計劃年度的合格高管的標準及本文件中其他委派事宜方面擁有權限和責任。薪酬委員會可以將其保留或指派給其或Advance Stores的任何權限或責任委派給某個委員會或Advance Stores或任何關聯公司的任何官員。如果有任何此類委派，根據計劃向Advance Stores或薪酬委員會所賦予的行動的權限、權利或權力的任何參考將被解釋為包括委薪酬委員會委派其權限的委員會或官員進行此類行動的權限。儘管計劃的任何其他條文規定，如果依據計劃向Advance Stores或薪酬委員會所賦予權限的任何人所做的行動或指示，與董事會、Advance Stores或薪酬委員會的行動或指示相衝突，那麼董事會、Advance Stores或薪酬委員會的權限（視情況而定）將優先於該委派的對於該行動或指示的權限。

(c)   管理委員會負責及有權根據計畫的條款控制計畫的運作和管理。

(i)   管理委員會的成員將會是擔任人力資源行政副總裁及雇主總獎勵高級副總裁角色的個人，以及由人力資源行政副總裁（或在該職位出缺的情況下，總獎勵高級副總裁）任命的其他個人。

(ii)   管理委員會可以指定其成員中的一人擔任主席，並可以聘請及監督外部提供者、第三方管理者、記錄保管者和專業人員（包括內部專業人士）執行根據此處授予的任何或所有職責。

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(d)   管理委員會將負責本計畫的管理，並擁有行政本計畫所需的所有權力，包括決定享受福利的資格及根據本計畫條款決定索賠的自由裁量權，除非該權力被補償委員會授予其他管理本計畫的人。管理委員會可能不時制定本計畫的管理規則，並享有獨家解釋本計畫的權利及決定與本計畫的管理和運作相關的任何事項的權利。管理委員會的所有規則、解釋和決定對公司、雇主、參與者和受益人將具有最終性及約束力。

(e)   管理委員會明確擁有關於根據計畫提出的所有福利索賠的自由裁量權和權力。反過來，補償委員會明確擁有對被拒絕的福利索賠進行審查的自由裁量權和權力。這些權力包括但不限於以下內容：

(i)    解釋和詮釋計劃的條款及任何與計劃有關的文件；

(ii)    解釋和詮釋所有適用於根據計劃提出的福利索賠的法律和法規；

(iii)    做出任何事實上的判斷，並將這些判斷應用於計劃的條款及計劃下出現的問題；以及

(iv)    以其他方式決定有關個人根據計劃享有的福利權益的所有問題，以及對任何個人根據計劃所作的任何支付的方式和時機。

(f)    董事會、薪酬委員會或行政委員會的任何成員對於根據本條款的任何其他成員或僱員的任何行為或行動，無論是省略還是執行，或由於已將與本計劃的管理有關的職責委託給任何代理人而產生的行為，均不承擔責任。

(g)    公司將在法律允許的最大範圍內，賠償每位董事、高級職員或公司或任何關聯公司的僱員（包括該人的繼承人、執行者、管理人及其他個人代表）、每位薪酬委員會和行政委員會成員因與任何威脅、正在進行或實際的訴訟、行動或程序（無論是民事、刑事、行政或調查性質或其他）有關，而實際和合理地產生的費用（包括律師費）、判決、罰款、和解支付的金額。

(h)    公司、雇主、薪酬委員會或行政委員會因管理本計劃而產生的任何費用，將由公司或其他關聯公司支付，且/或可根據薪酬委員會的決定從參與者的DSU賬戶中扣除。

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(i)    任何賠償委員會或行政委員會的成員也可以成為參加者，但委員會成員不得參與任何關於其自身作為參加者的利益的自由裁量決策或行動，除非該決策或行動是關於影響所有其他情況相似的參加者的事宜，且未賦予任何特殊權利、利益或特權，該等權利、利益或特權不會同時賦予所有其他參加者。
第8.2節索賠程序。

(a)    如果參加者或受益人提出書面請求，聲稱根據本計劃有權獲得支付或聲稱有權獲得對本計劃下正在支付的利益進行調整，則該等行為將被視為申請利益。所有根據本計劃的利益申請將提交給行政委員會。

(b)    如果行政委員會判斷任何聲稱有權根據本計劃獲得利益或不同利益的個體無權獲得所聲稱的所有或任何部分利益，行政委員會將以書面形式通知申請人該判斷及其理由，內容將以申請人易於理解的方式表達。通知將在索賠後90天內發出，除非行政委員會確定需要額外的時間，且不超過90天，並因此通知參加者。通知將具體提及拒絕的相關計劃條款，並將描述任何必要的附加材料或信息。此外，該通知還將告知申請人，若申請人希望對拒絕進行異議，應遵循的程序，以及申請人享有根據《員工退休收入保障法》（ERISA）提起民事訴訟的權利，如果索賠在進一步審查後被拒絕。應要求免費提供，申請人將獲得合理的訪問權及所有與索賠有關的文件、記錄及其他信息的複印件。

(c)    The claimant may within 90 days thereafter submit in writing to the Administrative Committee a notice that the claimant contests the denial of his or her claim and desires a further review of the denied claim. The request for review will be directed to the Compensation Committee, which will review the claim and authorize the claimant to review pertinent documents and submit issues and comments relating to the claim. The Compensation Committee will render a final decision with specific reasons thereof in writing and will transmit it to the claimant within 60 days of the written request for review, unless the Compensation Committee determines that additional time, not exceeding 60 days, is needed, and so notifies the Participant. If the claim is to be denied in whole or in part upon review, the written notice to the claimant will include the following:

(i)    The specific reason or reasons for the denial;

(ii)    Reference to the specific Plan provisions upon which the denial is based;

(iii)    A statement that the claimant is entitled to receive, upon request, and free of charge, reasonable access to, and copies of, all documents, records and other information relevant to the claim appeal; and

(iv)    A statement of the claimant’s right to file a civil lawsuit under ERISA.

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(d)    Notwithstanding subsection (c) above, if the Compensation Committee holds regularly scheduled meetings at least quarterly, the Compensation Committee will make a claim review determination no later than the date of the meeting of the committee that immediately follows the Plan’s receipt of a request for review, unless the request for review is filed within 30 days preceding the date of such meeting. In such case, a claim review determination may be made by no later than the date of the second meeting following the Plan’s receipt of the request for review. If special circumstances (such as the need to hold hearing) require a further extension of time for processing, a determination will be rendered not later than the third meeting of the committee following the Plan’s receipt of the request for review. If such an extension of time for review is required because of special circumstances, the claimant will be provided with written notice of the extension, describing the special circumstances and the date as of which the claim review determination will be made, prior to the commencement of the extension. The claimant will be notified of the claim review determination as soon as possible, but not later than five days after the determination is made.


































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第九條為何物——Corcept Therapeutics股票今天飆升？

計劃的修改與終止

第9.1 節修正案。 董事會或薪酬委員會可以隨時修改此計劃的全部或部分，然而，任何修改不會對任何延期賬戶的餘額產生影響，或以其他方式改變該修改時所做的選擇，亦不會有任何追溯效力。此外，任何對計劃中參與者的付款時間或方式進行更改的修改，將受第5.7和5.8條款的規定（關於禁止加速付款和對付款時間或方式變更的限制）影響。

第9.2節公司的終止權利。 董事會或薪酬委員會可以隨時終止該計劃，針對未來的延期選擇協議。然而，該計劃不能以其他方式終止，也不能因此分發DSU賬戶，除非以下提供的情況。

(a)    在合格控制權變更事件下，計劃可被終止並進行相應的分配，如第6.1節所規定。

(b)    在公司根據《法典》第331條所課稅的公司解散後12個月內，計劃可被終止並進行相應的分配，或根據《美國法典》第11章第503(b)(1)(A)條款獲得破產法庭的批准，前提是根據計劃延期的金額在以下最近項中納入參與者的總收入中進行分配：

(v)    計劃終止發生的日曆年；

(vi)    延期金額不再面臨實質性喪失風險的日曆年；或者

(vii)    在終止分配在行政上可行的第一個日曆年。

(c)    如果滿足下述規定的條件，則可終止計劃並進行相應分配。

(i)    公司及任何其他關聯公司的每一個其他“賬戶餘額”延期補償計劃同時被終止，並且該計劃同時涵蓋本計劃中的任何參與者；

(ii)    在計劃終止的12個月內，沒有進行任何支付（除非根據已終止的計劃條款所需支付的款項）。

(iii)    所有付款均在適用計畫終止後24個月內支付；及

(iv)    在計畫終止後的三年內，公司及任何其他關聯公司均不採用任何涵蓋計畫終止時參與者的賬戶餘額延遲補償計畫。
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第十條

雜項


第10.1節 未資助計畫。 本計畫旨在作為未資助計畫。根據計畫的所有付款將由雇主的一般基金支付，並不會設立任何特殊或單獨的基金，也不會對資產進行其他劃分以確保付款。任何參與者或其他人無論在任何情況下均不會因參加計畫而對雇主的任何特定財產或資產擁有任何權益。儘管有上述規定，雇主可以（但不必須）創建一個或多個授權信託，其資產應受雇主債權人的索賠，幫助其積累資金以支付根據計畫的義務。

第10.2節 不可轉讓性。

(a) 除非計劃中特別規定受益人之指定，否則參與者或任何其他人均無權提前收取、出售、轉讓、抵押、預期、抵押或以其他方式對本計劃下的金額（如有）進行擔保或轉讓，且其所有權利明確聲明為不可轉讓及不可轉移。支付前，任何應付金額的部分均不得因參與者或任何其他人所欠的債務、判決、贍養費或分居維持費而被扣押或沒收，且在參與者或任何其他人破產或無力償債的情況下亦不會依法轉讓。

(b) 儘管如此，參與者的延期賬戶餘額或其任何部分將根據行政委員會判定的符合《法典》第414(p)條所述的合格家庭關係命令（“QDRO”）的任何家庭關係命令的條款進行分配。

第10.3節 有效性與可分割性。 本計劃任何條款的無效性或不可執行性不會影響本計劃其他條款的有效性或可執行性，後者將保持全部有效，且在任何司法管轄區內的任何禁令或不可執行性不會使該條款在任何其他司法管轄區內無效或不可執行。

第10.4節 管轄法律。 本計劃的有效性、解釋、建構及執行在所有方面將受到維吉尼亞州聯邦法律的管轄，不考慮法律衝突原則，除非被聯邦法律取代。

第10.5節 就業狀態。 本計劃並不構成就業合同，也不對參與者或任何雇主施加參與者必須繼續作為雇主員工的任何義務，或改變參與者的就業狀態或雇主及其關聯公司的解僱政策。本計劃的建立或存在也不構成就業合同，並不賦予任何個人繼續作為董事的權利。

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第10.6節 不授予股東權利。 計劃中未包含的內容不會賦予任何參與者或受益人公司股東的權利，除非並直到實際根據第5條向該參與者或受益人發行或轉讓股份。
第10.7節 基本激勵計劃和方案。 本計劃中的任何內容均不會阻止公司或其他雇主修改、修訂或終止根據本計劃賺取和延遲現金獎勵的補償或激勵計劃和方案。

第10.8節 資金和財務健康限制。 在任何情況下，任何歸屬於DSU賬戶的金額均不得根據《法典》第409A(b)(1)條的含義被保留在離岸信託中。此外，任何關聯公司的資產在關聯公司的財務健康變化時，不會受到限制以支付本計劃下的福利，這是根據《法典》第409A(b)(2)條的含義。



































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第11條

類型1和類型2的DSU股份

第11.1節 概述。 在每個董事服務期間，公司可以授予每位董事一類或兩類的延期股票單位（“DSUs”）。在本第11條的目的下，這些DSUs的類別分別稱為“類型1 DSUs”和“類型2 DSUs”。除非在書面協議的條款下另有要求，否則公司並不需要在任何董事服務期間授予類型1或類型2 DSUs，並且授予的DSUs數量可能會在後續的董事服務期間增加或減少。類型1和類型2 DSUs將根據計劃持有，並將受到計劃的條款和規定的約束，除非本第11條另有特別規定。

第11.2條 非選擇性延遲。 授予董事的每一類型1和類型2的DSU將根據計劃自動以非選擇性方式延遲，並將記入董事的DSU賬戶。

第11.3條 份額獲發。

(a)    授予董事在任何董事服務期間的類型1和類型2 DSUs（如果有的話）將於該董事服務期間開始後的5月1日完全歸屬，前提是該董事的董事會成員服務在該日期之前不會結束。

(b) 如果董事的董事會成員服務在董事服務期開始後的5月1日之前結束，則該董事在該董事服務期間獲得的類型1和類型2的DSU股份（如有）將根據服務結束日按比例歸屬。比例歸屬將基於一個分數：分子是董事在該服務結束之前在董事會服務的完整或部分月份數（從董事服務期開始的日期計算），分母為十二。

(c) 儘管有上述第(b)項，因死亡或因殘疾而終止董事會成員服務的董事，或在合格控制權變更事件後，將在該服務終止時完全歸屬。

第11.4條 分配的時機和形式。 來自董事DSU賬戶的金額的分配是指與類型1和類型2的DSU授予相關的金額將根據本第11.4條規定的方式進行，除非第5條的條款規定較早的分配日期（例如，董事的死亡或殘疾的情況下）。

(a) 與類型1的DSU授予相關的董事DSU賬戶的價值將在董事養老時分配。

(b) 與董事服務期間的類型2的DSU授予相關的董事DSU賬戶的價值將在該董事服務期開始三周年時分配。

(c) 儘管有上述第(b)項，董事可以根據計劃第5.8條的規定選擇延長類型2的DSU的分配日期。

所有這類分配將以一次性付款的形式支付，以普通公司的股份進行支付。
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附錄

以下條款自2021年1月1日至2023年6月6日適用，並將繼續適用於在此期間內DSU替代賬戶中延遲的金額。

第2節。“定義”包含以下定義術語：

延期賬戶。 “延期賬戶”是指根據第4.1或4.2條規定，為每位參與者而建立和維護的每個DSU賬戶或DSU替代賬戶。

DSU替代賬戶。“DSU替代賬戶”是指一個賬戶，根據參與者的選擇，在該賬戶中，延期金額以假設性投資基準進行投資，而不是投資於延期股票單位。

假設性投資基準。 「假設性投資基準」指的是用於衡量參與者的DSU替代賬戶載入的收益的投資基準。

第3.7節 投資形式內容如下：

(a)     董事的延遲選擇協議將指定延遲金額的投資形式。可用的投資形式包括：

(i)     公司股票的延遲股票單位；

(ii)     由管理委員會建立的假設性投資基準的選擇；或者

(iii)     延遲股票單位和假設性投資基準的組合。

(b)     合格高管選擇的延遲金額將專門投資於延遲股票單位。

第3.11節 默認規則包含額外條款(a)如下：

(a) 如果董事的延遲選擇協議未指明投資形式，則默認的投資形式將為延遲股票單位。

第4.2節賦予的DSU替代賬戶如下：

DSU替代賬戶。將為每位選擇將全部或部分董事補貼投資於假設投資基準的董事維護單獨的DSU替代賬戶。根據選定的不同假設投資基準，可能為董事維護多個DSU替代賬戶，或根據不同的延遲選擇協議來指定不同的延遲期間和/或支付形式。儘管本文中有任何相反規定，基於董事的假設投資基準選擇的收益和損失將從董事的延遲金額被記入董事的DSU替代賬戶之日起開始累積。

第5.10節支付媒介包含附加條款(a)如下：

所有支付給參與者（或參與者的受益人）的與參與者的DSU替代賬戶有關的支付將以現金方式進行。
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簽名頁接續

根據Advance Auto Parts, Inc.董事會薪酬委員會授予的權力，以下簽署人特此執行此次Advance Auto Parts, Inc的修訂和重述。
.針對非僱員董事和選定高管的延遲股票單位計劃，代表Advance Auto Parts, Inc.作出。

薪酬委員會
叁騰控股公司董事會
ADVANCE AUTO PARTS, INC.
簽名：/s/ Kristen Soler
Kristen Soler
執行副總裁，首席人力資源官
Officer
日期：2024年8月7日
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