美国

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K表格

目前的报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定

证券交易所法案(1934年)

报告日期（报告的最早事件日期）： 2024年11月14日（2024年11月8日）

拐点收购公司二号

(根据其章程规定的注册人准确名称)

167 麦迪逊大道 205 室 #1017

纽约州纽约市10016号

注册人的电话号码，包括区号：(212) 476-6908

Not Applicable

（自上次报告以来名称或地址发生变更，填写旧名称或地址）

如果8-K表格提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的申报义务，请选择适当的框：

根据法案第12（b）项注册的证券：

请在以下复选框内打勾，表明注册申请人是否为《1933年证券法规则》第405条或本章第230.405条或《1934年证券交易所法》第1202.2条或本章第2401.2亿.2条定义的新兴成长型企业。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。 ☐

项目 1.01 进入重要的确定性 协议

服务和 indemnification 协议的第三次修订

在2024年11月8日，Inflection Point Acquisition corp. II（“公司” 或 “Inflection Point）、Inflection Point Holdings II LLC，特拉华州有限责任公司（“Sponsor）、The Venture Collective LLC，我们的董事尼古拉斯·谢克德米安的关联公司（“TVC）、彼得·翁迪辛和凯文·香农签署了一份第三次修订（“第三次修正协议）以公司的服务和赔偿协议，日期为2023年5月24日，签署方包括公司、发起人、TVC、翁迪辛先生和香农先生（根据2024年3月28日的服务和赔偿协议修正案以及2024年8月13日的服务和赔偿协议第二次修正案进行修订，服务和赔偿协议根据该协议，公司 接受了Ondishin先生作为公司的首席财务官和Kevin Shannon作为公司的工作人员的服务， 以每月$18,882.02的费用支付给TVC（“月费”).

根据第三次修正案，双方同意 自2024年9月1日起将月费用从$18,882.02减少至（i）2024年9月1日至2024年10月31日期间的$14,745.89，以及（ii）2024年11月1日起的$7,372.94。服务和赔偿协议的其他条款保持不变，未受到第三次修正案的影响。

上述第三次修正案的总结 完全以第三次修正案为准，第三次修正案已作为附件10.1文件在此处提交，并在此处引用。

非赎回协议

如前所述，Inflection Point已 召集公司于2024年11月18日上午11:00（东部时间）召开特别股东大会（“会议”） 会议的目的是考虑和投票，包括其他提案，批准通过特别决议对Inflection Point的修订和重述的备忘录和章程进行修改（“文章）以延长Inflection Point必须达成商业组合的日期（扩展）从2024年11月30日 延长到2025年8月21日（前者可由董事会批准，或根据章程可由股东批准的较晚时间（文章延长提案”).

在2024年11月14日，Inflection Point与Harraden Circle Investors LP及Harraden Circle Special Opportunities LP（统称为“Harraden）签署了一项非赎回 协议（Harraden Non-Redemption Agreement”). Pursuant to the Harraden Non-Redemption Agreement, Harraden agreed not to redeem (or to validly rescind any redemption requests with respect to) an aggregate of 700,000 publicly-held Class A ordinary shares of Inflection Point (“Harraden Non-Redeemed Shares”) in connection with the shareholder vote on the Articles Extension Proposal. In exchange for the foregoing commitment not to redeem the Harraden Non-Redeemed Shares, Inflection Point granted Harraden an option to enter into a forward purchase agreement (the “Harraden Forward Purchase Agreement”) in connection with the closing of the Business Combination (the “Forward Purchase Option”) with respect to up to 700,000 Class A ordinary shares of Inflection Point. Pursuant to the Forward Purchase Option, Harraden will have the right, but not the obligation, to enter into an over-the-counter Equity Prepaid Forward Transaction (a “远期购买交易”) 关于最多700,000股Inflection Point的A类普通股，以配合拟议业务合并的完成（“业务合并）与美国稀土有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。

此外，在2024年11月14日，Inflection Point与L1 Capital Global Opportunities Master Fund（“L1）签署了一份非赎回协议（“L1非赎回协议”以及与哈拉登非赎回协议一起，称为“非赎回协议根据L1不赎回协议，L1同意不赎回（或有效撤销任何赎回请求）总计300,000股公开持有的Inflection Point A类普通股（“L1不赎回股份），与股东投票有关的章程延长提议。同时，为了作出上述不赎回L1不赎回股份的承诺，Inflection Point给予L1一个选择权，以签订一项向前购买协议（“L1 前瞻性购买协议”及与Harraden向前购买协议一起被称为“向前购买协议”），该协议赋予L1在与业务合并的完成相关情况下，购买最多300,000股Inflection Point A类普通股的向前购买选择权。根据向前购买选择权，L1将有权但没有义务，与有关最多300,000股Inflection Point A类普通股进行向前购买交易，具体情况与业务合并的完成有关。

每项向前购买协议将规定，不迟于（a）业务合并完成后一个工作日和（b）Inflection Point信托账户中的任何资产与业务合并相关分配的日期两者中较早者，支付一笔金额（本“预付款金额”) 等于（i）一个金额（“初始价格”) 等于应支付给选择在业务合并中赎回的投资者的每股赎回价格，并且（ii）涉及前期购买交易的A类普通股的数量（“FPA股票”) 将从Inflection Point的信托账户中存入一个托管账户。预付款金额将投资于美国的“政府债券”，根据1940年投资公司法第2(a)(16)节的定义，期限为185天或更短，或者符合1940年投资公司法第2a-7规则下某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国国债。

前期购买协议的到期日期为业务合并结束后90天的日期（“到期日”)。在到期日发生时，作为交付处于前期购买交易中的FPA股票的交换，New USARE将向Harraden和L1支付一个金额（“到期考虑）等于存入托管账户的金额 包括应计利息。到期考虑将从托管账户释放给Harraden和L1。

在纳斯达克开放交易的任何一天，随着业务合并关闭日期的到来（任何此类日期，OEt日期），Harraden和L1可以在各自的绝对酌情权的情况下，以书面通知该终止及指定数量的FPA股份的方式，终止其各自的前向购买协议，部分或全部，终止股数）等于(i) (a) 终止股份除以(b) FPA股份的商，与(ii) 截至该OEt日期托管账户的价值（包括应计利息）的乘积，将从托管账户释放给New USARE。

前向购买协议将包括针对其类型和规模的交易的常规陈述、保证、契约和违约事件。

前述非赎回协议的摘要 以及潜在的前瞻性购置协议均需参考Harraden非赎回协议的文本， 该协议作为本文件的附件10.2进行归档，L1非赎回协议也作为本文件的附件10.3进行归档，并且每个协议 均已通过引用并入本文。

附加信息及查找地点

关于会议，公司敦促 投资者、股东和其他相关人士阅读2024年10月7日向SEC提交的最终委托声明， 以及2024年11月4日向SEC提交的委托声明补充（“代理声明”），以及公司向SEC提交的其他文件，因为这些文件将包含有关公司和 会议的重要信息，包括延长章程提案。Inflection Point的股东可以免费获得委托声明的副本， 以及其他由Inflection Point向SEC提交的将或可能在委托声明/招募说明书中引用的文件， 可通过访问www.sec.gov的SEC网站或向Inflection Point发出书面请求，地址为Inflection Point Acquisition Corp. II，167 Madison Avenue Suite 205 #1017 New York, New York 10016。

业务合并将提交给 Inflection Point的股东进行考虑。Inflection Point和USARE已向SEC提交了S-4表格的注册声明 （“注册声明”），其中包括委托声明/招募说明书和某些其他相关文件， 该文件将是分发给Inflection Point股东的委托声明，以便与Inflection Point在业务合并相关的股东投票的代理请求 和注册声明中描述的其他事项，以及与提供和销售将要发行（或视为发行的）证券相关的招募说明书 ，这些证券将发给Inflection Point的股东和USARE的股东，以完成 业务合并。在注册声明被宣布生效后，Inflection Point将向截至业务合并投票的记录日期的股东邮寄一份最终委托声明 和其他相关文件。Inflection Point的股东和其他相关人士被建议阅读注册声明，注册声明中包含的初步委托声明/招募说明书 及其任何修正案，以及一旦可用的最终委托声明/招募说明书和与业务合并相关的文件中引用的材料，以及其他 与业务合并有关的文件提交给SEC，因为这些文件将包含有关Inflection Point、USARE和业务合并的重要信息。Inflection Point的股东和USARE的成员可以在获得的初步或最终委托声明/招募说明书以及Inflection Point向SEC提交的其他 将或可能在委托声明/招募说明书中引用的文件中免费获取其副本， 可通过访问www.sec.gov的SEC网站或向Inflection Point发出书面请求，地址为Inflection Point Acquisition Corp. II, 167 Madison Avenue Suite 205 #1017 New York, New York 10016。

招标者

Inflection Point及其董事和高管可能被视为参与从Inflection Point的股东那里征集代理投票的参与者，关于会议的内容。 这些董事和高管的姓名及其在Inflection Point的利益描述包含在代理声明中，标题为“股东特别大会 - 赞助商和公司的高管及董事的利益”可在SEC的网站www.sec.gov上免费获取，同时可在以下网址访问：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1970622/000121390024085973/ea0215326-03.htm。

Inflection Point及其董事和高管可能被视为参与从Inflection Point的股东那里征集代理投票的参与者，关于业务合并的内容。 这些董事和高管的姓名及其在Inflection Point的利益描述包含在注册声明中，标题为“业务合并 - 某些Inflection Point人员在业务合并中的利益”可在SEC的网站www.sec.gov上免费获取，同时可在以下网址访问：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1787434/000121390024096943/ea0220524-01.htm。

USARE的董事和高管也可能被视为在与业务合并相关的事宜上从Inflection Point的股东那里征集代理投票的参与者。 这些董事和高管的姓名及其在业务合并中的利益信息包含在注册声明中，标题为“业务合并 - USARE管理人员和高管的利益”可在SEC的网站www.sec.gov上找到，同时可在以下网址访问：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1787434/000121390024096943/ea0220524-01.htm。

前瞻性声明

本当前报告以8-k表格为基础，包括《1995年美国私人证券诉讼改革法案》中“安全港”条款意义上的“前瞻性声明”。这些前瞻性声明包括但不限于以下内容：对财务和运营指标的估计和预测；计划、目标、愿望、目标、未来业务和运营，以及对未来采矿能力、运营、储量、制造能力和工厂绩效的预测；市场机会和市场份额的预测；相邻行业板块机会的估计和预测；USARE的商业化成本和时间表；USARE及时有效满足施工和采矿时间表以及扩大生产和制造过程的能力；USARE维护、保护和增强其知识产权的能力；有利法规、政府需求、合同和激励措施的发展，这些因素影响USARE运营的市场；USARE获得和/或保持必要的许可证和其他政府批准以开展其业务的能力；关于Round Top矿床中稀土金属和关键元素及矿物储量的估计；Inflection Point和USARE对USARE未来表现（以及在业务合并后合并公司的表现）的期望；PIPE投资和预资助投资的预期资金，这些资金在未获得资助的情况下；业务合并的预期财务影响；Inflection Point获得延长完成初始业务合并截止日期的能力；满足业务合并的交割条件；业务合并完成的时间；非赎回协议的预期收益；以及Harraden和L1行使期权的预期资金。例如，未来企业价值、收入、市场份额和其他指标的预测都是前瞻性声明。在某些情况下，可以通过术语“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“期待”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”以及这些术语的否定形式或其变体或类似术语来识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含此类识别词。

这些前瞻性陈述基于估计和假设，虽然被Inflection Point、USARE及其各自管理层视为合理，但本质上存在不确定性。这些前瞻性陈述仅供说明之用，并不打算作为任何投资者的保证、保证、预测或事实或概率的明确陈述。实际事件和情况难以或不可能预测，并将与假设不同。许多实际事件和情况超出了Inflection Point和USARE的控制范围。这些前瞻性陈述面临风险、不确定性和其他可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有重大差异的因素。导致实际结果与当前预期有重大差异的因素包括但不限于：(1) 国内和外国的商业、市场、金融、政治状况变化，以及适用法律法规的变化；(2) 发生任何事件、变更或其他情况，可能导致终止有关业务合并的明确协议及任何谈判；(3) 可能对Inflection Point、USARE、合并公司或其他机构提起的任何法律程序的结果；(4) 由于未能获得Inflection Point股东的批准以延长Inflection Point完成初步业务合并的截止日期、进行业务合并或满足其他交易条件而无法完成业务合并；(5) 可能因为适用法律或法规的要求或适当性而需要或者合适的对业务合并提议结构的变更；(6) 在业务合并完成后满足证券交易所上市标准的能力；(7) 由于业务合并的公告和完成可能会干扰Inflection Point或USARE当前的计划和运作的风险；(8) 实现业务合并预期收益的能力，可能受到以下因素的影响：竞争、合并公司盈利地增长和管理增长的能力、合并公司与客户和供应商建立或维持关系的能力和留住其管理层及关键员工的能力、稀土矿物的供需、未来生产的时间和数量、生产成本、资本支出及额外资本的需求、经营活动提供的未来现金流的时间（如有）、任何矿产资源估计的不确定性、任何地质、冶金和岩土工程研究和意见的不确定性，以及运输风险；(9) 与业务合并相关的成本；(10) USARE或合并公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响的可能性；(11) 费用和盈利的估计及与股东赎回和购买价格及其他调整相关的假设；以及(12) 在《代理声明》中设定的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警告说明”部分中、在注册声明及Inflection Point的最终招股说明书（日期为2023年5月24日）中列出的其他风险和不确定性，以及Inflection Point预计提交的与业务合并有关的在与SEC的后续文件，以及定期与SEC提交的《交易法》报告如年度报告10-K表格、季度报告10-Q表格和当前报告8-K表格。

您应仔细考虑上述风险因素以及在《代理声明》和《注册声明》及Inflection Point不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中更全面描述的其他风险和不确定性。如果这些风险中的任何一种发生，或USARE的假设被证明不正确，实际结果可能会与这些前瞻性声明所暗示的结果存在重大差异。可能还存在Inflection Point或USARE目前不知道的，或他们目前认为不重要的额外风险，这也可能导致实际结果与前瞻性声明中包含的结果有所不同。此外，前瞻性声明反映了Inflection Point和USARE对未来事件的预期、计划或预测，并反映了截至本《8-k表格当前报告》日期的观点。此通讯中所载前瞻性声明不应被视为任何人对所列前瞻性声明将在实现或任何考虑中所设想的结果将被实现的陈述。这些前瞻性声明仅在本《8-k表格当前报告》日期时有效。Inflection Point、USARE及其各自的代表和关联公司明确否认有义务，并且不打算更新或修订这些前瞻性声明，无论是因新信息、未来事件或其他原因。因此，这些前瞻性声明不应被视为Inflection Point、USARE或其各自代表或关联公司在本《8-k表格当前报告》日期之后的任何日期的评估，因此不应对前瞻性声明给予过度依赖。本《8-k表格当前报告》仅包含初步信息，随时可能发生变化，并且不应被视为完整或构成足以做出有关与Inflection Point或业务合并的任何潜在投资的明智决策所需的所有信息。

不作出售或邀请

本当前报告的8-k表格及其附录 不构成在任何司法管辖区内出售或交换的要约，或购买或交换的要约请求，或购买任何证券的建议， 或在任何司法管辖区内与任何证券相关的代理权、投票、同意或批准的请求，或与会议或业务合并相关的请求。在任何司法管辖区内， 或对任何可能在该司法管辖区法律下属于非法的个人，不得对USARE或Inflection Point的任何证券进行任何要约、出售或交换， 在注册或符合任何该司司法管辖区证券法之前。

第9.01项财务报表及展品

(d) 附件本特别报告第8-K表格中附有以下展品：

签名

根据1934年证券交易法的要求，登记者已授权下列人士代表其签署本报告。

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