EX-10.1-8

展览10.1-8

非美国限制性股票单位证书形式


ptc inc 2000年股权激励计划限制性股票单位证书授予号码 _________________ PTC Inc.（以下简称「公司」），一家注册于麻萨诸塞州的公司，特此授予下面所指定人员限制性股票单位（「限制性股票单位」或「RSU」），代表有权收取公司 0.01美元面值普通股的股份（「奖项」），根据公司的2000年股权激励计划（「计划」）的条款和条件下授予，并根据下文和计划中附加的条款和条件。通过接受此奖项，员工同意这些条款和条件。

持有人姓名：
员工编号：
限制性股票单位数量：
赠予日期：
解禁期程：

股份在授予后可发行，直至从持有人收取所有适用的代扣税款或提供其他资金为止。 ptc inc.
由：_______________________________

ptc inc 2000股权激励计划

受限股票单位条款和条件

计划套用参照。该奖项依据计划条款发出，并可根据计划提供的条款进行修订。本证书中使用但未另行定义的大写词条具有计划中赋予其的含义。本证书未列明计划的所有条款和条件，该等条款和条件已纳入本证书之中。委员会管理该计划，对于计划运作的决定均为最终且具约束力。可向公司法务部书面请求免费获得计划副本。

受限股份单位。每个受限股票单位代表获得一股普通股的权利，此权利视乎履行发放条件。

受限股票单位的授予；普通股发行。根据本证书正文中订明的授予时间表，每当受限股票单位按照授予时间表进行授予（每次为一「授予日期」），除第7条另有规定外，公司应在该授予日期后尽快发行一股普通股予持有人，以换取于该授予日期上解冻的每个受限股票单位（「股份」）。

奖项和限制性股票单位不可转让。此奖项和限制性股票单位不得由持有人转让。

终止雇佣或参与。如果持有人因任何原因（自愿或被迫）而终止其作为公司及所有联属公司员工或顾问的地位，除死亡外，所有未发放的限制性股票单位将立即且不可撤销地终止，未发放的限制性股票单位及其相应的股份将立即且不可撤销地被没收。但是，如果持有人因参军、病假或公司批准的其他假期而离职，其与公司（或其联属公司）的雇佣或参与将被视为仍然保持完整，只要该假期不超过九十（90）天，或者，若更长，只要保留持有人重返工作或由法令或合同保证公司（或其联属公司）的服务安排幸存的权利；否则，持有人的雇佣或参与将被视为在该假期的第九十一天终止。如果持有人因死亡而终止作为公司及所有联属公司员工或顾问的地位，所有未发放的限制性股票单位将自持有人死亡之日起自动发放。

无股份或股东权利。持有人在褒奖项发行股份（包括表决权或有关普通股支付的股息权利）前，对任何发行的股份（包括表决权或有关普通股支付的股息权利）均无权利。

请查看附录中的特定国家税收条款。

变更控制权。为了在公司控制权变更事件中保障持有人在本奖励下的权利（如计划中所定义），委员会酌情可以随时采取以下一项或多项行动：（i）提前支付任何授予日期，（ii）向持有人提供现金或其他财产，其公平市值等于在控制权变更时完全授予奖励的股份相应收到的金额，（iii）调整本奖励条款，以委员会认定的方式反映控制权的变更，（iv）导致奖励被另一实体承担，或为其提供替代权利，（v）制定委员会认为对持有人公平且符合公司最佳利益的其他条款。

证券和其他法律。赋予持有人根据本利股份的权利的条件之一是，公司可以酌情要求（a）当公司的普通股可能会在国家证券交易所或自动化报价系统上正式发行时，这些股票应已经被正式挂牌；（b）根据1933年证券法就这些股份注册声明应已生效，或者是（i）公司的法律顾问认为，对持有人发行和交付这些股份应根据该法免注册，并且持有人应与公司达成公司合理要求的承诺和协议；（c）公司或持有人，或两者都应根据公司的法律顾问认为履行公司发行这些股份需遵守的任何法律所需的其他步骤。

10.

权利限制；没有未来授予权利；非常项目。持有人了解、承认并同意：

本计划是公司自愿建立的，具体特性取决于个性，并可以在计划中提供的任何时间由公司修改、暂停或终止；

受限股票授权的授予是一次性好处，并不构成任何合同或其他权利，以获得未来的受限股票授权或以股权奖励作为福利的权利;

与任何此类未来授予相关的所有决定，包括但不限于授予奖励的时间、每项奖励的股份数、奖励价格（如有）、以及每个奖励将被结算的时间，将完全由公司自行决定;

参与该计划是自愿的;

受限股票授权是一项非常规项目，超出持有人的任何雇用合同范围（如有），并且并非正常或预期的任何比较收入，包括但不限于用于计算任何福利、遣散金、辞职、终止、冗员、劳工结束给付、奖金、长期服务奖励、养老金或退休福利或类似支付目的;

受限股票授权的普通股未来价值是未知的，并且不能确定地预测;

该计划、受限股票授权或股份的发行，并不赋予持有人在任何期间或通过任何授予日期继续在公司（或任何联营公司）工作或与之建立任何其他关系的权利，也不限制公司或任何联营公司在任何方面终止持有人的雇用或其他关系，或在任何情况下另行更改雇用条件，包括但不限于升迁、降级或以其他方式重新分配持有人从公司或任何联营公司的一个职位到另一个职位的权利，就像没有这项奖励一样，随时都可以;

如果持有人不是公司的直接员工，受限股票授权的授予将不被解释为与公司建立雇用关系; 而且，受限股票授权的授予将不被解释为与持有人的雇主、公司或任何联营公司签订雇用合同。

11.

资料隐私。持有人明确且明确同意根据此奖项，由公司及其联属公司收集、使用和转移他或她的个人资料，为实施、管理和处理他或她在计划中的参与。持有人了解公司及其联属公司掌握有关他或她的某些个人资讯，包括但不限于他或她的姓名、住址和电话号码、出生日期、社会保险编号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在公司或其联属公司拥有的股份或董事职位、授予的、取消的、实现、未实现或持有待定的所有RSUs或其他股票权益的细节，用于实施、管理和处理该计划（"资料"）。持有人了解资料可能被转交给协助实施、管理和处理该计划的任何第三方，这些受方可能位于持有人所在的国家或其他地方，而受方的国家可能具有不同的数据隐私法律和保护措施。持有人了解他或她可通过与当地人力资源代表联系的方式，请求列出接收资料的任何潜在受方的名称和地址。持有人授权接收者以电子或其他形式接收、持有、使用、保留和转移资料，为实施、管理和处理他或她在该计划中的参与，包括可能需要将此类资料转移给经纪商或其他第三方。持有人了解资料将仅在实施、管理和处理他或她在该计划中的参与所必要的时间内保存。持有人了解他或她可随时查看资料，要求有关资料存储和处理的其他信息，要求对资料进行任何必要的修订，或拒绝或撤回此处所述的同意，无论情况如何都不收取费用，方法是书面联系当地的人力资源代表。然而，持有人了解，拒绝或撤回他或她的同意可能会影响他或她参与该计划的能力。有关更多信息，请参阅

在拒绝同意或撤回同意的后果下，持有人了解他或她可以联系当地的人力资源代表。

附录 - 各国特定条款：

印度：

7. 缴纳税款和社会保险贡献。持有人应向公司支付，或提供令委员会满意的缴纳税款或法律规定应支付的社会保险贡献数额，(i) 有关股份应扣除的任何法定税款或应支付的社会保险贡献金额，以及 (ii) 关于授予奖励的股份发生的任何附加税负（统称「税务责任」），在对应税务发生之日前不迟于支付之日期前以及给予给予持有人任何股份之前都应支付。公司及其联属公司可在法律允许的范围内，从应支付给持有人的任何款项中扣除任何税务责任。公司可以酌情自持有人应支付任何最低税务责任所需扣缴或支付数目的股份中扣除供任何授予日期的股份，其内容由公司确定，以满足法律规定在该股份的发生或发行中所需扣缴或支付最低税务责任，在授予或发行当日的公允市值计算。

中国：

7. 缴纳税款和社会保险贡献持有人应向公司支付，或提供令委员会满意的任何法律规定应支付有关股份扣缴的税款或社会保险贡献金额，不迟于产生税务责任的日期前以及交付任何股份给持有人的前任何种情况下都应支付。公司及其联属公司可以在法律允许的范围内，从应支付给持有人的任何款项中扣除任何该等税负或社会保险贡献。公司可以酌情自交付给持有人的股份中扣除任何最低法定应扣缴或支付的税款和社会保险贡献的股份数目，其内容由公司确定，以满足法律规定发行这些股份时应扣缴或支付的最低税赋和社会保险贡献责任，在发行当日的公平市值计算。

英国:

7. 纳税。持有人应按照法律要求的任何税项，在产生税务责任之日前最迟支付给公司，或对于股份的支付提供让委员会满意的安排，并且在任何情况下，在任何股份交付予持有人之前。公司及其联属公司可以在法律允许的范围内，从应支付给持有人的任何类型的支付中扣除此类税务义务。公司可以酌情自持有人交付的股份中扣除对于「首次授勋日期」或「Vest Date」应当扣缴或支付的最低税务义务所需的股份数量，以当日的公平市值估值。

此外，Parametric Technology (UK) Limited是持有人的雇主（「雇主」）。在任何由持有人在授勋、转让或释放此奖励时赚取的任何收益方面，如果雇主有义务，或者雇主认为自己有义务向国家税务局Hm收取任何收入税款下的任何金额（「PAYE」），则在授勋奖励时，持有人将在该等Vest Date之后30天内，或者更早，在发生Vest Date之后的税月的结束后14天内向PTC Inc.（「公司」）提供足够的款项，以使雇主能够满足应支付的PAYE税款。

如果对于奖励的转让或释放向持有人支付任何款项，雇主应扣除足够金额以支付PAYE的责任。任何应支付给Hm收入税务局的款项应在支付有关奖励的款项的所在税月结束后的14天内由雇主支付。

就PAYE是否应当交纳以及在Vest Date、转让或释放（适用的情况下）所应支付的金额，雇主应根据当时顺应立法和实务、根据以下定义的次级贡献的可得减免、以及该时生效的所得税税率，进行评估。雇主对于应缴纳PAYE税款金额的评估将对持有人具有最终并具有约束力。

其他：

7. 支付税金和社会保险贡献。持有人应最迟在产生税务法律责任的日期之前支付给公司，或提供令委员会满意的税款或社会保险贡献金额，并在任何情况下在交付任何股份给持有人之前。公司及其联属公司可以在法律允许的范围内从应支付给持有人的任何支付中扣除任何此种税款或社会保险责任。公司可以自行决定，从交付给持有人的股份中保留为任何授权日期所需的最低税款和社会保险贡献责任所需的数量的股份，以其发行当日的公平市值评估。