公司证券交易范围 政策声明 本政策适用于PTC及其全球子公司的所有全职、兼职及临时员工，拥有PTC及其子公司机密信息的独立承包商，以及PTC董事会的成员。所有与PTC证券的交易和买卖应遵循适用的法律，这包括在了解到有关PTC的重大非公开信息时禁止交易PTC证券。PTC采纳此政策，旨在帮助你避免因违反内幕交易法所带来的严重后果，并满足PTC对其员工及某些其他人（包括PTC董事会成员）防止内幕交易的义务。本政策还旨在通过以下描述的交易禁售期等额外措施，防止任何不当行为的出现。根据本政策，“PTC”包括PTC及其所有子公司，而“证券”则是指PTC发行的普通股、债务工具及其他证券。附件19.1

禁止内幕交易和揭露 在了解有关公司的重大非公开信息的情况下进行公司证券的交易或参与交易，或将重大非公开信息透露给他人以进行该公司的证券交易（“揭露”），依据美国证券法是被禁止的。由于PTC在美国上市并公开交易，这些法律和政策无论你身处何地都适用于你。交易定义 交易是指决定购买、卖出或参与其他涉及PTC证券的行动，包括将PTC证券赠予他人或实体的行为，包括慈善捐赠。何谓交易PTC证券的范围比实际买卖PTC证券的行为更广。"交易"还包括决定在稍后时间购买或卖出PTC证券。这类决定的例子包括：加入自动股票卖出或买入计划（通常称为“10b5-1计划”）或类似安排，决定参加PTC员工股票购买计划（“ESPP”）的提供或改变你对ESPP的百分比贡献。重大非公开信息定义 “重大非公开信息”是指无论是正面还是负面的，关于公司的信息，包括PTC，这些信息未被公众普遍了解，且可能会影响该公司的股价或某人对购买、持有或卖出该公司证券的决定。通常视为重大信息的一些例子包括：收益信息和预测，包括相对于市场预期的财务表现，以及对之前公告的财务指导和目标的变更；重大的网络安全事件，例如数据泄露；重大的合并、收购或创业公司（不论是提议、待定或已完成）；对重要资产或资产的收购或处置（不论是提议、待定或已完成）；控制权的变更或高级管理人员的重大变更，例如高级执行官辞职；资本投资计划或资本结构的重大变更，包括资本筹集举措（例如股权发行或债券发行）或非正常借贷；重大的重组；建立回购公司证券的计划或对已公告计划的重大修改；待定或威胁到的重大诉讼或监管行动，或此类诉讼或监管行动的解决；以及重大的销售或战略交易或此类交易的损失（无论是进行中还是已完成）及销售“管道”。

特定交易限制 您不得进行以下所述的PTC证券交易。 在持有重要的非公开信息期间。 当您知道关于PTC的重要非公开信息时，您不得购买、卖出、赠送或捐赠PTC证券，或以其他方式参与与PTC证券相关的交易。此外，在您知道的重大信息公开发布后至少24小时内，您也不得购买、卖出、赠送或捐赠PTC证券，或以其他方式参与与PTC证券相关的交易。 当您受到季度财报禁令时。 PTC公布季度财务结果的时间几乎总是可能对PTC普通股的市场产生重大影响。因此，为了避免出现基于内部重要信息进行交易的形象，PTC在每个季度结束时采取了一个预防性的交易禁令期，在此期间，副总裁及以上级别及某些其他员工和PTC董事会成员不得交易PTC证券。禁令期从每个财政季度结束前的三周开始（如果该天是非交易日，将自下一个交易日开始），并延续到财报公开发布后的24小时（请参见在The Hub上发布的PTC财务日历以获取这些禁令期间）。 任何非交易日的全部24小时不计入24小时的期间。例如：一则宣布财报的新闻稿在星期五下午4:30发布。24小时的期间将从这时开始。星期一是假期，股票市场未开，因此不是交易日。因此，24小时的期间将在星期二下午4:30结束。 PTC开放门政策与反报复政策 当您受到事件特定禁令时。 PTC可能对员工或其他事件参与者或知晓事件的人（例如，参与PTC收购或调查网络安全事件的员工）施加事件特定的交易禁令。如果您被告知您受到事件特定交易禁令的约束，则在未经PTC法律团队的总法律顾问或成员告知您禁令已解除之前，您不得交易PTC证券。（请注意，如果您受到事件特定禁令的约束，该事件及其禁令的事实是保密的，并且不应告知不在事件团队的人。） 您不得向他人泄漏。 您不得透露或“提示”有关PTC的重要非公开信息，也不得基于这些信息向PTC以外的人（包括家人和朋友）建议购买或出售。如果这些人随后在PTC证券中交易，即使您自己没有交易，您和该人都可能被认定违反联邦证券法。

对于第16条的官员、高级副总裁及PTC董事会成员需要预先核准 所有PTC的第16条官员和高级副总裁，以及PTC董事会的成员，必须在进行PTC证券的任何提议交易或其他交易（包括PTC证券的赠送或捐赠）之前，与总法律顾问Aaron von Staats或高级副总裁、企业及证券法律顾问Catherine Gorecki进行预先核准。预先核准将考虑您是否持有有关PTC的重大非公开信息，您是否在禁入期间，以及您在交易后是否会遵守任何适用的持股政策。为了便于对提议交易的充分考虑，请至少在提议交易前的一个交易日提出请求。预先核准有效期为五个交易日，除非提前通知您不得参与该交易。五个交易日后，如果交易尚未完成，您必须再次对提议交易进行预先核准。请注意，您的经纪人不能为您进行交易的预先核准，因为PTC无法也不会与外部投资专业人士讨论预先核准的考虑。PTC的第16条官员和高级副总裁以及PTC董事会成员还必须对任何进入10b5-1交易计划以及任何修改或终止10b5-1交易计划进行预先核准。这些计划及其运作必须遵守PTC的10b5-1计划政策。 PTC股票的卖空 与PTC股票价值相关的衍生证券的交易（包括卖权、买权和上市期权） 涉及PTC股票的对冲交易或对PTC股票的质押（包括在保证金账户持有PTC股票）。 具体交易限制，续 您不得购买或卖出任何您因在PTC工作而获得的重大非公开信息的其他公司的证券。如果您获得有关与PTC有业务来往或提议要有业务来往的公司的重大非公开信息，您不得在该公司的证券上进行交易，直到该信息变为公开或不再重大。您家庭成员及受您或他们控制的实体受与您相同的限制。 上述限制适用于任何家庭成员（与您共享相同地址或依赖于您）所涉及的PTC或其他证券的任何购买、出售或其他交易，或由您所有或控制或由该家庭成员拥有或控制的公司、合伙企业、信托或其他实体的交易。 其他禁止交易 由于某些针对PTC股票的短期或投机性交易会给人以基于非公开信息进行交易的印象，或使您与PTC的股东的利益相悖，您不得参与以下任何交易：10b5-1计划

5 PTC利益冲突政策问题与帮助 如果您对该政策或提出的交易是否可接受有任何疑问，应联系PTC的总法律顾问或公司及证券法律顾问。