展览 10.1

加尔医药有限公司

普通股

(NIS 每股面值1.80)

随时需求资本在全球参与者中，阿里巴巴云作为唯一一家亚洲总部的云服务提供商被提及。 销售协议

2024年11月 14日

JonesTrading 机构服务有限责任公司

325 哈德逊街6楼

纽约 纽约州 10013

女士们、先生们：

Galmed 制药有限公司，是根据以色列州法律组建的公司（“公司”），确认其与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“协议”) 与JonesTrading Institutional Services LLC（“Agent“）如下所示：

1. 股份发行和销售. 本公司同意，在本协议有效期内，根据本协议所列的条款及条件，可能不时通过或向代理人发行并出售普通股（“在本协议期限内，不时根据本协议的条款，发行和卖出股份（"放售股份"）；）本公司的每股面值为NIS 1.80（“Ordinary Shares”), 然而，不得提供此类行动，除非在该记录日期后的90天日期前或当天进行。在任何情况下，公司不得通过或向代理商发行或出售，总销售收益将超过(a)登记声明中注册的普通股美元金额（如下面所定义），(b)授权但未发行的普通股数量，或(c)根据F-3表格允许出售的普通股美元金额，包括F-3表格的一般指示I.b.5，或(iv)公司已提交的招股说明书或招股说明书补充文档（每个如下所定义）（(i)、(ii)、(iii)和(iv)中最小的为“最大金额不管本文中是否有任何相反的规定，双方同意遵守本第1节中关于根据本协议发行和出售的配售股份的数量限制，这是公司的唯一责任，代理商在此方面不承担任何义务。根据此协议发行和出售配售股份将根据登记声明进行，且不早于登记声明被美国证券交易委员会（“」提交给美国证券交易委员会（「”）宣布生效的时间，尽管本协议中的任何内容均不得被解释为要求公司发行任何配售股份。

截至本日期，公司已根据1933年修订的《证券法》及其下的规则和规定（“证券法与委员会提交的F-3表格之注册声明，包含基本的说明书，有关于某些证券，包括将不时由公司发行的配售股份，并且将公司根据1934年《证券交易法》修订版的规定，已经提交或将要提交的文件纳入参考（以下简称“证券交易所法案公司已经准备了针对基本说明书的说明书或说明书补充，专门与配售股份有关（以下简称“说明书最新证券资料公司将向代理商提供有关配售股份的基本说明书副本，以供代理商使用，这些副本为此注册声明的一部分，并附有说明书补充。除非上下文另有要求，该注册声明和任何后续有效的修订，其中包括作为其一部分提交的所有文件或纳入参考的文件，以及随后在根据《证券法》第424(b)条提交的说明书中包含的任何信息，或根据《证券法》第4300亿或462(b)条视为该注册声明的一部分的任何信息，或公司根据《证券法》第415(a)(6)条提交的任何后续F-3表格注册声明，以涵盖配售股份，这是因为《证券法》第415(a)(5)条所描述的三年期结束，以下简称为“申报书基本说明书，包括所有按参考纳入的文件，前提是该信息尚未根据《证券法》第412条的规定被取代或修改（按《证券法》第430B(g)条的限制），包括在注册声明中，可能会被一个或多个说明书补充所补充，以最近由公司根据《证券法》第424(b)条提交的说明书补充的形式，连同任何已发出的发行人自由书面说明（见下文），以下简称为“招股书.”

此处对注册声明、任何招股说明书补充、招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书的任何参考，应视为并包括其中所包含的文件（如有），即「被纳入的文件），包括，除非上下文另有要求，此等合并文档所提交的任何文件，如有。此处对「修订」、「修订书」或「补充」的任何提及，应视为并包括在最新有效日期之后根据交易法提交的任何文件，或招股说明书、招股说明书补充或该发行人自由书面招股说明书的日期，如适用，并参考纳入其中。就本协议而言，对注册声明、招股说明书或任何修订或补充的所有参考应被视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或在委员会使用的互动数据电子应用系统（合称为「EDGAR”).

2. 放置。每次公司希望根据本协议发行和出售配售股份时（每次均为「配售t”), 将通过电子邮件通知代理人（或以双方书面协议的其他方式）所要发行的配售股份数量或美元价值，请求进行销售的时间范围，任何在单一交易日中可售配售股份的数量限制，以及任何不应低于的最低售价（“，每次公司希望在此之下发行并卖出配售股票时，公司会通过电子邮件（或暨公司与指定代理书面约定的其他方法）通知代理人（即“指定代理”）需发行的配售股票数量或金额，请求销售的时间段，任何一个交易日内可销售的配售股票数量限制（如下文定义），以及不可少于的最低价格（一份“配售通知”，其形式附在此文件之上））， 其形式附在本文件中作为 附表1。配售通知应由公司中任何一位上述个人发出， 附表三 （并抄送至该日程中列出的公司其他个人），并且应该发送至代理人中每位上述个人， 附表3上的销售代理人列表各名个人的地址发出 附表3 可以不时修订。 除非 (i) 代理人通知公司代理人因任何原因全权拒绝接受其中包含的条款，(ii) 根据该条款的全部配置股份均已售出，(iii) 公司暂停或终止配置通知，(iv) 公司发布后续配置通知，其参数取代早前的配置通知的条款，或者 (iv) 本协议已根据规定终止 。 第12条任何折扣、佣金或其他补偿的金额应根据中所载的条款计算。 附表2明确承认并同意，除非公司向代理人交付配置通知且代理人不拒绝（且公司根据本协议的条款不暂停或终止）该配置通知，否则公司或代理人对配置或任何配置股份不承担任何义务，并且仅在这里和其中指定的条款下。在本协议的条款与配置通知的条款之间存在冲突的情况下，配置通知的条款将控制该事项。

3. Sale of Placement Shares by the Agent。受 第5(a)条代理人将在招募通知中指定的期间内，根据其正常的交易和销售实践，以及适用的州和联邦法律、规则和法规，以及纳斯达克证券市场有限责任公司的规则，采取其商业上合理的努力。交易”）来卖出配售股份，最高不超过该配售通知中指定的金额，且按照该配售通知中的条款执行。代理人将在卖出本项配售股份后的交易日开市前的择日，向公司提供书面确认，详列当天卖出的配售股份数量，公司应支付给代理人的报酬，以及支付给公司的净收益（如下所定义），并说明代理人所扣除的款项（如 第2节 中所述 第5(b)条) 根据其从此类销售中获得的总收益。 根据配售通知的条款，代理人可以以法律允许的任何方式出售配售股份，这些方式被认为是根据《证券法》第415(a)(4)条规定的“市场发售”，包括在交易所或任何其他现有普通股交易市场直接进行的销售，或在销售时的市场价格进行协商交易，或与此类市场价格相关的价格，及/或任何其他法律允许的方式。

4. 暂停销售.

(a) 公司或代理人可在书面通知对方后（包括通过电子邮件给予对方名单中每一位个人的通信） 附表3，如果其中任意一个个人确实承认收到该通知，但不包括自动回复，或透过电话（立即确认可验证的传真传输或与对方设定的每个个人的电子邮件通讯） 附表3); 暂停任何配售股份的销售； 不过，前提是因此，此类中止不应影响或妨碍任何一方在收到此通知之前对于根据本协议出售的任何配售股份的义务。每一方同意，根据本第4节所发出的任何此类通知，除非是针对举例名单中与该其他方相关的个人，否则对任何其他方均不生效，该举例名单可不时书面修订。尽管本协议有任何其他条款，在公司持有重大非公开信息的任何期间内，公司和代理人同意(i)不会发生配售股份的销售，(ii)公司不得要求出售任何配售股份，并应暂停或取消任何指示代理人进行任何销售的有效配售通知，以及(iii)代理人不必有义务出售或提议出售任何配售股份。 附表3 与该其他方相关的，该附表可不时以书面形式修订。在本协议的任何其他条款不妨碍的情况下，在公司持有重大非公开信息的任何期间内，公司和代理人同意(i)不会发生配售股份的销售，(ii)公司不得要求出售任何配售股份，并应暂停或取消任何指示代理人进行任何销售的有效配售通知，以及(iii)代理人不必有义务出售或提议出售任何配售股份。

5. 销售与交付给代理商；结算.

(a) 出售配售股份. 根据本文中包含的陈述和保证，并根据此处设定的条款和条件，经代理人接受配售通知的条款后，除非所述的配售股份的销售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，代理人将在配售通知中指定的期间内，根据其正常交易和销售惯例以及适用法律法规及交易所规则，使用其商业上合理的努力来出售该等配售股份，直至指定的数额，并根据该配售通知的条款。公司承认并同意(i)代理人不能保证成功出售配售股份，(ii)如果因代理人未能根据本协议的要求使用其商业上合理的努力与其正常交易和销售惯例及适用法律法规一致，而未能出售配售股份，则代理人对公司或任何其他人或实体不承担任何责任或义务，以及(iii)代理人无需根据本协议以主体身份购买配售股份，除非代理人和公司另有协议。

(b) 发行股份的结算. 除非在适用的发售通知中另有说明，否则发售 发售股份的结算将在销售发生的日期之后的第一个（1）交易日（或根据行业惯例的常规交易的更早一天）进行。^日每笔销售的总价格等于代理人收到的总销售价格，扣除（i）根据本节第二条由公司支付的代理人佣金、折扣或其他补偿，以及（ii）任何政府或自我监管组织对该等销售所征收的任何交易费用。结算日期）。在结算日期上交付予公司的收益金额，以交付已售出的配售股份（“净收益）的总销售价格。

(c) 发行股份的交付. On or before each Settlement Date, the Company will, or will cause its transfer agent to, electronically transfer the Placement Shares being sold by crediting the Agent’s or its designee’s account (provided the Agent shall have given the Company written notice of such designee at least one Trading Day prior to the Settlement Date) at The Depository Trust Company through its Deposit and Withdrawal at Custodian System or by such other means of delivery as may be mutually agreed upon by the parties hereto which in all cases shall be freely tradable, transferable, registered shares in good deliverable form. On each Settlement Date, the Agent will deliver the related Net Proceeds in same day funds to an account designated by the Company on, or prior to, the Settlement Date. The Company agrees that if the Company, or its transfer agent (if applicable), defaults in its obligation to deliver Placement Shares on a Settlement Date through no fault of the Agent, the Company agrees that in addition to and in no way limiting the rights and obligations set forth in Section 10(a) hereto, it will (i) hold the Agent harmless against any loss, claim, damage, or expense (including reasonable and documented legal fees and expenses), as incurred, arising out of or in connection with such default by the Company or its transfer agent (if applicable) and (ii) pay to the Agent (without duplication) any commission, discount, or other compensation to which it would otherwise have been entitled absent such default.

(d) 关于募资规模的限制. Under no circumstances shall the Company cause or request the offer or sale of any Placement Shares if, after giving effect to the sale of such Placement Shares, the aggregate gross sales proceeds of Placement Shares sold pursuant to this Agreement would exceed the lesser of (A) together with all sales of Placement Shares under this Agreement, the Maximum Amount and (B) the amount authorized from time to time to be issued and sold under this Agreement by the Company’s board of directors, a duly authorized committee thereof or a duly authorized executive committee, and notified to the Agent in writing. Under no circumstances shall the Company cause or request the offer or sale of any Placement Shares pursuant to this Agreement at a price lower than the minimum price authorized from time to time by the Company’s board of directors, a duly authorized committee thereof or a duly authorized executive committee and notified to the Agent in writing. Further, under no circumstances shall the Company cause or permit the aggregate offering amount of Placement Shares sold pursuant to this Agreement to exceed the Maximum Amount. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the parties hereto agree that compliance with the limitations set forth in this Section 5 on the amount of Placement Shares issued and sold under this Agreement shall be the sole responsibility of the Company and that the Agent shall have no obligation in connection with such compliance.

6. 公司的陈述和保证除非在注册声明或招股说明书（包括所附文件）中披露，否则本公司向代理人陈述和保证，并同意在本协议签署日和每个适用时间（定义见下文）时，除非该陈述、保证或协议另有规定：

(a) 登记声明书和招股章程截至本协议签署日及每个适用时间，本公司及本协议所涉及的交易符合并遵守《证券法》第F-3表格中规定的适用条件（包括一般指导原则I.A和I.B）。注册声明已向委员会提交，或将提交，并在公司发出任何配售通知之前已被委员会根据《证券法》宣告生效。在每个适用时间，注册声明都是有效的。招股说明书附录将在「分配计划」部分中提及代理人。公司尚未收到，并且没有任何通知，任何委员会的命令，阻止或暂停使用注册声明，或威胁或仍在进行相关程序。注册声明及本协议所述的配售股份的发售与销售符合《证券法》第415条规定的要求，并在所有重要方面遵守该规则。所有需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的附录提交的法规、条例、合同或其他文件均已照此描述或提交。注册声明、招股说明书及其所有修订或补充以及所有引用的文件的副本已在本协议签署日或之前提交给委员会，已交付或可以通过EDGAR获取，提供给代理人及其法律顾问。在每个结算日及配售股份的分配完成之前，公司未曾分发有关配售股份的任何发售材料，其他于注册声明、招股说明书和任何发行人自由撰写的招股说明书（定义见下文）且代理人已同意的材料。普通股根据《交易法》第12(b)条注册，并且目前在交易所以「GLMD」交易代码上市。本公司未采取任何行动目的在于，或可能会导致，终止普通股在交易法下的注册，或将普通股从交易所摘牌。公司未收到任何通知，表明委员会或交易所正考虑终止该注册或上市。除非在注册声明和招股说明书中另有规定，根据本公司的知识（经过充分调查），它遵守所有适用的交易所上市要求。本公司没有理由相信，它在可预见的未来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。

(b) 未有错误陈述或遗漏当注册声明在十月2023年变得有效时，公告与任何修订或补充，于该公告或修订或补充的日期，均在所有重大方面符合《证券法》的要求。在每个结算日，注册声明及公告，在该日期，将在所有重大方面符合《证券法》的要求。注册声明在变得有效时，在每个适用时间不包含一项不真实的重大事实陈述或不陈述一项在其中需陈述的重大事实，或必要以使其中的陈述不具误导性。公告及任何修订或补充，在其日期及在每个适用时间（如下定义），不包含一项不真实的重大事实陈述或不陈述一项必要以使其中的陈述在其作出情境下不具误导性的重大事实。于公告或任何公告补充中参考的文件不包含，且在向委员会提交及参考的其他任何文件也不将在提交时包含一项不真实的重大事实陈述或不陈述一项在该文件中需陈述的重大事实，或必要以使在该文件中的陈述在其作出情境下不具误导性。前述条款不适用于对任何该等文件中所作的陈述或遗漏，这些是依赖且符合由代理人特别提供的资讯用于其准备的。

(c) 符合证券法和交易所法注册声明、公告、任何发行者自由书写公告或任何修订或补充，以及在注册声明、公告或任何修订或补充中参考的文件，当这些文件根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或在《证券法》下变得有效时，亦符合或将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的要求，视具体情况而定。

(d) 财务资讯. The financial statements (including the related notes thereto) of the Company and its consolidated subsidiaries included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus comply in all material respects with the applicable requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and present fairly in all material respects the financial position of the Company and its consolidated subsidiaries as of the dates indicated and the results of their operations and the changes in their cash flows for the periods specified (subject, in the case of unaudited interim financial statements, to normal year-end audit adjustments); such financial statements have been prepared in conformity with generally accepted accounting principles in the United States (“公认会计准则 (GAAP)”) applied on a consistent basis throughout the periods covered thereby, except for (i) such adjustments to accounting standards and practices as are noted therein, (ii) in the case of unaudited interim financial statements, to the extent such financial statements may not include footnotes required by GAAP or may be condensed or summary statements, and (iii) such adjustments which will not be material, either individually or in the aggregate); and the other financial information included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus has been derived from the accounting records of the Company and its consolidated subsidiaries and presents fairly in all material respects the information shown thereby; all disclosures included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus regarding “non-GAAP financial measures” (as such term is defined by the rules and regulations of the Commission) comply in all material respects with Regulation G of the Exchange Act and Item 10 of Regulation S-k of the Securities Act, to the extent applicable; and the pro forma financial information and the related notes thereto included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus have been prepared in accordance with the applicable requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and the assumptions underlying such pro forma financial information are reasonable and are set forth in the Registration Statement and the Prospectus.

(e) 符合EDGAR提交的规定. 提供给代理人的招股说明书将用于与本协议的配售股份销售有关， 其版本将与为通过EDGAR向委员会提交申报而创建的招股说明书版本相同， 仅在S-t规则允许的范围内例外。

(f) 组织. 公司及其每个子公司均已正当组织，并在各自的组织法下有效存在且良好运作， （在该法域适用的范畴内），在每个法域均有正当资格经营，且良好运作， （在该法域适用的范畴内），在各自拥有或租赁财产或其当前经营的业务所需进行该资格时， 并拥有所有必要的权力和权限，以拥有或持有其各自的财产并执行其所从事的业务， 除非未能如此合格或良好运作或未持有此等权力或权限不会合理地期望，无论是单独还是总体， 都不会对公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、营运结果或前景造成重大不利影响， 或者会对公司在本协议下履行其义务的能力造成重大和不利的影响（“财产 不利影响”）。公司不拥有或控制，无论是直接还是间接，除公司最近年度报告20-F表格附录8.1所列的子公司外， 任何公司、协会或其他实体。公司未被以色列公司法5759-1999（包括其下颁布的规则和条例，“ “）的意义上指定为“违约公司”。公司法以色列国公司登记处未对公司提起任何解散的程序。公司修订及重述的章程及任何其他组织文件均符合适用以色列法律的要求，并有效。

(g) 子公司本公司的最新年报（表格20-F）附录8.1中列出的子公司（统称， 「子公司」）是本公司唯一的重要子公司（根据委员会颁布的S-X条例第1-02条中对该术语的定义）。除非在登记声明和招股说明书中另有规定，否则本公司直接或间接拥有所有子公司的股权，且不受任何留置权、费用、安全权益、负担、优先购买权或其他限制的影响，而所有子公司的股权均合法发行并已完全支付，无法征收且不受优先权及类似权利的影响。目前，没有子公司被禁止直接或间接地向本公司支付任何股息，或对该子公司的资本股票进行任何其他分配，或向本公司偿还对该子公司的任何贷款或预付款，或将该子公司的任何财产或资产转移给本公司或本公司的任何其他子公司。

(h) 无违规或违约本公司及任何子公司均未（i）违反其章程或细则或类似的组织文件；（ii）违约，且未发生任何事件，即使通知或时间流逝或两者结合，也不会构成此类违约，未能妥善履行或遵守任何契约、按揭、信托契约、贷款协议或本公司或任何子公司为一方或受本公司或任何子公司约束或本公司或任何子公司的任何财产或资产所属的其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件；或（iii）违反任何法律、法规或任何法院或仲裁者或政府或监管机构的判决、命令、规则或规定，除非对于上述（ii）和（iii）条款中的任何此类违反或违约，个别或合并不会对公司产生重大不利影响。根据公司的知识，没有其他在本公司或任何子公司为一方的重要合约或其他协议下的当事方在任何方面违约，该违约将会对公司产生重大不利影响。

(i) 没有重大不利影响根据登记声明中所提供的资讯日期之后， 如果有任何招股说明书和自由书面招股说明书（如果适用）（包括任何被视为参考纳入的文件）， 就未曾发生过(i)任何重大不利影响或公司合理预期将导致重大不利影响的事件，(ii)对于公司及其所有子公司而言重要的交易，(iii)由公司或任何子公司承担的任何重要义务或负债，无论是直接或或有的（包括任何表外负债），(iv)公司的资本股或任何子公司的长期债务的任何重大变化（除(A)股权激励计划下的奖励授予，(B)由于释放或转换可以释放或转换为流通普通股的证券而导致流通普通股数量的变化，(C)对公司资本股的任何回购，(D)因销售配置股份所导致，或(E)其他公开报导或宣布的情况），或(v)公司或任何子公司在资本股上宣告、支付或分配的任何种类的股息或分配，以上情况均属于正常商业运作或在登记声明或招股说明书中以其他方式披露（包括任何被视为参考纳入的文件）。

(j) 首字母大写公司的已发行及流通股份 (i) 已有效发行，并且已全额支付且不需补充缴款 及(ii) 除登记声明或招股说明书中披露的外，并不受任何优先购买权、先买权或类似权利的限制，以及(iii) 是遵守公司法及以色列证券法5728-1968（“Israeli Securities Law公司拥有的授权、已发行及流通在外的完整及完全稀释的资本化 如注册声明及招股说明书中所列之日期所述（除非是根据公司的股权激励计划授予证券，或因行使或转换可行使的或可转换的证券而导致的公司已发行普通股数量的变更）且该授权资本股票在所有实质方面都符合注册声明及招股说明书中所列的描述。 公司的证券在注册声明和招股说明书中的描述在所有实质方面都是完整和准确的。除了在注册声明或招股说明书中披露或考虑的情况外，截至文中提及的日期，该公司没有任何未行使的购买选择权，或任何订阅权或认股权证，以及任何可转换或可交换的证券或义务，或任何合同或承诺归发或出售任何资本股票或其他证券。

(k) Authorization; Enforceability该公司拥有全权的法律权利、权力和授权来签署本协议并执行本协议所设想的交易。 本协议已获得公司正式授权、签署并交付，并且是公司的合法、有效且具有约束力的协议，依照其条款可强制执行，除非在以下情况下：（i）可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂缓或类似法律一般影响债权人权利的限制，以及一般公平原则；及（ii）第10条的赔偿和贡献条款可能受到联邦或州证券法律和相关公共政策考量的限制。

(l) 审批配售股份根据本协议发行和出售的配售股份已获得公司正式授权，并且在这里按规定发行和交付及支付后，将被适当和有效地发行，已全额支付且不具评估性，并在所有实质方面将符合注册声明和招股说明书中的描述；而且，配售股份的发行不受任何优先认购或类似权利的限制。

(m) 无需同意不需要任何法院或仲裁者，或拥有对公司行使管辖权的政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，以执行、交付及履行本协议，以及公司发行和销售配售股份，除了根据适用的州证券法或金融行业监管局的章程和规则可能需要的那类同意、批准、授权、命令和登记或资格。FINRA在代理人出售Placement股份的过程中，公司无需取得金融业监管机构或交易所所需的同意、批准、授权、订单或注册。

(n) 没有优先权(i) 根据《证券法》下公布的S-X条例第1-02条的定义，没有任何人（以下简称“ ”）有权以合约或其他方式使公司或其任何子公司发行或出售普通股或公司或其任何子公司的任何其他资本股票或其他证券（除了在行使选择权或认股权证或限制性股票单位转为普通股时），(ii) 没有人拥有任何优先购买权、转售权、优先购买权、共同出售权或任何其他权利（无论是根据“毒丸”条款或其他方式）来购买公司或其任何子公司的任何普通股或任何其他资本股票或其他证券，(iii) 没有人有权作为承销商或公司或其任何子公司的金融顾问，与普通股的要约和出售有关，以及(iv) 没有人有权以合约或其他方式要求公司或其任何子公司根据《证券法》登记任何普通股或公司或其任何子公司的任何其他资本股票或其他证券，或将任何此类股份或其他证券纳入登记报告或由此所预期的发行，无论是因为登记报告的提交或生效或如所规划的配售股份的出售，或其他情况，除非已经或将在本协议日前适当地放弃该类权利。人员

(o) 独立的上市会计师公司的会计师，其关于公司财务报表的报告已随公司的最新20-F表格年度报告向委员会提交并被引用于注册声明和招股说明书中，在公司意义上，这些会计师在其报告所涵盖的期间内是一家独立的注册公众会计师事务所，符合《证券法》及美国公众公司会计监督委员会的规定。据公司所知，公司的会计师并未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的审计独立性要求（Sarbanes-Oxley法案对于公司而言，在公司所知，会计师并未违反萨班斯-奥克斯利法案的审计师独立性要求。

(p) 协议可执行性公司与第三方之间在招股说明书中明确提及的所有协议，除了由于其条款已过期或终止而在公司于EDGAR上提交的文件中披露的协议，均为公司的合法、有效且具约束力的义务，可以根据其各自条款对公司执行，但应留意(i) 执行性可能受到破产、无力偿还、重组、暂缓或类似法律的一般性限制及一般的平等原则影响，以及(ii) 某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策考量的限制；除了任何个别或总体上不合理预期会产生重大不利影响的不可执行情形外。

(q) 无诉讼目前没有法律、政府或监管机构的行动、诉讼或程序正在进行，据公司所知，也没有法律、政府或监管机构的调查，是以公司或任何子公司为当事方，或者公司或任何子公司的任何财产为主体的行动，若单独或总体上不利于公司或任何子公司，将会对公司履行本协议义务产生重大不利影响；据公司所知，没有任何此类行动、诉讼或程序受到任何政府或监管机构的威胁或考虑，或者被其他人威胁，若单独或总体上不利于公司或任何子公司，将合理预期会产生重大不利影响；且(i) 目前没有任何根据《证券法》要求在招股说明书中描述的现行或待决的法律、政府或监管审计或调查、行动、诉讼或程序未被描述；及(ii) 没有任何根据《证券法》要求作为注册声明的附件而未提交的合同或其他文件。

(r) 同意书和许可证本公司及其子公司已完成所有所需的申报、申请及提交，并拥有且在遵守所有由适当的联邦、州或外国政府机构（包括但不限于美国食品和药物管理局（“）所颁发的批准、执照、证书、认证、许可、同意、补助、豁免、标识、通知、命令、许可证及其他授权的要求下运作。「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。美国毒品执法局或任何其他外国、联邦、州、省、市或地方政府或监管机构，包括参与临床试验、新药、药物、生物制剂或生物危害物质或材料的监管的自律组织，皆为其各自财产的拥有或租赁或进行其业务所需的必要许可（合称为“）许可证，除非未能拥有、获取或完成该等许可不会对本公司及其子公司产生重大不利影响；本公司及其子公司遵守所有该等许可的条款和条件，除非未能遵守不会对本公司及其子公司产生重大不利影响；所有的许可均有效且全面生效，除非任何无效性，无论是单独还是整体，不会合理预期对本公司及其子公司产生重大不利影响；且本公司及其任何子公司均未收到任何关于限制、撤销、取消、暂停、修改或不续期的书面通知，该通知若单独或合计若成为不利的决定、裁决或发现，将会对本公司及其子公司产生重大不利影响，或对任何此类许可、证书、许可证或授权在正常情况下不会续签有任何理由相信。根据FDA的适用法律和法规的要求，本公司或相关子公司已向FDA提交每一个临床试验的研究性新药申请或对其的修订或补充；所有此类提交在提交时均实质合规于适用法律、规则和法规，且FDA并未对任何此类提交提出重大缺陷的主张。

(s) 监管档案；临床研究除在注册声明书和招股说明书中披露的事项外，公司 及其任何子公司均未未能向相关政府当局（包括但不限于FDA， 或任何执行类似于FDA职能的外国、联邦、州、省或地方政府机构） 提交任何所需的档案、声明、清单、注册、报告或提交，除了那些依个别或总体而言 不会对业务产生重大不利影响的未提交外；除在注册声明书和招股说明书中披露的事项外，所有上述档案、 声明、清单、注册、报告或提交在提交时均已遵守适用法律，且未有任何相关监管机构对任何此类档案、 声明、清单、注册、报告或提交提出任何缺陷，除了那些依个别或总体而言不会对业务产生重大不利影响的缺陷外。公司 及其子公司在所有重大方面均合规经营且目前也如此，遵循美国联邦食品、药物， 和化妆品法案及所有适用的FDA规则和法律及其他联邦、州、地方和外国政府机构的法规 行使相似权限。公司对招股说明书中未描述的任何研究、测试或试验并不知情，这些研究、测试或试验的结果 在任何重大方面合理地质疑了招股说明书中描述的研究、测试和试验的结果。 根据公司在对其第三方合同资源组织进行了适当的询问后了解到，招股说明书中描述的临床前研究和测试 以及临床试验在所有重大方面均按适用的实验协议、程序和控制进行，并且在适用的情况下遵循 同业公认的专业和科学标准；招股说明书中包含的此类研究、测试和试验的描述，及其结果在所有重大方面 准确且完整；公司对招股说明书中未描述的任何测试、研究或试验并不知情，这些测试、研究和试验的结果 在合理上质疑了招股说明书中描述的测试、研究和试验的结果；并且公司未收到来自FDA或 任何外国、州或地方政府或任何机构审查委员会或类似机构的书面通知或通信，要求终止、暂停、临床保持或 重大修改任何测试、研究或试验。

(t) 市值. At the time the Registration Statement was, or will be, originally declared effective, and at the time the Company’s most recent Annual Report on Form 20-F was filed with the Commission, the Company met or will meet the then applicable requirements for the use of Form F-3 under the Securities Act, including, but not limited to, General Instruction I.b.5 of Form F-3. As of the close of trading on the Exchange on July 3, 2024, the aggregate market value of the outstanding voting and non-voting common equity (as defined in Securities Act Rule 405) of the Company held by persons other than affiliates of the Company (pursuant to Securities Act Rule 144, those that directly, or indirectly through one or more intermediaries, control, or are controlled by, or are under common control with, the Company) (the “非联属股份”), was approximately $2020万 (calculated by multiplying (x) the highest price at which the common equity of the Company closed on the Exchange during the 60 days prior to the date of this Agreement times (y) the number of Non-Affiliate Shares). The Company is not a shell company (as defined in Rule 405 under the Securities Act) and has not been a shell company for at least 12 calendar months previously and if it has been a shell company at any time previously, has filed current Form 10 information (as defined in Instruction I.b.5 of Form F-3) with the Commission at least 12 calendar months previously reflecting its status as an entity that is not a shell company.

(u) 没有重大违约. Neither the Company nor any Subsidiary has defaulted on any installment on indebtedness for borrowed money or on any rental on one or more long-term leases, which defaults, individually or in the aggregate, would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. The Company has not filed a report pursuant to Section 13(a) or 15(d) of the Exchange Act since the filing of its last Annual Report on Form 20-F, indicating that it (i) has failed to pay any dividend or sinking fund installment on preferred stock or (ii) has defaulted on any installment on indebtedness for borrowed money or on any rental on one or more long-term leases, which defaults, individually or in the aggregate, would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(v) 特定的市场活动公司、任何子公司及其各自的董事、高级管理人员或在公司知情下的控制人，均未直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理预期会导致或结果于根据《交易法》或其他法律对公司任何证券的价格进行稳定或操纵，以促进配售股份的出售或重新出售。公司未曾参与且不会参与任何形式的招揽、广告或其他构成以色列证券法及所颁布的法规下的要约或销售的行为，与此处所考虑的交易有关，这需要根据以色列法律在以色列国内发布招股说明书。

(w) 经纪商/经销商关系公司、任何子公司或公司任何关联公司均不需要根据《交易法》的规定注册为「经纪人」或「交易商」，或(i) 通过一个或多个中介，直接或间接控制或是「成员关联人」或「成员的关联人」(在FINRA手册中所述的定义内)。

(x) 不依赖公司在配售股份的发行和销售中，未依赖代理人或代理人的法律顾问提供任何法律、税务或会计建议。

(y) 税金公司及子公司已提交所有联邦、州、地方及外国纳税申报表，并已缴纳展示的所有税款，截止至目前为止，在这些税款到期且未以善意方式提出异议的情况下，除非未提交或未支付的情况不会造成重大不利影响。除非在登记声明或招股说明书中另有披露或考虑，否则未曾对公司或任何子公司判定出不利的税务缺失，无论是单独或合并，都对公司造成了重大不利影响。公司对任何联邦、州或其他政府所声称或威胁过的税务缺失、罚金或评估并不知情，而该等情况可能合理预期会造成重大不利影响。

(z) 对于有关企业及其子公司的相关业务，该公司及其子公司对于其个人与不动产拥有完全的且具有良好的市场交易可辨识的产权，或具有合法的租赁或其他使用权利，所有的不动产和个人财产都是对于公司及其子公司业务至关重要的，所有的产权具有无负担且毫无瑕疵的申请除外，这些瑕疵和不完美的产权不会 (i) 对于公司及其子公司目前和预计对于该产权的使用造成实质干扰，或 (ii) 在个别或汇总情况下无法合理地预期对其中之一或合计有重大不利影响。公司及其子公司对所拥有的所有不动产拥有良好和可市场交易的所有权（在适用情况下，为 简易所有权），对在注册声明或招股说明书中所述的所有个人财产拥有良好和有效的所有权，并且在每一种情况下均自由且清晰地没有任何留置权、负担和索赔，除了那些(i) 不会实质性干扰公司及其子公司对该财产的使用及拟使用，或(ii) 单独或在总体上不会对其产生重大不利影响的事项。所有在注册声明或招股说明书中描述为公司及其子公司租赁的任何不动产或个人财产均根据有效、现存和可执行的租约持有，除非那些(A) 不会实质性干扰公司或其子公司对该财产的使用及拟使用，或(B) 单独或在总体上不会合理预期对其产生重大不利影响的情况。公司及其子公司的每一项财产均遵守所有适用的法规、法律和规范（包括但不限于建筑和分区法规、法律及规定，以及与进入该财产有关的法律），除非在注册声明或招股说明书中有披露，或除非这些不合规的情况不会单独或在总体上合理预期在任何实质性方面干扰公司及其子公司对该财产的使用及拟使用，或以其他方式造成重大不利影响。公司及其子公司并未收到任何政府机关对公司及其子公司财产的任何征用通知，或影响该财产的分区变更，并且公司并不知道有任何受到威胁的征用或分区变更，除非该变更不会合理预期在任何实质性方面干扰公司及其子公司对该财产的使用及拟使用，或以其他方式单独或在总体上造成重大不利影响。

（aa） 知识产权. Except as disclosed in the Registration Statement and the Prospectus, the Company and its Subsidiaries own, possess, license or have other rights to use all foreign and domestic patents, patent applications, trade and service marks, trade and service mark registrations, trade names, copyrights, licenses, inventions, trade secrets, technology, Internet domain names, know-how and other intellectual property (collectively, the “Intellectual Property”), necessary for the conduct of their respective businesses as now conducted and planned to be conducted except to the extent that the failure to own, possess, license or otherwise hold adequate rights to use such Intellectual Property would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect. Except as disclosed in the Registration Statement and the Prospectus (i) there are no rights of third parties to any such Intellectual Property owned by the Company and its Subsidiaries; (ii) to the Company’s knowledge, there is no infringement by third parties of any such Intellectual Property; (iii) there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the Company’s and its Subsidiaries’ rights in or to any such Intellectual Property, and the Company is unaware of any facts which could form a reasonable basis for any such action, suit, proceeding or claim; (iv) there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the validity or scope of any such Intellectual Property; (v) there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others that the Company and its Subsidiaries infringe or otherwise violate any patent, trademark, copyright, trade secret or other proprietary rights of others; (vi) to the Company’s knowledge (after due inquiry), there is no third-party U.S. patent or published U.S. patent application which contains claims for which an Interference Proceeding (as defined in 35 U.S.C. § 135) has been commenced against any patent or patent application described in the Prospectus as being owned by or licensed to the Company; and (vii) the Company and its Subsidiaries have complied with the terms of each agreement pursuant to which Intellectual Property has been licensed to the Company or such Subsidiary, and all such agreements are in full force and effect, except, in the case of any of clauses (i)-(vii) above, for any such infringement by third parties or any such pending or threatened suit, action, proceeding or claim as would not, individually or in the aggregate, result in a Material Adverse Effect.

(bb) 环境法规除非在注册声明或招股说明书中另有规定，公司及其子公司(i) 遵守所有适用的联邦、州、地方及外国法律、规则、条例、决策和命令，与人类健康和安全、环境或有害或有毒物质或废物、污染物或污染物的保护相关（统称为“环境法律”）；(ii) 已获得并遵守根据适用的环境法律进行其各自业务所需的所有许可证、执照或其他 批准，如招募声明和招股说明书中所述；以及(iii) 未收到任何实际或潜在的责任通知，涉及对任何有害或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放的调查或修复，除非在上述(i)、(ii)或(iii)条款的情况下，任何此类不合规或未获得所需的许可、执照、其他批准或责任的情况，个别或总体上不会对公司造成重大不利影响。

(cc) 公司及其子公司维护有效的“披露控制”系统和程序（如在交易所法案中定义），以符合交易所法案的要求，并且该系统和程序的设计旨在确保公司在根据委员会的规则和表格提交的报告中需要披露的信息在指定的时间内记录、处理、总结和报告，包括设计的控制和程序，以确保相关信息被积累和适时传达给公司管理层，以便做出及时的披露要求。公司维持内部会计控制制度，所有重要方面均符合所有适用法律（包括以色列证券法和交换法），并足够提供合理的保证，(i) 交易根据管理层的一般或特定授权执行；(ii) 交易的记录依必要进行，以便准备符合公认会计原则的财务报表并维持资产责任；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才能接触资产；以及(iv) 对资产的记录责任与现有资产在合理间隔内进行比较，并对任何差异采取适当措施。公司的财务报告内部控制有效，并且公司对其及其子公司的财务报告内部控制没有任何重大缺陷的认识（除了在招股说明书中所述的情况）。自招股说明书中包含的公司最近一次经审计的财务报表日期以来，公司的财务报告内部控制没有所变更，且没有实质性影响，或者合理可能会对公司或该子公司的财务报告内部控制产生实质性影响（除了在招股说明书中所述的情况）。公司建立了披露控制和程序（如交换法规则13a-15和15d-15中的定义）供公司（和任何适用的子公司）使用，并设计这些披露控制和程序，以确保涉及公司及其每个子公司的重要信息由这些实体内的其他人告知认证官，特别是在公司年度报告20-F表格或6-k表格的当前报告包含未经审核的季度财务报表作为案例正在准备期间。公司的认证官在最近结束的财政年度20-F表格年度报告的申报日期前90天内评估了公司的披露控制和程序的有效性（该日期， “为什么Corcept Therapeutics股票今天暴涨？本公司在其最近结束的财政年度的20-F表格年度报告中，提出了认证官员关于披露控制和程序有效性的结论，这些结论是基于他们在评估日期的评估得出的，并确认披露控制和程序是有效的。自评估日期以来，本公司的内部控制（如根据证券法第S-k项目307(b)的定义）并未发生重大变化，或根据本公司的知识，并未有其他可能显著影响本公司内部控制的因素发生变化。

(dd) 萨班尼斯-豪利法案本公司及其任何董事或高级管理人员在其职务上，并未在所有重大方面违反《萨班斯-奥克斯利法》及其下所颁布的适用规则和章程。公司每位主要执行官及主要财务官（或适用的每位前主要执行官及前主要财务官）已就过去12个月内向委员会提交或提供的所有报告、计划、表格、声明及其他文件，作出了《萨班斯-奥克斯利法》第302和906条要求的所有认证。就前述句子而言，「主要执行官」及「主要财务官」的定义应依据《萨班斯-奥克斯利法》给予的定义。

(ee) 佣金本公司及任何子公司并未就本协议所考虑的交易发生任何寻找费用、经纪佣金或类似支付的责任，除非根据本协议对代理人可能存在的其他责任。

（ff） 劳资争端公司或任何子公司不存在，也未受到雇员的劳资纠纷，或根据公司的知识，没有可能会对公司造成重大不利影响的威胁。

(gg) 投资公司法案公司或任何子公司在进行配售股份的发行和销售后，既不是「投资公司」，也不是由「投资公司」控制的实体；这些术语的定义均见于1940年修订的《投资公司法》（"），投资公司法”).

（hh） 运营公司的运营及其子公司在任何时候均已遵守适用的1970年货币及外国交易报告法（经修订）所规定的财务记录保存和报告要求，以及公司或子公司所属所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和法规，以及任何由任何政府机构颁布、管理或执行的相关或类似的规则、法规或指导方针（统称为“洗钱法除了不会对公司造成重大不利影响的情况外，且目前未有任何诉讼、诉讼或在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁人面前进行的程序，涉及公司或任何子公司与洗钱法相关的情况，根据公司的知识，未受到威胁。

(ii) 离平衡表安排公司及其任何关联公司之间，以及与任何未合并实体之间不会出现交易、安排及其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（每一项，均称为“离表交易）这些情况可能会合理预期对公司的流动性或其资本资源的可用性或需求产生重大影响，包括未按要求在招股说明书中描述的、在委员会的财务状况及运营成果管理讨论与分析声明（释放号：33-8056；34-45321；FR-61）中描述的表外交易。

(jj) 其他协议. 本公司并非与任何代理人或承销商就任何其他「在市场上」 或持续的股本交易签订协议的一方。

(kk) ERISA. 据本公司所知，在1974年《雇员退休收入保障法》（Employee Retirement Income Security Act of 1974，简称"ERISA"）第3(3)条之内， 每一个重要的员工福利计划，算作是本公司或其任何关联方为本公司及其任何子公司的员工或前员工维持、管理或贡献的，均已在实质上符合其条款及任何适用的法令、命令、规则和法规的要求，包括但不限于ERISA及1986年《国内收入法》（Internal Revenue Code of 1986）， 如有修订（"ERISA）或以色列所得税条例第102条（"以色列法典"）维持、管理或贡献的计划均已在实质上符合其条款及任何适用的法令、命令、规则及法规的要求，包括但不限于ERISA及1986年《国内收入法》，如有修订（"编码”) 以及以色列法典；未发生根据《员工退休收入保障法》第406条或《法典》第4975条的意义下的禁止交易，也未发生根据以色列法典第102条的违约情况，这将导致公司对于任何此类计划承担重大责任，但根据法定或行政豁免进行的交易除外；并且对于每个受《法典》第412条或《员工退休收入保障法》第302条的资金规则约束的计划，未产生根据《法典》第412条定义的“累计资金不足”，不论是否被豁免，且每个该类计划的资产的公平市场价值（不包括未支付的应计贡献）均超过根据合理的精算假设确定的所有利益的现值。

(ll) 前瞻性陈述. 未作出或重申过于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条意义下的前瞻性陈述（“前瞻性陈述”) 所包含的注册声明与招股说明书中，均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或未以善意之外的方式披露，并已根据《证券法》第S-k条第10项的规定进行编制。

(mm) 代理人购买本公司承认并同意代理人已通知本公司，代理人可能在证券法和交易法允许的范围内，在本协议有效期间内为其自有账户购买和出售普通股，前提是（i）在发生配售通知期间不应进行此类购买或销售（除非代理人可以作为“无风险的主事方”或以类似身份参与销售从公司购买或视为购买的配售股份） 及（ii） 本公司不应被视为已授权或同意代理人进行任何此类购买或销售。

(nn) 保证金规则配售股份的发行、销售和交付，及本公司如登记声明和招股说明书中所述的使用收益，将不会违反联邦储备系统董事会的t、u或x条例或该董事会的任何其他规则。

(oo) 保险公司及其子公司拥有或投保了相应金额的保险，并涵盖了公司及其子公司合理认为对其业务运营是足够的风险，这也是类似行业中同类型公司惯常做法。

(pp) 没有不当行为(i) 在过去五年中，公司、子公司及其任董事、官员或员工，或根据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人士，均未对任何政治职位的候选人作出任何不法捐赠（或未完全披露任何违反适用法律的捐赠），也未对任何联邦、州、市或外国公职，或其他具有类似公共或准公共职责的候选人或人士作出任何捐赠或其他支付，违反任何适用法律或在招股说明书中要求披露的性质；(ii) 公司或任何子公司或其任何关联公司之间以及公司或任何子公司的董事、官员和股东之间，均不存在依据《证券法》要求描述于注册声明书和招股说明书中的任何直接或间接的关系，而该关系并未如此描述；(iii) 公司或任何子公司或其任何关联公司之间以及公司或任何子公司的董事、官员或股东之间，均不存在依据FINRA的规则或以色列证券法要求描述于注册声明书和招股说明书中的任何直接或间接的关系，而该关系并未如此描述；(iv) 除了在注册声明书和招股说明书中描述的情况外，尚未有公司或任何子公司对其任意官员或董事或其家庭成员做出任何实质性的未偿贷款、预付款或物质的债务担保；(v) 公司未曾向任何人提供，或使任何配售代理提供普通股，意图不法影响(A)公司的客户或供应商更改其与公司或任何子公司的业务类型或水平，或(B)交易记者或出版物撰写或发表有利于公司或任何子公司或其各自产品或服务的信息，以及，(vi) 公司或任何子公司，以及任何董事、官员或员工或，根据公司的知识，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人士均未有(A) 违反或违反1977年美国外国贪污行为法（随后修订）或任何其他适用的反贿赂或反贪污法（统称为「反贪污法」），(B) 直接或间接地承诺、提供、试图提供或授权提供任何有价值的东西，目的是获取或保留业务、影响收件人的任何行为或决策，或获得任何不正当的优势；或(C) 以违反任何反贪污法的方式对公司或任何子公司支付资金或收到或保留任何资金。

（qq） 根据证券法本公司在《证券法》条例第164和433条所规定的时期内，并不属于《证券法》第405条定义下的不合格发行人，与发行配售股份相关。

(rr) 发行人自由书面招股说明书中无错误或遗漏每份发行人自由书面招股说明书，自其发行日期起及在每个适用时间（以下定义）之前，至该发行人自由书面招股说明书使用或被视为使用的配售完成时，未曾、现在或将来不包含与登记声明或招股说明书中所含信息相冲突、正在冲突或将冲突的任何信息，包括任何被视为其一部分的，尚未被取代或修改的纳入文件。上述句子不适用于基于并符合代理人专门为此提供给公司的书面信息而在任何发行人自由书面招股说明书中所作的声明或遗漏。

(ss) 没有冲突公司执行本协议的行为，或配售股份的发行、提议或销售， 或本协议及其所涉及的交易的完成，或公司遵守本协议及其相关条款和规定，不会与任何条款或规定冲突，或导致违反，亦不构成或将构成违约，或不会导致或将导致在任何合同或其他协议的条款下，对公司或其任何子公司的任何财产或资产的任何留置权、费用或负担的创建或施加，除非(i) 这些冲突、违反或违约已被放弃，以及(ii) 这些冲突、违反和违约不会对公司产生重大不利影响；也不会导致(x) 任何对公司或其任何子公司的组织或治理文件条款的违反，或(y) 对任何适用于公司或其任何子公司的法规或任何拥有管辖权的政府机构的命令、规则或规定的重大违反。

(tt) 制裁(i) 公司声明，既不它也不任何子公司（合称「实体」）或， 任何董事、高级职员、员工，亦或就该实体的知识而言，任何该实体的代理、关联或代表，都不是政府、个人或实体（在本段（tt）中，「被覆盖的人」），其是，或由受到限制的个人拥有或控制的：

(A) the subject of any sanctions administered or enforced by the U.S. Department of Treasury’s Office of Foreign Assets Control (“OFAC”), the United Nations Security Council, the European Union, Her Majesty’s Treasury, or other relevant sanctions authority (collectively, “Sanctions」，也不

(B) located, organized or resident in a country or territory that is the subject of Sanctions administered by OFAC.

(ii) The Entity represents and covenants that it will not, directly or indirectly, use the proceeds of the offering, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other Covered Person:

(A) to fund or facilitate any activities or business of or with any Covered Person or in any country or territory that, at the time of such funding or facilitation, is the subject of Sanctions; or

(B) 以任何其他可能导致任何受制裁人士（包括任何参加本次发售的受制裁人士，不论是承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁的方式进行。

(iii) 该实体声明并保证，除了在招股说明书中详细说明的情况外，在过去五年中，未曾故意与任何受制裁人士或在任何国家或地区进行故意的交易或往来，该国或地区在交易时已经或正处在受制裁的状态。

(uu) 股票转仓税. 在每个结算日，与根据本协议出售的配售股份相关的所有股票转让或其他税收（除了所得税之外）将由公司全额支付或妥善处理，且所有征收此类税收的法律将在所有重要方面完全遵守。

(vv) 印花税. 不存在以色列印花税或其他以色列发行或转让税款或类似的以色列发行或转让税；假设代理人不因在以色列的税务居住、在以色列的固定常设机构、在以色列的固定经营场所或代理人在以色列的任何业务活动而遭受其他税收，则在代理人因公司出售及交付配售股份给予代理人或代理人将配售股份出售及交付给购买者的过程中，不会在以色列由代理人或其代表产生资本利得、收入、预扣或其他税收。

(ww) 遵守法律规定该公司及其子公司： (A) 一直以来均遵守所有适用于拥有、测试、开发、制造、包装、处理、使用、分发、营销、标签、促销、销售、销售要约、储存、进口、出口或处置该公司或其子公司制造或分发的任何产品的法规、规则或条例（“适用法律是指管理股份制和现金制的奖励以及发行股票所需的要求，包括美国州企业法、美国联邦和州以及非美国证券法、税法、任何上市或报价Common Stock所在的股票市场或交易系统，以及根据该计划发出的，或将被发出的奖励所在的任何非美国国家或管辖区的适用法律。”），除非在个别或综合上不合理预期会造成重大不利影响； (B) 未收到任何FDA Form 483、负面发现通知、警告信、未标题信或来自FDA或任何其他政府机构的其他通讯或通知，声称或主张违反任何适用法律或任何所需的许可、证书、批准、审核、授权、许可证及其补充或修订（“授权”）； (C) 拥有所有实质授权，且该等授权有效且有效力，并未在任何该等授权的条款上实质违反； (D) 未收到任何政府机构或第三方的声明，声称任何产品操作或活动违反任何适用法律或授权，并且未得知任何该等政府机构或第三方考虑任何此类声明、诉讼、仲裁、行动、诉讼、调查或程序； (E) 未收到任何政府机构已采取、正在采取或计划采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，并且未得知任何该等政府机构考虑此类行动； (F) 按照任何适用法律或授权的要求，已提交、获得、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及其补充或修订，且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及其补充或修订在提交日期时均为完整和正确（或通过后续提交进行了更正或补充）；以及 (G) 无论是自愿还是非自愿，未启动、进行或发出任何召回、市场撤回或替代、安全警示、售后警告、“致医疗保健提供者信”的信件或与任何产品的安全或有效性缺失或任何产品缺陷或违规有关的任何通知或行动，并且据该公司的了解，没有第三方启动、进行或打算启动任何此类通知或行动。

(xx) 统计及市场相关数据在登记声明和招股说明书中包含的统计、人口和市场相关数据， 基于公司认为可靠和准确的来源，或代表公司基于此类来源所衍生数据的诚信估算。

(yy) 网络安全与个人资料保护公司的信息技术资产和设备， 计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为“IT系统”） 在运营业务的所有重要方面都是足够的，并且运作和表现均符合当前业务运营的要求， 免受所有重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他侵害性因素的影响。公司及其子公司已实施并维持合理的商业物理、技术和行政控制， 政策、程序和保护措施，以维护和保护其重要的机密信息，以及所有信息系统和数据的完整性、持续运作、 冗余性和安全性，包括所有“个人数据”（如下所定义）及所有敏感、机密或受规管的数据（“机密数据”) 用于与其业务相关的情况，除非单独或所有此类事宜的综合影响未造成重大不利影响。 “个人数据” 包括 (i) 自然人的姓名、住址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号、银行信息，或客户或账户号码；(ii) 任何根据《联邦贸易委员会法》（经修订）将符合“个人识别信息”标准的信息；(iii) GDPR 或适用以色列法律定义的“个人数据”；(iv) 任何根据《1996年健康保险可携性和责任法》（经《健康信息技术经济与临床健康法》修订）将符合“受保护健康信息”标准的信息（统称为 “《健康保险便携性与责任法案》（HIPAA）禁止人们故意且蓄意地实行或试图实行骗取任何医疗福利计划或以虚假或诈骗手段获取拥有或在任何医疗福利计划的监管或控制下的任何财产或资金，无论是公共或私人支付人。HIPAA还禁止以任何诡计或手段掩盖任何重要事实或在交付或支付与医疗保健有关的福利、物品或服务方面作出任何实质上虚假、虚构或诈骗的陈述或承诺。和联邦反回扣法案一样，一个人或实体不需要实际知道法案或有特定意图来违反它才能被认定为已犯罪；”）；(v) 根据加利福尼亚州消费者隐私法定义的任何“个人信息”（“今日的天气很好 今日的天气很好”）；以及 (vi) 允许识别此类自然人或其家庭的任何其他信息，或允许对已识别人员的健康或性取向相关的数据进行收集或分析。至今未发生任何违规、违法、故障或未经授权的使用或访问，除非这些已在未造成重大成本或责任或通知其他人责任的情况下得到补救，且目前不存在任何与之相关的内部审查或调查事件。公司及其附属公司目前已基本遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁者的裁决、命令、规则和规定、内部政策和有关 It 系统、机密数据（包括第三方机密数据）和个人数据的隐私及安全的合同义务，并保护这些 It 系统、机密数据和个人数据免受未经授权的使用、访问、侵占或修改。

(zz) 遵循数据隐私法规本公司及其子公司在所有重要方面均遵守所有适用的州及联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、CCPA及欧盟通用数据保护条例（“GDPRGDPR（EU 2016/679）隐私法规）。为确保遵守隐私法律，本公司已建立、遵守并采取适当措施，以确保在所有重要方面遵循有关数据隐私和安全及个人数据和机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析的政策和程序（“政策公司在所有时候均已向用户或客户做出所有适用法律及监管规则或要求所需的披露，且所有此类在任何政策中所作或包含的披露在任何重大方面均无不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。公司进一步证明，它及其任何子公司： (i) 未收到任何根据或与任何隐私法相关的实际或潜在责任的通知，且对于任何可能合理预期导致此类通知的事件或情况毫不知情； (ii) 目前没有根据任何隐私法进行或支付全部或部分调查、补救或其他纠正行动；或 (iii) 不是任何强加根据任何隐私法的义务或责任的命令、法令或协议的当事方，除非对于上述(i)、(ii)和(iii)在个别或合并情况下不会对公司造成实质不利影响。

（aaa）保留.

（bbb） 稳定公司未采取，亦不会采取，直接或间接的任何行动，以设计或合理预期造成或导致，或构成或合理预期构成普通股或公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进任何配售股份的销售或再销售。

(ccc) 政府拨款除非在报名声明及招股说明书中另有规定，否则公司及其子公司未曾收到以色列国经济和工业部创新署（前称首席科学家办公室）之拨款。IIA）或以色列任何其他政府或监管机构， 包括以色列国经济与工业部投资中心。公司及其子公司均未收到任何拒绝、撤销或修改任何“已批准企业”、“受益企业”、“优先企业”、“优先技术企业”或“特别优先技术企业”地位或福利的通知， 与公司的任何设施或业务相关（与IIA批准或收到的补助金合称为“政府补助）。未发生任何事件，亦不存在任何情况或条件，合理预期将导致或成为（i）政府补助的废除、撤销、撤回、暂停、取消、回收或修改，(ii) 对政府补助施加任何重大限制，或(iii) 要求公司退还或返还根据政府补助提供的任何福利。公司提供的所有关于政府补助的申请或通知的信息在提交给相关机构时，在所有重大方面均为真实、正确和完整。

(ddd) 法律选择。纽约州法律作为本协议的适用法律是根据以色列法律的有效法律选择。公司有权提交，并根据本协议第18条的规定，有效且不可撤回地提交纽约市曼哈顿区的每个州和联邦法院的个人管辖权。根据登记声明和招股说明书中规定的条件和资格，任何美国法院对公司的最终和确定的金钱判决可以在以色列法院执行。公司及其财产或资产在以色列、 美国联邦或纽约州法律下，对于任何法律行动、诉讼或程序均无豁免权，无论是在任何此类法律行动、诉讼或程序中给予任何救济，或抵销或反诉，或从以色列国、 美国联邦或纽约州法院的管辖之下，或在判决之前或之后针对判决的附加或执行，或从执行判决或其他法律程序中给予的任何救济或执行判决，针对其各自的义务、责任或其他任何事宜，根据或由此引起或与本协议相关；并且，在公司或其任何财产、资产或收入可能有或未来可能获得的任何此类法律豁免权在任何此类法院中，可能会就根据本协议所考虑的交易而产生的程序，随时开始，公司根据本协议已放弃，并且在法律允许的范围内将放弃此类权利。

由公司官员签署并根据本协议提供给代理人或代理人律师的任何证明，应被视为公司对代理人在所述事项上的陈述和保证。

7. 公司的契约公司与代理人特此立约同意：

(a) 注册声明修订在本协议日期之后，以及在代理人根据《证券法》需要交付与任何发行股份相关之招股说明书的任何期间（包括在这种要求可能根据《证券法》规则172或类似规则满足的情况下），(i) 公司将及时通知代理人，有关于在向委员会提交任何后续的登记声明修订（不包括参考文件）时的时间，以及任何后续的招股说明书补充已提交的情况，以及委员会对登记声明或招股说明书的任何修订或补充要求，或者关于本协议所预想的交易的额外信息的要求，(ii) 公司将根据代理人的要求，及时准备并向委员会提交与代理人合理认为在代理人分配发行股份时可能是必要或建议的登记声明或招股说明书的任何修订或补充。提供的, 然而但代理人未提出此类要求并不会免除公司在本协议下的任何义务或责任，亦不会影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利。 提供的, further，条件是 代理人就未能进行该申报所能拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售 直到该修订或补充文件提交为止）；(iii) 公司不会提交任何对注册声明的修订或补充文件 或招股说明书，除了按照参考文件合并的文件，与配售股份或可转换成配售股份的证券有关，除非在提交前的一段合理时间内已将其副本提交给代理人且代理人未对此表示反对(提供, 然而，条件是(A) 代理人未提出该反对意见不会免除公司在本协议下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中所作陈述和保证的权利；(B) 公司没有所需义务向代理人提供该申报的提前副本或给予代理人对该申报提出反对意见的机会，如果该申报未提及代理人或不涉及或以其他方式影响本协议所预想的交易；且(C) 提供, 进一步代理人对于公司未能获得此类同意的唯一救济措施为停止根据本协议进行销售，并且公司将在提交该文件时向代理人提供任何在提交时被认为已纳入注册声明或招股说明书的文件副本，除了那些透过EDGAR可获取的文件；以及（iv）公司将确保每一份对招股说明书的修订或补充在根据证券法第424(b)条的适用段落的要求下递交给委员会，或在任何被纳入其中的文件的情况下，根据交易法的要求在规定的时限内向委员会提交（在本第7(a)条的情况下，申请或不申请向委员会提交任何修订或补充的决定，根据公司的合理意见或合理反对，应由公司专门做出）。

(b) 代理商周期停损指令通知书公司将在收到通知或获知相关情况后，立即告知代理人有关委员会签发或威胁签发任何停止令以暂停注册声明的有效性、暂停Placement Shares在任何法域的发售或销售资格的情况，或启动或威胁以任何此类目的进行的程序；并且公司将立即利用其商业上合理的努力防止任何停止令的签发，或在如有这样的停止令签发时获得其撤回。公司将在收到委员会对注册声明的任何修订请求、对招股说明书或任何发行者自由撰写招股说明书的修订或补充的请求，或对Placement Shares的发售、注册声明、招股说明书或任何发行者自由撰写招股说明书的附加信息的请求后，立即通知代理人。

(c) 发售说明书的交付；后续更改. 在任何需要根据《证券法》由代理人交付与配售股份相关的招募说明书的期间， （包括在此要求可以根据《证券法》中的第172条或类似规则满足的情况下），公司将会尽商业合理的努力遵守《证券法》所施加的所有要求， 并在其各自到期日之前提交所有报告以及公司根据《交易法》第13(a)、13(c)、14、15(d)或其他任何条款所需提交的任何最终代理或信息声明。若公司根据《证券法》的第4300亿条省略了登记声明中的任何信息，则将会尽商业合理的努力来遵守该第4300亿条的规定，并向委员会提交所有必要的档案，并立即通知代理人所有此类档案。若在此期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招募说明书包含对于重要事实的不实陈述或省略，未能表明重要事实以使该陈述在当时的情况下不具误导性，或者在此期间需要修订或补充登记声明或招募说明书以遵守《证券法》，公司将会立即通知代理人暂停配售股份的发行，并将迅速修订或补充登记声明或招募说明书（由公司承担费用），以更正该陈述或省略或实现该合规；然而，公司可以延迟提交任何修订或补充的档案，若公司认为这符合公司的最佳利益。

(d) 配售股份的上市在第一次配置通知的日期之前，公司将合理地努力促使配置股份在交易所上市。

(e) 提交登记声明和说明书公司将向代理人及其法律顾问（由公司合理支付费用）提供注册声明、招揽说明书（包括所有引用的文件）及 在任何需要依据证券法交付与配置股份有关的招揽说明书的期间内，向委员会提交的所有对注册声明或招揽说明书的 修订和补充的副本，并在合理可行的情况下尽快提供，每次根据代理人的合理要求提供相应数量的副本； 不过，公司不应需要向代理人或其律师提供任何文件（招揽说明书以外的文件），只要该文件可在EDGAR上获得。

(f) 收益报告公司将尽快向其安全持有者提供一般可获得的收益报告，但在任何情况下不得晚于公司当前财政季度结束后15个月， 提供涵盖12个月期间的收益报告，该报告满足证券法第11(a)节和第158条的规定；不过，只要报告在EDGAR上向委员会提交， 公司将被视为已向其安全持有者提供这些报告。

(g) 收益使用公司将使用净收益，如招股说明书所述，详见“使用收益”一节。

(h) 其他销售通知未经代理人事先书面同意，公司将不会，在以下事宜中：(A) 直接或间接地，提供销售、销售、签订销售合约、授予任何销售选择权或以其他方式处置任何普通股（不包括根据本协议提供的配售股份）或可转换或可兑换为普通股的证券、认股权证或任何购买或获得普通股的权利，在从本协议下的代理人收到任何配售通知之日起，至与根据该配售通知销售的配售股份相关的最终结算日期止（或，如果配售通知在所有受该配售通知涵盖的配售股份的销售之前被终止或暂停，则为该暂停或终止的日期）；以及 (B) 直接或间接地，在任何其他'市价'或持续的股权交易中，提供销售、销售、签订销售合约、授予任何销售选择权或以其他方式处置任何普通股（不包括根据本协议提供或销售的配售股份或根据股权线交易提供或销售的普通股）或可转换或可兑换为普通股的证券、认股权证或任何购买或获得普通股的权利，在本协议终止之前； 提供, 然而，该等限制在公司发行或销售以下情况下不再要求：(i) 普通股、受限股票单位、购买普通股的选择权、购买普通股的认股权证或根据任何选择权、认股权证或福利计划、股票拥有计划或股息再投资计划（但不包括根据其股息再投资计划超出计划限制的放弃的普通股）的行使、认股权证行使或任何前述的归属下的普通股，无论是现在生效还是未来实施的，(ii) 普通股为根据有效或到期的证券或履行认股权证、选择权或其他权利的转换发行的，并且在公司不定期在EDGAR上披露的文件中或以书面形式告知代理人的，及 (iii) 作为合并、收购或其他商业合并或战略联盟的对价在本协议日期之后发生而不是为资本募集目的而发行的普通股或可转换为普通股的证券，其发行对象为供应商、客户或其他商业或策略伙伴或潜在的商业或策略伙伴。

(i) 情况的改变在任何Placement Notice有效期间内，公司应在收到通知或获得相关知识后，及时通知代理人，任何会在重大程度上改变或影响根据本协议要求提供给代理人的任何意见、证书、信件或其他文件的信息或事实。

(j) 尽职调查合作。公司将与代理或其代表合作，就本合同所拟订的交易进行任何合理的尽职审查，包括但不限于提供资讯和提供文件，以及在公司的主要办公时间和地点保留高级企业管理人员，代理可以合理要求。

(k) 有关放置股份的必要申报事项公司应在(x)其20-F表格的年报中以及(y)任何定期报告的6-k表格中披露，公司在此协议下通过代理人出售的Placement Shares数量，以及在相关财政年度和该财政年度第四季度（在20-F表格的年报中）或相关季度（在公司提供相关季度营运结果的6-k表格的定期报告中）根据本协议出售Placement Shares所获得的公司净收益。公司同意，在证券法就Placement Shares要求的日期，公司将(i)根据证券法第424(b)条的适用条款向委员会提交一份前景补充，该前景补充将在相关期间内列出通过代理人出售的Placement Shares数量、公司获得的收益以及公司就这些Placement Shares向代理人支付的报酬，以及(ii)将每份前景补充的副本数量交付给进行这些销售的每个交易所或市场，以符合该交易所或市场的规则或规定；但前提是，如果公司在最近根据交易法提交的定期报告中已披露该信息，且该披露足够根据交易法，则不需要进行此类提交。

(l) 日期代表; 证书. (1) 在首次发布通知日期之前，以及(2) 每次公司：

(i) 提交与发行股份相关的招股说明书，或对（除了仅与发行股份无关的招股说明书补充）登记声明或针对发行股份的招股说明书进行修订或补充，这可以通过后续修订、任贴或补充的方式进行，而非通过将文件参考纳入登记声明或与发行股份相关的招股说明书；

(ii) 根据《交易法》提交年度报告表格20-F（包括任何包含修订财务信息或对先前提交的表格20-F的重大修订的表格20-F/A）；

(iii) 根据《交易法》提交其季度业绩的报告表格6-k；或

(iv) 根据《交易法》提供或提交包含修订财务信息的当前报告表格6-k，该报告被参考纳入登记声明；

(每一次提交(i)到(iv)所述的一个或多个文件的日期皆为“代表日期。”)

公司应在每个陈述日期的五（5）个交易日内向代理人提供一份证明（但根据上述第（iv）条，仅在代理人合理确定该表格6-k中所包含的信息是重要的情况下），其格式附于本协议的附件7(l)，根据需要进行修改，以便与登记声明及其修正或补充后的招股书相关。如果在未有待处理的安排通知或暂停生效的情况下的任何陈述日期不需要提供这一证明，则本第7(1)条下提供证明的要求将会被豁免，该豁免将持续到公司根据本协议提供出售安排股份的指示（该指示在该日历季度将被视为一个陈述日期）和下个发生的陈述日期中较早的日期。不过，如果公司在一个没有待处理的安排通知或暂停生效的陈述日期后决定出售安排股份，且未在本第7(1)条下向代理人提供证明，则在公司发出出售安排股份指示之前或代理人根据该指示出售任何安排股份之前，公司应向代理人提供一份与本第7(1)条一致的证明，其日期应为发布出售安排股份指示的日期。

(m) 意见及负面确认函. (1) 在首个安排通知之前的日期及 (2) 在每个陈述日期的五（5）个交易日内，根据公司有义务根据 第7（l）节 提供一份来自Greenberg Traurig, P.A.（"美洲法律顾问事务所）和Meitar | Law Offices（"公司以色列法律顾问”) 及 (ii) 一封对美国法律顾问的负面保证函，形式和实质都合理满足代理人及其顾问的要求，经必要修改，以关联于注册声明及当时修订或补充的招股说明书； 前提是，作为后续根据交易法进行定期申报的替代，律师可向代理人提供一封函件（以下称为“依赖函”），其内容表明代理人可以依赖根据本第7(m)节提供的先前意见，且依赖程度与该函件日期一致（不过该先前意见中的声明应视为与依赖函所述日期的注册声明及修订或补充的招股说明书相关）。

(n) 舒适函；高管证明书。(1) 在第一次放置通知日期之前，及 (2) 在公司根据 第7(l)节的要求须提供证明书的每个陈述日期的五 (5) 个交易日内对于不适用豁免的情况，并且不包括本协议的日期，公司应使其独立注册公共会计公司向代理人提供信件（“安慰函）在舒适信件送达之日签发，该信件应符合本第7(o)条中规定的要求； 前提是，如果代理人要求，公司应在任何重大交易或事件发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供一份舒适信件，包括公司财务报表的重述。公司的独立注册公共会计公司的舒适信件应以对代理人合理满意的形式和内容提供，(i) 确认他们是符合证券法和PCAOb定义的独立注册公共会计公司，(ii) 在该日期声明该公司对财务信息和其他会计师在与注册公共发行有关的「舒适信件」中通常涵盖的事项的结论和发现（第一封此类信件，称为“初始舒适信函）和(iii) 更新初始舒适信件的任何信息，如果在此日期发出初始舒适信件，则已包含的信息，并根据需要修改以与注册声明和说明书相关，直到该信件的日期。此外，在任何舒适信件送达之时，公司首席财务官、首席执行官或主要财务官应向代理人提供一份证明，形式和内容应对代理人合理满意，涉及提供的任何财务信息，或在注册声明和说明书中引用，而在舒适信件中未提供的舒适。

(o) 市场活动本公司不会直接或间接地，(i) 采取任何旨在导致或造成，或构成或合理预期将构成对公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进普通股的销售或再销售，或 (ii) 在违反第m条规定的情况下出售、出价或购买普通股，或向除代理人之外的任何人支付任何报酬以招揽购买配售股份；但前提是，本公司可以根据《交易法》第100亿18条的规定出价及购买普通股。

(p) 投资公司法案本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前，无论是本公司还是任何子公司都不会成为或变为“投资公司”，该术语在《投资公司法》中有定义。 假设对于不被视为投资公司的实体，委员会目前的解释没有变更。.

(q) 没有卖出的要约除了经本公司及其代理人在其作为本协议代理人的身份下事先批准的招股说明书和发行人自由书面说明书外，代理人及本公司（包括其代理人和代表，但不包括代理人在其作为代理人身份下）将不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（如《证券法》第405条所定义），该书面通信需提交给委员会，并构成此处配售股票的销售要约或招揽购买要约。

(r) 蓝天法及其他符合资格. 本公司将与代理人合作，尽商业上合理的努力，为配售股份的提供和销售合格，或为配售股份寻求排除，以符合代理人所指定的相关州及其他司法管辖区（国内或外国）的证券法律的要求，并在配售股份分销所需的时间内维持该等合格资格及排除的有效性（但在任何情况下不得少于自本协议之日起的一年）。 提供, 然而，但公司不必在任何未获得资格的司法管辖区内，提交任何一般的流程服务同意书或申请外国公司或证券经纪人的资格，或因在任何未获得资格的司法管辖区内经营事务而面临征税。在每个已获该公司已获得资格或获得豁免的司法管辖区内，公司将根据该司法管辖区的法律，提交可能需要的报表和报告，以持续维持其资格或豁免，视情况而定，直至不断适用于配售股份的分配（但不得少于本协议日期之后的一年）。

(s) Sarbanes-Oxley法案公司及其子公司将保持并保存准确的帐簿和记录，以反映其资产，并保持内部会计控制，以提供合理的保证，确保财务报告的可靠性及外部用途的财务报表的准备，这符合一般公认会计原则，包括那些（i）涉及维护记录的政策和程序，这些记录以合理的细节准确而公正地反映公司的交易和资产处置，（ii）提供合理的保证，确保必要的交易被记录，以便根据一般公认会计原则编制公司的合并财务报表，（iii）公司的收支仅依据管理层和公司的董事授权进行，以及（iv）提供合理的保证，以防止或及时发现未经授权的获取、使用或处置公司的资产，而这可能对其财务报表造成重大影响。公司及其子公司将维持这些控制和其他程序，包括，但不限于，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条及其下的适用法规所要求，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息在符合监管机构的规则和表格所指定的时间内被记录、处理、总结和报告，包括，但不限于，设计以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息被收集并传达给公司的管理层，包括其主要执行官和主要财务官，或履行类似职能的人员，以便及时决策关于需要披露的事项，并确保与公司或子公司相关的重要信息得以由该实体内的其他人员知悉，特别是在进行定期报告的准备期间。.

(t) 秘书证明文件；进一步文件. 在第一次发售通知的日期之前，公司应向代理人交付一份公司秘书证明书，并由公司的一位执行官证实，该证明书的日期应为该日期，证明(i)公司的章程，(ii)公司的任何其他组织文件，(iii)公司董事会授权执行、交付和履行本协议及发行发售股份的决议，以及(iv)正式授权执行本协议及其他本协议所考虑的文件的官员的职位。自每个陈述日期起五（5）个交易日内，公司应向代理人提供代理人合理要求的进一步信息、证明和文件。

(u) 知识产权证书. (1) 在第一次发售通知的日期之前，以及(2) 在每个陈述日期自公司有义务根据交付证书的时间内的五（5）个交易日内， 第7（l）节 在没有适用豁免的情况下，不包括本协议的日期，公司应促使代理人提供一份证书，证明公司的某些知识产权事项，该证书的形式和内容令代理人的法律顾问满意，并由公司的一位执行官证实，该证书的日期应为该日期。根据本第7（1）条提供证书的要求，在不待审理的发售通知或暂停生效的时间发生的任何陈述日期将予以豁免，该豁免将持续到公司交付根据本协议销售发售股份的指示（该季度应视为陈述日期）和下一次发生的陈述日期中的较早者。尽管如此，如果公司在陈述日期后决定销售发售股份，而该陈述日期未在待审理的发售通知中，或暂停生效，且未根据本第7（1）条向代理人提供证书，则在公司交付销售发售股份的指示或代理人根据该指示出售任何发售股份之前，公司应向代理人提供一份符合本第7（1）条的证书，该证书的日期应为销售发售股份指示发出的日期。

8. 支付费用公司将支付所有与履行本协议项下义务相关的费用，包括 (i) 登记声明及招股说明书的准备及提交，包括任何由证券委员会要求的费用，以及招股说明书的印刷或电子交付，按原始提交的形式及其每一修订和补充的数量，以代理人认为必要的数量， (ii) 本协议的印刷及交付给代理人，以及与发售、购买、销售、发行或交付配售股份相关的其他文件的印刷和交付， (iii) 配售股份的证书（如有）向代理人的准备、发行和交付，包括配售股份向代理人出售、发行或交付时应付的所有股本税或其他转让税、印花税或其他应付费用或税款， (iv) 公司法律顾问、会计师及其他顾问的费用和支出， (v) 代理人的合理费用和支出，包括但不限于代理人法律顾问的合理费用和支出，应在本协议签署时支付，金额不得超过(a) 针对本协议签署的50,000美元，(b) 此后每个日历季度针对每个根据第7(l)条款公司有义务交付证书的代表日期，包括本协议日期，金额不得超过2,500美元，及(c) 每个程序“更新”（即针对配售股份及/或本协议修订提交新的登记声明、招股说明书或招股说明书补充）所需的15,000美元， (vi) 交付给代理人任何被允许的自由写作招股说明书（如下文所定义）和招股说明书及其任何修订或补充的复本，数量以代理人认为必要的数量， (vii) 普通股的过户代理和登记人的费用及支出， (viii) 与FINRA对配售股份销售条款的任何审查相关的提交及其他费用，包括代理法律顾问的费用（受上述(v)条款的上限约束）， (xi) 与配售股份在交易所上市有关的费用及支出。如果代理人要求，公司同意按上述(v)条款所列法律顾问的费用和支出，通过汇款的方式支付立即可用的资金，直接支付给该顾问，并在其提交包含必要付款资讯的发票后立即支付。

9. 代理人义务的条件. 本代理人在本协议下对于发行的义务将取决于公司在此所作的声明及保证的持续准确性和完整性、公司在此的义务的适当履行、代理人根据其合理判断完成的尽职调查的满意度，以及以下附加条件的持续满足（或由代理人自行决定的豁免）：

(a) 登记声明生效. 登记声明应已生效，并可供销售任何发出之发行通知所考虑的所有发行股份。

(b) 没有任何重要通知. 以下事件均不得发生且持续存在：(i) 公司在登记声明有效期间内收到来自委员会或任何其他联邦或州政府机构的任何额外信息请求，该请求的回应将需要对登记声明或招股说明书进行任何事后修订或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发出任何暂停登记声明有效性的停止令或为此目的启动任何程序；(iii) 公司收到与任何发行股份在任何司法管辖区内的资格或豁免资格的暂停有关的任何通知，或为此目的启动或威胁启动任何程序；或者 (iv) 发生任何事件，使得登记声明或招股说明书中所作的任何重大事实声明或任何被视为按参考纳入的重大文件的事实，于重大方面不真实，或者需要在登记声明、招股说明书或纳入文件中做出任何更改，以便在登记声明的情况下，该声明不会包含任何重大事实的不真实声明或省略载明该声明必须陈述的任何重大事实，或必要以使该声明不具误导性；在招股说明书的情况下，它不会包含任何重大事实的不真实声明或省略载明该声明必须陈述的任何重大事实，或必要以使该声明不具误导性，根据其所做的情况。

(c) 无错误陈述或重大遗漏代理人未曾告知公司，登记声明或说明书， 或任何修订或补充，包含一项在代理人合理意见中属于重要的虚假陈述， 或省略了一项在代理人合理意见中属于重要的、需要陈述的事实，或是为了使其中的陈述不具误导性而必须陈述的事实。

(d) 重大变更除了在说明书中考虑到的事项或在公司向委员会提交的报告中披露的事项外， 公司的授权股本不应有任何重大不利变化或任何重大不利影响，或任何可能导致重大不利影响的发展， 或由任何评级机构对公司任何证券（其他资产担保证券除外）所赋予的评级进行降级或撤回， 或任何评级机构对其所监视或审查的公司任何证券（其他资产担保证券除外）进行公布，该等情况在代理人的合理判断下（而不免除公司可能拥有的任何义务或责任） 是如此重要，以至于使得按照说明书的条款和方式进行配售股票的提议不切实际或不明智。

(e) 法律意见代理人应在根据第7(m)条款要求交付该意见书和否定保证函的日期之前收到此等意见书和否定保证函。

(f) 舒适函代理人应在根据第7(o)条款要求交付此等安慰函的日期之前收到所需交付的安慰函。

(g) 代表证书代理人应已收到根据第7(l)条款要求交付的证书， 或在根据第7(l)条款要求交付该证书的日期之前。

(h) 秘书证明书在本协议签署之日，代理人应已收到一份由公司的企业秘书签署的证书， 其形式与内容须合理让代理人及其法律顾问满意。

(i) 交易所未暂停交易且该股票未在交易所退市。普通股在交易所的交易不得被暂停，并且普通股不得 从交易所退市。

(j) 其他材料在公司根据第7(l)条款要求交付证书的每个日期， 公司应向代理人提供适当的进一步资讯、意见、证书、信函和其他文件，以满足代理人的合理要求。所有这些意见、证书、信函和其他文件须符合本条款的规定。

(k) 已提交证券法案文件根据《证券法》第424条规定，所有必须在此处发出任何发行通知之前向委员会提交的申报，应在该申报的适用时间内完成。

(l) 上市批准发行股份要么已经（i）获得交易所的上市批准，仅需发出通知；要么（ii）公司应在发出任何发行通知之前，已向交易所提交了发行股份的上市申请，且交易所已审查该申请并未提出任何异议。

(m) FINRA如适用，FINRA对本次发行的条款及根据招股说明书允许或支付给代理人的补偿金额均未提出异议。

(n) 没有终止事件不应发生任何事件，使得代理人可以根据第12(a)条终止本协议。

10. 赔偿和贡献.

(a) 公司赔偿本公司同意对代理人、其附属机构及其合伙人、成员、董事、高级职员、员工及代理人，以及任何控制代理人或任何附属机构的人（如有）进行赔偿并保护其不受损害，并根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义如下：

(i) 对于因任何不实陈述或声称的不实陈述的重大事实，无论是出现在注册声明（或其任何修订中）中的情况，还是未能或声称未能在其中陈述的任何重大事实，或为了使该声明不具误导性而必需的，或根据任何相关的发行人免费书面说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）中所包含的任何不实陈述或声称的不实陈述，或为了使该声明在其所作出情况下不具误导性而必需的任何重大事实的省略或声称省略而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用（连带或个别）负责；

(ii) 对于任何因解决任何诉讼，或任何政府机构或部门已开始或威胁的调查或程序，或者基于任何此类不实陈述或省略或任何声称不实陈述或省略的索赔，而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用（连带或个别），以已解决的任何诉讼的总和金额为限；前提是（根据以下第10(d)条的规定）任何此类和解需经公司的书面同意，该同意不应无故延迟或拒绝；

(iii) 对于因调查、准备或防御任何诉讼，或任何政府机构或部门已开始或威胁的调查或程序，或基于任何此类不实陈述或省略或任何声称不实陈述或省略的索赔而产生的任何及所有费用（连带或个别），合理产生的，包括律师的费用和支出，负责，前提是任何此类费用未在上述(i)或(ii)项下支付，

提供的, 然而该补偿协议不适用于因根据代理人的资讯（如下所定义）所做的任何不实陈述或遗漏或所谓的不实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

(b) 代理商赔偿代理人同意对公司及其董事和签署注册声明的每位高级职员进行补偿，并保护他们免受根据证券法第15条或交易法第20条的定义，控制公司的每一个人对任何和所有在补偿中所描述的损失、责任、索赔、损害和费用的损害。 第10(a)条款仅针对在注册声明（或任何修订）中、招股书（或任何修订或补充）中，或在该代理人依据及符合代理人所提供给公司的相关资讯而表达的任何陈述或遗漏，或所谓的不实陈述或遗漏的费用而产生。公司在此承认，代理人明确为在注册声明、招股书、任何招股书补充或任何发行者自由书面招股书（或任何修订或补充）中使用而向公司提供的唯一资讯，是在第8条中列出的陈述。^th 段落 在招股说明书中标题为「分配计划」下（以下称「代理人的资讯”).

(c) 程序. 任何一方若提议主张根据本第10条获得赔偿的权利，应于收到针对该方的任何诉讼开始通知后，立即通知每一赔偿方该诉讼的开始，并随附所有已送达文件的副本，但未能通知此赔偿方并不会使赔偿方免于（i）根据本第10条以外的情况对任何获赔偿方可能产生的责任，以及（ii）根据本第10条前述条款对任何获赔偿方可能产生的责任，除非且仅在该疏忽导致赔偿方的实质权利或抗辩被丧失的情况下。如果任何此类诉讼针对任何获赔偿方提起，并且其通知赔偿方该诉讼的开始，则赔偿方有权参与该诉讼的辩护，并在收到获赔偿方关于诉讼开始的通知后，透过向获赔偿方及其他同样被通知的赔偿方及时发送书面通知来选择共同承担该诉讼的辩护，其律师要令获赔偿方合理满意，并且在赔偿方通知获赔偿方其选择承担辩护后，赔偿方将不对获赔偿方承担除了以下规定以外的任何其他法律费用，并且不承担因获赔偿方为辩护而后续产生的合理且有文件记录的调查费用。获赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但该律师的费用、费用及其他费用将由该获赔偿方承担，除非（1）获赔偿方的律师聘用已获赔偿方书面授权，（2）获赔偿方合理结论（根据律师的建议）认为其或其他获赔偿方可能拥有不同于或此外于赔偿方可用的法律抗辩，（3）根据获赔偿方的律师建议，获赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（在该情况下赔偿方无权代表获赔偿方指导该诉讼的辩护）或者（4）赔偿方事实上未聘用律师承担该诉讼的辩护，或在收到诉讼开始通知后，未聘用对获赔偿方合理满意的律师；在每一种情况下，合理且有文件记录的律师费用、费用及其他收费将由赔偿方承担。据了解，赔偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，不对超过一家独立律师事务所（加上当地律师）在任一时间内对所有此类获赔偿方的合理费用、费用及其他收费负责。所有这些费用、费用及其他收费将在赔偿方收到与合理详细的费用、费用及其他合理收费相关的书面发票后，迅速由赔偿方偿还。在任何情况下，赔偿方不会因未经其书面同意而对任何行动或索赔的任何和解负责（该同意不得不合理地被拒绝或延迟）。没有任何赔偿方在未事先获得每位获赔偿方的书面同意的情况下，可以就与本第10条所设想的事项相关的任何未决或威胁索赔、诉讼或程序达成和解或妥协，也不可以同意进入任何判决，除非该和解、妥协或同意（1）包括对每位获赔偿方的明确且无条件的释放，形式及内容对该获赔偿方合理满意，免除因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，及（2）不包括对任何获赔偿方的错误、过失或未能行动的陈述或承认。

(d) 贡献. 为了在适用前述第10节的赔偿条款的情况下，提供公正和公平的贡献，即使因任何原因公司或代理人的赔偿被判定为不可用或不足，公司和代理人将对公司和代理人在此方面可能面临的总损失、索赔、责任、费用和损害（包括与任何行动、诉讼或程序或已提出的任何索赔有关的合理发生和记录的调查、法律和其他费用，以及任何支付的和解金）进行贡献，贡献的比例应恰当反映公司和代理人各自所收到的相对利益。公司和代理人所收到的相对利益应被视为与公司所收到的配售股的总净收益（扣除费用前）相同的比例，与代理人代表公司出售配售股所收到的总报酬的比例。如果，仅当，前述句子所提供的分配不被适用法律允许，则贡献的分配应以适当的比例进行，不仅反映前述句子中提到的相对利益，还包括公司和代理人在相关声明或遗漏上造成此损失、索赔、责任、费用或损害的相对过失（如果有的话），以及与该发行有关的任何其他相关公平考量。这种相对过失的判定应根据，包括但不限于，虚假或被指控为虚假的重要事实的声明或遗漏，或未声明的重要事实是否与公司或代理人提供的信息有关，双方的意图及其相对知识、接触信息和纠正或预防该声明或遗漏的机会。公司和代理人同意，根据本第10(e)节进行的贡献如果是基于按比例分配或任何不考虑此处提及的公平考量的分配方法将不公正和不公平。根据本第10(e)节，上述损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的行动，免赔方因而支付或应支付的金额应被视为包括为了本第10(e)节的目的，任何由该免赔方合理 incurred的法律或其他费用，这些费用与调查或辩护相关的任何此类行动或索赔一致。尽管本第10(e)节的前述规定，代理人不需要支付超过根据本协议所收到的佣金的任何金额，且任何被判定为诈欺性虚假陈述的个人（根据《证券法》第11(f)节的意义）将无权从任何未被判定为诈欺性虚假陈述的个人那里获得贡献。基于本第10(e)节的目的，任何控制本协议一方的个人（根据《证券法》的定义），代理人的任何关联方以及代理人或其任何关联方的任何高级职员、董事、合伙人、员工或代理人将享有与该方相同的贡献权利，而每位董事及签署注册声明的公司高级职员则享有与公司相同的贡献权利，在每种情况下均受这里的条款的限制。任何有权利获得贡献的当事方，在收到针对该当事方的任何行动开始通知后，必须立即以书面形式通知任何可能请求贡献的相关方，但未通知的疏忽不会使该当事方或可能被请求贡献的当事方免于本第10(e)节下的任何其他义务，除非未能如此通知其他当事方对请求贡献的当事方的实质权利或辩护产生了重大不利影响。除了根据最后一句话进行的和解外， 第10(c)节 本协议中，任何一方对于在未获得其书面同意的情况下解决的任何行动或索赔不承担补偿责任，如果根据 第10(c)节此条款

11. 尽管代理人、控制人或公司（或其任何董事、主管人员或控制人）进行了调查，以及提供在本协议中或根据本协议交付的证书中的公司的所有陈述和保证无论其各自的日期是什么，均将持续继续适用，本协议第10节中包含的赔偿和补偿协议，以及公司在本协议或根据本协议交付的证书中所作的所有陈述和保证，应当持续有效，无论是截止至其各自日期的情况，无论(i)代理人、任何控股人或公司（或其任何相关的高级职员、董事或控股人）所进行的任何调查，(ii)进行配置股份的交付与接受及付款，或(iii)本协议的任何终止。

12. 终止.

(a) 代理人可以在任何时候通过通知公司根据下述条款终止本协议，(1)如果自本协议签署之时或自在招股说明书中提供信息的日期以来，公司的状况、财务状况或业务、资产、收益、经营结果或前景，视为一个企业的子公司，是否出现任何变化或任何涉及潜在变化的发展或事件，无论是发生在正常业务过程中，单独或总体上，在代理人的独立判断中构成重大不利影响，使得推销配置股份或执行配置股份的销售合同变得不切实际或不明智，(2)如果美国或国际金融市场发生了任何重大不利变化，任何敌对行为的爆发或升级或其他灾难或危机或疫情，或任何涉及国内或国际政治、财务或经济状况的潜在变化的变化或发展，在每种情况下，其影响使得就代理人的判断而言，推销配置股份或执行配置股份的销售合同变得不切实际或不明智，(3)如果普通股的交易被委员会或交易所暂停或限制，或者如果交易所在一般的交易中暂停或限制，或交易所上已经固定了最低交易价格，(4)如果公司在任何交易所或场外市场的任何证券交易已经发生并持续，(5)如果美国的证券结算或清算服务发生重大中断并持续，或(6)如果美国联邦或纽约当局宣布了银行停业令。任何这样的终止将不对任何一方对任何其他方承担责任，除非第8节（费用支付）、第10节（赔偿和补偿）、第11节（陈述和协议的生效）、第17节（适用法律和时间；放弃陪审团审判）及第18节（同意管辖权）的条款在此终止后仍然保持完全效力。如果代理人根据本第12(a)节选择终止本协议，代理人应按第13节（通知）中规定的方式提供所需的通知。

(b) 公司有权在本协议日期之后，随时以全权自行决定终止本协议，并提前三（3）天通知。如有任何此类终止，各方之间不承担任何责任，除了本协议第8条、第10条、第11条、第17条和第18条的条款将在该终止后仍然完全有效。

(c) 代理有权在本协议日期之后，随时以全权自行决定终止本协议，并提前三（3）天以书面通知。如有任何此类终止，各方之间不承担任何责任，除了本协议第8条、第10条、第11条、第17条和第18条的条款将在该终止后仍然完全有效。

(d) 本协议应保持完全有效，除非根据上述第12条(a)、(b)或(c)终止，或双方另有共同协议；然而，任何此类的共同终止在所有情况下应被视为提供第8条、第10条、第11条、第17条和第18条仍然完全有效。

(e) 本协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效；然而，该终止在代理或公司收到该通知当日的业务结束之前不生效；进一步提供，根据第12条(b)或(c)的条款终止本协议，除非在该书面通知的三天后的日期，否则不生效。如果该终止在任何推介股份的结算日之前发生，则这些推介股份应根据本协议的条款进行结算。

13. Notices. 所有根据本协议条款所要求或允许由任何一方发送给另一方的通知或其他通信应为书面，除非另有规定；若发送至代理，应送至：

JonesTrading 机构服务有限责任公司

900 Island Park Drive, Suite 200

Daniel Island, SC 29492

注意： Burke Cook

电子邮件： burke@jonestrading.com

附送副本

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道，11号^th Floor

纽约，纽约10105

注意： 马修·伯恩斯坦，律师。

电子邮件： mbernstein@egsllp.com

电话： (212) 370-1300

而如需寄送给公司，应送达至：

加尔医药有限公司

16 阿巴·希勒尔·西尔弗路。

哈马特 甘 52506，以色列

收件人： 艾伦·巴哈拉夫

电子邮件： ab@galmedpharma.com

附： 副本：

格**** 特劳里格律师事务所

一号 阿兹里耶利中心

圆塔

132 曼纳赫姆·贝京路

特拉维夫 6701101

电话： +1 212 801 9337

收件人： 盖瑞·艾曼纽

电子邮件： gary.emmanuel@gtlaw.com

和

梅塔尔 | 律师事务所

16 阿巴·希莱尔·西尔弗路。

拉马特 甘 52506，以色列

电话： +972-3-610-3100

收件人： 迈克·里蒙

电子邮件： mrimon@meitar.com

本协议的各方可透过向本协议的各方发送新地址的书面通知来更改这些通知的地址 以便于此目的。每一份通知或其他通讯应视为已发出 (i) 当亲自递送或以可验证的传真方式发送时（随后提供原件） 在工作日的纽约市时间下午4:30之前，或如果该日不是工作日，则在接下来的工作日， (ii) 按下述方式发送电子通知， (iii) 在及时送达知名的隔日快递服务之后的下一个工作日，或 (iv) 在美国邮寄（挂号或 注册邮件，要求回执，邮资已付）实际收到的工作日。就本协议而言，“业务日”应指时于纽约市的交易所和商业银行开放营业的任何一天。

电子通讯（“电子通知”) 将被视为本第13条之目的的书面通知，如果发送至接收方在本第13条下指定的电子邮件地址。电子通知应视为在发送电子通知的一方收到接收方的回执确认时收到。任何接收电子通知的一方可以要求并有权以纸质形式接收通知，这不是电子形式（非电子通知）应在收到纸质通知书面请求的十（10）天内发送给请求方。

14. 继任者及受让人本协议将使公司和代理人及本协议第10条所提及的各方受益并受其约束。本协议中提到的任何一方的引用应视为包含该方的继任者和被允许的受让人。本协议中的任何内容，不论明示或暗示，均不打算将权利、救济、义务或责任授予本协议各方以外的任何方，除非本协议中明确规定。任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让其在本协议下的权利或义务；但代理人可以在未获得公司同意的情况下，将其在此的权利和义务转让给其附属公司。

15. 股份拆分的调整各方确认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应根据与普通股相关的任何股份拆分、股份红利或类似事件进行调整。

16. 全体协议; 修订; 可分割性本协议（包括所有附加的附表和展示文件以及根据本协议发出的配置通知）构成了完整的协议，并取代所有其他先前和同时期的协议及承诺，无论是书面还是口头，涉及本协议的主题。除非根据由公司和代理人签署的书面文件，否则本协议或其任何条款不得进行修订。如果本协议中包含的任何一项或多项条款，或在任何情况下的适用性，被具有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法且可执行的最大范围内具有完全的效力，而其余条款和约定应解释为如果本协议中未包含该无效、非法或不可执行的条款或约定，但仅在给予该条款效力及其余条款和约定之情况下，应尊重各方在本协议中所反映的意图。若无当事人签署的书面放弃，则不会产生任何暗示的放弃。在此协议下，任何权利、权力或特权的行使的失败或延迟不得视为放弃，且任何单一或部分行使不得妨碍其余行使或在此协议下其他权利、权力或特权的行使。

17. 管辖法律和时间; 弃权陪审团审判本协议应受纽约州法律的管辖并根据其解释，无需考虑法律冲突原则。指定的时间均指纽约市时间。每一方在法律允许的最大范围内，特此不可撤销地放弃在任何与本协议或本协议所考虑的交易有关的法律程序中要求陪审审判的任何及所有权利。

18. 律管同意. EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY SUBMITS TO THE EXCLUSIVE JURISDICTION OF THE STATE AND FEDERAL COURTS SITTING IN THE CITY OF NEW YORk, BOROUGH OF MANHATTAN, FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR IN CONNECTION WITH ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY, AND HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, AND AGREES NOt TO ASSERt IN ANY SUIt, ACTION OR PROCEEDING, ANY CLAIm THAt It IS NOt PERSONALLY SUBJECt TO THE JURISDICTION OF ANY SUCH COURt, THAt SUCH SUIt, ACTION OR PROCEEDING IS BROUGHt IN AN INCONVENIENt FORUM OR THAt THE VENUE OF SUCH SUIt, ACTION OR PROCEEDING IS IMPROPER. EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES PERSONAL SERVICE OF PROCESS AND CONSENTS TO PROCESS BEING SERVED IN ANY SUCH SUIt, ACTION OR PROCEEDING BY MAILING A COPY THEREOF (CERTIFIED OR REGISTERED MAIL, RETURN RECEIPt REQUESTED) TO SUCH PARTY At THE ADDRESS IN EFFECt FOR NOTICES TO It UNDER THIS AGREEMENt AND AGREES THAt SUCH SERVICE SHALL CONSTITUTE GOOD AND SUFFICIENt SERVICE OF PROCESS AND NOTICE THEREOF. NOTHING CONTAINED HEREIN SHALL BE DEEMED TO LIMIt IN ANY WAY ANY RIGHt TO SERVE PROCESS IN ANY MANNER PERMITTED BY LAW.

19. 豁免免责. With respect to any suit or proceeding arising out of or relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby, the Company irrevocably waives, to the fullest extent permitted by applicable law, all immunity (whether on the basis of sovereignty or otherwise) from jurisdiction, service of process, attachment (both before and after judgment) and execution to which it might otherwise be entitled, and with respect to any such suit or proceeding, the Company waives any such immunity in any court of competent jurisdiction, and will not raise or claim or cause to be pleaded any such immunity at or in respect of any such suit or proceeding, including, without limitation, any immunity pursuant to the U.S. Foreign Sovereign Immunities Act of 1976, as amended.

20. Currency Provisions. The obligations of the Company pursuant to this Agreement in respect of any sum due to the Agent, its partners, members, directors, officers, employees and agents and each person, if any, who controls the Agent or any affiliate within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act, shall, notwithstanding any judgment in a currency other than United States dollars, not be discharged until the first business day, following receipt by such person of any sum adjudged to be so due in such other currency, on which such person may in accordance with normal banking procedures purchase United States dollars with such other currency. If the United States dollars so purchased are less than the sum originally due to any such person in United States dollars hereunder, the Company agrees as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify such person against such loss.

21. 付款. All payments made or deemed to be made by the Company under this Agreement, if any, to the Agent and each of the Agent’s affiliates and their respective partners, members, directors, officers, employees and agents, and each person, if any, who (i) controls such Agent within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act or (ii) is controlled by or is under common control with such Agent (each, a “收款人”), as the case may be, will be made without withholding or deduction for or on account of any present or future taxes, duties, assessments or governmental charges of whatsoever nature imposed or levied by or on behalf of the State of Israel or any political subdivision or any taxing authority thereof or therein or of any other jurisdiction in which the Company is organized or incorporated, engaged in business for tax purposes or is otherwise resident for tax purposes or has a permanent establishment, any jurisdiction from or through which a payment is made by or on behalf of the Company, or any political subdivision, authority or agency in or of any of the foregoing having power to tax (each, a “相关征税管辖区”), unless the Company is or becomes required by law to withhold or deduct such taxes, duties, assessments or other governmental charges. In such event, the Company will pay such additional amounts as will result, after such withholding or deduction, in the receipt by the applicable Payee of the amounts that would otherwise have been received by such Payee had such deduction or withholding not been required. All sums payable, paid or deemed payable under this Agreement shall be considered exclusive of value added tax, sales tax or other similar taxes which shall be borne by, paid, collected and remitted by the Company, if applicable, in accordance with applicable law.

22. 对照合约. This Agreement may be executed in two or more counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same instrument. Delivery of an executed Agreement by one party to the other may be made by facsimile, electronic mail (including any electronic signature covered by the U.S. federal ESIGN Act of 2000, Uniform Electronic Transactions Act, the Electronic Signatures and Records Act or other applicable law, e.g., www.docusign.com) or other transmission method and any counterpart so delivered shall be deemed to have been duly and validly delivered and be valid and effective for all purposes.

23. 施工本条款及附录标题仅为方便而设，并不影响本文件的解释。文中提及的任何法律、法规、条例、法典、规章、规则或其他政府机构的要求应视为指该法律、法规、条例、法典、规章、规则或其他政府机构的要求，并且为经修订、重新颁布、补充或部分取代，并不时有效，还包括所有根据该等法律规范所颁布的规则和规定。

24. 允许自由撰写的说明书.

公司声明、保证并同意，除非获得代理人的事先书面同意，否则不会提出与发行股份相关的任何提议，以使其构成发行人自由书写招股说明书，或者根据第405条的定义，构成需要向委员会提交的“自由书写招股说明书”。代理人或公司获得同意的任何自由书写招股说明书，以下简称为“许可的自由书写招股说明书”。公司声明并保证，它已将每份许可的自由书写招股说明书视为“发行人自由书写招股说明书”，根据第433条的定义，并已遵守及将遵守适用于任何许可的自由书写招股说明书的第433条要求，包括在需要时及时向委员会提交申请、加标签和记录保存。为了明确起见，双方同意，所有自由书写招股说明书（如有）列于 展品24 本文件中均为许可的自由书写招股说明书。

25. 没有受托关系.

公司承认并同意：

(a) 代理人仅以代理身份参与配售股份的公开发售及本协议所预期的每一交易，及导致此类交易的过程，且在本协议所预期的任何交易中，无论代理人是否曾就其他事项向公司提供建议，均未与公司或任何相关附属机构、股东（或其他股权持有者）、债权人或员工或其他任何一方之间形成任何信托或咨询关系，且代理人在本协议所涉及的交易中对公司未有任何义务，除了本协议中明确规定的义务；

(b) 其具备评估和理解本协议所涉及交易的条款、风险和条件的能力，并理解和接受这些条款、风险和条件；

(c) 代理人及其附属机构未就本协议所预期的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已经就其认为适当的范围咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 其知晓代理人及其附属机构从事广泛的交易，这些交易可能涉及与公司及代理人之间的利益不同，且代理人及其附属机构无需因任何信托、咨询或代理关系或其他原因向公司披露此类利益和交易；及

(e) 其在法律允许的最大范围内放弃对代理人或其附属机构因本协议下配售股份的销售中所宣称的信托责任或信托责任违反所可能提出的任何索赔，并同意代理人及其附属机构对于这种信托责任索赔或对任何代表其或代表公司、公司员工或公司债权人提出信托责任索赔的人士不承担任何责任（无论是直接还是间接，契约、侵权或其他方式）。

26. 定义.

在本协议中，下列术语具有以下分别定义的意思：

“适用时间指(i) 每个表述日期，(ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间，以及 (iii) 每个结算日期。

“发行人 自由书面招股说明书指任何根据第433条规则定义的"发行人自由书面招股说明书"，与配售股份相关，且(1)公司需要向委员会提交的，(2)是"路演"的"书面 通信"，根据第433(d)(8)(i)条的定义，不论是否需要向委员会提交，或(3)根据第433(d)(5)(i)条的规定免于提交，因为它包含关于配售股份或提供的描述，而这些描述并未 反映最终条款，无论是按委员会提交的形式，还是如果不需要提交，则按公司根据第433(g)条的证券法规定保留的形式。

“第172条规则,” “规则 405,” “规则 415,” “第424条规则,” “第424(b)条规定,” “规则 430B,规则 433“”指的是《证券法》下的这些规定。

“交易日 「指的是在交易所购买和出售普通股的任何一天。」

本协议中对财务报表、附表及其他被「包含」、「包括」或「陈述」于注册声明或招股说明书中的信息的所有引用（以及所有其他类似重要的引用）应被视为意味著并包括所有由注册声明或招股说明书所引用的此类财务报表、附表及其他信息，视具体情况而定。

本协议中对于注册声明、招股说明书或对前述任何文件的任何修订或补充的所有引用应被视为包含根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行者自由书面招股说明书的所有引用（除根据第433条规定不需要向委员会提交的任何发行者自由书面招股说明书外）应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对于招股说明书的「补充」的所有引用应包括，但不限于，任何与代理人在美国以外进行的任何配置股份的发售、有关的补充、「包装」或类似材料。

如果上述内容正确地表达了公司与代理之间的理解，请在下方提供的空间内表明，随后此信函将构成公司与代理之间的具约束力协议。

日程安排 1

放置通知形式

女士们、先生们：

根据 《资本需求》中的条款及适用的条件™ GALMED PHARMACEUTICALS LTD.（即“公司”)及JONESTRADING INSTITUTIONAL SERVICES LLC（“Agent”), 日期[●]，2024年， 公司在此要求代理人在[月，日，时间]开始，至[月，日，时间]结束的期间内，出售最多___________股公司的普通股，每股面值NIS 1.80， 以每股最低市场价格$_______。

行程 2

补偿

公司应在根据本协议每次销售配置股票时，向代理支付现金，金额等于从每次销售配置股票的总毛收入的3.0%。

行程表 3

通知 当事方

公司

艾伦 巴哈拉夫

多隆 科恩

约海 斯特恩兹勒

盖 尼赫米亚

代理人

摩 科恩

布莱恩 特尔利

詹姆斯 奥尼尔

杰克 特拉诺瓦

伯克 库克

瑞安 洛福特

抄送至 JTCM@jonestrading.com

展览 7(l)

代表日期证明的 表格

____________________, 20__

以下签名者，合法资格的选举人 __________，为 Galmed Pharmaceuticals Ltd. 的选举人，此公司根据以色列国的法律组织。公司”), 特此证明以此身分及代表公司，根据销售协议第7（l）条，日期为_____，2024，缔结于JonesTrading Institutional Services LLC，作为代理人（“Agent”）与公司（“销售协议”），根据下方签署者的最佳知识：

(i) 公司所作的陈述及保证在 第6条 销售协议所述的内容在本日期上均为真实和正确，具有与在本日期上明确作出的表述相同的效力和效果，除了那些仅在特定日期上生效的陈述和保证，并且在该日期上为真实和正确； 提供的, 然而这些陈述和保证亦须受注册声明和招股说明书中所包含或引述的披露的限制；以及

(ii) 公司已遵守所有协议，并满足在销售协议下必须执行或满足的所有条件，并在本日期前或当时完成。

公司美国法律顾问、公司以色列法律顾问以及Ellenoff Grossman & Schole LLP，代理人的法律顾问，有权根据销售协议依赖本证明书，作为这些公司提供的相关意见和/或负面保证信的依据。

未在此明确定义但在此使用的专有名词应具有销售协议中所赋予的相同含义。