展覽 10.1

加爾醫藥有限公司

普通股

(NIS 每股面值1.80)

隨時需求資本在全球參與者中，阿里巴巴雲作為唯一一家亞洲總部的雲服務提供商被提及。 銷售協議

2024年11月 14日

JonesTrading 機構服務有限責任公司

325 哈德遜街6樓

紐約 紐約州 10013

女士們、先生們：

Galmed 製藥有限公司，是根據以色列州法律組建的公司（“公司”），確認其與H.C. Wainwright & Co., LLC（以下簡稱“協議”) 與JonesTrading Institutional Services LLC（“Agent“）如下所示：

1. 股份發行和銷售. 本公司同意，在本協議有效期內，根據本協議所列的條款及條件，可能不時通過或向代理人發行並出售普通股（“在本協議期限內，不時根據本協議的條款，發行和賣出股份（"放售股份"）；）本公司的每股面值為NIS 1.80（“Ordinary Shares”), 然而，不得提供此類行動，除非在該記錄日期後的90天日期前或當天進行。在任何情況下，公司不得通過或向代理商發行或出售，總銷售收益將超過(a)登記聲明中註冊的普通股美元金額（如下面所定義），(b)授權但未發行的普通股數量，或(c)根據F-3表格允許出售的普通股美元金額，包括F-3表格的一般指示I.b.5，或(iv)公司已提交的招股說明書或招股說明書補充文檔（每個如下所定義）（(i)、(ii)、(iii)和(iv)中最小的為“最大金額不管本文中是否有任何相反的規定，雙方同意遵守本第1節中關於根據本協議發行和出售的配售股份的數量限制，這是公司的唯一責任，代理商在此方面不承擔任何義務。根據此協議發行和出售配售股份將根據登記聲明進行，且不早於登記聲明被美國證券交易委員會（“」提交給美國證券交易委員會（「”）宣布生效的時間，儘管本協議中的任何內容均不得被解釋為要求公司發行任何配售股份。

截至本日期，公司已根據1933年修訂的《證券法》及其下的規則和規定（“證券法與委員會提交的F-3表格之註冊聲明，包含基本的說明書，有關於某些證券，包括將不時由公司發行的配售股份，並且將公司根據1934年《證券交易法》修訂版的規定，已經提交或將要提交的文件納入參考（以下簡稱“證券交易所法案公司已經準備了針對基本說明書的說明書或說明書補充，專門與配售股份有關（以下簡稱“說明書最新證券資料公司將向代理商提供有關配售股份的基本說明書副本，以供代理商使用，這些副本為此註冊聲明的一部分，並附有說明書補充。除非上下文另有要求，該註冊聲明和任何後續有效的修訂，其中包括作為其一部分提交的所有文件或納入參考的文件，以及隨後在根據《證券法》第424(b)條提交的說明書中包含的任何信息，或根據《證券法》第4300億或462(b)條視為該註冊聲明的一部分的任何信息，或公司根據《證券法》第415(a)(6)條提交的任何後續F-3表格註冊聲明，以涵蓋配售股份，這是因為《證券法》第415(a)(5)條所描述的三年期結束，以下簡稱為“申報書基本說明書，包括所有按參考納入的文件，前提是該信息尚未根據《證券法》第412條的規定被取代或修改（按《證券法》第430B(g)條的限制），包括在註冊聲明中，可能會被一個或多個說明書補充所補充，以最近由公司根據《證券法》第424(b)條提交的說明書補充的形式，連同任何已發出的發行人自由書面說明（見下文），以下簡稱為“招股書.”

此處對註冊聲明、任何招股說明書補充、招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書的任何參考，應視為並包括其中所包含的文件（如有），即「被納入的文件），包括，除非上下文另有要求，此等合併文檔所提交的任何文件，如有。此處對「修訂」、「修訂書」或「補充」的任何提及，應視為並包括在最新有效日期之後根據交易法提交的任何文件，或招股說明書、招股說明書補充或該發行人自由書面招股說明書的日期，如適用，並參考納入其中。就本協議而言，對註冊聲明、招股說明書或任何修訂或補充的所有參考應被視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或在委員會使用的互動數據電子應用系統（合稱為「EDGAR”).

2. 放置。每次公司希望根據本協議發行和出售配售股份時（每次均為「配售t”), 將通過電子郵件通知代理人（或以雙方書面協議的其他方式）所要發行的配售股份數量或美元價值，請求進行銷售的時間範圍，任何在單一交易日中可售配售股份的數量限制，以及任何不應低於的最低售價（“，每次公司希望在此之下發行並賣出配售股票時，公司會通過電子郵件（或暨公司與指定代理書面約定的其他方法）通知代理人（即“指定代理”）需發行的配售股票數量或金額，請求銷售的時間段，任何一個交易日內可銷售的配售股票數量限制（如下文定義），以及不可少於的最低價格（一份“配售通知”，其形式附在此文件之上））， 其形式附在本文件中作為 附表1。配售通知應由公司中任何一位上述個人發出， 附表三 （並抄送至該日程中列出的公司其他個人），並且應該發送至代理人中每位上述個人， 附表3上的銷售代理人列表各名個人的地址發出 附表3 可以不時修訂。 除非 (i) 代理人通知公司代理人因任何原因全權拒絕接受其中包含的條款，(ii) 根據該條款的全部配置股份均已售出，(iii) 公司暫停或終止配置通知，(iv) 公司發布後續配置通知，其參數取代早前的配置通知的條款，或者 (iv) 本協議已根據規定終止 。 第12條任何折扣、佣金或其他補償的金額應根據中所載的條款計算。 附表2明確承認並同意，除非公司向代理人交付配置通知且代理人不拒絕（且公司根據本協議的條款不暫停或終止）該配置通知，否則公司或代理人對配置或任何配置股份不承擔任何義務，並且僅在這裡和其中指定的條款下。在本協議的條款與配置通知的條款之間存在衝突的情況下，配置通知的條款將控制該事項。

3. Sale of Placement Shares by the Agent。受 第5(a)條代理人將在招募通知中指定的期間內，根據其正常的交易和銷售實踐，以及適用的州和聯邦法律、規則和法規，以及納斯達克證券市場有限責任公司的規則，採取其商業上合理的努力。交易”）來賣出配售股份，最高不超過該配售通知中指定的金額，且按照該配售通知中的條款執行。代理人將在賣出本項配售股份後的交易日開市前的擇日，向公司提供書面確認，詳列當天賣出的配售股份數量，公司應支付給代理人的報酬，以及支付給公司的淨收益（如下所定義），並說明代理人所扣除的款項（如 第2節 中所述 第5(b)條) 根據其從此類銷售中獲得的總收益。 根據配售通知的條款，代理人可以以法律允許的任何方式出售配售股份，這些方式被認為是根據《證券法》第415(a)(4)條規定的“市場發售”，包括在交易所或任何其他現有普通股交易市場直接進行的銷售，或在銷售時的市場價格進行協商交易，或與此類市場價格相關的價格，及/或任何其他法律允許的方式。

4. 暫停銷售.

(a) 公司或代理人可在書面通知對方後（包括通過電子郵件給予對方名單中每一位個人的通信） 附表3，如果其中任意一個個人確實承認收到該通知，但不包括自動回覆，或透過電話（立即確認可驗證的傳真傳輸或與對方設定的每個個人的電子郵件通訊） 附表3); 暫停任何配售股份的銷售； 不過，前提是因此，此類中止不應影響或妨礙任何一方在收到此通知之前對於根據本協議出售的任何配售股份的義務。每一方同意，根據本第4節所發出的任何此類通知，除非是針對舉例名單中與該其他方相關的個人，否則對任何其他方均不生效，該舉例名單可不時書面修訂。儘管本協議有任何其他條款，在公司持有重大非公開信息的任何期間內，公司和代理人同意(i)不會發生配售股份的銷售，(ii)公司不得要求出售任何配售股份，並應暫停或取消任何指示代理人進行任何銷售的有效配售通知，以及(iii)代理人不必有義務出售或提議出售任何配售股份。 附表3 與該其他方相關的，該附表可不時以書面形式修訂。在本協議的任何其他條款不妨礙的情況下，在公司持有重大非公開信息的任何期間內，公司和代理人同意(i)不會發生配售股份的銷售，(ii)公司不得要求出售任何配售股份，並應暫停或取消任何指示代理人進行任何銷售的有效配售通知，以及(iii)代理人不必有義務出售或提議出售任何配售股份。

5. 銷售與交付給代理商；結算.

(a) 出售配售股份. 根據本文中包含的陳述和保證，並根據此處設定的條款和條件，經代理人接受配售通知的條款後，除非所述的配售股份的銷售已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，代理人將在配售通知中指定的期間內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用法律法規及交易所規則，使用其商業上合理的努力來出售該等配售股份，直至指定的數額，並根據該配售通知的條款。公司承認並同意(i)代理人不能保證成功出售配售股份，(ii)如果因代理人未能根據本協議的要求使用其商業上合理的努力與其正常交易和銷售慣例及適用法律法規一致，而未能出售配售股份，則代理人對公司或任何其他人或實體不承擔任何責任或義務，以及(iii)代理人無需根據本協議以主體身份購買配售股份，除非代理人和公司另有協議。

(b) 發行股份的結算. 除非在適用的發售通知中另有說明，否則發售 發售股份的結算將在銷售發生的日期之後的第一個（1）交易日（或根據行業慣例的常規交易的更早一天）進行。^日每筆銷售的總價格等於代理人收到的總銷售價格，扣除（i）根據本節第二條由公司支付的代理人佣金、折扣或其他補償，以及（ii）任何政府或自我監管組織對該等銷售所徵收的任何交易費用。結算日期）。在結算日期上交付予公司的收益金額，以交付已售出的配售股份（“淨收益）的總銷售價格。

(c) 發行股份的交付. On or before each Settlement Date, the Company will, or will cause its transfer agent to, electronically transfer the Placement Shares being sold by crediting the Agent’s or its designee’s account (provided the Agent shall have given the Company written notice of such designee at least one Trading Day prior to the Settlement Date) at The Depository Trust Company through its Deposit and Withdrawal at Custodian System or by such other means of delivery as may be mutually agreed upon by the parties hereto which in all cases shall be freely tradable, transferable, registered shares in good deliverable form. On each Settlement Date, the Agent will deliver the related Net Proceeds in same day funds to an account designated by the Company on, or prior to, the Settlement Date. The Company agrees that if the Company, or its transfer agent (if applicable), defaults in its obligation to deliver Placement Shares on a Settlement Date through no fault of the Agent, the Company agrees that in addition to and in no way limiting the rights and obligations set forth in Section 10(a) hereto, it will (i) hold the Agent harmless against any loss, claim, damage, or expense (including reasonable and documented legal fees and expenses), as incurred, arising out of or in connection with such default by the Company or its transfer agent (if applicable) and (ii) pay to the Agent (without duplication) any commission, discount, or other compensation to which it would otherwise have been entitled absent such default.

(d) 關於募資規模的限制. Under no circumstances shall the Company cause or request the offer or sale of any Placement Shares if, after giving effect to the sale of such Placement Shares, the aggregate gross sales proceeds of Placement Shares sold pursuant to this Agreement would exceed the lesser of (A) together with all sales of Placement Shares under this Agreement, the Maximum Amount and (B) the amount authorized from time to time to be issued and sold under this Agreement by the Company’s board of directors, a duly authorized committee thereof or a duly authorized executive committee, and notified to the Agent in writing. Under no circumstances shall the Company cause or request the offer or sale of any Placement Shares pursuant to this Agreement at a price lower than the minimum price authorized from time to time by the Company’s board of directors, a duly authorized committee thereof or a duly authorized executive committee and notified to the Agent in writing. Further, under no circumstances shall the Company cause or permit the aggregate offering amount of Placement Shares sold pursuant to this Agreement to exceed the Maximum Amount. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the parties hereto agree that compliance with the limitations set forth in this Section 5 on the amount of Placement Shares issued and sold under this Agreement shall be the sole responsibility of the Company and that the Agent shall have no obligation in connection with such compliance.

6. 公司的陳述和保證除非在註冊聲明或招股說明書（包括所附文件）中披露，否則本公司向代理人陳述和保證，並同意在本協議簽署日和每個適用時間（定義見下文）時，除非該陳述、保證或協議另有規定：

(a) 登記聲明書和招股章程截至本協議簽署日及每個適用時間，本公司及本協議所涉及的交易符合並遵守《證券法》第F-3表格中規定的適用條件（包括一般指導原則I.A和I.B）。註冊聲明已向委員會提交，或將提交，並在公司發出任何配售通知之前已被委員會根據《證券法》宣告生效。在每個適用時間，註冊聲明都是有效的。招股說明書附錄將在「分配計劃」部分中提及代理人。公司尚未收到，並且沒有任何通知，任何委員會的命令，阻止或暫停使用註冊聲明，或威脅或仍在進行相關程序。註冊聲明及本協議所述的配售股份的發售與銷售符合《證券法》第415條規定的要求，並在所有重要方面遵守該規則。所有需要在註冊聲明或招股說明書中描述或作為註冊聲明的附錄提交的法規、條例、合同或其他文件均已照此描述或提交。註冊聲明、招股說明書及其所有修訂或補充以及所有引用的文件的副本已在本協議簽署日或之前提交給委員會，已交付或可以通過EDGAR獲取，提供給代理人及其法律顧問。在每個結算日及配售股份的分配完成之前，公司未曾分發有關配售股份的任何發售材料，其他於註冊聲明、招股說明書和任何發行人自由撰寫的招股說明書（定義見下文）且代理人已同意的材料。普通股根據《交易法》第12(b)條註冊，並且目前在交易所以「GLMD」交易代碼上市。本公司未採取任何行動目的在於，或可能會導致，終止普通股在交易法下的註冊，或將普通股從交易所摘牌。公司未收到任何通知，表明委員會或交易所正考慮終止該註冊或上市。除非在註冊聲明和招股說明書中另有規定，根據本公司的知識（經過充分調查），它遵守所有適用的交易所上市要求。本公司沒有理由相信，它在可預見的未來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。

(b) 未有錯誤陳述或遺漏當註冊聲明在十月2023年變得有效時，公告與任何修訂或補充，於該公告或修訂或補充的日期，均在所有重大方面符合《證券法》的要求。在每個結算日，註冊聲明及公告，在該日期，將在所有重大方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在變得有效時，在每個適用時間不包含一項不真實的重大事實陳述或不陳述一項在其中需陳述的重大事實，或必要以使其中的陳述不具誤導性。公告及任何修訂或補充，在其日期及在每個適用時間（如下定義），不包含一項不真實的重大事實陳述或不陳述一項必要以使其中的陳述在其作出情境下不具誤導性的重大事實。於公告或任何公告補充中參考的文件不包含，且在向委員會提交及參考的其他任何文件也不將在提交時包含一項不真實的重大事實陳述或不陳述一項在該文件中需陳述的重大事實，或必要以使在該文件中的陳述在其作出情境下不具誤導性。前述條款不適用於對任何該等文件中所作的陳述或遺漏，這些是依賴且符合由代理人特別提供的資訊用於其準備的。

(c) 符合證券法和交易所法註冊聲明、公告、任何發行者自由書寫公告或任何修訂或補充，以及在註冊聲明、公告或任何修訂或補充中參考的文件，當這些文件根據《證券法》或《交易法》向委員會提交或在《證券法》下變得有效時，亦符合或將在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》的要求，視具體情況而定。

(d) 財務資訊. The financial statements (including the related notes thereto) of the Company and its consolidated subsidiaries included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus comply in all material respects with the applicable requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and present fairly in all material respects the financial position of the Company and its consolidated subsidiaries as of the dates indicated and the results of their operations and the changes in their cash flows for the periods specified (subject, in the case of unaudited interim financial statements, to normal year-end audit adjustments); such financial statements have been prepared in conformity with generally accepted accounting principles in the United States (“公認會計準則 (GAAP)”) applied on a consistent basis throughout the periods covered thereby, except for (i) such adjustments to accounting standards and practices as are noted therein, (ii) in the case of unaudited interim financial statements, to the extent such financial statements may not include footnotes required by GAAP or may be condensed or summary statements, and (iii) such adjustments which will not be material, either individually or in the aggregate); and the other financial information included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus has been derived from the accounting records of the Company and its consolidated subsidiaries and presents fairly in all material respects the information shown thereby; all disclosures included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus regarding “non-GAAP financial measures” (as such term is defined by the rules and regulations of the Commission) comply in all material respects with Regulation G of the Exchange Act and Item 10 of Regulation S-k of the Securities Act, to the extent applicable; and the pro forma financial information and the related notes thereto included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus have been prepared in accordance with the applicable requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and the assumptions underlying such pro forma financial information are reasonable and are set forth in the Registration Statement and the Prospectus.

(e) 符合EDGAR提交的規定. 提供給代理人的招股說明書將用於與本協議的配售股份銷售有關， 其版本將與為通過EDGAR向委員會提交申報而創建的招股說明書版本相同， 僅在S-t規則允許的範圍內例外。

(f) 組織. 公司及其每個子公司均已正當組織，並在各自的組織法下有效存在且良好運作， （在該法域適用的範疇內），在每個法域均有正當資格經營，且良好運作， （在該法域適用的範疇內），在各自擁有或租賃財產或其當前經營的業務所需進行該資格時， 並擁有所有必要的權力和權限，以擁有或持有其各自的財產並執行其所從事的業務， 除非未能如此合格或良好運作或未持有此等權力或權限不會合理地期望，無論是單獨還是總體， 都不會對公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、營運結果或前景造成重大不利影響， 或者會對公司在本協議下履行其義務的能力造成重大和不利的影響（“財產 不利影響”）。公司不擁有或控制，無論是直接還是間接，除公司最近年度報告20-F表格附錄8.1所列的子公司外， 任何公司、協會或其他實體。公司未被以色列公司法5759-1999（包括其下頒布的規則和條例，“ “）的意義上指定為“違約公司”。公司法以色列國公司登記處未對公司提起任何解散的程序。公司修訂及重述的章程及任何其他組織文件均符合適用以色列法律的要求，並有效。

(g) 子公司本公司的最新年報（表格20-F）附錄8.1中列出的子公司（統稱， 「子公司」）是本公司唯一的重要子公司（根據委員會頒布的S-X條例第1-02條中對該術語的定義）。除非在登記聲明和招股說明書中另有規定，否則本公司直接或間接擁有所有子公司的股權，且不受任何留置權、費用、安全權益、負擔、優先購買權或其他限制的影響，而所有子公司的股權均合法發行並已完全支付，無法徵收且不受優先權及類似權利的影響。目前，沒有子公司被禁止直接或間接地向本公司支付任何股息，或對該子公司的資本股票進行任何其他分配，或向本公司償還對該子公司的任何貸款或預付款，或將該子公司的任何財產或資產轉移給本公司或本公司的任何其他子公司。

(h) 無違規或違約本公司及任何子公司均未（i）違反其章程或細則或類似的組織文件；（ii）違約，且未發生任何事件，即使通知或時間流逝或兩者結合，也不會構成此類違約，未能妥善履行或遵守任何契約、按揭、信託契約、貸款協議或本公司或任何子公司為一方或受本公司或任何子公司約束或本公司或任何子公司的任何財產或資產所屬的其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件；或（iii）違反任何法律、法規或任何法院或仲裁者或政府或監管機構的判決、命令、規則或規定，除非對於上述（ii）和（iii）條款中的任何此類違反或違約，個別或合併不會對公司產生重大不利影響。根據公司的知識，沒有其他在本公司或任何子公司為一方的重要合約或其他協議下的當事方在任何方面違約，該違約將會對公司產生重大不利影響。

(i) 沒有重大不利影響根據登記聲明中所提供的資訊日期之後， 如果有任何招股說明書和自由書面招股說明書（如果適用）（包括任何被視為參考納入的文件）， 就未曾發生過(i)任何重大不利影響或公司合理預期將導致重大不利影響的事件，(ii)對於公司及其所有子公司而言重要的交易，(iii)由公司或任何子公司承擔的任何重要義務或負債，無論是直接或或有的（包括任何表外負債），(iv)公司的資本股或任何子公司的長期債務的任何重大變化（除(A)股權激勵計畫下的獎勵授予，(B)由於釋放或轉換可以釋放或轉換為流通普通股的證券而導致流通普通股數量的變化，(C)對公司資本股的任何回購，(D)因銷售配置股份所導致，或(E)其他公開報導或宣布的情況），或(v)公司或任何子公司在資本股上宣告、支付或分配的任何種類的股息或分配，以上情況均屬於正常商業運作或在登記聲明或招股說明書中以其他方式披露（包括任何被視為參考納入的文件）。

(j) 首字母大寫公司的已發行及流通股份 (i) 已有效發行，並且已全額支付且不需補充繳款 及(ii) 除登記聲明或招股說明書中披露的外，並不受任何優先購買權、先買權或類似權利的限制，以及(iii) 是遵守公司法及以色列證券法5728-1968（“Israeli Securities Law公司擁有的授權、已發行及流通在外的完整及完全稀釋的資本化 如註冊聲明及招股說明書中所列之日期所述（除非是根據公司的股權激勵計劃授予證券，或因行使或轉換可行使的或可轉換的證券而導致的公司已發行普通股數量的變更）且該授權資本股票在所有實質方面都符合註冊聲明及招股說明書中所列的描述。 公司的證券在註冊聲明和招股說明書中的描述在所有實質方面都是完整和準確的。除了在註冊聲明或招股說明書中披露或考慮的情況外，截至文中提及的日期，該公司沒有任何未行使的購買選擇權，或任何訂閱權或認股權證，以及任何可轉換或可交換的證券或義務，或任何合同或承諾歸發或出售任何資本股票或其他證券。

(k) Authorization; Enforceability該公司擁有全權的法律權利、權力和授權來簽署本協議並執行本協議所設想的交易。 本協議已獲得公司正式授權、簽署並交付，並且是公司的合法、有效且具有約束力的協議，依照其條款可強制執行，除非在以下情況下：（i）可執行性可能受到破產、無力償債、重組、暫緩或類似法律一般影響債權人權利的限制，以及一般公平原則；及（ii）第10條的賠償和貢獻條款可能受到聯邦或州證券法律和相關公共政策考量的限制。

(l) 審批配售股份根據本協議發行和出售的配售股份已獲得公司正式授權，並且在這裡按規定發行和交付及支付後，將被適當和有效地發行，已全額支付且不具評估性，並在所有實質方面將符合註冊聲明和招股說明書中的描述；而且，配售股份的發行不受任何優先認購或類似權利的限制。

(m) 無需同意不需要任何法院或仲裁者，或擁有對公司行使管轄權的政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，以執行、交付及履行本協議，以及公司發行和銷售配售股份，除了根據適用的州證券法或金融行業監管局的章程和規則可能需要的那類同意、批准、授權、命令和登記或資格。FINRA在代理人出售Placement股份的過程中，公司無需取得金融業監管機構或交易所所需的同意、批准、授權、訂單或註冊。

(n) 沒有優先權(i) 根據《證券法》下公布的S-X條例第1-02條的定義，沒有任何人（以下簡稱“ ”）有權以合約或其他方式使公司或其任何子公司發行或出售普通股或公司或其任何子公司的任何其他資本股票或其他證券（除了在行使選擇權或認股權證或限制性股票單位轉為普通股時），(ii) 沒有人擁有任何優先購買權、轉售權、優先購買權、共同出售權或任何其他權利（無論是根據“毒丸”條款或其他方式）來購買公司或其任何子公司的任何普通股或任何其他資本股票或其他證券，(iii) 沒有人有權作為承銷商或公司或其任何子公司的金融顧問，與普通股的要約和出售有關，以及(iv) 沒有人有權以合約或其他方式要求公司或其任何子公司根據《證券法》登記任何普通股或公司或其任何子公司的任何其他資本股票或其他證券，或將任何此類股份或其他證券納入登記報告或由此所預期的發行，無論是因為登記報告的提交或生效或如所規劃的配售股份的出售，或其他情況，除非已經或將在本協議日前適當地放棄該類權利。人員

(o) 獨立的上市會計師公司的會計師，其關於公司財務報表的報告已隨公司的最新20-F表格年度報告向委員會提交並被引用於註冊聲明和招股說明書中，在公司意義上，這些會計師在其報告所涵蓋的期間內是一家獨立的註冊公眾會計師事務所，符合《證券法》及美國公眾公司會計監督委員會的規定。據公司所知，公司的會計師並未違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的審計獨立性要求（Sarbanes-Oxley法案對於公司而言，在公司所知，會計師並未違反薩班斯-奧克斯利法案的審計師獨立性要求。

(p) 協議可執行性公司與第三方之間在招股說明書中明確提及的所有協議，除了由於其條款已過期或終止而在公司於EDGAR上提交的文件中披露的協議，均為公司的合法、有效且具約束力的義務，可以根據其各自條款對公司執行，但應留意(i) 執行性可能受到破產、無力償還、重組、暫緩或類似法律的一般性限制及一般的平等原則影響，以及(ii) 某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考量的限制；除了任何個別或總體上不合理預期會產生重大不利影響的不可執行情形外。

(q) 無訴訟目前沒有法律、政府或監管機構的行動、訴訟或程序正在進行，據公司所知，也沒有法律、政府或監管機構的調查，是以公司或任何子公司為當事方，或者公司或任何子公司的任何財產為主體的行動，若單獨或總體上不利於公司或任何子公司，將會對公司履行本協議義務產生重大不利影響；據公司所知，沒有任何此類行動、訴訟或程序受到任何政府或監管機構的威脅或考慮，或者被其他人威脅，若單獨或總體上不利於公司或任何子公司，將合理預期會產生重大不利影響；且(i) 目前沒有任何根據《證券法》要求在招股說明書中描述的現行或待決的法律、政府或監管審計或調查、行動、訴訟或程序未被描述；及(ii) 沒有任何根據《證券法》要求作為註冊聲明的附件而未提交的合同或其他文件。

(r) 同意書和許可證本公司及其子公司已完成所有所需的申報、申請及提交，並擁有且在遵守所有由適當的聯邦、州或外國政府機構（包括但不限於美國食品和藥物管理局（“）所頒發的批准、執照、證書、認證、許可、同意、補助、豁免、標識、通知、命令、許可證及其他授權的要求下運作。「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。美國毒品執法局或任何其他外國、聯邦、州、省、市或地方政府或監管機構，包括參與臨床試驗、新藥、藥物、生物製劑或生物危害物質或材料的監管的自律組織，皆為其各自財產的擁有或租賃或進行其業務所需的必要許可（合稱為“）許可證，除非未能擁有、獲取或完成該等許可不會對本公司及其子公司產生重大不利影響；本公司及其子公司遵守所有該等許可的條款和條件，除非未能遵守不會對本公司及其子公司產生重大不利影響；所有的許可均有效且全面生效，除非任何無效性，無論是單獨還是整體，不會合理預期對本公司及其子公司產生重大不利影響；且本公司及其任何子公司均未收到任何關於限制、撤銷、取消、暫停、修改或不續期的書面通知，該通知若單獨或合計若成為不利的決定、裁決或發現，將會對本公司及其子公司產生重大不利影響，或對任何此類許可、證書、許可證或授權在正常情況下不會續簽有任何理由相信。根據FDA的適用法律和法規的要求，本公司或相關子公司已向FDA提交每一個臨床試驗的研究性新藥申請或對其的修訂或補充；所有此類提交在提交時均實質合規於適用法律、規則和法規，且FDA並未對任何此類提交提出重大缺陷的主張。

(s) 監管檔案；臨床研究除在註冊聲明書和招股說明書中披露的事項外，公司 及其任何子公司均未未能向相關政府當局（包括但不限於FDA， 或任何執行類似於FDA職能的外國、聯邦、州、省或地方政府機構） 提交任何所需的檔案、聲明、清單、註冊、報告或提交，除了那些依個別或總體而言 不會對業務產生重大不利影響的未提交外；除在註冊聲明書和招股說明書中披露的事項外，所有上述檔案、 聲明、清單、註冊、報告或提交在提交時均已遵守適用法律，且未有任何相關監管機構對任何此類檔案、 聲明、清單、註冊、報告或提交提出任何缺陷，除了那些依個別或總體而言不會對業務產生重大不利影響的缺陷外。公司 及其子公司在所有重大方面均合規經營且目前也如此，遵循美國聯邦食品、藥物， 和化妝品法案及所有適用的FDA規則和法律及其他聯邦、州、地方和外國政府机构的法規 行使相似權限。公司對招股說明書中未描述的任何研究、測試或試驗並不知情，這些研究、測試或試驗的結果 在任何重大方面合理地質疑了招股說明書中描述的研究、測試和試驗的結果。 根據公司在對其第三方合同資源組織進行了適當的詢問後了解到，招股說明書中描述的臨床前研究和測試 以及臨床試驗在所有重大方面均按適用的實驗協議、程序和控制進行，並且在適用的情況下遵循 同業公認的專業和科學標準；招股說明書中包含的此類研究、測試和試驗的描述，及其結果在所有重大方面 準確且完整；公司對招股說明書中未描述的任何測試、研究或試驗並不知情，這些測試、研究和試驗的結果 在合理上質疑了招股說明書中描述的測試、研究和試驗的結果；並且公司未收到來自FDA或 任何外國、州或地方政府或任何機構審查委員會或類似機構的書面通知或通信，要求終止、暫停、臨床保持或 重大修改任何測試、研究或試驗。

(t) 市值. At the time the Registration Statement was, or will be, originally declared effective, and at the time the Company’s most recent Annual Report on Form 20-F was filed with the Commission, the Company met or will meet the then applicable requirements for the use of Form F-3 under the Securities Act, including, but not limited to, General Instruction I.b.5 of Form F-3. As of the close of trading on the Exchange on July 3, 2024, the aggregate market value of the outstanding voting and non-voting common equity (as defined in Securities Act Rule 405) of the Company held by persons other than affiliates of the Company (pursuant to Securities Act Rule 144, those that directly, or indirectly through one or more intermediaries, control, or are controlled by, or are under common control with, the Company) (the “非聯屬股份”), was approximately $2020萬 (calculated by multiplying (x) the highest price at which the common equity of the Company closed on the Exchange during the 60 days prior to the date of this Agreement times (y) the number of Non-Affiliate Shares). The Company is not a shell company (as defined in Rule 405 under the Securities Act) and has not been a shell company for at least 12 calendar months previously and if it has been a shell company at any time previously, has filed current Form 10 information (as defined in Instruction I.b.5 of Form F-3) with the Commission at least 12 calendar months previously reflecting its status as an entity that is not a shell company.

(u) 没有重大违约. Neither the Company nor any Subsidiary has defaulted on any installment on indebtedness for borrowed money or on any rental on one or more long-term leases, which defaults, individually or in the aggregate, would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. The Company has not filed a report pursuant to Section 13(a) or 15(d) of the Exchange Act since the filing of its last Annual Report on Form 20-F, indicating that it (i) has failed to pay any dividend or sinking fund installment on preferred stock or (ii) has defaulted on any installment on indebtedness for borrowed money or on any rental on one or more long-term leases, which defaults, individually or in the aggregate, would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(v) 特定的市場活動公司、任何子公司及其各自的董事、高級管理人員或在公司知情下的控制人，均未直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理預期會導致或結果於根據《交易法》或其他法律對公司任何證券的價格進行穩定或操縱，以促進配售股份的出售或重新出售。公司未曾參與且不會參與任何形式的招攬、廣告或其他構成以色列證券法及所頒布的法規下的要約或銷售的行為，與此處所考慮的交易有關，這需要根據以色列法律在以色列國內發布招股說明書。

(w) 經紀商/經銷商關係公司、任何子公司或公司任何關聯公司均不需要根據《交易法》的規定註冊為「經紀人」或「交易商」，或(i) 通過一個或多個中介，直接或間接控制或是「成員關聯人」或「成員的關聯人」(在FINRA手冊中所述的定義內)。

(x) 不依賴公司在配售股份的發行和銷售中，未依賴代理人或代理人的法律顧問提供任何法律、稅務或會計建議。

(y) 稅金公司及子公司已提交所有聯邦、州、地方及外國納稅申報表，並已繳納展示的所有稅款，截止至目前為止，在這些稅款到期且未以善意方式提出異議的情況下，除非未提交或未支付的情況不會造成重大不利影響。除非在登記聲明或招股說明書中另有披露或考慮，否則未曾對公司或任何子公司判定出不利的稅務缺失，無論是單獨或合併，都對公司造成了重大不利影響。公司對任何聯邦、州或其他政府所聲稱或威脅過的稅務缺失、罰金或評估並不知情，而該等情況可能合理預期會造成重大不利影響。

(z) 對於有關企業及其子公司的相關業務，該公司及其子公司對於其個人與不動產擁有完全的且具有良好的市場交易可辨識的產權，或具有合法的租賃或其他使用權利，所有的不動產和個人財產都是對於公司及其子公司業務至關重要的，所有的產權具有無負擔且毫無瑕疵的申請除外，這些瑕疵和不完美的產權不會 (i) 對於公司及其子公司目前和預計對於該產權的使用造成實質干擾，或 (ii) 在個別或匯總情況下無法合理地預期對其中之一或合計有重大不利影響。公司及其子公司對所擁有的所有不動產擁有良好和可市場交易的所有權（在適用情況下，為 簡易所有權），對在註冊聲明或招股說明書中所述的所有個人財產擁有良好和有效的所有權，並且在每一種情況下均自由且清晰地沒有任何留置權、負擔和索賠，除了那些(i) 不會實質性干擾公司及其子公司對該財產的使用及擬使用，或(ii) 單獨或在總體上不會對其產生重大不利影響的事項。所有在註冊聲明或招股說明書中描述為公司及其子公司租賃的任何不動產或個人財產均根據有效、現存和可執行的租約持有，除非那些(A) 不會實質性干擾公司或其子公司對該財產的使用及擬使用，或(B) 單獨或在總體上不會合理預期對其產生重大不利影響的情況。公司及其子公司的每一項財產均遵守所有適用的法規、法律和規範（包括但不限於建築和分區法規、法律及規定，以及與進入該財產有關的法律），除非在註冊聲明或招股說明書中有披露，或除非這些不合規的情況不會單獨或在總體上合理預期在任何實質性方面干擾公司及其子公司對該財產的使用及擬使用，或以其他方式造成重大不利影響。公司及其子公司並未收到任何政府機關對公司及其子公司財產的任何徵用通知，或影響該財產的分區變更，並且公司並不知道有任何受到威脅的徵用或分區變更，除非該變更不會合理預期在任何實質性方面干擾公司及其子公司對該財產的使用及擬使用，或以其他方式單獨或在總體上造成重大不利影響。

（aa） 知識產權. Except as disclosed in the Registration Statement and the Prospectus, the Company and its Subsidiaries own, possess, license or have other rights to use all foreign and domestic patents, patent applications, trade and service marks, trade and service mark registrations, trade names, copyrights, licenses, inventions, trade secrets, technology, Internet domain names, know-how and other intellectual property (collectively, the “Intellectual Property”), necessary for the conduct of their respective businesses as now conducted and planned to be conducted except to the extent that the failure to own, possess, license or otherwise hold adequate rights to use such Intellectual Property would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect. Except as disclosed in the Registration Statement and the Prospectus (i) there are no rights of third parties to any such Intellectual Property owned by the Company and its Subsidiaries; (ii) to the Company’s knowledge, there is no infringement by third parties of any such Intellectual Property; (iii) there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the Company’s and its Subsidiaries’ rights in or to any such Intellectual Property, and the Company is unaware of any facts which could form a reasonable basis for any such action, suit, proceeding or claim; (iv) there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the validity or scope of any such Intellectual Property; (v) there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others that the Company and its Subsidiaries infringe or otherwise violate any patent, trademark, copyright, trade secret or other proprietary rights of others; (vi) to the Company’s knowledge (after due inquiry), there is no third-party U.S. patent or published U.S. patent application which contains claims for which an Interference Proceeding (as defined in 35 U.S.C. § 135) has been commenced against any patent or patent application described in the Prospectus as being owned by or licensed to the Company; and (vii) the Company and its Subsidiaries have complied with the terms of each agreement pursuant to which Intellectual Property has been licensed to the Company or such Subsidiary, and all such agreements are in full force and effect, except, in the case of any of clauses (i)-(vii) above, for any such infringement by third parties or any such pending or threatened suit, action, proceeding or claim as would not, individually or in the aggregate, result in a Material Adverse Effect.

(bb) 環境法規除非在註冊聲明或招股說明書中另有規定，公司及其子公司(i) 遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、規則、條例、決策和命令，與人類健康和安全、環境或有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的保護相關（統稱為“環境法律”）；(ii) 已獲得並遵守根據適用的環境法律進行其各自業務所需的所有許可證、執照或其他 批准，如招募聲明和招股說明書中所述；以及(iii) 未收到任何實際或潛在的責任通知，涉及對任何有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的調查或修復，除非在上述(i)、(ii)或(iii)條款的情況下，任何此類不合規或未獲得所需的許可、執照、其他批准或責任的情況，個別或總體上不會對公司造成重大不利影響。

(cc) 公司及其子公司維護有效的“披露控制”系統和程序（如在交易所法案中定義），以符合交易所法案的要求，並且該系統和程序的設計旨在確保公司在根據委員會的規則和表格提交的報告中需要披露的信息在指定的時間內記錄、處理、總結和報告，包括設計的控制和程序，以確保相關信息被積累和適時傳達給公司管理層，以便做出及時的披露要求。公司維持內部會計控制制度，所有重要方面均符合所有適用法律（包括以色列證券法和交換法），並足夠提供合理的保證，(i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行；(ii) 交易的記錄依必要進行，以便準備符合公認會計原則的財務報表並維持資產責任；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才能接觸資產；以及(iv) 對資產的記錄責任與現有資產在合理間隔內進行比較，並對任何差異採取適當措施。公司的財務報告內部控制有效，並且公司對其及其子公司的財務報告內部控制沒有任何重大缺陷的認識（除了在招股說明書中所述的情況）。自招股說明書中包含的公司最近一次經審計的財務報表日期以來，公司的財務報告內部控制沒有所變更，且沒有實質性影響，或者合理可能會對公司或該子公司的財務報告內部控制產生實質性影響（除了在招股說明書中所述的情況）。公司建立了披露控制和程序（如交換法規則13a-15和15d-15中的定義）供公司（和任何適用的子公司）使用，並設計這些披露控制和程序，以確保涉及公司及其每個子公司的重要信息由這些實體內的其他人告知認證官，特別是在公司年度報告20-F表格或6-k表格的當前報告包含未經審核的季度財務報表作為案例正在準備期間。公司的認證官在最近結束的財政年度20-F表格年度報告的申報日期前90天內評估了公司的披露控制和程序的有效性（該日期， “為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？本公司在其最近結束的財政年度的20-F表格年度報告中，提出了認證官員關於披露控制和程序有效性的結論，這些結論是基於他們在評估日期的評估得出的，並確認披露控制和程序是有效的。自評估日期以來，本公司的內部控制（如根據證券法第S-k項目307(b)的定義）並未發生重大變化，或根據本公司的知識，並未有其他可能顯著影響本公司內部控制的因素發生變化。

(dd) 薩班尼斯-豪利法案本公司及其任何董事或高級管理人員在其職務上，並未在所有重大方面違反《薩班斯-奧克斯利法》及其下所頒布的適用規則和章程。公司每位主要執行官及主要財務官（或適用的每位前主要執行官及前主要財務官）已就過去12個月內向委員會提交或提供的所有報告、計畫、表格、聲明及其他文件，作出了《薩班斯-奧克斯利法》第302和906條要求的所有認證。就前述句子而言，「主要執行官」及「主要財務官」的定義應依據《薩班斯-奧克斯利法》給予的定義。

(ee) 傭金本公司及任何子公司並未就本協議所考慮的交易發生任何尋找費用、經紀佣金或類似支付的責任，除非根據本協議對代理人可能存在的其他責任。

（ff） 勞資爭端公司或任何子公司不存在，也未受到僱員的勞資糾紛，或根據公司的知識，沒有可能會對公司造成重大不利影響的威脅。

(gg) 投資公司法案公司或任何子公司在進行配售股份的發行和銷售後，既不是「投資公司」，也不是由「投資公司」控制的實體；這些術語的定義均見於1940年修訂的《投資公司法》（"），投資公司法”).

（hh） 運營公司的運營及其子公司在任何時候均已遵守適用的1970年貨幣及外國交易報告法（經修訂）所規定的財務記錄保存和報告要求，以及公司或子公司所屬所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和法規，以及任何由任何政府機構頒布、管理或執行的相關或類似的規則、法規或指導方針（統稱為“洗錢法除了不會對公司造成重大不利影響的情況外，且目前未有任何訴訟、訴訟或在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁人面前進行的程序，涉及公司或任何子公司與洗錢法相關的情況，根據公司的知識，未受到威脅。

(ii) 離平衡表安排公司及其任何關聯公司之間，以及與任何未合併實體之間不會出現交易、安排及其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體（每一項，均稱為“離表交易）這些情況可能會合理預期對公司的流動性或其資本資源的可用性或需求產生重大影響，包括未按要求在招股說明書中描述的、在委員會的財務狀況及運營成果管理討論與分析聲明（釋放號：33-8056；34-45321；FR-61）中描述的表外交易。

(jj) 其他協議. 本公司並非與任何代理人或承銷商就任何其他「在市場上」 或持續的股本交易簽訂協議的一方。

(kk) ERISA. 據本公司所知，在1974年《僱員退休收入保障法》（Employee Retirement Income Security Act of 1974，簡稱"ERISA"）第3(3)條之內， 每一個重要的員工福利計劃，算作是本公司或其任何關聯方為本公司及其任何子公司的員工或前員工維持、管理或貢獻的，均已在實質上符合其條款及任何適用的法令、命令、規則和法規的要求，包括但不限於ERISA及1986年《國內收入法》（Internal Revenue Code of 1986）， 如有修訂（"ERISA）或以色列所得稅條例第102條（"以色列法典"）維持、管理或貢獻的計劃均已在實質上符合其條款及任何適用的法令、命令、規則及法規的要求，包括但不限於ERISA及1986年《國內收入法》，如有修訂（"編碼”) 以及以色列法典；未發生根據《員工退休收入保障法》第406條或《法典》第4975條的意義下的禁止交易，也未發生根據以色列法典第102條的違約情況，這將導致公司對於任何此類計劃承擔重大責任，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；並且對於每個受《法典》第412條或《員工退休收入保障法》第302條的資金規則約束的計劃，未產生根據《法典》第412條定義的“累計資金不足”，不論是否被豁免，且每個該類計劃的資產的公平市場價值（不包括未支付的應計貢獻）均超過根據合理的精算假設確定的所有利益的現值。

(ll) 前瞻性陳述. 未作出或重申過於《證券法》第27A條和《交易法》第21E條意義下的前瞻性陳述（“前瞻性陳述”) 所包含的註冊聲明與招股說明書中，均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或未以善意之外的方式披露，並已根據《證券法》第S-k條第10項的規定進行編制。

(mm) 代理人購買本公司承認並同意代理人已通知本公司，代理人可能在證券法和交易法允許的範圍內，在本協議有效期間內為其自有帳戶購買和出售普通股，前提是（i）在發生配售通知期間不應進行此類購買或銷售（除非代理人可以作為“無風險的主事方”或以類似身份參與銷售從公司購買或視為購買的配售股份） 及（ii） 本公司不應被視為已授權或同意代理人進行任何此類購買或銷售。

(nn) 保證金規則配售股份的發行、銷售和交付，及本公司如登記聲明和招股說明書中所述的使用收益，將不會違反聯邦儲備系統董事會的t、u或x條例或該董事會的任何其他規則。

(oo) 保險公司及其子公司擁有或投保了相應金額的保險，並涵蓋了公司及其子公司合理認為對其業務運營是足夠的風險，這也是類似行業中同類型公司慣常做法。

(pp) 沒有不當行為(i) 在過去五年中，公司、子公司及其任董事、官員或員工，或根據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人士，均未對任何政治職位的候選人作出任何不法捐贈（或未完全披露任何違反適用法律的捐贈），也未對任何聯邦、州、市或外國公職，或其他具有類似公共或準公共職責的候選人或人士作出任何捐贈或其他支付，違反任何適用法律或在招股說明書中要求披露的性質；(ii) 公司或任何子公司或其任何關聯公司之間以及公司或任何子公司的董事、官員和股東之間，均不存在依據《證券法》要求描述於註冊聲明書和招股說明書中的任何直接或間接的關係，而該關係並未如此描述；(iii) 公司或任何子公司或其任何關聯公司之間以及公司或任何子公司的董事、官員或股東之間，均不存在依據FINRA的規則或以色列證券法要求描述於註冊聲明書和招股說明書中的任何直接或間接的關係，而該關係並未如此描述；(iv) 除了在註冊聲明書和招股說明書中描述的情況外，尚未有公司或任何子公司對其任意官員或董事或其家庭成員做出任何實質性的未償貸款、預付款或物質的債務擔保；(v) 公司未曾向任何人提供，或使任何配售代理提供普通股，意圖不法影響(A)公司的客戶或供應商更改其與公司或任何子公司的業務類型或水平，或(B)交易記者或出版物撰寫或發表有利於公司或任何子公司或其各自產品或服務的信息，以及，(vi) 公司或任何子公司，以及任何董事、官員或員工或，根據公司的知識，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人士均未有(A) 違反或違反1977年美國外國貪污行為法（隨後修訂）或任何其他適用的反賄賂或反貪污法（統稱為「反貪污法」），(B) 直接或間接地承諾、提供、試圖提供或授權提供任何有價值的東西，目的是獲取或保留業務、影響收件人的任何行為或決策，或獲得任何不正當的優勢；或(C) 以違反任何反貪污法的方式對公司或任何子公司支付資金或收到或保留任何資金。

（qq） 根據證券法本公司在《證券法》條例第164和433條所規定的時期內，並不屬於《證券法》第405條定義下的不合格發行人，與發行配售股份相關。

(rr) 發行人自由書面招股說明書中無錯誤或遺漏每份發行人自由書面招股說明書，自其發行日期起及在每個適用時間（以下定義）之前，至該發行人自由書面招股說明書使用或被視為使用的配售完成時，未曾、現在或將來不包含與登記聲明或招股說明書中所含信息相衝突、正在衝突或將衝突的任何信息，包括任何被視為其一部分的，尚未被取代或修改的納入文件。上述句子不適用於基於並符合代理人專門為此提供給公司的書面信息而在任何發行人自由書面招股說明書中所作的聲明或遺漏。

(ss) 沒有衝突公司執行本協議的行為，或配售股份的發行、提議或銷售， 或本協議及其所涉及的交易的完成，或公司遵守本協議及其相關條款和規定，不會與任何條款或規定衝突，或導致違反，亦不構成或將構成違約，或不會導致或將導致在任何合同或其他協議的條款下，對公司或其任何子公司的任何財產或資產的任何留置權、費用或負擔的創建或施加，除非(i) 這些衝突、違反或違約已被放棄，以及(ii) 這些衝突、違反和違約不會對公司產生重大不利影響；也不會導致(x) 任何對公司或其任何子公司的組織或治理文件條款的違反，或(y) 對任何適用於公司或其任何子公司的法規或任何擁有管轄權的政府機構的命令、規則或規定的重大違反。

(tt) 制裁(i) 公司聲明，既不它也不任何子公司（合稱「實體」）或， 任何董事、高級職員、員工，亦或就該實體的知識而言，任何該實體的代理、關聯或代表，都不是政府、個人或實體（在本段（tt）中，「被覆蓋的人」），其是，或由受到限制的個人擁有或控制的：

(A) the subject of any sanctions administered or enforced by the U.S. Department of Treasury’s Office of Foreign Assets Control (“OFAC”), the United Nations Security Council, the European Union, Her Majesty’s Treasury, or other relevant sanctions authority (collectively, “Sanctions」，也不

(B) located, organized or resident in a country or territory that is the subject of Sanctions administered by OFAC.

(ii) The Entity represents and covenants that it will not, directly or indirectly, use the proceeds of the offering, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other Covered Person:

(A) to fund or facilitate any activities or business of or with any Covered Person or in any country or territory that, at the time of such funding or facilitation, is the subject of Sanctions; or

(B) 以任何其他可能導致任何受制裁人士（包括任何參加本次發售的受制裁人士，不論是承銷商、顧問、投資者或其他身份）違反制裁的方式進行。

(iii) 該實體聲明並保證，除了在招股說明書中詳細說明的情況外，在過去五年中，未曾故意與任何受制裁人士或在任何國家或地區進行故意的交易或往來，該國或地區在交易時已經或正處在受制裁的狀態。

(uu) 股票轉倉稅. 在每個結算日，與根據本協議出售的配售股份相關的所有股票轉讓或其他稅收（除了所得稅之外）將由公司全額支付或妥善處理，且所有徵收此類稅收的法律將在所有重要方面完全遵守。

(vv) 印花稅. 不存在以色列印花稅或其他以色列發行或轉讓稅款或類似的以色列發行或轉讓稅；假設代理人不因在以色列的稅務居住、在以色列的固定常設機構、在以色列的固定經營場所或代理人在以色列的任何業務活動而遭受其他稅收，則在代理人因公司出售及交付配售股份給予代理人或代理人將配售股份出售及交付給購買者的過程中，不會在以色列由代理人或其代表產生資本利得、收入、預扣或其他稅收。

(ww) 遵守法律規定該公司及其子公司： (A) 一直以來均遵守所有適用於擁有、測試、開發、製造、包裝、處理、使用、分發、營銷、標籤、促銷、銷售、銷售要約、儲存、進口、出口或處置該公司或其子公司製造或分發的任何產品的法規、規則或條例（“適用法律是指管理股份制和現金制的獎勵以及發行股票所需的要求，包括美國州企業法、美國聯邦和州以及非美國證券法、稅法、任何上市或報價Common Stock所在的股票市場或交易系統，以及根據該計劃發出的，或將被發出的獎勵所在的任何非美國國家或管轄區的適用法律。”），除非在個別或綜合上不合理預期會造成重大不利影響； (B) 未收到任何FDA Form 483、負面發現通知、警告信、未標題信或來自FDA或任何其他政府機構的其他通訊或通知，聲稱或主張違反任何適用法律或任何所需的許可、證書、批准、審核、授權、許可證及其補充或修訂（“授權”）； (C) 擁有所有實質授權，且該等授權有效且有效力，並未在任何該等授權的條款上實質違反； (D) 未收到任何政府機構或第三方的聲明，聲稱任何產品操作或活動違反任何適用法律或授權，並且未得知任何該等政府機構或第三方考慮任何此類聲明、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或程序； (E) 未收到任何政府機構已採取、正在採取或計劃採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，並且未得知任何該等政府機構考慮此類行動； (F) 按照任何適用法律或授權的要求，已提交、獲得、維持或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及其補充或修訂，且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及其補充或修訂在提交日期時均為完整和正確（或通過後續提交進行了更正或補充）；以及 (G) 無論是自願還是非自願，未啟動、進行或發出任何召回、市場撤回或替代、安全警示、售後警告、“致醫療保健提供者信”的信件或與任何產品的安全或有效性缺失或任何產品缺陷或違規有關的任何通知或行動，並且據該公司的了解，沒有第三方啟動、進行或打算啟動任何此類通知或行動。

(xx) 統計及市場相關數據在登記聲明和招股說明書中包含的統計、人口和市場相關數據， 基於公司認為可靠和準確的來源，或代表公司基於此類來源所衍生數據的誠信估算。

(yy) 網絡安全與個人資料保護公司的信息技術資產和設備， 計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為“IT系統”） 在運營業務的所有重要方面都是足夠的，並且運作和表現均符合當前業務運營的要求， 免受所有重大漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他侵害性因素的影響。公司及其子公司已實施並維持合理的商業物理、技術和行政控制， 政策、程序和保護措施，以維護和保護其重要的機密信息，以及所有信息系統和數據的完整性、持續運作、 冗餘性和安全性，包括所有“個人數據”（如下所定義）及所有敏感、機密或受規管的數據（“機密數據”) 用於與其業務相關的情況，除非單獨或所有此類事宜的綜合影響未造成重大不利影響。 “個人數據” 包括 (i) 自然人的姓名、住址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號或稅務識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息，或客戶或賬戶號碼；(ii) 任何根據《聯邦貿易委員會法》（經修訂）將符合“個人識別信息”標準的信息；(iii) GDPR 或適用以色列法律定義的“個人數據”；(iv) 任何根據《1996年健康保險可攜性和責任法》（經《健康信息技術經濟與臨床健康法》修訂）將符合“受保護健康信息”標準的信息（統稱為 “《健康保險便攜性與責任法案》（HIPAA）禁止人們故意且蓄意地實行或試圖實行騙取任何醫療福利計劃或以虛假或詐騙手段獲取擁有或在任何醫療福利計劃的監管或控制下的任何財產或資金，無論是公共或私人支付人。HIPAA還禁止以任何詭計或手段掩蓋任何重要事實或在交付或支付與醫療保健有關的福利、物品或服務方面作出任何實質上虛假、虛構或詐騙的陳述或承諾。和聯邦反回扣法案一樣，一個人或實體不需要實際知道法案或有特定意圖來違反它才能被認定為已犯罪；”）；(v) 根據加利福尼亞州消費者隱私法定義的任何“個人信息”（“今日的天氣很好 今日的天氣很好”）；以及 (vi) 允許識別此類自然人或其家庭的任何其他信息，或允許對已識別人員的健康或性取向相關的數據進行收集或分析。至今未發生任何違規、違法、故障或未經授權的使用或訪問，除非這些已在未造成重大成本或責任或通知其他人責任的情況下得到補救，且目前不存在任何與之相關的內部審查或調查事件。公司及其附屬公司目前已基本遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁者的裁決、命令、規則和規定、內部政策和有關 It 系統、機密數據（包括第三方機密數據）和個人數據的隱私及安全的合同義務，並保護這些 It 系統、機密數據和個人數據免受未經授權的使用、訪問、侵占或修改。

(zz) 遵循數據隱私法規本公司及其子公司在所有重要方面均遵守所有適用的州及聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、CCPA及歐盟通用數據保護條例（“GDPRGDPR（EU 2016/679）隱私法規）。為確保遵守隱私法律，本公司已建立、遵守並採取適當措施，以確保在所有重要方面遵循有關數據隱私和安全及個人數據和機密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析的政策和程序（“政策公司在所有時候均已向用戶或客戶做出所有適用法律及監管規則或要求所需的披露，且所有此類在任何政策中所作或包含的披露在任何重大方面均無不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求。公司進一步證明，它及其任何子公司： (i) 未收到任何根據或與任何隱私法相關的實際或潛在責任的通知，且對於任何可能合理預期導致此類通知的事件或情況毫不知情； (ii) 目前沒有根據任何隱私法進行或支付全部或部分調查、補救或其他糾正行動；或 (iii) 不是任何強加根據任何隱私法的義務或責任的命令、法令或協議的當事方，除非對於上述(i)、(ii)和(iii)在個別或合併情況下不會對公司造成實質不利影響。

（aaa）保留.

（bbb） 穩定公司未採取，亦不會採取，直接或間接的任何行動，以設計或合理預期造成或導致，或構成或合理預期構成普通股或公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進任何配售股份的銷售或再銷售。

(ccc) 政府撥款除非在報名聲明及招股說明書中另有規定，否則公司及其子公司未曾收到以色列國經濟和工業部創新署（前稱首席科學家辦公室）之撥款。IIA）或以色列任何其他政府或監管機構， 包括以色列國經濟與工業部投資中心。公司及其子公司均未收到任何拒絕、撤銷或修改任何“已批准企業”、“受益企業”、“優先企業”、“優先技術企業”或“特別優先技術企業”地位或福利的通知， 與公司的任何設施或業務相關（與IIA批准或收到的補助金合稱為“政府補助）。未發生任何事件，亦不存在任何情況或條件，合理預期將導致或成為（i）政府補助的廢除、撤銷、撤回、暫停、取消、回收或修改，(ii) 對政府補助施加任何重大限制，或(iii) 要求公司退還或返還根據政府補助提供的任何福利。公司提供的所有關於政府補助的申請或通知的信息在提交給相關機構時，在所有重大方面均為真實、正確和完整。

(ddd) 法律選擇。紐約州法律作為本協議的適用法律是根據以色列法律的有效法律選擇。公司有權提交，並根據本協議第18條的規定，有效且不可撤回地提交紐約市曼哈頓區的每個州和聯邦法院的個人管轄權。根據登記聲明和招股說明書中規定的條件和資格，任何美國法院對公司的最終和確定的金錢判決可以在以色列法院執行。公司及其財產或資產在以色列、 美國聯邦或紐約州法律下，对于任何法律行動、訴訟或程序均無豁免權，無論是在任何此類法律行動、訴訟或程序中給予任何救濟，或抵銷或反訴，或從以色列國、 美國聯邦或紐約州法院的管轄之下，或在判決之前或之後針對判決的附加或執行，或從執行判決或其他法律程序中給予的任何救濟或執行判決，針對其各自的義務、責任或其他任何事宜，根據或由此引起或與本協議相關；並且，在公司或其任何財產、資產或收入可能有或未來可能獲得的任何此類法律豁免權在任何此類法院中，可能會就根據本協議所考慮的交易而產生的程序，隨時開始，公司根據本協議已放棄，並且在法律允許的範圍內將放棄此類權利。

由公司官員簽署並根據本協議提供給代理人或代理人律師的任何證明，應被視為公司對代理人在所述事項上的陳述和保證。

7. 公司的契約公司與代理人特此立約同意：

(a) 註冊聲明修訂在本協議日期之後，以及在代理人根據《證券法》需要交付與任何發行股份相關之招股說明書的任何期間（包括在這種要求可能根據《證券法》規則172或類似規則滿足的情況下），(i) 公司將及時通知代理人，有關於在向委員會提交任何後續的登記聲明修訂（不包括參考文件）時的時間，以及任何後續的招股說明書補充已提交的情況，以及委員會對登記聲明或招股說明書的任何修訂或補充要求，或者關於本協議所預想的交易的額外信息的要求，(ii) 公司將根據代理人的要求，及時準備並向委員會提交與代理人合理認為在代理人分配發行股份時可能是必要或建議的登記聲明或招股說明書的任何修訂或補充。提供的, 然而但代理人未提出此類要求並不會免除公司在本協議下的任何義務或責任，亦不會影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利。 提供的, further，條件是 代理人就未能進行該申報所能擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售 直到該修訂或補充文件提交為止）；(iii) 公司不會提交任何對註冊聲明的修訂或補充文件 或招股說明書，除了按照參考文件合併的文件，與配售股份或可轉換成配售股份的證券有關，除非在提交前的一段合理時間內已將其副本提交給代理人且代理人未對此表示反對(提供, 然而，條件是(A) 代理人未提出該反對意見不會免除公司在本協議下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中所作陳述和保證的權利；(B) 公司沒有所需義務向代理人提供該申報的提前副本或給予代理人對該申報提出反對意見的機會，如果該申報未提及代理人或不涉及或以其他方式影響本協議所預想的交易；且(C) 提供, 進一步代理人對於公司未能獲得此類同意的唯一救濟措施為停止根據本協議進行銷售，並且公司將在提交該文件時向代理人提供任何在提交時被認為已納入註冊聲明或招股說明書的文件副本，除了那些透過EDGAR可獲取的文件；以及（iv）公司將確保每一份對招股說明書的修訂或補充在根據證券法第424(b)條的適用段落的要求下遞交給委員會，或在任何被納入其中的文件的情況下，根據交易法的要求在規定的時限內向委員會提交（在本第7(a)條的情況下，申請或不申請向委員會提交任何修訂或補充的決定，根據公司的合理意見或合理反對，應由公司專門做出）。

(b) 代理商週期停損指令通知書公司將在收到通知或獲知相關情況後，立即告知代理人有關委員會簽發或威脅簽發任何停止令以暫停註冊聲明的有效性、暫停Placement Shares在任何法域的發售或銷售資格的情況，或啟動或威脅以任何此類目的進行的程序；並且公司將立即利用其商業上合理的努力防止任何停止令的簽發，或在如有這樣的停止令簽發時獲得其撤回。公司將在收到委員會對註冊聲明的任何修訂請求、對招股說明書或任何發行者自由撰寫招股說明書的修訂或補充的請求，或對Placement Shares的發售、註冊聲明、招股說明書或任何發行者自由撰寫招股說明書的附加信息的請求後，立即通知代理人。

(c) 發售說明書的交付；後續更改. 在任何需要根據《證券法》由代理人交付與配售股份相關的招募說明書的期間， （包括在此要求可以根據《證券法》中的第172條或類似規則滿足的情況下），公司將會盡商業合理的努力遵守《證券法》所施加的所有要求， 並在其各自到期日之前提交所有報告以及公司根據《交易法》第13(a)、13(c)、14、15(d)或其他任何條款所需提交的任何最終代理或信息聲明。若公司根據《證券法》的第4300億條省略了登記聲明中的任何信息，則將會盡商業合理的努力來遵守該第4300億條的規定，並向委員會提交所有必要的檔案，並立即通知代理人所有此類檔案。若在此期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招募說明書包含對於重要事實的不實陳述或省略，未能表明重要事實以使該陳述在當時的情況下不具誤導性，或者在此期間需要修訂或補充登記聲明或招募說明書以遵守《證券法》，公司將會立即通知代理人暫停配售股份的發行，並將迅速修訂或補充登記聲明或招募說明書（由公司承擔費用），以更正該陳述或省略或實現該合規；然而，公司可以延遲提交任何修訂或補充的檔案，若公司認為這符合公司的最佳利益。

(d) 配售股份的上市在第一次配置通知的日期之前，公司將合理地努力促使配置股份在交易所上市。

(e) 提交登記聲明和說明書公司將向代理人及其法律顧問（由公司合理支付費用）提供註冊聲明、招攬說明書（包括所有引用的文件）及 在任何需要依據證券法交付與配置股份有關的招攬說明書的期間內，向委員會提交的所有對註冊聲明或招攬說明書的 修訂和補充的副本，並在合理可行的情況下盡快提供，每次根據代理人的合理要求提供相應數量的副本； 不過，公司不應需要向代理人或其律師提供任何文件（招攬說明書以外的文件），只要該文件可在EDGAR上獲得。

(f) 收益報告公司將儘快向其安全持有者提供一般可獲得的收益報告，但在任何情況下不得晚於公司當前財政季度結束後15個月， 提供涵蓋12個月期間的收益報告，該報告滿足證券法第11(a)節和第158條的規定；不過，只要報告在EDGAR上向委員會提交， 公司將被視為已向其安全持有者提供這些報告。

(g) 收益使用公司將使用淨收益，如招股說明書所述，詳見“使用收益”一節。

(h) 其他銷售通知未經代理人事先書面同意，公司將不會，在以下事宜中：(A) 直接或間接地，提供銷售、銷售、簽訂銷售合約、授予任何銷售選擇權或以其他方式處置任何普通股（不包括根據本協議提供的配售股份）或可轉換或可兌換為普通股的證券、認股權證或任何購買或獲得普通股的權利，在從本協議下的代理人收到任何配售通知之日起，至與根據該配售通知銷售的配售股份相關的最終結算日期止（或，如果配售通知在所有受該配售通知涵蓋的配售股份的銷售之前被終止或暫停，則為該暫停或終止的日期）；以及 (B) 直接或間接地，在任何其他'市價'或持續的股權交易中，提供銷售、銷售、簽訂銷售合約、授予任何銷售選擇權或以其他方式處置任何普通股（不包括根據本協議提供或銷售的配售股份或根據股權線交易提供或銷售的普通股）或可轉換或可兌換為普通股的證券、認股權證或任何購買或獲得普通股的權利，在本協議終止之前； 提供, 然而，該等限制在公司發行或銷售以下情況下不再要求：(i) 普通股、受限股票單位、購買普通股的選擇權、購買普通股的認股權證或根據任何選擇權、認股權證或福利計畫、股票擁有計畫或股息再投資計畫（但不包括根據其股息再投資計畫超出計畫限制的放棄的普通股）的行使、認股權證行使或任何前述的歸屬下的普通股，無論是現在生效還是未來實施的，(ii) 普通股為根據有效或到期的證券或履行認股權證、選擇權或其他權利的轉換發行的，並且在公司不定期在EDGAR上披露的文件中或以書面形式告知代理人的，及 (iii) 作為合併、收購或其他商業合併或戰略聯盟的對價在本協議日期之後發生而不是為資本募集目的而發行的普通股或可轉換為普通股的證券，其發行對象為供應商、客戶或其他商業或策略夥伴或潛在的商業或策略夥伴。

(i) 情況的改變在任何Placement Notice有效期間內，公司應在收到通知或獲得相關知識後，及時通知代理人，任何會在重大程度上改變或影響根據本協議要求提供給代理人的任何意見、證書、信件或其他文件的信息或事實。

(j) 盡職調查合作。公司將與代理或其代表合作，就本合同所擬訂的交易進行任何合理的盡職審查，包括但不限於提供資訊和提供文件，以及在公司的主要辦公時間和地點保留高級企業管理人員，代理可以合理要求。

(k) 有關放置股份的必要申報事項公司應在(x)其20-F表格的年報中以及(y)任何定期報告的6-k表格中披露，公司在此協議下通過代理人出售的Placement Shares數量，以及在相關財政年度和該財政年度第四季度（在20-F表格的年報中）或相關季度（在公司提供相關季度營運結果的6-k表格的定期報告中）根據本協議出售Placement Shares所獲得的公司淨收益。公司同意，在證券法就Placement Shares要求的日期，公司將(i)根據證券法第424(b)條的適用條款向委員會提交一份前景補充，該前景補充將在相關期間內列出通過代理人出售的Placement Shares數量、公司獲得的收益以及公司就這些Placement Shares向代理人支付的報酬，以及(ii)將每份前景補充的副本數量交付給進行這些銷售的每個交易所或市場，以符合該交易所或市場的規則或規定；但前提是，如果公司在最近根據交易法提交的定期報告中已披露該信息，且該披露足夠根據交易法，則不需要進行此類提交。

(l) 日期代表; 證書. (1) 在首次發佈通知日期之前，以及(2) 每次公司：

(i) 提交與發行股份相關的招股說明書，或對（除了僅與發行股份無關的招股說明書補充）登記聲明或針對發行股份的招股說明書進行修訂或補充，這可以通過後續修訂、任貼或補充的方式進行，而非通過將文件參考納入登記聲明或與發行股份相關的招股說明書；

(ii) 根據《交易法》提交年度報告表格20-F（包括任何包含修訂財務信息或對先前提交的表格20-F的重大修訂的表格20-F/A）；

(iii) 根據《交易法》提交其季度業績的報告表格6-k；或

(iv) 根據《交易法》提供或提交包含修訂財務信息的當前報告表格6-k，該報告被參考納入登記聲明；

(每一次提交(i)到(iv)所述的一個或多個文件的日期皆為“代表日期。”)

公司應在每個陳述日期的五（5）個交易日內向代理人提供一份證明（但根據上述第（iv）條，僅在代理人合理確定該表格6-k中所包含的信息是重要的情況下），其格式附於本協議的附件7(l)，根據需要進行修改，以便與登記聲明及其修正或補充後的招股書相關。如果在未有待處理的安排通知或暫停生效的情況下的任何陳述日期不需要提供這一證明，則本第7(1)條下提供證明的要求將會被豁免，該豁免將持續到公司根據本協議提供出售安排股份的指示（該指示在該日曆季度將被視為一個陳述日期）和下個發生的陳述日期中較早的日期。不過，如果公司在一個沒有待處理的安排通知或暫停生效的陳述日期後決定出售安排股份，且未在本第7(1)條下向代理人提供證明，則在公司發出出售安排股份指示之前或代理人根據該指示出售任何安排股份之前，公司應向代理人提供一份與本第7(1)條一致的證明，其日期應為發布出售安排股份指示的日期。

(m) 意見及負面確認函. (1) 在首個安排通知之前的日期及 (2) 在每個陳述日期的五（5）個交易日內，根據公司有義務根據 第7（l）節 提供一份來自Greenberg Traurig, P.A.（"美洲法律顧問事務所）和Meitar | Law Offices（"公司以色列法律顧問”) 及 (ii) 一封對美國法律顧問的負面保證函，形式和實質都合理滿足代理人及其顧問的要求，經必要修改，以關聯於註冊聲明及當時修訂或補充的招股說明書； 前提是，作為後續根據交易法進行定期申報的替代，律師可向代理人提供一封函件（以下稱為“依赖函”），其內容表明代理人可以依賴根據本第7(m)節提供的先前意見，且依賴程度與該函件日期一致（不過該先前意見中的聲明應視為與依賴函所述日期的註冊聲明及修訂或補充的招股說明書相關）。

(n) 舒適函；高管證明書。(1) 在第一次放置通知日期之前，及 (2) 在公司根據 第7(l)節的要求須提供證明書的每個陳述日期的五 (5) 個交易日內對於不適用豁免的情況，並且不包括本協議的日期，公司應使其獨立註冊公共會計公司向代理人提供信件（“安慰函）在舒適信件送達之日簽發，該信件應符合本第7(o)條中規定的要求； 前提是，如果代理人要求，公司應在任何重大交易或事件發生之日起十（10）個交易日內向代理人提供一份舒適信件，包括公司財務報表的重述。公司的獨立註冊公共會計公司的舒適信件應以對代理人合理滿意的形式和內容提供，(i) 確認他們是符合證券法和PCAOb定義的獨立註冊公共會計公司，(ii) 在該日期聲明該公司對財務信息和其他會計師在與註冊公共發行有關的「舒適信件」中通常涵蓋的事項的結論和發現（第一封此類信件，稱為“初始舒適信函）和(iii) 更新初始舒適信件的任何信息，如果在此日期發出初始舒適信件，則已包含的信息，並根據需要修改以與註冊聲明和說明書相關，直到該信件的日期。此外，在任何舒適信件送達之時，公司首席財務官、首席執行官或主要財務官應向代理人提供一份證明，形式和內容應對代理人合理滿意，涉及提供的任何財務信息，或在註冊聲明和說明書中引用，而在舒適信件中未提供的舒適。

(o) 市場活動本公司不會直接或間接地，(i) 採取任何旨在導致或造成，或構成或合理預期將構成對公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進普通股的銷售或再銷售，或 (ii) 在違反第m條規定的情況下出售、出價或購買普通股，或向除代理人之外的任何人支付任何報酬以招攬購買配售股份；但前提是，本公司可以根據《交易法》第100億18條的規定出價及購買普通股。

(p) 投資公司法案本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前，無論是本公司還是任何子公司都不會成為或變為“投資公司”，該術語在《投資公司法》中有定義。 假設對於不被視為投資公司的實體，委員會目前的解釋沒有變更。.

(q) 沒有賣出的要約除了經本公司及其代理人在其作為本協議代理人的身份下事先批准的招股說明書和發行人自由書面說明書外，代理人及本公司（包括其代理人和代表，但不包括代理人在其作為代理人身份下）將不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（如《證券法》第405條所定義），該書面通信需提交給委員會，並構成此處配售股票的銷售要約或招攬購買要約。

(r) 藍天法及其他符合資格. 本公司將與代理人合作，盡商業上合理的努力，為配售股份的提供和銷售合格，或為配售股份尋求排除，以符合代理人所指定的相關州及其他司法管轄區（國內或外國）的證券法律的要求，並在配售股份分銷所需的時間內維持該等合格資格及排除的有效性（但在任何情況下不得少於自本協議之日起的一年）。 提供, 然而，但公司不必在任何未獲得資格的司法管轄區内，提交任何一般的流程服務同意書或申請外國公司或證券經紀人的資格，或因在任何未獲得資格的司法管轄區內經營事務而面臨徵稅。在每個已獲該公司已獲得資格或獲得豁免的司法管轄區內，公司將根據該司法管轄區的法律，提交可能需要的報表和報告，以持續維持其資格或豁免，視情況而定，直至不斷適用於配售股份的分配（但不得少於本協議日期之後的一年）。

(s) Sarbanes-Oxley法案公司及其子公司將保持並保存準確的帳簿和記錄，以反映其資產，並保持內部會計控制，以提供合理的保證，確保財務報告的可靠性及外部用途的財務報表的準備，這符合一般公認會計原則，包括那些（i）涉及維護記錄的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確而公正地反映公司的交易和資產處置，（ii）提供合理的保證，確保必要的交易被記錄，以便根據一般公認會計原則編制公司的合併財務報表，（iii）公司的收支僅依據管理層和公司的董事授權進行，以及（iv）提供合理的保證，以防止或及時發現未經授權的獲取、使用或處置公司的資產，而這可能對其財務報表造成重大影響。公司及其子公司將維持這些控制和其他程序，包括，但不限於，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條及其下的適用法規所要求，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在符合監管機構的規則和表格所指定的時間內被記錄、處理、總結和報告，包括，但不限於，設計以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被收集並傳達給公司的管理層，包括其主要執行官和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時決策關於需要披露的事項，並確保與公司或子公司相關的重要信息得以由該實體內的其他人員知悉，特別是在進行定期報告的準備期間。.

(t) 秘書證明文件；進一步文件. 在第一次發售通知的日期之前，公司應向代理人交付一份公司秘書證明書，並由公司的一位執行官證實，該證明書的日期應為該日期，證明(i)公司的章程，(ii)公司的任何其他組織文件，(iii)公司董事會授權執行、交付和履行本協議及發行發售股份的決議，以及(iv)正式授權執行本協議及其他本協議所考慮的文件的官員的職位。自每個陳述日期起五（5）個交易日內，公司應向代理人提供代理人合理要求的進一步信息、證明和文件。

(u) 知識產權證書. (1) 在第一次發售通知的日期之前，以及(2) 在每個陳述日期自公司有義務根據交付證書的時間內的五（5）個交易日內， 第7（l）節 在沒有適用豁免的情況下，不包括本協議的日期，公司應促使代理人提供一份證書，證明公司的某些知識產權事項，該證書的形式和內容令代理人的法律顧問滿意，並由公司的一位執行官證實，該證書的日期應為該日期。根據本第7（1）條提供證書的要求，在不待審理的發售通知或暫停生效的時間發生的任何陳述日期將予以豁免，該豁免將持續到公司交付根據本協議銷售發售股份的指示（該季度應視為陳述日期）和下一次發生的陳述日期中的較早者。儘管如此，如果公司在陳述日期後決定銷售發售股份，而該陳述日期未在待審理的發售通知中，或暫停生效，且未根據本第7（1）條向代理人提供證書，則在公司交付銷售發售股份的指示或代理人根據該指示出售任何發售股份之前，公司應向代理人提供一份符合本第7（1）條的證書，該證書的日期應為銷售發售股份指示發出的日期。

8. 支付費用公司將支付所有與履行本協議項下義務相關的費用，包括 (i) 登記聲明及招股說明書的準備及提交，包括任何由證券委員會要求的費用，以及招股說明書的印刷或電子交付，按原始提交的形式及其每一修訂和補充的數量，以代理人認為必要的數量， (ii) 本協議的印刷及交付給代理人，以及與發售、購買、銷售、發行或交付配售股份相關的其他文件的印刷和交付， (iii) 配售股份的證書（如有）向代理人的準備、發行和交付，包括配售股份向代理人出售、發行或交付時應付的所有股本稅或其他轉讓稅、印花稅或其他應付費用或稅款， (iv) 公司法律顧問、會計師及其他顧問的費用和支出， (v) 代理人的合理費用和支出，包括但不限於代理人法律顧問的合理費用和支出，應在本協議簽署時支付，金額不得超過(a) 針對本協議簽署的50,000美元，(b) 此後每個日曆季度針對每個根據第7(l)條款公司有義務交付證書的代表日期，包括本協議日期，金額不得超過2,500美元，及(c) 每個程序“更新”（即針對配售股份及/或本協議修訂提交新的登記聲明、招股說明書或招股說明書補充）所需的15,000美元， (vi) 交付給代理人任何被允許的自由寫作招股說明書（如下文所定義）和招股說明書及其任何修訂或補充的複本，數量以代理人認為必要的數量， (vii) 普通股的過戶代理和登記人的費用及支出， (viii) 與FINRA對配售股份銷售條款的任何審查相關的提交及其他費用，包括代理法律顧問的費用（受上述(v)條款的上限約束）， (xi) 與配售股份在交易所上市有關的費用及支出。如果代理人要求，公司同意按上述(v)條款所列法律顧問的費用和支出，通過匯款的方式支付立即可用的資金，直接支付給該顧問，並在其提交包含必要付款資訊的發票後立即支付。

9. 代理人義務的條件. 本代理人在本協議下對於發行的義務將取決於公司在此所作的聲明及保證的持續準確性和完整性、公司在此的義務的適當履行、代理人根據其合理判斷完成的盡職調查的滿意度，以及以下附加條件的持續滿足（或由代理人自行決定的豁免）：

(a) 登記聲明生效. 登記聲明應已生效，並可供銷售任何發出之發行通知所考慮的所有發行股份。

(b) 沒有任何重要通知. 以下事件均不得發生且持續存在：(i) 公司在登記聲明有效期間內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何額外信息請求，該請求的回應將需要對登記聲明或招股說明書進行任何事後修訂或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發出任何暫停登記聲明有效性的停止令或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到與任何發行股份在任何司法管轄區內的資格或豁免資格的暫停有關的任何通知，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序；或者 (iv) 發生任何事件，使得登記聲明或招股說明書中所作的任何重大事實聲明或任何被視為按參考納入的重大文件的事實，於重大方面不真實，或者需要在登記聲明、招股說明書或納入文件中做出任何更改，以便在登記聲明的情況下，該聲明不會包含任何重大事實的不真實聲明或省略載明該聲明必須陳述的任何重大事實，或必要以使該聲明不具誤導性；在招股說明書的情況下，它不會包含任何重大事實的不真實聲明或省略載明該聲明必須陳述的任何重大事實，或必要以使該聲明不具誤導性，根據其所做的情況。

(c) 無錯誤陳述或重大遺漏代理人未曾告知公司，登記聲明或說明書， 或任何修訂或補充，包含一項在代理人合理意見中屬於重要的虛假陳述， 或省略了一項在代理人合理意見中屬於重要的、需要陳述的事實，或是為了使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的事實。

(d) 重大變更除了在說明書中考慮到的事項或在公司向委員會提交的報告中披露的事項外， 公司的授權股本不應有任何重大不利變化或任何重大不利影響，或任何可能導致重大不利影響的發展， 或由任何評級機構對公司任何證券（其他資產擔保證券除外）所賦予的評級進行降級或撤回， 或任何評級機構對其所監視或審查的公司任何證券（其他資產擔保證券除外）進行公佈，該等情況在代理人的合理判斷下（而不免除公司可能擁有的任何義務或責任） 是如此重要，以至於使得按照說明書的條款和方式進行配售股票的提議不切實際或不明智。

(e) 法律意見代理人應在根據第7(m)條款要求交付該意見書和否定保證函的日期之前收到此等意見書和否定保證函。

(f) 舒適函代理人應在根據第7(o)條款要求交付此等安慰函的日期之前收到所需交付的安慰函。

(g) 代表證書代理人應已收到根據第7(l)條款要求交付的證書， 或在根據第7(l)條款要求交付該證書的日期之前。

(h) 秘書證明書在本協議簽署之日，代理人應已收到一份由公司的企業秘書簽署的證書， 其形式與內容須合理讓代理人及其法律顧問滿意。

(i) 交易所未暫停交易且該股票未在交易所退市。普通股在交易所的交易不得被暫停，並且普通股不得 從交易所退市。

(j) 其他材料在公司根據第7(l)條款要求交付證書的每個日期， 公司應向代理人提供適當的進一步資訊、意見、證書、信函和其他文件，以滿足代理人的合理要求。所有這些意見、證書、信函和其他文件須符合本條款的規定。

(k) 已提交證券法案文件根據《證券法》第424條規定，所有必須在此處發出任何發行通知之前向委員會提交的申報，應在該申報的適用時間內完成。

(l) 上市批准發行股份要麼已經（i）獲得交易所的上市批准，僅需發出通知；要麼（ii）公司應在發出任何發行通知之前，已向交易所提交了發行股份的上市申請，且交易所已審查該申請並未提出任何異議。

(m) FINRA如適用，FINRA對本次發行的條款及根據招股說明書允許或支付給代理人的補償金額均未提出異議。

(n) 沒有終止事件不應發生任何事件，使得代理人可以根據第12(a)條終止本協議。

10. 賠償和貢獻.

(a) 公司賠償本公司同意對代理人、其附屬機構及其合夥人、成員、董事、高級職員、員工及代理人，以及任何控制代理人或任何附屬機構的人（如有）進行賠償並保護其不受損害，並根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義如下：

(i) 對於因任何不實陳述或聲稱的不實陳述的重大事實，無論是出現在註冊聲明（或其任何修訂中）中的情況，還是未能或聲稱未能在其中陳述的任何重大事實，或為了使該聲明不具誤導性而必需的，或根據任何相關的發行人免費書面說明書或招股說明書（或其任何修訂或補充）中所包含的任何不實陳述或聲稱的不實陳述，或為了使該聲明在其所作出情況下不具誤導性而必需的任何重大事實的省略或聲稱省略而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用（連帶或個別）負責；

(ii) 對於任何因解決任何訴訟，或任何政府機構或部門已開始或威脅的調查或程序，或者基於任何此類不實陳述或省略或任何聲稱不實陳述或省略的索賠，而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用（連帶或個別），以已解決的任何訴訟的總和金額為限；前提是（根據以下第10(d)條的規定）任何此類和解需經公司的書面同意，該同意不應無故延遲或拒絕；

(iii) 對於因調查、準備或防禦任何訴訟，或任何政府機構或部門已開始或威脅的調查或程序，或基於任何此類不實陳述或省略或任何聲稱不實陳述或省略的索賠而產生的任何及所有費用（連帶或個別），合理產生的，包括律師的費用和支出，負責，前提是任何此類費用未在上述(i)或(ii)項下支付，

提供的, 然而該補償協議不適用於因根據代理人的資訊（如下所定義）所做的任何不實陳述或遺漏或所謂的不實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b) 代理商賠償代理人同意對公司及其董事和簽署註冊聲明的每位高級職員進行補償，並保護他們免受根據證券法第15條或交易法第20條的定義，控制公司的每一個人對任何和所有在補償中所描述的損失、責任、索賠、損害和費用的損害。 第10(a)條款僅針對在註冊聲明（或任何修訂）中、招股書（或任何修訂或補充）中，或在該代理人依據及符合代理人所提供給公司的相關資訊而表達的任何陳述或遺漏，或所謂的不實陳述或遺漏的費用而產生。公司在此承認，代理人明確為在註冊聲明、招股書、任何招股書補充或任何發行者自由書面招股書（或任何修訂或補充）中使用而向公司提供的唯一資訊，是在第8條中列出的陳述。^th 段落 在招股說明書中標題為「分配計畫」下（以下稱「代理人的資訊”).

(c) 程序. 任何一方若提議主張根據本第10條獲得賠償的權利，應於收到針對該方的任何訴訟開始通知後，立即通知每一賠償方該訴訟的開始，並隨附所有已送達文件的副本，但未能通知此賠償方並不會使賠償方免於（i）根據本第10條以外的情況對任何獲賠償方可能產生的責任，以及（ii）根據本第10條前述條款對任何獲賠償方可能產生的責任，除非且僅在該疏忽導致賠償方的實質權利或抗辯被喪失的情況下。如果任何此類訴訟針對任何獲賠償方提起，並且其通知賠償方該訴訟的開始，則賠償方有權參與該訴訟的辯護，並在收到獲賠償方關於訴訟開始的通知後，透過向獲賠償方及其他同樣被通知的賠償方及時發送書面通知來選擇共同承擔該訴訟的辯護，其律師要令獲賠償方合理滿意，並且在賠償方通知獲賠償方其選擇承擔辯護後，賠償方將不對獲賠償方承擔除了以下規定以外的任何其他法律費用，並且不承擔因獲賠償方為辯護而後續產生的合理且有文件記錄的調查費用。獲賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該律師的費用、費用及其他費用將由該獲賠償方承擔，除非（1）獲賠償方的律師聘用已獲賠償方書面授權，（2）獲賠償方合理結論（根據律師的建議）認為其或其他獲賠償方可能擁有不同於或此外於賠償方可用的法律抗辯，（3）根據獲賠償方的律師建議，獲賠償方與賠償方之間存在衝突或潛在衝突（在該情況下賠償方無權代表獲賠償方指導該訴訟的辯護）或者（4）賠償方事實上未聘用律師承擔該訴訟的辯護，或在收到訴訟開始通知後，未聘用對獲賠償方合理滿意的律師；在每一種情況下，合理且有文件記錄的律師費用、費用及其他收費將由賠償方承擔。據了解，賠償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，不對超過一家獨立律師事務所（加上當地律師）在任一時間內對所有此類獲賠償方的合理費用、費用及其他收費負責。所有這些費用、費用及其他收費將在賠償方收到與合理詳細的費用、費用及其他合理收費相關的書面發票後，迅速由賠償方償還。在任何情況下，賠償方不會因未經其書面同意而對任何行動或索賠的任何和解負責（該同意不得不合理地被拒絕或延遲）。沒有任何賠償方在未事先獲得每位獲賠償方的書面同意的情況下，可以就與本第10條所設想的事項相關的任何未決或威脅索賠、訴訟或程序達成和解或妥協，也不可以同意進入任何判決，除非該和解、妥協或同意（1）包括對每位獲賠償方的明確且無條件的釋放，形式及內容對該獲賠償方合理滿意，免除因此類訴訟、調查、程序或索賠而產生的所有責任，及（2）不包括對任何獲賠償方的錯誤、過失或未能行動的陳述或承認。

(d) 貢獻. 為了在適用前述第10節的賠償條款的情況下，提供公正和公平的貢獻，即使因任何原因公司或代理人的賠償被判定為不可用或不足，公司和代理人將對公司和代理人在此方面可能面臨的總損失、索賠、責任、費用和損害（包括與任何行動、訴訟或程序或已提出的任何索賠有關的合理發生和記錄的調查、法律和其他費用，以及任何支付的和解金）進行貢獻，貢獻的比例應恰當反映公司和代理人各自所收到的相對利益。公司和代理人所收到的相對利益應被視為與公司所收到的配售股的總淨收益（扣除費用前）相同的比例，與代理人代表公司出售配售股所收到的總報酬的比例。如果，僅當，前述句子所提供的分配不被適用法律允許，則貢獻的分配應以適當的比例進行，不僅反映前述句子中提到的相對利益，還包括公司和代理人在相關聲明或遺漏上造成此損失、索賠、責任、費用或損害的相對過失（如果有的話），以及與該發行有關的任何其他相關公平考量。這種相對過失的判定應根據，包括但不限於，虛假或被指控為虛假的重要事實的聲明或遺漏，或未聲明的重要事實是否與公司或代理人提供的信息有關，雙方的意圖及其相對知識、接觸信息和糾正或預防該聲明或遺漏的機會。公司和代理人同意，根據本第10(e)節進行的貢獻如果是基於按比例分配或任何不考慮此處提及的公平考量的分配方法將不公正和不公平。根據本第10(e)節，上述損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的行動，免賠方因而支付或應支付的金額應被視為包括為了本第10(e)節的目的，任何由該免賠方合理 incurred的法律或其他費用，這些費用與調查或辯護相關的任何此類行動或索賠一致。儘管本第10(e)節的前述規定，代理人不需要支付超過根據本協議所收到的佣金的任何金額，且任何被判定為詐欺性虛假陳述的個人（根據《證券法》第11(f)節的意義）將無權從任何未被判定為詐欺性虛假陳述的個人那裡獲得貢獻。基於本第10(e)節的目的，任何控制本協議一方的個人（根據《證券法》的定義），代理人的任何關聯方以及代理人或其任何關聯方的任何高級職員、董事、合夥人、員工或代理人將享有與該方相同的貢獻權利，而每位董事及簽署註冊聲明的公司高級職員則享有與公司相同的貢獻權利，在每種情況下均受這裡的條款的限制。任何有權利獲得貢獻的當事方，在收到針對該當事方的任何行動開始通知後，必須立即以書面形式通知任何可能請求貢獻的相關方，但未通知的疏忽不會使該當事方或可能被請求貢獻的當事方免於本第10(e)節下的任何其他義務，除非未能如此通知其他當事方對請求貢獻的當事方的實質權利或辯護產生了重大不利影響。除了根據最後一句話進行的和解外， 第10(c)節 本協議中，任何一方對於在未獲得其書面同意的情況下解決的任何行動或索賠不承擔補償責任，如果根據 第10(c)節此條款

11. 儘管代理人、控制人或公司（或其任何董事、主管人員或控制人）進行了調查，以及提供在本協議中或根據本協議交付的證書中的公司的所有陳述和保證無論其各自的日期是什麼，均將持續繼續適用，本協議第10節中包含的賠償和補償協議，以及公司在本協議或根據本協議交付的證書中所作的所有陳述和保證，應當持續有效，無論是截止至其各自日期的情況，無論(i)代理人、任何控股人或公司（或其任何相關的高級職員、董事或控股人）所進行的任何調查，(ii)進行配置股份的交付與接受及付款，或(iii)本協議的任何終止。

12. 終止.

(a) 代理人可以在任何時候通過通知公司根據下述條款終止本協議，(1)如果自本協議簽署之時或自在招股說明書中提供信息的日期以來，公司的狀況、財務狀況或業務、資產、收益、經營結果或前景，視為一個企業的子公司，是否出現任何變化或任何涉及潛在變化的發展或事件，無論是發生在正常業務過程中，單獨或總體上，在代理人的獨立判斷中構成重大不利影響，使得推銷配置股份或執行配置股份的銷售合同變得不切實際或不明智，(2)如果美國或國際金融市場發生了任何重大不利變化，任何敵對行為的爆發或升級或其他災難或危機或疫情，或任何涉及國內或國際政治、財務或經濟狀況的潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響使得就代理人的判斷而言，推銷配置股份或執行配置股份的銷售合同變得不切實際或不明智，(3)如果普通股的交易被委員會或交易所暫停或限制，或者如果交易所在一般的交易中暫停或限制，或交易所上已經固定了最低交易價格，(4)如果公司在任何交易所或場外市場的任何證券交易已經發生並持續，(5)如果美國的證券結算或清算服務發生重大中斷並持續，或(6)如果美國聯邦或紐約當局宣布了銀行停業令。任何這樣的終止將不對任何一方對任何其他方承擔責任，除非第8節（費用支付）、第10節（賠償和補償）、第11節（陳述和協議的生效）、第17節（適用法律和時間；放棄陪審團審判）及第18節（同意管轄權）的條款在此終止後仍然保持完全效力。如果代理人根據本第12(a)節選擇終止本協議，代理人應按第13節（通知）中規定的方式提供所需的通知。

(b) 公司有權在本協議日期之後，隨時以全權自行決定終止本協議，並提前三（3）天通知。如有任何此類終止，各方之間不承擔任何責任，除了本協議第8條、第10條、第11條、第17條和第18條的條款將在該終止後仍然完全有效。

(c) 代理有權在本協議日期之後，隨時以全權自行決定終止本協議，並提前三（3）天以書面通知。如有任何此類終止，各方之間不承擔任何責任，除了本協議第8條、第10條、第11條、第17條和第18條的條款將在該終止後仍然完全有效。

(d) 本協議應保持完全有效，除非根據上述第12條(a)、(b)或(c)終止，或雙方另有共同協議；然而，任何此類的共同終止在所有情況下應被視為提供第8條、第10條、第11條、第17條和第18條仍然完全有效。

(e) 本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；然而，該終止在代理或公司收到該通知當日的業務結束之前不生效；進一步提供，根據第12條(b)或(c)的條款終止本協議，除非在該書面通知的三天後的日期，否則不生效。如果該終止在任何推介股份的結算日之前發生，則這些推介股份應根據本協議的條款進行結算。

13. Notices. 所有根據本協議條款所要求或允許由任何一方發送給另一方的通知或其他通信應為書面，除非另有規定；若發送至代理，應送至：

JonesTrading 機構服務有限責任公司

900 Island Park Drive, Suite 200

Daniel Island, SC 29492

注意： Burke Cook

電子郵件： burke@jonestrading.com

附送副本

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道，11號^th Floor

紐約，紐約10105

注意： 馬修·伯恩斯坦，律師。

電子郵件： mbernstein@egsllp.com

電話： (212) 370-1300

而如需寄送給公司，應送達至：

加爾醫藥有限公司

16 阿巴·希勒爾·西爾弗路。

哈馬特 甘 52506，以色列

收件人： 艾倫·巴哈拉夫

電子郵件： ab@galmedpharma.com

附： 副本：

格林伯格 特勞里格律師事務所

一號 阿茲里耶利中心

圓塔

132 曼納赫姆·貝京路

特拉維夫 6701101

電話： +1 212 801 9337

收件人： 蓋瑞·艾曼紐

電子郵件： gary.emmanuel@gtlaw.com

和

梅塔爾 | 律師事務所

16 阿巴·希萊爾·西爾弗路。

拉馬特 甘 52506，以色列

電話： +972-3-610-3100

收件人： 邁克·里蒙

電子郵件： mrimon@meitar.com

本協議的各方可透過向本協議的各方發送新地址的書面通知來更改這些通知的地址 以便於此目的。每一份通知或其他通訊應視為已發出 (i) 當親自遞送或以可驗證的傳真方式發送時（隨後提供原件） 在工作日的紐約市時間下午4:30之前，或如果該日不是工作日，則在接下來的工作日， (ii) 按下述方式發送電子通知， (iii) 在及時送達知名的隔日快遞服務之後的下一個工作日，或 (iv) 在美國郵寄（掛號或 註冊郵件，要求回執，郵資已付）實際收到的工作日。就本協議而言，“業務日”應指時於紐約市的交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

電子通訊（“電子通知”) 將被視為本第13條之目的的書面通知，如果發送至接收方在本第13條下指定的電子郵件地址。電子通知應視為在發送電子通知的一方收到接收方的回執確認時收到。任何接收電子通知的一方可以要求並有權以紙質形式接收通知，這不是電子形式（非電子通知）應在收到紙質通知書面請求的十（10）天內發送給請求方。

14. 繼任者及受讓人本協議將使公司和代理人及本協議第10條所提及的各方受益並受其約束。本協議中提到的任何一方的引用應視為包含該方的繼任者和被允許的受讓人。本協議中的任何內容，不論明示或暗示，均不打算將權利、救濟、義務或責任授予本協議各方以外的任何方，除非本協議中明確規定。任何一方不得在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓其在本協議下的權利或義務；但代理人可以在未獲得公司同意的情況下，將其在此的權利和義務轉讓給其附屬公司。

15. 股份拆分的調整各方確認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應根據與普通股相關的任何股份拆分、股份紅利或類似事件進行調整。

16. 全體協議; 修訂; 可分割性本協議（包括所有附加的附表和展示文件以及根據本協議發出的配置通知）構成了完整的協議，並取代所有其他先前和同時期的協議及承諾，無論是書面還是口頭，涉及本協議的主題。除非根據由公司和代理人簽署的書面文件，否則本協議或其任何條款不得進行修訂。如果本協議中包含的任何一項或多項條款，或在任何情況下的適用性，被具有管轄權的法院認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法且可執行的最大範圍內具有完全的效力，而其餘條款和約定應解釋為如果本協議中未包含該無效、非法或不可執行的條款或約定，但僅在給予該條款效力及其餘條款和約定之情況下，應尊重各方在本協議中所反映的意圖。若無當事人簽署的書面放棄，則不會產生任何暗示的放棄。在此協議下，任何權利、權力或特權的行使的失敗或延遲不得視為放棄，且任何單一或部分行使不得妨礙其餘行使或在此協議下其他權利、權力或特權的行使。

17. 管轄法律和時間; 棄權陪審團審判本協議應受紐約州法律的管轄並根據其解釋，無需考慮法律沖突原則。指定的時間均指紐約市時間。每一方在法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷地放棄在任何與本協議或本協議所考慮的交易有關的法律程序中要求陪審審判的任何及所有權利。

18. 律管同意. EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY SUBMITS TO THE EXCLUSIVE JURISDICTION OF THE STATE AND FEDERAL COURTS SITTING IN THE CITY OF NEW YORk, BOROUGH OF MANHATTAN, FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR IN CONNECTION WITH ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY, AND HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, AND AGREES NOt TO ASSERt IN ANY SUIt, ACTION OR PROCEEDING, ANY CLAIm THAt It IS NOt PERSONALLY SUBJECt TO THE JURISDICTION OF ANY SUCH COURt, THAt SUCH SUIt, ACTION OR PROCEEDING IS BROUGHt IN AN INCONVENIENt FORUM OR THAt THE VENUE OF SUCH SUIt, ACTION OR PROCEEDING IS IMPROPER. EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES PERSONAL SERVICE OF PROCESS AND CONSENTS TO PROCESS BEING SERVED IN ANY SUCH SUIt, ACTION OR PROCEEDING BY MAILING A COPY THEREOF (CERTIFIED OR REGISTERED MAIL, RETURN RECEIPt REQUESTED) TO SUCH PARTY At THE ADDRESS IN EFFECt FOR NOTICES TO It UNDER THIS AGREEMENt AND AGREES THAt SUCH SERVICE SHALL CONSTITUTE GOOD AND SUFFICIENt SERVICE OF PROCESS AND NOTICE THEREOF. NOTHING CONTAINED HEREIN SHALL BE DEEMED TO LIMIt IN ANY WAY ANY RIGHt TO SERVE PROCESS IN ANY MANNER PERMITTED BY LAW.

19. 豁免免責. With respect to any suit or proceeding arising out of or relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby, the Company irrevocably waives, to the fullest extent permitted by applicable law, all immunity (whether on the basis of sovereignty or otherwise) from jurisdiction, service of process, attachment (both before and after judgment) and execution to which it might otherwise be entitled, and with respect to any such suit or proceeding, the Company waives any such immunity in any court of competent jurisdiction, and will not raise or claim or cause to be pleaded any such immunity at or in respect of any such suit or proceeding, including, without limitation, any immunity pursuant to the U.S. Foreign Sovereign Immunities Act of 1976, as amended.

20. Currency Provisions. The obligations of the Company pursuant to this Agreement in respect of any sum due to the Agent, its partners, members, directors, officers, employees and agents and each person, if any, who controls the Agent or any affiliate within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act, shall, notwithstanding any judgment in a currency other than United States dollars, not be discharged until the first business day, following receipt by such person of any sum adjudged to be so due in such other currency, on which such person may in accordance with normal banking procedures purchase United States dollars with such other currency. If the United States dollars so purchased are less than the sum originally due to any such person in United States dollars hereunder, the Company agrees as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify such person against such loss.

21. 付款. All payments made or deemed to be made by the Company under this Agreement, if any, to the Agent and each of the Agent’s affiliates and their respective partners, members, directors, officers, employees and agents, and each person, if any, who (i) controls such Agent within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act or (ii) is controlled by or is under common control with such Agent (each, a “收款人”), as the case may be, will be made without withholding or deduction for or on account of any present or future taxes, duties, assessments or governmental charges of whatsoever nature imposed or levied by or on behalf of the State of Israel or any political subdivision or any taxing authority thereof or therein or of any other jurisdiction in which the Company is organized or incorporated, engaged in business for tax purposes or is otherwise resident for tax purposes or has a permanent establishment, any jurisdiction from or through which a payment is made by or on behalf of the Company, or any political subdivision, authority or agency in or of any of the foregoing having power to tax (each, a “相關徵稅管轄區”), unless the Company is or becomes required by law to withhold or deduct such taxes, duties, assessments or other governmental charges. In such event, the Company will pay such additional amounts as will result, after such withholding or deduction, in the receipt by the applicable Payee of the amounts that would otherwise have been received by such Payee had such deduction or withholding not been required. All sums payable, paid or deemed payable under this Agreement shall be considered exclusive of value added tax, sales tax or other similar taxes which shall be borne by, paid, collected and remitted by the Company, if applicable, in accordance with applicable law.

22. 對照合約. This Agreement may be executed in two or more counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same instrument. Delivery of an executed Agreement by one party to the other may be made by facsimile, electronic mail (including any electronic signature covered by the U.S. federal ESIGN Act of 2000, Uniform Electronic Transactions Act, the Electronic Signatures and Records Act or other applicable law, e.g., www.docusign.com) or other transmission method and any counterpart so delivered shall be deemed to have been duly and validly delivered and be valid and effective for all purposes.

23. 施工本條款及附錄標題僅為方便而設，並不影響本文件的解釋。文中提及的任何法律、法規、條例、法典、規章、規則或其他政府機構的要求應視為指該法律、法規、條例、法典、規章、規則或其他政府機構的要求，並且為經修訂、重新頒布、補充或部分取代，並不時有效，還包括所有根據該等法律規範所頒布的規則和規定。

24. 允許自由撰寫的說明書.

公司聲明、保證並同意，除非獲得代理人的事先書面同意，否則不會提出與發行股份相關的任何提議，以使其構成發行人自由書寫招股說明書，或者根據第405條的定義，構成需要向委員會提交的“自由書寫招股說明書”。代理人或公司獲得同意的任何自由書寫招股說明書，以下簡稱為“許可的自由書寫招股說明書”。公司聲明並保證，它已將每份許可的自由書寫招股說明書視為“發行人自由書寫招股說明書”，根據第433條的定義，並已遵守及將遵守適用於任何許可的自由書寫招股說明書的第433條要求，包括在需要時及時向委員會提交申請、加標籤和記錄保存。為了明確起見，雙方同意，所有自由書寫招股說明書（如有）列於 展品24 本文件中均為許可的自由書寫招股說明書。

25. 沒有受託關係.

公司承認並同意：

(a) 代理人僅以代理身份參與配售股份的公開發售及本協議所預期的每一交易，及導致此類交易的過程，且在本協議所預期的任何交易中，無論代理人是否曾就其他事項向公司提供建議，均未與公司或任何相關附屬機構、股東（或其他股權持有者）、債權人或員工或其他任何一方之間形成任何信託或諮詢關係，且代理人在本協議所涉及的交易中對公司未有任何義務，除了本協議中明確規定的義務；

(b) 其具備評估和理解本協議所涉及交易的條款、風險和條件的能力，並理解和接受這些條款、風險和條件；

(c) 代理人及其附屬機構未就本協議所預期的交易提供任何法律、會計、監管或稅務建議，公司已經就其認為適當的範圍諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問；

(d) 其知曉代理人及其附屬機構從事廣泛的交易，這些交易可能涉及與公司及代理人之間的利益不同，且代理人及其附屬機構無需因任何信託、諮詢或代理關係或其他原因向公司披露此類利益和交易；及

(e) 其在法律允許的最大範圍內放棄對代理人或其附屬機構因本協議下配售股份的銷售中所宣稱的信託責任或信託責任違反所可能提出的任何索賠，並同意代理人及其附屬機構對於這種信託責任索賠或對任何代表其或代表公司、公司員工或公司債權人提出信託責任索賠的人士不承擔任何責任（無論是直接還是間接，契約、侵權或其他方式）。

26. 定義.

在本協議中，下列術語具有以下分別定義的意思：

“適用時間指(i) 每個表述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間，以及 (iii) 每個結算日期。

“發行人 自由書面招股說明書指任何根據第433條規則定義的"發行人自由書面招股說明書"，與配售股份相關，且(1)公司需要向委員會提交的，(2)是"路演"的"書面 通信"，根據第433(d)(8)(i)條的定義，不論是否需要向委員會提交，或(3)根據第433(d)(5)(i)條的規定免於提交，因為它包含關於配售股份或提供的描述，而這些描述並未 反映最終條款，無論是按委員會提交的形式，還是如果不需要提交，則按公司根據第433(g)條的證券法規定保留的形式。

“第172條規則,” “規則 405,” “規則 415,” “第424條規則,” “第424(b)條規定,” “規則 430B,規則 433“”指的是《證券法》下的這些規定。

“交易日 「指的是在交易所購買和出售普通股的任何一天。」

本協議中對財務報表、附表及其他被「包含」、「包括」或「陳述」於註冊聲明或招股說明書中的信息的所有引用（以及所有其他類似重要的引用）應被視為意味著並包括所有由註冊聲明或招股說明書所引用的此類財務報表、附表及其他信息，視具體情況而定。

本協議中對於註冊聲明、招股說明書或對前述任何文件的任何修訂或補充的所有引用應被視為包含根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行者自由書面招股說明書的所有引用（除根據第433條規定不需要向委員會提交的任何發行者自由書面招股說明書外）應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對於招股說明書的「補充」的所有引用應包括，但不限於，任何與代理人在美國以外進行的任何配置股份的發售、有關的補充、「包裝」或類似材料。

如果上述內容正確地表達了公司與代理之間的理解，請在下方提供的空間內表明，隨後此信函將構成公司與代理之間的具約束力協議。

日程安排 1

放置通知形式

女士們、先生們：

根據 《資本需求》中的條款及適用的條件™ GALMED PHARMACEUTICALS LTD.（即“公司”)及JONESTRADING INSTITUTIONAL SERVICES LLC（“Agent”), 日期[●]，2024年， 公司在此要求代理人在[月，日，時間]開始，至[月，日，時間]結束的期間內，出售最多___________股公司的普通股，每股面值NIS 1.80， 以每股最低市場價格$_______。

行程 2

補償

公司應在根據本協議每次銷售配置股票時，向代理支付現金，金額等於從每次銷售配置股票的總毛收入的3.0%。

行程表 3

通知 當事方

公司

艾倫 巴哈拉夫

多隆 科恩

約海 斯特恩茲勒

蓋 尼赫米亞

代理人

摩 科恩

布萊恩 特爾利

詹姆斯 奧尼爾

傑克 特拉諾瓦

伯克 庫克

瑞安 洛福特

抄送至 JTCM@jonestrading.com

展覽 7(l)

代表日期證明的 表格

____________________, 20__

以下簽名者，合法資格的選舉人 __________，為 Galmed Pharmaceuticals Ltd. 的選舉人，此公司根據以色列國的法律組織。公司”), 特此證明以此身分及代表公司，根據銷售協議第7（l）條，日期為_____，2024，締結於JonesTrading Institutional Services LLC，作為代理人（“Agent”）與公司（“銷售協議”），根據下方簽署者的最佳知識：

(i) 公司所作的陳述及保證在 第6條 銷售協議所述的內容在本日期上均為真實和正確，具有與在本日期上明確作出的表述相同的效力和效果，除了那些僅在特定日期上生效的陳述和保證，並且在該日期上為真實和正確； 提供的, 然而這些陳述和保證亦須受註冊聲明和招股說明書中所包含或引述的披露的限制；以及

(ii) 公司已遵守所有協議，並滿足在銷售協議下必須執行或滿足的所有條件，並在本日期前或當時完成。

公司美國法律顧問、公司以色列法律顧問以及Ellenoff Grossman & Schole LLP，代理人的法律顧問，有權根據銷售協議依賴本證明書，作為這些公司提供的相關意見和/或負面保證信的依據。

未在此明確定義但在此使用的專有名詞應具有銷售協議中所賦予的相同含義。