EX-4.8 2 bnzi-ex4_8.htm EX-4.8 EX-4.8

展示4.10

 

この証明書によって表される有価証券の発行および販売は、1933年改正証券法または適用可能な州の証券法に登録されていません。 有価証券は、(a) 1933年改正証券法の下での有価証券の効力のある登録声明、または(b) ホルダーによって選択されるカウンセルの意見（一般的に受け入れられる形式で、その登録が該当法の下で不要であることを示す）がない限り、販売、譲渡、譲与することはできません。

このノートの発行価格は$ 184,000.00です

オリジナルの割引額は$24,000.00です。

元本金額：$ 184,000.00 発行日：2024年8月16日

購入価格：$ 160,000.00



 

約束手形

受領した価値に対して,BANZAI INTERNATIONAL INC., a Delawarecorporation (hereinafter called the “Borrower”), hereby promises to pay to the order of 1800 DIAGONAL LENDING LLC, a Virginia limited liability company, or registered assigns (the “Holder”) the sum of $184,000.00together with any interest as set forth herein, on June 15, 2025 (the “Maturity Date”), and to pay interest on the unpaid principal balance hereof from the date hereof (the “Issue Date”) as set forth herein. This Note may not be prepaid in whole or in part except as otherwise explicitly set forth herein. Any amount of principal or interest on this Note which is not paid when due shall bear interest at the rate of twenty two percent (22%) per annum from the due date thereof until the same is paid (“Default Interest”). All payments due hereunder (to the extent not converted into common stock, $0.0001 par value per share (the “Common Stock”) in accordance with the terms hereof) shall be made in lawful money of the United States of America. All payments shall be made at such address as the Holder shall hereafter give to the Borrower by written notice made in accordance with the provisions of this Note. Each capitalized term used herein, and not otherwise defined, shall have the meaning ascribed theretoin that certainSecurities Purchase Agreement dated the date hereof, pursuant to which this Note was originally issued (the “Purchase Agreement”).

This Note is free from all taxes, liens, claims and encumbrances with respect to the issue thereof and shall not be subject to preemptive rights or other similar rights of stockholders of the Borrower and will not impose personal liability upon the holder thereof.

以下の用語は、この注文書に適用されます：

1.
一般条項

1.1.
興味発行日には、元本額に対して12%（12%）の一時的な利息（「利率」）が適用され、元本額（$184,000.00 * 12% = $22,080.00）に支払われます。 以下に記載されているように、本利息は、当該ノートが会社の記録上で登録および譲渡された被保持人またはその譲受人に現金で支払われるか、デフォルト事象が発生した場合は、被保持人の選択により、以下に記載された普通株式の株に換算されます。
1.2.
毎月の支払いは必須です未払いの利息と未払いの元本は、調整の対象となり、10回の支払いで支払われます。 各支払額は$20,608.00で、ホルダーに対する合計還元金額は$206,080.00になります。 最初の支払いは2024年9月15日に支払われ、その後毎月15日に9回の支払いが支払われます。 各支払いには5日間の猶予期間が与えられます。 会社は、いつでも支払いを加速したり、全額前払いしたりする権利を有しますが、前払い手数料はかかりません。 すべての支払いは、ホルダーの取引指示に従って銀行振込で行われます。 疑義を避けるために、未払いの支払いはデフォルト事象と見なされます。 th 会社は、調整可能な、未払いの利息と未払いの元本を5回の支払いで支払わなければならず、各支払い額は$20,608.00です（ホルダーに対する合計支払い額は$206,080.00です）。 最初の支払いは2024年9月15日に支払われ、その後は毎月15日に9回の支払いが支払われます。 会社は各支払いについて5日間の猶予期間を設けます。 会社は各支払いを加速したり、いつでも全額前払いする権利を有しますが、前払い手数料は不要です。 すべての支払いは、ホルダーへの振込先指示に従って銀行送金により行われます。 理解を深めるために、未払いの支払いはデフォルト事象とみなされます。

2.
特定の契約

2.1.
資産の売り。 債務者が本契約に基づき義務を負っている限り、債務者は、ホルダーの書面による承諾なしに、事業の通常業務外での資産の重要な部分を売却、賃貸、または他の方法で処分することはできません。これにより、債務者がRule 144（以下で定義される）で定義される「シェル企業」となる可能性がある取引または一連の取引が行われます。

3.
DEFAULTイベント

もし以下のDEFAULTイベント（以下、DEFAULTイベントという）のいずれかが発生した場合：

3.1.
元本や利息の支払いが滞ること。 債務者が本書の満期、加速時またはその他の場合に、本ノートの元本または利息を支払わない場合、およびその違反がホルダーからの書面通知後5（5）営業日未満で続く場合。

3.2.
契約違反。 債務者が本書や担保書類に含まれる主要な契約義務またはその他の主要条件を違反し、Purchase Agreementなどの文書に含まれる違反が20（20）日間続く場合、Holderから債務者に対する書面通知を受けた後。

3.3.
表現および保証の違反. Any representation or warranty of the Borrower made herein or in any agreement, statement or certificate given in writing pursuant hereto or in connection herewith (including, without limitation, the Purchase Agreement), shall be false or misleading in any material respect when made and the breach of which has (or with the passage of time will have) a material adverse effect on the rights of the Holder with respect to this Note or the Purchase Agreement.

3.4.
受取人または受託者. The Borrower or any subsidiary of the Borrower shall make an assignment for the benefit of creditors, or apply for or consent to the appointment of a receiver or trustee for it or for a substantial part of its property or business, or such a receiver or trustee shall otherwise be appointed.

3.5.
倒産. Bankruptcy, insolvency, reorganization or liquidation proceedings or other proceedings, voluntary or involuntary, for relief under any bankruptcy law or any law for the relief of debtors shall be instituted by or against the Borrower or any subsidiary of the Borrower on or after the Issue Date.

3.6.
[intentionally deleted].

3.7.
取引所法に従わない場合. The Borrower shall fail to materially comply with the reporting requirements of the Exchange Act; and/or the Borrower shall cease to be subject to the reporting requirements of the Exchange Act; provided; however, that this Section 3.7 shall not be an Event of Default of this note, provided that the Company has made all payments required pursuant to Section 1.2 hereof timely.

3.8.
清算. Any dissolution, liquidation, or winding up of Borrower or any substantial portion of its business.

3.9.
事業の停止. Any cessation of operations by Borrower or Borrower admits it is otherwise generally unable to pay its debts as such debts become due, provided, however, that any disclosure of the Borrower’s ability to continue as a “going concern” shall not be an admission that the Borrower cannot pay its debts as they become due.

3.10.
[intentionally deleted].

3.11.
Replacement of Transfer Agent. In the event that the Borrower proposes to replace its transfer agent, the Borrower fails to provide, prior to the effective date of such replacement, a fully executed Irrevocable Transfer Agent Instructions in a form as initially delivered pursuant to the Purchase Agreement (including but not limited to the provision to irrevocably reserve shares of Common Stock in the Reserved Amount) signed by the successor transfer agent to Borrower and the Borrower.

債務不履行の発生および継続中に、ノートは直ちに償還期日となり、借入人は、本契約に基づく義務の完全な履行として、支払基金に150%の金額を支払わなければならない。 回 その 合計 このノートの未払い本金のその時点での未払い利息を含む プラス （x） 未払い元本金の未払利息を支払日（「強制事前支払日」という）までに累積し支払う金額 プラス 事項(w)および/または(x)に記載される金額に対するデフォルト金利（もしあれば） プラス (z) 本規定第IV条に定める当事者への支払い期間内のこのノートの残高の元本金額 プラス (x)、(y)、および(z)に言及される金額は、総称して「デフォルト金額」として知られ、ここに支払われるその他の金額は直ちに支払期日となり、支払いが求められず、提示されず、通知されず、ここに明示的に放棄され、すべての請求費用、特に、法的手数料および集金費用を含む、すべてが含まれ、支持証券に応じて法的手段または平等さに基づくすべての権利と救済を行使する権利を有する。

4.
コンバージョン権利

4.1.
換換権イベント・オブ・デフォルトの発生後、任意の時点で、当事者はこのノートの未払い残高のすべてまたは一部を、発行日に存在する通常株式の完全に支払われて非評価株式に換算する権利を有し、またはその後この通常株式に変更または再分類される当事者の資本株式またはその他の証券のいずれかに、ここで定められる換算価格に従って（「換算」とのこと）換算する権利を有する。 提示, howeverホルダーは、このノートの変換可能な部分の合計を超える部分を変換する権利を行使することは決してありません。 ホルダーおよびその関係者によって有益所有されている普通株式の株式数（本ノートの未変換部分またはこの規定に記載の制限が含まれる他の債務者の証券の未行使または未変換部分を通じて有益所有されている普通株式を除く）と、この規定が適用されるこのノートの部分についての変換によって発行される普通株式の株式数に関してこの規定の決定がなされる部分、との合計が、ホルダーおよびその関係者による未払いの普通株式の5%を超える有益所有権を生じる場合。 前項直前の文の規定の目的のために、有利な所有権は修正された1934年証券取引法第13(d)条に準拠して決定され、その下の13D-G号規定に従うものとし、前述の規定の第1項で別に定められていない限り。 このセクションに設定された転換のための有益所有権の制限はHolderによっては放棄されることはできませんこのノートの各変換によって発行される普通株式の数は、変換金額（以下定義）を変換当日の有効な変換価格で除算して計算される。 厳密に言えば、たとえば、ホルダーが本書に記載されたフォームで（以下の第4.4の「変換の通知」で規定されたとおり）借り手に提出する告知書で指定された日付に、午後6時までに、他の手段（通知を生じるか、または合理的に期待される結果を生じる他の手段で）で借り手に提出される場合、前記通知の提出がマニュアルファクシミリまたはEメールによって行われた場合、変換日（「変換日」）となります。 しかし、もし変換通知がニューヨークのニューヨーク時間午後6時以降に送信された場合、変換日は翌営業日となります。 「変換金額」とは、このノートの変換ごとに、変換されるこのノートの元本の合計（1）のことを意味します 追加 （2）株主の選択により、この債権に定められた利子率で、債務元本に付随する利息（あれば）を償還日まで含めて 追加 （3）株主の選択により、直前の項目（1）および/または（2）に関するデフォルト利息を含む、すべての金額について 追加 （4）株主の選択により、この規定のセクション4.4に基づいて株主に支払われる金額の合計。本覚書に定められている事項にかかわらず、およびここに示された制限に加えて、借り手が株主承認を取得していない場合、本覚書の下で普通株式を発行してはならず、Rule 5635(d)の目的のために合算する必要があるすべての他の証券を含めて、第1のそうした合算取引に関連する明示的な契約の日時点で未発行の普通株式の19.99%を超える数の株式を発行してはならない（「換金制限」）。このセクションの目的のために、「株主承認」とは、本覚書の下で発行される株券に関して会社の株主から必要なとされる適切なルールと規制によりナスダック・ストック・マーケットLLC（またはその後継機関）から必要とされる承認を指す（Rule 5635(d)において明示的に定義されている株券の出力と合算する必要のある他の証券を含めた株券）。借り手が普通株式をナスダック・ナショナル・マーケット、ナスダック・スモールキャップ・マーケット、ニューヨーク証券取引所、またはNYSEアメリカン証券取引所（以下、「取引所」）に上場させない場合、本覚書の換金を制限する「換金制限」は存在しない。 「主要取引市場」は、取引所、OTC Markets Groupが管理する参照プラットフォーム、または同等の取引所、および当該取引所に関連するすべての規則および規制を意味する。

預金手数料に関連するHolderの各換金の通知において、Holderは換金額から$1,500.00を控除する権利を有します。Holderが借り手の移転代理人に関連する追加費用を負担した場合、このノートが換金可能な普通株式に発行される場合のそれらの費用は、Holderが負担した時点でノートの残高に直ちに自動的に追加されます。

4.2.
転換価格換金価格とは、市場価格（ここで定義される）の75%に相当する金額を意味し（25%の割引率を表します）、BorrowerがBorrowerの証券またはBorrowerの子会社の証券に関連する株式分割、株式配当、または権利の公開に対する株主による公正な調整を対象として、Borrowerによる株式に換金可能なこのノートを発行することを指します。 「市場価格」とは、換金日の前日に終了する10営業日間の間に普通株式の最低取引価格（以下で定義される）を意味します。 「取引価格」とは、任意の日付の任意の証券に対して、取引市場または適用可能な取引所（以下、取引市場）で報告されたクローズ買い気配価格を意味し、報告サービス（例：Bloomberg）によって指定された信頼できる報告サービスによって報告された価格、または、取引市場がその証券の主要な取引市場でない場合、その証券のクローズ買い気配価格が記載または取引されている主要証券取引所または取引市場でのクローズ買い気配価格、あるいは、上記いずれの方法でもその証券のクローズ買い気配価格が利用できない場合、その証券についてリストされているいずれかの市場メイカーのクローズ買い気配価格の平均値である。「Trading Price」がそのような日付において上記で提供された方法でその証券のために計算できない場合、Trading Priceは、そのノートの換金価格を決定するためにTrading Priceの計算が必要とされるノートの主要利害関係者の大多数によって相互に決定されるフェアマーケットバリューになります。「取引日」
普通株式が取引可能である任意の日は、「取引市場」または普通株式が取引中の主要な証券取引所またはその他の証券市場のいずれかで、任意の期間にわたり取引可能な日を意味します。

4.3.
承認済み株式当該ノートが未払いの間、借地者は、この購入契約に基づいて発行されたこのノートの全体の換金に応じて発行される普通株式を提供するために、その承認されて未割当の普通株式から譲られる可能性のある十分な数の株式を、先買権を持たないように予約することを約束します。借地者は決して、常にノートの完全な換金によって発行可能な株式の4倍の数を、時折初めて有効なノートの換金価格（初期総額8,840,840株）に基づいて（「予約額」という）、承認および予約される必要があります。予約額は、時折（およびここでHolder以下で受け取られる各支払を含む）借地者の債務に従って、増加（または減少）されるべきです。借地者は、発行時に、その株式が適法かつ正式に発行され、全額支払い済みであり、課税の対象でないことを表明します。さらに、ノートの変換価格に基づき、時折の変更によってノートが換金可能である普通株式の数を変更する、借地者は適切な処置を同時に取るべきです。その後、ノートの換金のために先行権を持たないで譲渡および予約される十分な数の普通株式の株数が存在するようにすべきです。借地者（i）は、自社の譲渡代理人に常にこのノートの換金により発行される普通株式の証券を発行するよう指示を不可撤的に行ったことを認め、（ii）は、このノートの発行がこのノートの条件に従って普通株式の株式証書を実行および発行する義務を負う役員および代理人に対して発行は全権となります。借地者がいつも予約数を維持していない場合、これは本ノートのデフォルト事項と見なされます。

4.4.
変換の方法.

4.4.1.
変換の仕組み本文書4.1に定められた通り、デフォルトイベント発生後、及びその継続中に、この証書に基づく残高は、発行日以降の任意のタイミングで全部もしくは一部を、ホルダーが通知の変換を提出し（ファクシミリ、電子メールその他の通信手段）、同時に本証書を（本証書の未払い残高が完全に変換される場合は、ここで負債された金額を全額支払って）借り手の本店に提出します。

4.4.2.
転換による手形の引き渡し 本契約に定められている事項に反して、この手形が本契約の条件に基づいて転換される際、残額未払いの元利金の全額が転換される場合を除き、債権者はこの手形を貸し手に物理的に引き渡すことは要求されません。債権者と貸し手は、転換された元利金の額とその日付を記録し、物理的な引き渡しが必要とされないような他の方法を使用するか、債権者と貸し手の合意が得られるようにします。本規定に従ってこの証書が変換される場合、ホルダーはこの証書を借り手に実際に提出する必要はなく、この証書の未払本金の全額が変換されるまで。ホルダーと借り手は、変換される本金額とその変換日を記録し、またはその他の方法を使用するか、ホルダーと借り手の双方に合理的に満足いく方法を使用してこのような変換ごとにこの証書の実際の提出を要求しない。

4.4.3.
普通株式の換金による株式の引き渡し借り手が本節4.4で規定された変換の要件を満たす通知の変換をホルダーからファクシミリ伝送または電子メール（その他の通信手段）で受領した場合、借り手はこのような変換により発行可能な普通株式証券を発行および配信するか、または発行および配信させます。その変換後3営業日以内に（この期限日は本書の条件に準拠し、主要取引所の適用規則に準拠します）（かつ、未払い本金額全額の変換の場合のみ、この証書の提出を）。借り手が変換通知を受領した場合、ホルダーはその変換により発行可能となる普通株式の名義を受けます。この証書に基づく未払い本金額および未払利息額は、その変換を反映するために減額され、借り手が当該証書のその部分に関する権利を直ちに終了します（ここで規定されている通り、その変換において当該変換に関して提供される普通株式またはその他の証券、現金またはその他の資産を受領する権利を除く）。ホルダーがここに提供されている通りに変換通知を行った場合、借り手が普通株式の証書を発行および配信する義務は絶対であり、ホルダーが同様の行動を強制するための何らかの措置がない場合も同様です。それらの任意の行動、いかなる免除や同意も必要なく、当該通知に関する何らかの借り手の他の義務の強制の失敗または遅滞もなく、他の義務の強制が失敗したか遅延した場合も含みません、任意の其他の状況もありません当該変換に関連してホルダーの借り手に対するその義務を制限する可能性があるかもしれません。」

4.4.4.
普通株式の電子送信による配送普通株式の換金に伴う物理的な証明書の交付の代わりに、BorrowerがDepository Trust Company（DTC）のFast Automated Securities Transfer（FAST）プログラムに参加している場合、Holderの申請とここに規定された条項の遵守に基づき、Borrowerは最善の努力を行い、共同銀行の口座をDTCを介してHolderに普通株式を電子的に転送させるために、その譲渡代理人に指示を出すこととします。充実、引出し、および
Custodian（DWAC）システム。

4.4.5.
締め切り前に普通株式を配布できなかった場合Holderに対する普通株式の変換時の納品が期日までに意図的で目的を持った行動および/または不作為によって行われない場合、BorrowerがHolderに対して普通株式を納品しないと、Borrowerはそのような普通株式を納品することに失敗した期日を超過する度に、現金で1日あたり2,000ドルをHolderに支払うこととします（「納品失敗手数料」）。ただし、Borrowerがそのような普通株式の納品を効果的に行うための最善の努力にもかかわらず、失敗が第三者（すなわち、譲渡代理人；及び譲渡代理人に支払いが行われなかった結果である場合を除く）の結果である場合、納品失敗手数料は支払われません。このような現金額は、発生した月の翌月の5日までにHolderに支払われるか、Holderの選択により（発生した月の翌月の初日までにBorrowerに書面で通知することにより）、本書の元本額に追加され、この場合、金利がこのノートの条件に従って発生し、この追加の元本額はこのノートの条件に従って普通株式に換金されます。 Borrowerは、換金権はHolderにとって貴重な権利であることに同意します。この種の失敗、挫折の試み、その換金権への干渉から生じる損害は、ほとんど不可能かその他には測定することができません。したがって、当事者は、このセクション4.4（e）に含まれる違約金規定が正当化されていることを認めます。

4.5.
株に関する懸念本ノートの換金により発行される普通株式の売却または譲渡は、（i）当該株式が法令に基づく有効な登録声明に基づいて売却される場合、または（ii）借入人またはその譲渡代理人に、販売または譲渡される株式が登録をせずに売却または譲渡されることができるという内容の弁護士の意見書（その内容が同類取引における弁護士の意見に通常見られる形式、内容、範囲であるとする）が提供される場合（ “Rule 144”などの登録免除に基づいて売却または譲渡される株式）;または（iii）会社法144の定義に該当する“関係者”（“関係者”とは、借り手の譲渡に同意し、本節4.5に従ってのみ株式を売却または譲渡することに同意した借り手の関係者）に譲渡される場合。）

本ノートの換金により発行される普通株式を表す証書に表示される制限的な記号は削除され、借入人またはその譲渡代理人が借入人の弁護士からの弁護士の意見書を受領した場合、これにより株式の売却記号のない新しい証書をホルダーに発行しなければならない。この意見書は、（i）株式が法令に基づいて登録せずに公開販売または譲渡されることができるという点について、会社がこれを受け入れるような内容であることで、売却または譲渡が行われることとするか；または（ii）本ノートの換金により発行される普通株式である場合、その証券が借手により法令に基づいた有効な登録声明の下での販売登録される；またはその他登録を免除されることができる。会社が、法令適合した譲渡に関するホルダーからの有効な証券法に基づく弁護士の意見書を合理的に受け入れない場合、その取引は本ノートに基づく債務不履行事由とみなされる。

4.6.
特定の事象における影響.

4.6.1.
合併、統合、その他の効果Holderの選択により、Borrowerの資産全体または実質的に全ての売却、譲渡、または処分、Borrowerによる議決権の50%以上が処分される取引または関連する取引の実施、またはBorrowerが生存者でない場合に他のPerson（以下で定義）との統合、合併、またはその他の事業組合せが認定され、それをもってデフォルトイベント（第III条に定義される）とみなされ、その取引の完了時にHolderに支払われるべきデフォルト金額（第III条に定義される）と等しい金額をBorrowerが支払うことが必要とされる。 「Person」とは、個人、法人、有限責任会社、パートナーシップ、協会、信託、またはその他の実体または組織を意味します。

4.6.2.
合併、統合などの調整このノートが発行されていて未払の段階でいつでも、このノートがすべて投資される前である場合に、合併、統合、株式交換、資本の再編、再編成、その他の同様のイベントが発生した場合、その結果、Borrowerの普通株式が別のクラスの株式またはBorrowerまたは他のエンティティの有価証券と同数または異なる数の株式に変換されるとき、またはBorrowerの資産のほとんど全てが計画されたBorrowerの完全な清算計画とは無関係な取引において売却または譲渡される場合、このノートのHolderは、このノートを変換した後、このノートに指定された条件に基づき、ここに明記された条件に基づき、変換時にすぐに発行される予定の普通株式のかわりに当該取引で受け取るべき株式、有価証券、または資産を受け取る権利をその後持つこととなります（このノートがここに明記された制限を考慮せずにすぐに完全に変換された場合を考慮せずに）。そして、そのような場合には、このノートのHolderの権利と利益に関する適切な規定がなされるべきです、すべての証券またはその後変換された証券または資産に関して、また、このノートの変換後において近い関係にあるため、変換によりこのノートの発行が内示されているあらゆる権利など、引き続き適用されるべきです。 次に記載された適切な規定（変換価格の調整およびノートの変換により発行される株式数の調整についての規定を含むがこれに限らず）に関しては、このノートのHolderの権利と利益に関して適切な手続きがなされることとなるでしょう。Borrowerは、このセクション4.6(b)で記載された取引を実施することはできません、かかる取引に関しては、まず（a）可能な限り十（10）日前の書面通知を行い（いずれの場合においても少なくとも五（5）日前の書面通知）
株主総会の特別会議の配当基準日（もしくはそのような配当基準日がない場合は、その合併、統合、株式交換、資本再編成、再編または他の類似イベント、または資産売却の実行）を承認するための通知、またはこのノートを転換する権利が認められる条件となる、および（b）結果としての後継者または買収企業（借入人でない場合）が、このノートの義務を書面により引き継ぐことを前提とします。 上記の規定は、後続する合併、統合、売却、譲渡、または株式交換にも同様に適用されます。

4.6.3.
配当による調整借入人が普通株式の保有者に財産（またはその財産を取得する権利）の配当、株の買い取り、資本還元その他の方法による譲渡（借入人の株主に対して現金や子会社（つまり、分割）の株式（または株取得権）による配当、配布を含む）（「配当」という）を宣言または行った場合、このノートの保持者は、このノートの転換後、配当を受け取る権利を与えられます。この配当に権利を有する株主を決定する登録日以降、このノートによる転換によって普通株式の株式の株主だった場合に支払われるであろうその資産の金額を受け取る権利が与えられます。

5.
その他

5.1.
Holderの行使されるすべての力、権利、特権のために、Holderのあらゆる失敗または放漫さはそれらを放棄したものとは見なされず、また、そのような力、権利、特権の個別または一部の行使が他の行使を妨げることや、他の権利、力、特権の行使を排除することはありません。ここで存在するすべての権利と救済措置は、他の利用可能な権利や救済措置を排他するものではありません。本ホルダーによるここでの権限、権利、特権の行使の失敗または遅延は、それらを放棄するものではなく、そのような権限、権利、特権の一つまたは一部の行使は、その他の権限、権利、特権の行使またはその他の権限、権利、特権の行使を妨げるものではなく、排他的でない、他の利用可能な権利または手段に優先しています。ここで存在するすべての権利と救済措置は、これにより、他の利用可能な権利または手段に限定されるものではなく、これに加算されます。

5.2.
通知ここで必要または許可されたすべての通知、請求、申請、承諾、およびその他の通信は、書面でなければならず、特にここに別段の定めがない限り、（i）当該住所への直接手渡し、または（ii）郵便で送付し、登録または確認して、受領通知付き、料金支払い済、（iii）信頼性の高い航空宅配便サービスで料金支払い済みで配達するか、（iv）手渡し、電報、または電子メールによって送信するものとします。以下に示す住所に、または当事者が最も最近書面による通知で指定した他の住所に送信するか、そのいずれかです。 ここで与えられる通知または他の通知は、（a）上記住所または番号（通知が受信される営業日の通常業務時間内に配達された場合）、通常営業時間内の営業日に配達された日、または（営業時間外の営業日に配達された場合は、その配達後最初の営業日）または（b）速達コウリヤーサービスによる郵送から日付から2営業日後、完全に料金支払い済み、その住所に送信された日に第2の営業日、またはその郵送を受け取りましたスピードで、どちらか早いものとみなされます。 そのような通信のための住所は次の通りです。

借り手に影響する場合、以下の通りです：

BANZAI INTERNATIONAL INC.

435 Ericksen Ave、Suite 250

ワシントン州98110のベインブリッジ島

Attn: Joseph Davy,Chief Executive Officer

Email:joe@banzai.io

Holderへの場合:

1800 DIAGONAL LENDING LLC

1800 Diagonal Road、スイート623

アレキサンドリアVA 22314

カート・クレイマー、会長にご注意ください。

Eメール: ckramer6@bloomberg.net

5.3.
改正このノートおよびその規定は、借り手と保有人の署名がある書面によってのみ修正されることができます。この契約書全体で使用されている用語「ノート」とその参照は、この契約書（および買収契約に基づいて発行されたその他のノート）を元のままに実行されたもの、または後で修正または補足された場合は、そのように修正または補足されたものを意味します。

5.4.
譲渡性このノートは借り手およびその後継者および譲渡者に拘束力があり、保有人およびその後継者および譲渡者に利益をもたらします。このノートの譲受人はすべて「証券取引委員会の規則501(a)で定義される認定投資家」でなければなりません。このノートに反するとされる事項があっても、このノート
これに関連して担保として差し入れることがあります 善意のない要求にもかかわらず 善意のない 取引所またはその他の貸借の紹介において、この書類は譲渡されたホルダーによって、借り手の同意なしに譲渡することができます。

5.5.
回収費用この手形の支払いがデフォルトした場合、借り手は債権者に対して、債権の回収費用、合理的な弁護士費用を支払わなければなりません。

5.6.
適用法この手形は、バージニア州の法律に従い解釈されます。 この手形に関連する取引についてのいかなる訴訟も、フェアファックス郡裁判所またはバージニア州東部地区のアレクサンドリア部門の連邦地裁でのみ提起されます。 この手形の当事者は、ここにいかなる訴訟の管轄権と場所に対する異議を放棄し、管轄権や場所のないことに基づく異議または対抗の主張を主張しません forum non conveniens借り手と保持者は、陪審裁判を放棄します。保持者は、会社の債務不履行に関連する発生事由に基づき発生した合理的な弁護士費用と費用を借り手から回収する権利を有する。本書の第III条で定義されている。本書またはこれに関連するその他の取引で納入されたいかなる合意も、適用される法令または法律規則によって無効または強制執行できない場合、その規定は、優先している可能性がある程度において無効と見なされ、その法令または法律規則に準拠するように変更されたものと見なされる。ここに記載されているいかなる規定も、法の下で無効または強制執行不能であることが証明される場合でも、他の規定の有効性または実行可能性に影響を与えないものとする。各当事者は、本議定書、本議定書に納入された合意または本議定書に関連して納入されたその他の文書に関連して提起された訴訟、訴え、または訴訟において、本議定書におけるその通知の有効性のために、該当する住所宛にその住所の下で有効な有効性の明証とされた郵便または認証された郵便または宅配便（配達の証拠付き）を送付することによって審理の個人サービスを無効にし、そのようなサービスは適切な審理およびその通知とみなされると同時に双方の同意表現となります。ここに記載されている内容は、法で許可されている他の方法で処理を提供する権利をいかなる變更を見直すことが許容されることを意味していないものとします。

5.7.
購入契約本覚書を受け入れることにより、各当事者は購入契約書の適用条件に拘束されることに同意することになります。

5.8.
救済措置借手は、本議定書の義務違反が、本議定書によって検討される取引の目的を破棄することにより、保持者に不可逆的な損害を与えることを認めます。従って、借手は、本議定書に基づく義務の違反が発生した場合、これらの規定による違反または脅迫状態に対する法的救済だけでは不十分であり、訴追可能な場合に加えて、法的または裁判における他の選択肢に加えて、ここで述べられている罰なしに、経済的損失の証明の必要がなく、保全命令または保全命令が違反を制止、予防、または補完するために必要なもので所定の条件を具体的に強制する権利があることを認め、そのために経済的損失の必要がなく、保護または他の保全保険を提供することが必要です。


 

借り手は、2024年8月16日に、債務者によって正式に署名されたこの書類を代理人によって証明されたものです。

BANZAI INTERNATIONAL INC.

By: _______________________________

Joseph Davy

最高経営責任者
 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

証拠 A – 電線の指示

銀行名: ユナイテッドバンクフェアファックス

銀行の住所: バージニア州フェアファックス市フェアファックスロード11185番地, 22030

ルーティング番号: 056004445

受取口座番号: 86475980

受取人: 1800 Diagonal Lending LLC

送付先住所: 1800 Diagonal Road, Suite 623, Alexandria, VA 22314


 

展示 B - 転換のお知らせ

ここに署名の者は、以下に明記するBANZAI INTERNATIONAL INC.、デラウェア法人（以下「借り手」という）の換金可能証書（以下「証書」という）に基づき、「証書」の元本金額を下記に明記する普通株式の株式数に換金することを選択します。換金に関して資産管理者に追加料金は請求されませんが、譲渡税などがかかることがあります。 主​金額を、下記の通り、米国法人BANZAI INTERNATIONAL INC.のコンバーチブルノート（以下「借手」）の条件に従って、この注釈日時点で発行される株式数（以下「普通株式」という）に換金することを選択します。なお、譲渡税を除き、任意の換金に関する手数料は保有者に請求されません。

該当の指示に関するボックスがチェックされました：

[ ] 借入人は、この転換通知に基づき、DTCを介して当該コモン株を私又は私の指定人の口座に電子的に送信する（「DWAC Transfer」）。

DTCプライムブローカーの名前：

口座番号：

[ ] 以下に記載された数量の普通株式に関する証明書を借入人に発行するように、私は請求します（これらの数量は、添付された債権者の計算に基づきます）、即時下記に指定された名前に、又は追加の空間が必要な場合は、ここに添付されるものに。

転換日： _____________

適用される転換価格： $____________

債券の転換に基づき発行する普通株式の数量

債権の転換により発行される普通株式の数量： ______________

残っている残高の元利金額

この変換後のノートによる

1800 DIAGONAL LENDING LLC

by:_____________________________

名前: Curt Kramer

役職: 社長

日付: __________________