EX-4.9
展示4.11
この証明書によって表される証券の発行および売却は、1933年の証券法（改正されたもの）または適用される州の証券法の下で登録されていません。証券は、(A) 1933年の証券法に基づく有効な登録証明書がない場合、または (B) 保有者によって選択された弁護士の意見（一般に受け入れられる形式のもの）がある場合を除き、販売、譲渡または割り当てることはできません。
このノートの発行価格は124,200.00ドルです。
元の発行割引は16,200.00ドルです。
元本額: 124,200.00ドル 発行日: 2024年9月24日
購入価格: 108,000.00ドル
約束手形
受領した価値に対して , バンザイインターナショナル株式会社 デラウェア州の法人（以下「借入者」と呼ぶ）は、ここに、 1800 DIAGONAL LENDING LLC バージニア州の有限責任会社、または登録された譲受人（以下「保有者」と呼ぶ）に対して、124,200.00ドルの金額と、本書に記載された利息を、2025年7月30日（以下「満期日」と呼ぶ）に支払うこと、及び未払いの元本残高に対して本書に記載された通り、発行日（以下「発行日」と呼ぶ）から利息を支払うことを約束します。 このノートは、本書に明示的に定められている場合を除き、全額または一部の繰上げ返済はできません。このノートの元本または利息のいずれかが期日までに支払われない場合、支払期日から支払いが行われるまでの間、年率22％の利息が付加されます（以下「遅延利息」と呼ぶ）。 本書における全ての支払い（本書の条件に従い、普通株式（1シェアにつき0.0001ドルの名目価値）に転換されていない限り）は、アメリカ合衆国の合法的な通貨で行われなければなりません。全ての支払いは、保有者が今後借入者に対して、当該ノートの規定に従った書面による通知で示す住所において行われるものとします。本書内で使用されるすべての大文字の用語は、明示的に定義されていない限り、当日の日付の特定の証券購入契約（以下「購入契約」と呼ぶ）において付与される意味を有するものとします。
このノートは、その発行に関してすべての税金、担保権、請求権及び負担から免除され、借入者の株主の優先権またはその他の類似の権利の対象にはならず、保有者に対して個人的な責任を課すことはありません。
以下の用語は、この注文書に適用されます：
1.1. 興味 . 発行日には、元本に対して14％の一時的な利息（「利率」）が適用されます（$124,200.00 * 14％ = $14,904.00）。この利息は、ここに記載されている通り、会社の記録に登録された名義の保持者またはその譲受人に現金で支払われるか、デフォルトが発生した場合には、保持者の選択により、ここに記載されている通り、普通株式のシェアに転換されます。
1.2. 毎月の支払いは必須です . 未払いの利息および調整対象の元本は、以下のように5回の支払いで支払われます。
支払日 支払額
2025年3月30日 $69,552.00
2025年4月30日 $17,388.00
2025年5月30日 $17,388.00
2025年6月30日 $17,388.00
2025年7月30日 $17,388.00
(ホルダーへの合計返済額 $139,104.00)。
会社は各支払いに関して5日間の猶予期間を有します。会社は、全額をいつでも前払いする権利を有し、前払い罰金はありません。全ての支払いは、添付の展示Aにあるホルダーの送金指示に従って銀行送金で行われます。なお、支払いの遅延はデフォルトの事象と見なされます。
2.1. 資産の売り . 借り手がこのノートの下で義務を有する限り、借り手は、保有者の書面による同意なしに、ビジネスの通常の範囲外で、取引の一つまたは一連の取引によって、重要な部分の資産を売却、リースまたはその他処分してはならない。この条件において「シェルカンパニー」と定義されるように。
次のいずれかのデフォルトの事象（各々「デフォルトの事象」）が発生した場合：
3.1. 元本や利息の支払いが滞ること . 借り手が本ノートの元本または利息を、期日到来時、加速時またはその他の理由で、支払わず、その違反が保有者からの書面による通知の後、5営業日間続く。
3.2. 契約違反 . 借り手が本ノートおよび購入契約を含むがこれに限られない、いかなる重要な誓約またはその他の重要な条項または条件に違反し、その違反が借り手に対して保有者からの書面による通知の後、20日間続く。
3.3. 表現および保証の違反 借り手がここに記載されているか、その他の合意、声明、または本契約に従って書面で与えられた証明書（購入契約を含むがこれに限定されない）において行われた表明または保証は、行われた時点で重要な点で虚偽または誤解を招くものであり、その違反がこのノートまたは購入契約に関する保有者の権利に重要な悪影響を与える（または時間の経過と共に与える）ものである。
3.4. 受取人または受託者 借り手または借り手の子会社が債権者の利益のために譲渡を行うか、受託者または信託受託者の任命を申請するか、同意する、またはそのような受託者または信託受託者がその他の場合に任命される。
3.5. 倒産 借り手または借り手の子会社に対して、発行日以降に任意または任意での破産法または債務者救済法に基づく救済のための破産、支払不能、再編成または清算手続き、またはその他の手続きが開始される。
3.7. 取引所法に従わない場合 借り手が取引所法の報告要件を重要に遵守できない場合、及び/または借り手が取引所法の報告要件の適用を停止する場合。ただし、会社がここに記載されたセクション1.2に従って必要なすべての支払いを適時に行った場合、このセクション3.7はこのノートのデフォルト事象とはならない。
3.8. 清算 . 借り手またはそのビジネスの重要な部分の解散、清算、または終了。
3.9. 事業の停止 . 借り手による事業の停止、または借り手が債務が期限通りに支払えないことを認める場合。ただし、借り手が「継続企業」としての能力を開示することは、借り手が債務を期限通りに支払えないという認識にはあたらない。
3.11. 移転代理人の置き換え . 借り手が移転代理人を置き換えることを提案した場合、
借り手は、置き換えの発効日より前に、購入契約に基づいて最初に配信された形式の完全に実行された取消不能な移転代理人指示を提供することに失敗し、借り手と次の移転代理人が署名した普通株式の予約額に対してシェアを取消不能に予約する条項を含む。
デフォルトの事象が発生し、その継続中は、ノートは直ちに満期となり、借り手はこの契約に基づく義務を完全に満たすために、150%に相当する金額を保有者に支払うものとします。 回 その 合計 このノートの未払い本金のその時点での未払い利息を含む プラス （x）支払日（「強制前払い日」）までの未払い元本の未払利息 プラス 事項(w)および/または(x)に記載される金額に対するデフォルト金利（もしあれば） プラス （z）本契約の第IV条に基づき保有者に対して支払われるべきあらゆる金額（このノートの当時の未払い元本の金額から支払い日までの金額） プラス （x）、（y）、および（z）の条項で言及された金額は、総称して「デフォルト金額」と呼ばれ、ここで支払われるべきその他の金額はすべて直ちに支払期限が来るものであり、すべて請求、提示または通知なしに支払われるものであり、これらは明示的に放棄され、回収にかかるすべての費用（法的手数料および経費を含むがこれに限定されない）を含むものであり、保有者は法的または衡平法上で利用可能なすべてのその他の権利および救済を行使する権利を有します。
4.1. 換換権 デフォルト事象の発生後、いつでも保有者は、このノートの未払いの金額のすべてまたは一部を、発行日現在の普通株式として完全に支払われ、補足金のないシェアに変換する権利を有するものとし、またはその普通株式が今後変更または再分類される借入者の資本株式またはその他の証券のシェアに変換するものとし、ここに定める転換価格に従って（「転換」）。 提示 , however , 本書の所有者は、本書の発行者によって制限された変換または行使の制限に類似の制限に従ったいかなる他の証券の未変換部分または未行使部分を通じて実質的に所有される普通株式を除外して、本書の所有者及びその関連会社に実質的に所有される普通株式の数の合計が 4.99% を超えないようにされる限りにおいて、本書のその部分を変換することにより本書のいかなる部分を変換する権利を持たないものとする。ただし、前文の規定において実質的な所有権を判断するための規定は、1934 年証券取引法第 13(d) 条およびそれに関連する規則 13D-G に従い、ただしその proviso の (1) に記載された条項に従うものとする。 このセクションに設定された転換のための有益所有権の制限はHolderによっては放棄されることはできません 本書の各変換において発行される普通株式の数は、変換量（下記に定義される）を当該変換日指定の際に有効な適用可能な変換価格で割ることにより決定されるものとする。また、変換通知書（本書の附属書 B に添付された書式）を所有者から借り手に送信する際に、変換通知書が午後 6 時前にファクシミリまたは電子メール（または通知が送信されるか、送信されることが予想されるその他の手段によって）借り手に提出される限り、変換日（“変換日”）には、その変換日ではなく、ニューヨーク時間の午後 6 時以降に变換通知書が送信された場合は、次の営業日が変換日とされる。用語「変換量」とは、本書のいかなる変換に関して、当該変換において変換される本書の元本の合計を意味する。 プラス (2) 保有者の選択により、変換日までこのノートに記載された金利に基づく元本の未払いの利息がある場合、それが発生する。 プラス (3) 保有者の選択により、上記の(1)および/または(2)に関連する金額に対するデフォルト利息がある場合。 プラス (4) 保有者の選択により、本契約の第4.4条に基づいて保有者に支払われるべき任意の金額。本契約のいかなる条項にもかかわらず、さらにここに記載された制限に加えて、借り手が株主の承認を取得していない場合、借り手は本契約に基づいて普通株式の株式数を発行してはならず、その発行が全ての他の証券と合わせてルール5635(d)の目的のために集計され、発行日付時点での普通株式の19.99%を超えることはない（「変換制限」）。この節の目的における「株主の承認」とは、本契約に基づく株式の発行に関して、ナスダック株式市場LLC（またはその後継機関）の適用される規則および規制に基づいて、会社の株主から必要とされる承認を意味し、それがナスダック株式市場LLCのルール5635(d)の目的のために、本契約に基づいて発行された株式の発行と合わせて集計される他の証券と合わせて、発行済み株式数の19.99%を超えるものである。借り手がナスダック・ナショナル市場、ナスダック・スモールキャップ市場、ニューヨーク証券取引所、またはNYSEアメリカン証券取引所（総称して「取引所」）の上場を維持できない場合、変換制限は本ノートの変換における株式の発行を制限することはなくなる。「主要市場」とは、取引所、OTCマーケッツグループが維持する見積もりプラットフォーム、または同等の代替取引所、及びそのような取引所に関連するすべての規則および規制を意味する。
ホルダーは、各変換通知に関連する入金手数料をカバーするために、変換金額から1,500.00ドルを控除する権利を有します。ホルダーが発生させたその他の費用は、ホルダーが負担する場合において、直ちにこのノートに追加されます。
4.2. 転換価格 変換価格は、市場価格（本文で定義される）に75%を掛け算したものを意味します（割引率は25%を表します）（株式分割、株式配当または借り手の証券または借り手の子会社の証券に関連する権利提供による公正な調整の対象となります）。「市場価格」とは、変換日より前の最新の完全な取引日の終了時点での普通株式の最低取引価格を意味します。「取引価格」とは、任意の日時の任意の証券に関し、ホルダーが指定した信頼できる報告サービス（例：ブルームバーグ）によって報告される取引市場または適用取引所の閉じられた買気配を意味します。また、もし取引市場がその証券の主要な取引市場でない場合、主要な証券取引所または取引市場で上場または取引されているその証券の閉じられた買気配を意味します。もし上記のいずれかの方法でその証券の閉じられた買気配が利用できない場合、その証券に対する市場メーカーの閉じられた買気配の平均を「ピンクシート」に掲載されたものとして取り扱います。取引日が上記の方法でその証券の取引価格を計算できない場合、取引価格は、借り手と変換されるノートの過半数のホルダーによって相互に決定された公正市場価値となります。「取引日」とは、普通株式が取引市場で取引可能な期間の任意の日を意味し、または普通株式が取引されている主要な証券取引所またはその他の証券市場において取引されている場合を意味します。
4.3. 承認済み株式 . 借入者は、ノートが未払いの期間中、発行可能な普通株式から十分なシェアを、優先権なしで確保することを約束します。これは、購入契約に基づいて発行されたこのノートの完全な転換に際し、普通株式の発行を提供するためのものです。借入者は、ノートの完全な転換時に実際に発行可能なシェアの4倍の普通株式を常に承認・予約しておく必要があります（当初のノートの転換価格に基づき、初めは230,801シェア）(「予約金額」)。予約金額は、借入者の義務に従って、時々（および、本書に従って保有者に受領された各支払いの場合）増加（または減少）されます。借入者は、発行時に、該当するシェアが適切に有効発行され、全額支払済みで、非課税であることを表明します。また、借入者が証券を発行するか、資本構造に変更を加え、ノートの転換価格で変換可能な普通株式の数を変更する場合、借入者は、その時点でのノートの完全な転換用に十分な普通株式が承認され、予約されるように適切な準備を行うことを約束します。借入者は、(i) ノートの転換に基づく普通株式発行のために、譲渡代理人に発行請求を不可逆的に指示したことを認め、(ii) このノートの発行が、株式証明書を実行する責任のある役員および代理人に必要な株式証明書をこのノートの条件に従って発行するための完全な権限を構成することを承認します。借入者が予約金額を維持しない場合、これはこのノートのデフォルト事象とみなされます。
4.4.1. 変換の仕組み . 本契約の第4.1条に記載されている通り、デフォルトイベントが発生した後、かつその継続中において、本ノートに基づく残高は、発行日以降いつでも、全額または一部を、（A）変換日当日の午後6時（ニューヨーク時間）前にファックス、電子メールまたはその他の合理的な手段で借り手に変更通知を提出し、（B）第4.4(b)条に従い、借り手の本店に本ノートを引き渡すことにより、（本契約に基づく金額が全額支払われることを条件とする）変更できる。
4.4.2. 転換による手形の引き渡し
本契約に定められている事項に反して、この手形が本契約の条件に基づいて転換される際、残額未払いの元利金の全額が転換される場合を除き、債権者はこの手形を貸し手に物理的に引き渡すことは要求されません。債権者と貸し手は、転換された元利金の額とその日付を記録し、物理的な引き渡しが必要とされないような他の方法を使用するか、債権者と貸し手の合意が得られるようにします。 . ここに記載されたことに反して、本ノートが本契約の条件に従って変更される場合、ホルダーは、本ノートの未払いの元本全額が変更されるまで、本ノートを借り手に物理的に引き渡す必要はない。ホルダーと借り手は、変更された元本額及びその変更日を示す記録を保持するか、物理的な引き渡しを必要としないように、ホルダー及び借り手が合理的に満足する他の方法を使用しなければならない。
4.4.3. 普通株式の換金による株式の引き渡し . ホルダーから借り手への変更通知のファックス伝送または電子メール（またはその他の合理的な手段）の受領後、借り手は、変更に従って発行可能な普通株式の証明書を、受領後3営業日以内にホルダーの注文に基づいて発行及び提供しなければならない。これはここに記載された条件及び適用される主要市場の規則に従う（以下「締切」と呼ぶ）。（かつ、未払いの元本全額が変更される場合に限り、本ノートの引き渡しが必要とされる）。変更通知の受領後、ホルダーは当該変更に基づいて発行される普通株式の記録保有者と見なされ、このノートの未払い元本及び未払い利息の額は、当該変更を反映するように減少し、借り手がここに基づく義務にデフォルトしない限り、このノートの変更部分に関する全ての権利は直ちに終了する。ただし、ここに記載された通り、変更の際に普通株式やその他の証券、現金またはその他の資産を受け取る権利は保持される。ホルダーが変更通知を出した場合、
ここに提供された通り、借入者が普通株式の証明書を発行し、配信する義務は絶対的かつ無条件であり、保有者がそれを執行するために何らかの行動をしなかった場合や、何らかの規定に関する放棄または同意、他の人に対する判決の回収、またはそれを執行するための行動、借入者が記録上の保有者に対して他の義務を執行する上での失敗や遅延、相殺、反訴、回収、制限または終了、または借入者に対する保有者による義務の違反や主張された違反、またはそのような転換に関する保有者への借入者の義務を何らかの方法で制限する他の状況に関係なく、適用されます。
4.4.4. 普通株式の電子送信による配送 普通株式の物理的証明書を配信する代わりに、借入者がデポジトリー・トラスト・カンパニー（「DTC」）の早期自動証券移転（「FAST」）プログラムに参加している場合、保有者の要求およびここに示された規定の遵守に基づき、借入者はその最善の努力を用いて、普通株式を電子的に保有者に配信するよう、その移転代理人に指示します。これは、保有者のプライムブローカーの口座にDTCを通じてクレジットするための預金および保管者での出金（「DWAC」）システムを利用します。
4.4.5. 締め切り前に普通株式を配布できなかった場合 保有者が実際の損害や公正な救済を追求する権利を制限することなく、当事者はこのノートの普通株式の配信が借入者の故意かつ目的的な行動や不作為によって期限内に配信されない場合、借入者は保有者に対して期限を超えた毎日につき2,000ドルの現金を支払うことに合意します（「配信失敗手数料」）。ただし、配信失敗手数料は、第3者（すなわち移転代理人）の結果としての失敗である場合（すなわちその移転代理人への支払いの失敗の結果ではない場合）、借入者がその普通株式の配信効果を得るために最善の努力を尽くしても支払う必要はありません。この現金は、遅延が発生した月の翌月の5日までに保有者に支払われるか、または保有者の選択により（遅延が発生した月の翌月の初日までに借入者に書面で通知することによって）、このノートの元本に追加され、その場合の利息はこのノートの条件に従って発生し、追加された元本はこのノートの条件に従って普通株式に転換されます。借入者は、転換の権利が保有者にとって貴重な権利であることに同意します。その転換権を阻害する、妨害する、または試みることから生じる損害は、定義することが難しいか、または不可能です。したがって、当事者はこのセクション4.4（e）に含まれる流動損害の規定が正当なものであることを認識します。
4.5. シェアに関すること このノートの転換により発行される普通株式のシェアは、次のいずれかの場合を除いて、売却または譲渡することはできません：(i) そのシェアが法律に基づいて有効な登録声明書に従って売却される場合、または (ii) 借り手またはその移転代理人が法律に基づいて適切な形、内容および範囲の弁護士の意見書（この意見書は、同様の取引における弁護士の意見の標準的な形態、内容および範囲を有するものとする）を受け取っており、売却または譲渡されるシェアは、そのような登録からの免除に基づいて売却または譲渡できること（ルール144またはその後のルールなど）を示す場合、または (iii) そのシェアが借り手の「関連会社」に譲渡される場合（「関連会社」はルール144で定義されています）で、売却またはその他の方法でシェアを譲渡することに関してこのセクション4.5に従うことに同意する資格のある投資家である場合。
このノートの転換により発行される普通株式を表す証券の証明書に記載された制限的なレジェンドは削除され、借り手はホルダーに対して転送レジェンドなしの新しい証明書を発行します。借り手またはその移転代理人が、ホルダーの弁護士から提供された、形、内容および範囲の点で同様の取引における弁護士の意見書を受け取るものとし、それが(i) その普通株式の公的な売却または譲渡が法律に基づいて登録なしに行うことができることについての意見書である場合、この意見書は会社に受け入れられ、その売却または譲渡が実施されるようになる。または(ii) このノートの転換により発行される普通株式の場合、ホルダーに対して有効な登録声明書の下で登録されているセキュリティである場合、またはその他の登録からの免除に従って売却される場合。この会社が、ホルダーから提供された証券の譲渡に関して適切な証券法に準拠した弁護士の意見を合理的に受け入れない場合（ルール144などの登録からの免除に従う場合）、それはこのノートに従ったデフォルトの事象と見なされます。
4.6.1. 合併、統合、その他の効果 . 保有者の選択により、借入者の資産の全部または実質的に全部の販売、譲渡または処分、借入者が借入者の議決権の50%以上を譲渡する取引または関連する一連の取引の実行、または借入者が生存者でない他の人（以下で定義）の合併、合併またはその他のビジネス統合は、デフォルトイベント（第III条で定義）と見なされ、借入者はその取引の完了時に保有者にデフォルト金額（第III条で定義）を支払うことが求められる。「人」とは、個人、法人、有限責任会社、パートナーシップ、協会、trustその他の団体または組織を指す。
4.6.2. 合併、統合などの調整 . このノートが発行された時に、
すべてのノートの転換前に、合併、統合、株式の交換、資本再編成、再編成、またはその他の類似の事象がある場合、借入者の普通株式が他のクラスまたはクラスの株式または証券の同じまたは異なる数に変更される結果として、または借入者の資産の全部または実質的に全部が完全な清算計画に関連せずに販売または譲渡される場合、このノートの保有者は転換時にこのノートの転換において頭に記載された条件に従い、転換時点で即座に発行される普通株式に代わって、保有者がその取引で受け取る権利があった株式、証券または資産を受け取る権利を有するものとする（転換に関する限定を無視して）、その場合、適切な規定がこのノートの保有者の権利と利益に関して行われ、ここに記載された規定（転換価格の調整やノートの転換時に発行されるシェアの数に関する規定を含む）が、転換時にその後に引き渡される財産または資産にできる限り適用されるものとする。借入者はこのセクション4.6(b)に記載された取引を実行しないものとし、（a）特別株主総会の記録日（そのような記録日がない場合は合併、統合、株式の交換、資本再編成、再編成またはその他の類似の事象または資産の販売の完了）に関する10日前の書面による通知（ただし、少なくとも5日前の書面による通知）を、できる限り実施し、（b）結果として生じる後継または取得する主体（借入者でない場合）がこのノートの義務を文書によって承継するのを条件とする。上記の規定は、連続的な合併、統合、販売、移転または株式の交換にも同様に適用される。
4.6.3. 配当による調整 . 借主が普通株式の保有者に対して配当として資産（または資産を取得する権利）を分配する（資本の返還またはその他の方法による、キャッシュまたは子会社の資本株式のシェア（またはシェアを取得する権利）としての借主の株主への配当または分配を含む）場合（「分配」）、このノートの保有者は、該当の分配を受ける権利を持つ株主を決定するための記録日以降にこのノートを転換した場合、その転換時に発行される普通株式に関して保有者に支払われるべき資産の額を受け取る権利があります。
5.1. Holderの行使されるすべての力、権利、特権のために、Holderのあらゆる失敗または放漫さはそれらを放棄したものとは見なされず、また、そのような力、権利、特権の個別または一部の行使が他の行使を妨げることや、他の権利、力、特権の行使を排除することはありません。ここで存在するすべての権利と救済措置は、他の利用可能な権利や救済措置を排他するものではありません。 . 保有者による本契約下のいかなる権力、権利または特権の行使における失敗や遅延は、それの放棄として作用するものではなく、いかなる単体または部分的な行使もそのような権力、権利または特権の他のまたはさらなる行使やその他の権利、権力または特権の行使を妨げるものではありません。ここに存在する全ての権利と救済策は累積的であり、他の利用可能な権利または救済策の排他性を持ちません。
5.2. 通知 . 本契約の下で要求または許可される全ての通知、要求、リクエスト、同意、承認及びその他の通信は書面によるものでなければならず、別に規定されていない限り、(i) 個人的に提供されること、(ii) 郵便に登録または認証され、返送レシートの要求がされ、郵便料金が前払いされた状態で郵送されること、(iii) 前払いされた料金で評判の良い航空便業者によって配達されること、または (iv) 手渡し、電報、または電子メールにより伝達されることとし、以下に示す住所または当事者が最近書面により指定した他の住所に宛てられるものとします。ここに要求または許可された通知またはその他の通信は、(a) 手渡しまたは電子メールによる配達が、以下に指定された住所または番号で、（その通知が受け取られる場所での通常の営業時間内の営業日に配達された場合）、またはその配達の翌営業日（通常の営業時間外に配達された場合）に、有効とみなされ、または (b) 速達便業者によって完全前払いで郵送された日の2営業日後、または実際の受け取りが送付された際のいずれか早い方が適用されます。これらの通信のための住所は次のとおりです：
借り手に影響する場合、以下の通りです：
バンザイインターナショナル株式会社
435 Ericksen Ave、Suite 250
ワシントン州98110のベインブリッジ島
宛先：ジョセフ・デイビー, 最高経営責任者
メール：joe@banzai.io
保有者への連絡：
1800 ダイアゴナルレンディング LLC
1800 Diagonal Road、スイート623
アレキサンドリアVA 22314
得意: カート・クレイマー、大統領
メール: ckramer6@bloomberg.net
5.3. 改正 このノートおよびその条項は、借り手と保有者によって署名された書面によってのみ修正することができます。「ノート」という用語およびその参照は、本契約書全体で使用されるように、元の実行されたこの文書（および購入契約に基づいて発行された他のノート）を意味し、後に修正または補足された場合には、そのように修正または補足されたものを意味します。
5.4. 譲渡性 このノートは借り手およびその後継者および譲受人に対して拘束力を持ち、保有者およびその後継者および譲受人に利益をもたらすものとします。このノートの各譲受人は、「認定投資家」でなければなりません（証券取引委員会の規則501(a)で定義されています）。このノートに反するいかなることにもかかわらず、このノートは担保として質権を設定することができます。 善意のない要求にもかかわらず 善意のない マージン口座またはその他の貸付契約; そして借り手の同意なしに保有者によって譲渡される場合があります。
5.5. 回収費用 このノートの支払いがデフォルトした場合、借り手は保有者に対し、合理的な弁護士費用を含む回収費用を支払うものとします。
5.6. 適用法 このノートはバージニア州の法律に従って支配され、解釈されるものとし、法律の抵触原則には関係しません。このノートにより想定される取引に関して、一方が他方に対して提起する訴訟は、バージニア州フェアファックス郡の巡回裁判所またはバージニア州東部地区のアレクサンドリア連邦地方裁判所にのみ提起されるものとします。このノートの当事者は、ここで提起された訴訟の管轄権と裁判地に対する異議を取り消し不能に放棄し、管轄権または裁判地の欠如に基づく異議または防御を主張しないものとします。 forum non conveniens . 借入者と保有者は陪審裁判を放棄します。保有者は、会社によるイベント・オブ・デフォルトに関連または関連する合理的な弁護士費用およびコストを借入者から回収する権利を有します（本契約の第III条で定義されています）。このノートのいずれかの条項またはこれに関連して提供される他の契約が、適用される法令または法理によって無効または執行不可能である場合、当該条項はその法令または法理と矛盾する範囲で無効とみなされ、当該法令または法理に従って修正されたものとみなされます。法律上無効または執行不可能と判明したいかなる条項も、ここに記載された他の条項やこのノートに関連して提供される契約の有効性または執行可能性に影響を及ぼすことはありません。各当事者は、ここに記載された内容により、個人による訴状の送達を不可逆的に放棄し、このノート、契約、またはこのノートに関連する他の文書に関連する訴訟、行動、または手続きでプロセスが送達されることに同意します。これに関連して、当事者の通知先における住所に登録または証明付きの郵便または翌日配達（配達証明付き）で送付されたコピーを郵送することにより、当該プロセスの送達は十分かつ適切な送達とみなされることに同意します。ここに記載されている内容は、法的に許可される他の方法でプロセスを送達する権利を制限するものとみなされません。
5.7. 購入契約 本覚書を受け入れることにより、各当事者は購入契約書の適用条件に拘束されることに同意することになります。
5.8. 救済措置 . 借入者は、ここにおける義務の違反が保有者に修復不可能な損害をもたらし、ここに記載された取引の意図と目的を損なうことを認識しています。したがって、借入者は、このノートに基づく義務の違反に対する法的救済が不十分であることを認識し、借入者によるこのノートの条項の違反または違反の恐れがある場合に、保有者は、法律または衡平の他の利用可能な救済措置に加えて、ここにて課される罰則に加え、このノートのいかなる違反を制止、阻止または解決するための差止命令を求め、またその条項と規定を特に強制する権利を有することに同意します。経済的損失を証明する必要はなく、担保や他の保証が必要ありません。
証明書として、借り手は本ノートにその名のもと、適切に権限を持つ役員によって署名されることを求める。この行為は2024年9月24日に行われます。
BANZAI INTERNATIONAL INC.
By: _______________________________
Joseph Davy
最高経営責任者 証拠 A – 電線の指示
銀行名： ユナイテッドバンクフェアファックス
銀行住所： 11185 フェアファックスロード、フェアファックス、VA 22030
ルーティング番号： 056004445
受取人口座番号： 86475980
受取人： 1800 Diagonal Lending LLC
郵送先住所： 1800 Diagonal Road, Suite 623, Alexandria, VA 22314
展示 B - 転換のお知らせ
署名者は、$_________________ ノートの元本（以下定義）を、BANZAI INTERNATIONAL INC.（デラウェア州法人）の普通株式として発行されるシェアの数に変換することを選択します（「普通株式」）。これは、2024年9月24日付の借入者の転換社債の条件に従います（以下「ノート」）と、下記の日付に基づいています。 変換に対して、保有者に手数料は請求されません。ただし、移転税がある場合は除きます。
該当の指示に関するボックスがチェックされました：
[ ] 借り手は、転換通知に基づいて発行される普通株式を、DTCの口座に対して電子的に送信し、入金引出代理人コミッションシステム（「DWAC移転」）を通じて行います。
DTCプライムブローカーの名前：
口座番号：
[ ] 署名者は、以下に記載された普通株式のシェア数について、借り手に証明書を発行することをここに要求します（その数は、添付の保有者の計算に基づいています）。指定された名前のすぐ下に、または追加のスペースが必要な場合は、こちらの添付文書に記載します。
転換日： _____________
適用される転換価格： $____________
発行される普通株式のシェア数
債券の転換に基づいて： ______________
残りの元本残高の金額
この転換後のノートの下で： ______________
1800 DIAGONAL LENDING LLC
作成者：_____________________________
名前：カート・クレイマー
役職： 社長
日付： __________________