展示資料 10.31

劣後ビジネスローン及びセキュリティ契約

本劣後ビジネスローン及びセキュリティ契約 (必要に応じて改正、

改訂、変更または補足される場合がある、これは「契約」2024年9月13日付けで締結される（「。効力発生日」まれば、 Agile Capital Funding, LLC 担保代理人として（その役割において、共にその

後継者およびその役割における譲受人、"担保代理人はBNY Trust Company of Canadaです。"), および アジャイル・レンディング株式会社バージニア州の有限責任

会社（「主催レンダー」）および第12.1条に従って本契約の当事者となる各譲受人（それぞれはリードレンダーとともに「レンダー」とし、リードレンダーとともに「レンダー」と呼ぶ）、そしてBANZAI INTERNATIONAL, INC., 国内デラウェア法人（「Parent」）およびその子会社、並びに親会社、ならびに本書に署名する他の法人および随時借入者として参加する者たち、

個別および集合的に、連帯して責任を負う（「借り手貸し手が借り手に貸し出し、借り手がここに記載されたローンを貸し手に返済する条件を提供します。担保代理人、貸し手、および借り手、各々を「当事者」とし、集合して「当事者たち」とし、法的に拘束される意図があることを確認し、次のことに同意します：

1.1 本契約書で使用される大文字の用語は、その定義が示されている範囲でのみ、その意味を有するものとします。それ以外の大文字で使用される用語は、コードでそのような用語に与えられた意味を有するものとします。本契約書で定義されていないが使用される会計用語は、GAAPに従って解釈され、すべての計算はGAAPに従って行われます。財務諸表とは、添付された注記およびスケジュールを含むものとします。セクション、サブセクション、スケジュール、または展示の参照は、特に指定されていない限り、本契約書を指します。 第13条 そこに定義されている範囲において。ここで使用されるがここで定義されていない他のすべての大文字の用語は、法令において与えられた意味を持つものとします。ここで使用されるが定義されていない会計用語はGAAPに従って解釈され、すべての計算はGAAPに従って行われます。用語「財務諸表」は、これに付随する注記およびスケジュールを含むものとします。セクション、サブセクション、スケジュールまたは展示物の参照は、特に指定されない限りこの契約を指します。

この契約またはビジネスローンおよびセキュリティ契約補足書（以下「） 」と定義される）で文書化された内容に基づきます。Supplementタームローンは、借り手が本契約の別添b-4に指定された日に返済されます（各々を「）。予定返済日）各予定返済日（それぞれ「予定返済金額）およびタームローン減価償却スケジュールに従って支払われます。もしサブオーディネート担保約束手形の支払いが営業日でない日に期限がある場合、その支払いは次の営業日に支払われるものとし、その時間の延長はこの手形の下での支払利息の計算に考慮されます。タームローンに関する未払いの元本および発生したままの利息は、満期日に全額支払われなければなりません。タームローンは、セクション2.2（c）および2.2（d）に従ってのみ前払いが可能です。一度返済されたら、タームローンの一部を再借入れすることはできません。

前払い手数料（セクション2.2（d）で定義される）、および(iii) 期限が来たすべてのその他の義務、

特に過去の債務に関するデフォルトレートでの利息を含みます。

満期日まで（前払い手数料”).

3.1 タームローンの前提条件. 各貸し手がタームローンを作成する義務は、各貸し手が同意するか、または満足のいく形式と内容で受領したという前提条件に従う。

各貸し手、各貸し手が合理的に必要または適切と見なす文書およびその他の事項の完了。

各借り手は、共同し連帯して、担保代理人および貸し手に対して次のことを表明し保証します:

口座（「担保口座」）は、借入者が担保代理人に通知し、セクション6.6（a）に従って、担保代理人に対して完了した担保権を与えるために必要な手続きを講じた場合に関して、担保代理人に送付されたパーフェクション証明書に記載されたものです。ここに付与された担保権は、すべての時間において、担保代理人の留置権よりも優先することが本契約の条件によって許可されている許可された留置権にのみ従属する第一の優先担保権であり続けるものです。担保の一部であるすべての在庫および機械は、すべての重要な点で良好かつ市場性のある品質であり、重大な欠陥から解放されています。

5.4 重要な悪影響の変化; 財務諸表親会社およびその子会社のすべての連結財務諸表は、GAAPに準拠して、重要な点において親会社およびその子会社の連結財務状態および連結営業成績を公正に示しています。最新の財務諸表が任意の貸し手に提出されてから、重要な悪影響の変化はありません。

契約。借り手の知識に照らして、シェアに関して譲渡に関するいかなる引受、ワラント、優先購入権、その他の制限またはオプションは存在しないものとします。各子会社が法人である場合、シェアは適切に承認され、合法的に発行されており、全額払い込み済みであり、さらに および評価を行わないものとします。借り手の知識に基づき、シェアは現在または脅かされている訴訟、行動、仲裁、行政またはその他の手続きの対象ではなく、借り手はそのような手続きの開始に関する合理的な根拠を知らないものとします。

借入者は、各子会社に対しても以下のすべてを行わせるものとする:

6.2 財務諸表、レポート、証明書、通知。

第6.10条の条項に従い; (vi) 借り手の(A) 設立の管轄を変更する場合、(B) 組織構造またはタイプを変更する場合、(C) 法的名称を変更する場合には、少なくとも30日前に書面通知を行うこと、

(D) 組織の管轄によって付与された組織番号を変更する場合、または(E) 知的財産を登録または提出する場合; (vii) 借り手がいかなるデフォルト事象の存在を知ったとき、または通知や時間の経過、またはその両方によりデフォルト事象を構成するであろう事象について、迅速に(いかなる場合でも3営業日以内に)その発生についての書面通知を行うこと。この通知には、デフォルト事象についての合理的に詳細な説明を含めるものとする; (viii) 借り手の商業的不法行為の請求およびその一般的な詳細についての通知; (ix) 担保代理人またはいずれかの貸し手に合理的に要求されたその他の情報。(x) 借り手またはその子会社に対して未解決または脅威がある訴訟または政府の手続きの書面通知がある場合、が借り手またはその子会社に対して50万ドル($500,000.00)を超える損害またはコストを引き起こす可能性のある場合; そして(xi) 在庫に関するすべての返品、回収、紛争および請求に関する書面通知があり、いずれも50万ドル($500,000.00)を超える場合、個別または合計で、任意のカレンダー年内で。

借り手またはその子会社とそれぞれの口座債務者との間の返品および手当は、効力発生日に存在する借り手またはその子会社の慣行に従うものとする。

この第6.5条に基づく保険を取得できない場合、または任意の金額を支払ったり、第三者への支払いの証明を提供できない場合、担保エージェントおよび/または任意の貸し手は、借り手の費用でそのような支払いの全部または一部を行ったり、この第6.5条で要求される保険契約を取得したりする行動を起こすことができ、その政策の下で担保エージェントまたはその貸し手が適切とみなす措置を取ることができる。

借り手は、必須貸し手の事前の書面による同意なしに、その子会社のいずれかにも以下のいずれかを行わせてはならない。

(b) 使用済みまたは陳腐化した機器の譲渡; (c) 認められた質権、認められた投資、認められた負債および認められたライセンスに関連する譲渡; (d) いかなる非物質的知的財産の譲渡; (e) (i) 借入者から別の借入者へ、(ii) 非借入者子会社から借入者へ、(iii) 非借入者子会社から別の非借入者への譲渡; または (f) 以下のセクション7.3に基づいて許可された譲渡。

7.5 制約付き支払. デフォルトイベントが発生した場合およびその継続中に、（資本株式のみに対して支払われる配当を除き）配当を支払ったり、任意の分配や支払いを行ったり、資本株式を償還、退職、購入することはできない。

の一部。

関連会社の人、および（b）借入者の投資者による借入者またはその子会社への劣後債務または株式投資。

本契約において、以下のいずれかが債務不履行事由（「【イベント・オブ・デフォルト】」）となります:デフォルトイベント本契約の下で

(45) 日以内に却下または停止されない場合（ただし、親会社または任意の子会社が破産状態にある限り、いかなるタームローンも延長されないものとし、破産手続きが却下されない限り）。

(i) 借り手に対する書面通知によって、期限付きローンの未払い元本残高全額と、そこに対するすべての累積利息およびここにおいて支払われるその他の料金や手数料を直ちに支払うべきであると宣言し、事前の猶予に関わらず、及び (ii) この契約および従属担保約束手形の下で利用可能なすべての権利および救済策を行使すること。

借り手の費用で任意のコラテラルを再取得すること。借り手は、貸し手または担保代理人によってこの契約または従属担保約束手形の下で権利および救済策を行使することに関連して発生するすべての合理的なコストおよび費用を支払うものとし、その中には合理的な弁護士費用が含まれるものとする。借り手は、すべての執行猶予および現在または将来有効なすべての免除法の利益の権利を放棄する。

その全子会社の名称を、いかなる小切手またはその他の支払いまたは担保の形式に署名することを含む; (b) 借り手またはその

子会社の名称を、いかなる請求書または運送状にサインすること、いかなる口座または債務者に対する草案について; (c) 口座に関する争いごとおよび請求を、債務者と直接解決し、担保エージェントが合理的と判断する金額および条件について交渉する; (d) 借り手の保険契約に基づくすべての請求を行い、解決し、調整する;

(e) 担保に対する権利、料金、担保権、負担、ならびにそれに基づくすべての判断を支払う、争う、または解決すること、またはそれらを終了または消滅させるためにあらゆる行動をとること; (f) 担保を担保エージェントまたは第三者の名義に移転すること、いずれかのコードまたは適用法が許可する範囲内で。借り手

は、担保エージェントを法的代理人として任命し、担保エージェントの担保権の完璧な取得または継続を目的とする文書に、借り手またはそのいずれかの子会社の名称を署名させることを目的とする。デフォルトイベントが発生したかどうかにかかわらず、すべての義務（未成熟な補償義務を除く）が完全に満たされ、担保エージェント及び貸し手がさらに

タームローンを延長する義務がない限り。担保エージェントの前述の任命は、借り手またはそのいずれかの子会社の代理人として、また、担保エージェントのすべての権利および権限は、利害関係が伴っており、すべての義務（未成熟な補償義務を除く）が完全に返済され、履行されるまで取り消し不可である。

and Collateral Agent’s or any Lender’s waiver of any Event of Default is not a continuing waiver. Collateral Agent’s or any Lender’s delay in exercising any remedy is not a waiver, election, or acquiescence.

settlement, extension, or renewal of accounts, documents, instruments, chattel paper, and guarantees held by Collateral Agent or any Lender on which Borrower or any Subsidiary is liable.

All notices, consents, requests, approvals, demands, or other communication (collectively, “通信この契約またはその他のローン文書において、いかなる当事者による行為は書面で行わなければならず、次の方法で有効に提供、付与、または配達されたと見なされます：（a）実際に受領した日と、アメリカ合衆国の郵便、ファーストクラス、登録または証明郵便での送付から3営業日後のいずれか早い方；（b）ファクシミリ送信または電子メールによって送信された場合、送信時；（c）すべての料金が前払いされた評判の良い翌日配達業者に預けてから1営業日後；または（d）メッセンジャーによる手渡しで配達された場合、通知すべき当事者に宛て、以下に示された住所、ファクシミリ番号、または電子メールアドレスに送付されます。担保代理人、貸手、または借手は、このセクション10の条項に従って、他の当事者に書面で通知することにより、郵送先住所またはファクシミリ番号を変更することができます。

バージニア州の法律を除くその他の法律を含め、構成、有効性、履行に関するすべての事項において、担保の所在を問わず、ただし、バージニア州以外のいかなる管轄区域の法律が当然のこととして有効性、完璧さまたは担保権の完璧さに関し、または担保に対する担保権の強制に影響を与える手続きに関する事項に関して支配する場合、そのような他の管轄区域の法律はその範囲内で適用され続けます。

directly to such other Lender or Lenders, indicating such other Lenders’ Pro Rata share of the Term Loan and the amount of the payment to be made in connection therewith, or (b) continue to collect payments hereunder and under the other Loan Documents and pay such other Lenders their Pro Rata Share of the Term Loan, in accordance with, and on such terms, as are determined by and between the Lenders.

担保代理人及び/または貸し手と借り手間の融資書類（合理的な弁護士費用や費用を含む）ですが、明示的にそのような補償される者の重大な過失または故意の不正行為によって直接引き起こされた請求および/または損失を除きます。

借り手は、これに加え、共同および連帯して、各補償される者を免責し、防御し、あらゆる種類または性質の責任、義務、損失、損害、罰則、行動、判決、訴訟、請求、コスト、費用および支出（この補償される者の弁護士の費用および支出を含む）から保護します。調査、応答、救済、行政または司法の問題や手続きに関連して、補償される者がその当事者として指定されるかどうかにかかわらず、借り手またはその代理で開始される手続きを含み、エンジニア、環境コンサルタントおよび同様の技術者による調査の合理的な費用、および担保代理人または貸し手によって保持されていないブローカーが主張する取引に対して支払いを請求する権利に伴い、すべての負担、発生費用または主張が補償される者に課され、発生または主張されることがあるものを含みます。ただし、補償される者の重大な過失または故意の不正行為によって直接引き起こされた責任、義務、損失、損害、罰則、行動、判決、訴訟、請求、コスト、費用および支出は除かれます。

当該貸付人の書面による同意なしには有効となりません

いかなる修正、放棄または他の変更も、すべての貸し手が直接影響を受ける限り、(A) タームローンの元本、利率または手数料を減少させることや、タームローンに関連する元本、利息（デフォルト利息を除く）または手数料（延滞料金を除く）を免除することはできない。 (B) タームローンの元本またはタームローンに対する利息（デフォルト利息を除く）またはここで提供される手数料の支払いを延期するか、免除すること。 (C) "必要な貸し手"という用語の定義や、ここで貸し手がいかなる行動を取るために必要とされる割合を変更すること。

いかなる修正、放棄または他の変更も、すべての貸し手が直接影響を受ける限り、(A) タームローンの元本、利率または手数料を減少させることや、タームローンに関連する元本、利息（デフォルト利息を除く）または手数料（延滞料金を除く）を免除することはできない。 (B) タームローンの元本またはタームローンに対する利息（デフォルト利息を除く）またはここで提供される手数料の支払いを延期するか、免除すること。(C) "必要な貸し手"という用語の定義や、ここで貸し手がいかなる行動を取るために必要とされる割合を変更すること。

情報は以下のように提供されることがあります：(a) 本契約の条件に従い、貸し手および担保管理者の子会社または関連会社に対して; (b) 上記(a)に特定されていない潜在的な譲渡者またはタームローンのいかなる利権の購入者に対して（ただし、貸し手および担保管理者は、潜在的な譲渡者または購入者にこの規定の条件または類似の機密保持条件に同意を得るものとします);

(c) 法律、規制、召喚状、またはその他の命令により必要とされる場合; (d) 貸し手または担保管理者の規制当局に対して、または審査または監査に関連して要求される場合; (e) 担保管理者が貸し手文書に基づく救済手段を行使する際に合理的に適切と考える場合; 及び(f) 貸し手および/または担保管理者の第三者サービスプロバイダーに対して、前提としてそのサービスプロバイダーが機密保持契約を締結しているか、貸し手および担保管理者と同様の機密保持条件に同意している限り、条件はここに含まれるものよりも制限が少なくてはなりません。機密情報には次のものは含まれません： (i) 公共の領域にあるもの、または

貸し手および/または担保管理者に開示されたときに貸し手および/または担保管理者の所有物である、または貸し手または担保管理者に対する開示後に、貸し手または担保管理者の過失なしに公共の領域の一部となるもの; または(ii) 第三者から貸し手および/または担保管理者に開示されるものであり、貸し手および/または担保管理者が第三者がその情報を開示することが禁止されていることを知らない場合。担保管理者および貸し手は、機密情報を任意の目的のために使用することができ、クライアントデータベースの開発、報告の目的、市場分析を含むがこれに限定されません。直前の文の条項は、本契約の終了後も存続します。本契約に基づく

第12.8条の規定は、この第12.8条の主題に関する当事者間のすべての以前の契約、理解、表明、保証、および交渉を無効にします。

12.10 借入債務. 各借り手は、単独で、本契約に基づくクレジットの延長を要求できます。各借り手は、本契約に基づくすべての目的において、他の借り手を代理人として任命します。各借り手は、実際にクレジットの延長を受け取る借り手がどれであるかにかかわらず、本契約に基づくすべてのクレジット延長を返済する義務があります。各借り手は、(a) コードまたはその他の適用法に基づく保証人の防御を放棄し、(b) 担保エージェントまたは任意の貸し手に対し、(i) いかなる借り手または他の人に対して法的手続きを進めること、(ii) いかなる担保に対して手続きを進めたり、消尽させることを要求する権利を放棄します。

(iii) その他の救済措置を追求すること。担保エージェントおよび/または貸し手は、いかなる借り手または保有するセキュリティに対して保有する権利や救済措置を行使するか、または行使しないことができ、いかなる借り手の責任にも影響を与えません。本契約またはその他の関連文書のいかなる規定にもかかわらず、各借り手は、借り手が保証人エージェントおよび本契約に基づく貸し手の権利を代位的に求める権利を含む、法律上または衡平法上で有する可能性のあるすべての権利を取り消し不可で放棄します。義務に関して借り手が本契約またはその他に関連して行った支払いについて、他の借り手または今後主にまたは副次的に義務に責任を負う他の者から負担、補償またはその他の形態の弁済を求める権利、ならびに本契約またはその他に関連して義務に関して、借り手が行った支払いの結果として義務のセキュリティから利益を受ける権利、または参加する権利を有することはありません。このセクション12.10に違反して補償、弁済またはその他の取り決めを提供するいかなる契約も無効とされます。もし、セクション12.10に違反して借り手に対して支払いが行われた場合、その借り手はその支払いを担保エージェントおよび貸し手のために信託として保持し、その支払いは義務に充てるために担保エージェントに速やかに送付されるものとします。

これらの用語は、この契約において使用される場合、次の意味を持ちます。

「口座」 「Accounts」とは、親会社の売掛金を意味します。

“関係会社任意の人物の「」は、その人物を直接または間接的に所有または管理する人物、当該人物を管理または制御するか、当該人物と共通の支配下にある任意の人物、および当該人物の上級役員、取締役、パートナー（当該人物がパートナーシップである場合）、または、有限責任会社である任意の人物については、その人物のマネージャーおよびメンバーを指します。

「借入基準」 は、いつでも有効な口座の100%に等しい金額を意味します。

“営業日「」は土曜日、日曜日、または銀行が閉まっている日に該当しない任意の日です。

バージニア州のコモンウェルス。

“コード「」はバージニア州で制定された統一商法典です。「担保物件借り手によって説明されたすべての財産、権利および資産は 付録 A.

“Disbursement Instruction Formとは「□」に添付される特定の書式 展示B-2.

“Drawdown”とは これらの規定に基づく借り入れや借り入れのいかなる手段によるものも、借入元金を指します。

「適格口座」 shall mean Accounts that are not excluded as ineligible by virtue of one or more of the criteria set forth below. None of the following shall be Eligible Accounts: (A) Accounts (i) with respect to which the scheduled due date is more than 60 days after the original invoice date, (ii) which are unpaid more than (A) 90 days after the date of the original invoice therefor; (B) Accounts which (i) do not arise from the sale of goods or performance of services in the ordinary course of business, (ii) are not evidenced by an invoice or other documentation reasonably satisfactory to the Collateral Agent, (iii) represent a progress billing, or (iv) are

contingent upon any Borrower’s completion of any further performance; (C) Accounts which are owed by an account debtor which (i) does not maintain its chief executive office in the United States or (ii) is not organized under any applicable law of the United States, any State of the United States or the District of Columbia; (D) Accounts which are owed in any currency other than dollars; or (E) Accounts which are owed by any Affiliate, employee, officer, director or stockholder of any Borrower.

“Equipment” is all “equipment” as defined in the Code with such additions to such term as may hereafter be made, and includes without limitation all machinery, fixtures, goods, vehicles (including motor vehicles and trailers), and any interest in any of the foregoing.

“既存債務” is the indebtedness of Borrower listed in the Perfection Certificate. “Indebtedness” is (a) indebtedness for borrowed money or the deferred price of property or services, suchas

担保債券および信用状に関する償還およびその他の義務、(b) ノート、債券、社債または類似の金融商品によって証明された義務、(c) キャピタルリースの義務、(d) 商業キャッシュアドバンス;

(e) 前述のいずれかに関する偶発的義務。

“破産手続き“は、アメリカ合衆国破産法またはその他の破産または債務不履行法に基づく、いかなる人に対するまたはその人による手続を指し、債権者の利益のための譲渡、和解または再編成、配置またはその他の救済を求める手続を含む。

“破産した「」とは、支払い義務を満たしていないことを意味します。

“知的財産” は、すべての(a) 商標、商標権、商号、商号権、サービスマーク、サービスマーク権、ロゴ、商業的外観、ドメイン名、ウェブサイト、およびそれに関連するすべてのその他の起源または品質の指標、そしてこれらから生じる善意; (b) 特許および特許権; (c) 著作物およびその著作権、ならびに以上すべてに関する普通法の権利、アメリカ合衆国特許商標庁、アメリカ合衆国の州、アメリカ合衆国著作権局、またはその外国の同等機関によって発行されたまたは提出された登録および申請、および以上すべて(a)-(c)が使用されるもの、または、におけるもの。

（i）借り手のビジネスの実施および/または（ii）担保の使用および/または種類に必要な接続。

“棚卸資産「在庫」とは、ここにおいて効力のある法典で定義されたすべての「在庫」を指し、法典において今後行われる可能性のあるその用語に対する追加を含み、制限なくすべての商品の、原材料、部品、供給品、梱包および出荷材料、進行中の作業および完成品を含む。

一時的に任意の人の管理または所有から外れている在庫や輸送中の在庫、返却された商品および上記のいずれかを表す権利書類を含む。

“投資”とは、任意のPerson（株式、出資保有権などを含む）への有益な所有権利益、およびそのPersonへのローン、前進、出資をすべて含む。

“主要な人物” は ジョセフ・パトリック・デイビー

“抵当権は、抵当権、信託証書、差押え、負担、質権、セキュリティ権、またはその他の種類の担保であり、任意に発生したものであれ、法律の運用により発生したものであれ、いかなる財産に対してもかかわらず。

“融資書類は、本契約、各劣後セキュリティ付約束手形、各支出指示書、任意の劣後契約、借入者または他の人物によって実行された任意の手形または保証、及び本契約に関連して貸し手と担保代理人の利益のために借入者または他の人物によって締結された将来の文書、証明書、フォームまたは契約を合わせたものであり、すべて随時修正、修正または補足されるものとします。

“Material Adverse Changeは、(a) 親会社または親会社と各子会社のビジネス、運営または状況（財務上またはそれ以外）における重大な不利な変更；(b) 任意の義務の返済見込みの重大な制約；または(c) 担保に対する重大な不利な影響を指します。

“資料合意「は、借入者またはその子会社が満期日より前に、現物または現金いずれかの形で、50,000ドル（$50,000.00）を超える価値のある資産や財産を移転することが合理的に求められる契約上の取り決め、合意、または他の類似の契約を指します。

“満期日「は、発効日から24週間です。

「最大法定金利」 は、ここに記載されている契約またはその他のローンドキュメントに関連し、ノートに示された負債に対して決められることがある最大の非厳格金利を指します。この金利は、該当する州または州において合法とされるもので、タームローンの金利規定を支配する裁判所の管轄権を持つ法律に従います。

“義務は、借入者のすべての義務、すなわち借入者が貸し手に対して今後または後に支払うべきすべての債務、元本、利息、前払手数料、最終手数料、およびその他の金額を指します。これには、借入者の債務や負債、自己破産手続きが始まった後に発生する利息（許可されたかどうかに関わらず）、貸し手または担保代理人に譲渡された借入者の負債、義務、その他の取り決めが含まれます。

“運営文書」は、任意の人物に対して、その人物の組織の法域における州務長官（または同等の機関）によって認証されたその人物の設立文書であり、効果的日付の30日前より早くない日付のものです。

その人物が法人の場合、現在の形の定款、

“完璧証明書」は、本書に添付された特定のフォームです。 展示B-1.

“許可された債務「」とは次のことを指します：（a）この契約および他のローン文書に基づく債務者の貸し手および担保エージェントへの債務；（b）発効日現在の債務および完全性証明書に開示され、かつ本日現在のCP BF LENDING, LLCへの債務；（c）取引先に対する無担保の債務および通常のビジネスの過程で発生したクレジットカードによる債務；（d）上記(a)から(c)のいずれかの項目に関する許可された債務の延長、再融資、変更、改訂および見直し。ただし、その元本の額が増加せず、債務者またはその子会社に対して実質的に負担が増す条件に変更されないこと。

“許可された投資「」とは、（a）債務者または供給者の破産または再編成に伴い受け取った投資（債務義務を含む）および債務者との未払い義務や他の争いの和解において得られた投資であり、通常のビジネスの過程で発生する；（b）取引先および供給者に対する債権または前払いロイヤリティ、その他の信用の延長から成る投資であり、これらの取引先および供給者は関連会社ではない。なお、この(b)項は債務者の子会社への投資には適用されない。

“許可されたライセンス” パブリックに一般に商業的に利用可能なオーバーザカウンターソフトウェアのライセンスです。

“Schedule 2.1(a)「」とは、発効日現在に存在し、完全性証明書に開示された担保または本契約および他のローン文書に基づいてCP BF LENDING, LLCに対するものを指す。

“Person「」は、個人、個人事業主、パートナーシップ、有限責任会社、ジョイントベンチャー、会社、trust、法人格のない組織、協会、法人、公共利益法人、企業、株式会社、遺産、エンティティまたは政府機関のいずれかを指します。

“不動産「」は、あらゆる種類の財産や資産に対する利害関係を意味し、それが不動産、個人財産または混合物であり、かつ有形または無形であるかどうかにかかわらず。

“按分割合「」は、任意の日付の判断において、各貸し手に関連して、該当する貸し手が保有するタームローンの未払い元本の金額をタームローンの未払い元本の合計金額で割ることによって決定された割合（小数で表し、第九小数点で丸めたもの）を意味します。

“関係者「」は、任意の人物に関連して、該当する人物の各関連会社および各取締役、役員、従業員、代理人、trustee、代表者、弁護士、会計士、保険、環境、法務、財務およびその他のアドバイザーおよび該当する人物やその関連会社のその他のコンサルタントおよびエージェントを指します。

“必要な貸し手」とは、(i) リードレンダーがタームローンに関する権利を譲渡または移転していない限り、タームローンの未払い元本残高の100％を保有する貸し手、または (ii) リードレンダーがタームローンに関する権利を譲渡または移転した後のいかなる時点から、タームローンの未払い元本残高の51％以上を保有する貸し手を意味します。

“責任者「借款人または親会社の社長、最高経営責任者、または最高財務責任者」のいずれかです。

「シニア債務」 は、効力発生日に存在し、完璧証明書に開示された許可された債務、または本日現在CP BF LENDING, LLCに対して債務として存在するものです。

“シェア」とは、借り手またはその子会社が米国法に基づいて設立された任意の子会社が保有する株式、ユニット、またはその他の所有権証拠の100％（100.0%）を意味します。

“溶解媒体「は、任意の個人に関して、当該個人の連結資産（善意を含む、処分費用を差し引いたもの）の公正な販売可能価値が、当該個人の負債の公正価値を上回る；当該個人は、本契約に基づく取引の後、過度に少ない資本を持たない；そして、当該個人は、通常の業務において、満期が到来する債務（取引債務を含む）を支払う能力があることである（保留や関連する延長を考慮に入れない）。

“サブオーディネート債務「は、借入者またはその Tochtergesellschaftのすべての債務に対して、貸し手に対して劣位にある借入者の負債であり（担保エージェントおよび貸し手にとって形式および内容が満足な劣位、インタークリデターまたはその他の類似の契約に基づいて、担保エージェント、借入者およびその Tochtergesellschaftおよび他の債権者との間で締結されたもの）、担保エージェントおよび貸し手にとって受け入れ可能な条件である。

“優先担保約束手形” はセクション2.5で定義されています。

“子会社「は、任意の個人に関して、投票株式またはその他の株式の50％以上（法人以外の個人の場合）の所有権または支配権が、当該個人または1つまたは複数の仲介者を通じて直接的または間接的に所有または支配される任意の個人を指す。特に指定されていない限り、ここでの子会社への言及は借入者の子会社を意味する。

“Term Loan”はここにおける2.2(a)節に定義されています。

“タームローンの償却スケジュールは、本書の別紙b-4に定められた償却スケジュールを意味します。

同意。

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そこで、当事者は本契約を本日の日付で適切に権限を与えられた役員の一人によって正当に署名させることを確約します。

付録を続けて

付録 1 借り手リスト

付録A担保の説明

担保物は、借り手の以下の不動産に関するすべての権利、所有権、および利権で構成されています：

借り手のすべての財貨、口座、設備、在庫、契約権または支払い権、リース、ライセンス契約、フランチャイズ契約、一般的無形資産（知的財産を含む）、商業的不法行為請求権、文書、証書（約束手形を含む）、担保証書（有形または電子のいずれか）、現金、預金口座およびその他の担保口座、すべての預金証明書、備品、信用状権（信用状が文書で示されているかどうかにかかわらず）、証券、その他の投資財産、支援義務、金融資産、現在所有されているか、今後取得されるものであっても、場所にかかわらず含まれます；

上記に関連する借り手のすべての書籍および記録、ならびに上記のいずれかに関するすべての請求、権利および利権、ならびに上記のあらゆる種類の代替、追加、付属品、アクセス、改善および交換、製品、収益および保険金のすべてを含みます。

前述の内容にもかかわらず、担保物は（i）ライセンスまたは契約のいずれも含まれず、各々が、そのライセンスまたは契約に対する担保権の付与が禁止されている場合、またはそのライセンスまたは契約を管理する契約の下でのデフォルトを構成する場合（ただし、（A）その禁止が適用法の下で施行可能である範囲に限り、（B）そのような条項がコードの第9部のセクション9-406、9-408または9-409（または他のセクション）の下で無効にされることを除く）；ただし、そのような禁止が終了、失効または期限切れとなった場合、そのライセンスまたは契約は適用される場合において、

ここにおいて担保代理人に有利に付与された担保権に自動的に従属し「担保物」の一部となります。

EXHIBIT A 担保物の説明

付属書 b-1 完璧証明書

下記の者、BANZAI INTERNATIONAL, INC.の社長、国内デラウェア法人である、

(「会社）、ここに、（i）2024年9月13日付のビジネスローン及びセキュリティ契約（「Loan Agreement）について アジャイルキャピタルファンディング合同会社 同じ役割での担保代理人（これとその後継者およびその役割での譲渡人とともに、"担保代理人はBNY Trust Company of Canadaです。"), および アジャイルレンディング合同会社、バージニア州の有限責任会社（以下「主催レンダー”)および本契約の第12.1条に従って本契約の当事者となる各譲受人（いずれもリードレンダーとともに、"貸し手」およびリードレンダーと合わせて、「貸し手）、およびバンザイインターナショナル株式会社、デラウェア州の国内法人（“親会社” およびその子会社、親会社、およびここに署名者として示されているその他の法人、または時折借り手として参加するその他の法人が、個別におよび共に、共同でかつ連帯して、「借り手）貸し手に対して以下の通り。

435 エリクセン アベニュー, スイート #250 ベインブリッジ アイランド WA 98110

(d) 次のものは、会社以外の全ての人物または団体の名前と住所であり、例えば賃借人、委託者、倉庫業者または動産証書の購入者で、金融商品、動産証書、在庫または機器から構成される担保のいずれかを所有しているか、所有する意図があるものです:

以下は、会社名義で登録されている、または申請中のすべてのアメリカおよび外国の特許、著作権、商標、商号、サービスマークの完全なリストです。

車両 登録州 拠点の州

許可された負債に関連する担保権。

13. 訴訟

借り手は、前述の情報またはこれに添付された継続ページに提供された補足情報に対する変更または修正について、あなたに通知することに同意します。あなたがその通知を受け取るまで、あなたはその情報に依存し、それが正しいと推定する権利があります。借り手は、このパーフェクション証明書および任意の継続ページの受諾が、借り手との融資取引に参加するためのあなたのコミットメントを暗示するものではないことを認めており、そのようなコミットメントは、あなたの権限のある役員の一人によって署名された明示的な書面による融資コミットメントによってのみ行うことができることを理解しています。

日付: 2024年9月13日 [ バンザイ ]

By:

名前: ジョセフ・パトリック・デイビー 役職: CEO

Email:

EXHIBIT b-2 支払い指示書

初回タームローンの収益は次のように分配される。

タームローンの総純収入は、次のように指定された入金口座に転送されます:

借り手: バンザイインターナショナル株式会社。

口座名: 銀行名: ABA番号:

バンザイ_インターナショナル株式会社 アビドバンク

口座番号: _

タームローンのその後の追加金は、次のように配分されます:

附則 b-3 引き出し予定

契約日の2営業日以内。

展示b-4

返済および償却スケジュール

"以下のスケジュールは、Exhibit b-4に示されているドラフト/プレースホルダーと見なされ、実際の28回の週払いの スケジュールは、前金が完了した1週間後から始まります"

展示b-5

ビジネスローンおよびセキュリティ契約補足

EXHIBIt b-6

承認書

自動清算機関取引のための

借り手はここに貸し手および/またはサービス提供者（またはその代表者）に対して、自動清算機関（ACH）デビットを以下の当座預金口座に対して、ビジネスローンおよびセキュリティ契約、ならびに貸し手と借り手の間で締結された劣後担保約束手形に基づく手数料およびその他の義務の金額を承認します。契約は、随時改正、補足または置換される場合があります。さらに、ビジネスローンおよびセキュリティ契約または担保約束手形において定義されたデフォルトイベントが発生した場合、借り手は貸し手および/またはサービス提供者（またはその代表者）が借り手または借り手と同じ連邦税識別番号を持つ任意の法人が管理するすべての口座から、すべての手数料および料金を含む合計金額までデビットすることを承認します。

借り手が管理するすべての口座、または借り手と同じ連邦税識別番号を持つ任意の法人が管理する口座から、合計金額、すべての手数料および貸し手から借り手に対する義務に基づく料金の支払いを含むがこれに限定されない額を引き落とすことを承認します。

資金の移動先/元: _バンザイインターナショナル株式会社 _ 口座名: Banzai International、Inc. (NASDAQ:BNZI) ("Banzai") 銀行名: _アビドバンク

ABA Number:

口座番号：

この承認は、契約に基づく借り手のすべての義務が履行されるまで、完全に効力を持ち続けます。

借り手情報: 借り手名: バンザイインターナショナル株式会社

権限のある代表者の署名:

印刷名： ジョセフ・パトリック・デイビー

肩書: _CEO

借り手の税務ID: 85-3118980

日付: 09 / 13 / 2024

付属書D

劣後担保約束手形

劣後担保約束手形

価値のために、以下署名者、BANZAI INTERNATIONAL, INC.、国内デラウェア法人（「親会社」）、その子会社、親会社、及び署名者として示されているその他の企業、または

借り手として随時参加している企業は、個別にかつ共同で、連帯して、借り手ここに連帯して支払いを約束します。 アジャイルレンディング株式会社またはその指定者または譲受人（"リードレンダー主たる金額は262,500ドル（$262,500.00）または、借り手が貸し手から受けたタームローンの未払い元本残高に等しい任意の金額とし、そのローンの元本の合計未払い金額に対し、2024年9月13日付のビジネスローン及びセキュリティ契約に基づく利息が加算されます。この契約は借り手、貸し手、担保エージェント、および時折契約に参加している他の貸し手の間で締結されており（適宜変更、改訂、補足または他の手段で修正されることがあります）、ローン契約）。もしそれ以前に支払われなければ、元本全額およびここに基づいて未払の利息は、ローン契約に定められた満期日に支払期限が到来します。ここで特に定義されていない用語は、ローン契約においてその用語に付与された意味を持ちます。

元本、利息および期間ローンに関して支払うべきすべての金額は、ローン契約およびこの subordinated secured promissory note（これを「ノート”).

ローン契約は、主に（a）貸し手から借り手への担保付きの期間ローンの提供を定め、（b）特定の記載された事象の発生時に満期の加速に関する規定を含んでいます。

本契約は、ローン契約の第2.2(c)および第2.2(d)に定められた条件を除き、前払できません。

この約束手形および借り手がローン契約に基づいて未払の元本、利息および貸し手に対して支払うべきすべての金額の返済義務は、ローン契約に基づいて担保されています。

支払いの提示、要求、抗議の通知およびこの約束手形の執行、納品、パフォーマンスに関するすべての要求および通知は、これにより放棄されます。

借り手は、貸し手がここに規定された借り手の義務を履行しない場合において、義務の執行またはその試みにかかるすべての合理的な手数料および費用（合理的な弁護士費用や費用を含むがこれに限定されない）を支払うものとする。

このノートの保有者のすべての主張は、元本、利息およびこのノートの下でいつでも owed される他のすべての金額について（総称して、"ジュニア債務）は、ここに定めるように、すべてのシニア債務の全額の優先支払いに明示的に従属する。

このノートは、バージニア州の内法に基づき、解釈および適用されるものとする。

このノートに対する利権の所有は、貸し手またはその代理人によって維持される所有記録に登録されるものとする。ただし、このノートの他の規定にかかわらず、このノートの元本および示された利息の権利は、該当する所有記録に登録された場合にのみ移転できる。移転者は

この義務の利権の所有者として特定される。借り手は、登録されたこのノートの保有者（その所有記録に記録されたもの）をすべての目的のために事実上の所有者として扱う権利を有し、他の人または法人によるこのノートに対する一切の衡平法上またはその他の主張や利権を認識する義務はない。

借り手は、ここに明示的に、任意かつ知的に、アメリカ合衆国またはバージニア州の法律に基づいて、このノートの各当事者が現在または将来持つ可能性があるすべての権利を放棄する。任意の行動または手続きにおいて発生するあらゆる問題に関する陪審裁判の権利を放棄することを意図している。この放棄は、そのような行動または手続きにおけるすべての防御、権利、主張および/または反訴に適用されることを意図している。

[Signature Page to Follow}

これに証明として、借り手は本日付けで適切に権限を与えられた役員の1人によってこのノートを正式に執行させました。

借り手: 借り手:

[印] 法人の承認資本は1000ドルとし、法人が発行する株式の総数は1000株であり、1株あたりの額面価値は1ドルとなります。

署名: ジョセフ・パトリック・デイビー 署名:

日付:

09/13/2024

日付:

状態：

展示品E 前払いの変更

借り手は、元本を前払いする際に、その支払われた元本に基づく補償金を含む前払い手数料を支払う義務があります。この前払い手数料は、満期日までに支払われることになる契約金利での実際の利息の合計額に等しいものとします。